漱玉平民大药房连锁股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年，漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严

格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规及《漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的规定，依法履行董事会的职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障公司规范运作，促进公司的良好运作及持续健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

现将2024年度董事会主要工作情况汇报如下：

一、公司经营概况

截至2024年12月31日，公司资产总额达到927319.27万元，比上年度末下降0.65%，归属于上市公司股东的净资产达到204036.61万元，比上年度末下降10.98%。2024年，公司累计完成营业收入957037.14万元，同比增长4.13%；

归属母公司股东的净利润-18881.03万元，同比下降241.90%。

报告期内，公司秉承“标准化复制，连锁统一管理”的发展战略，持续深化标准化精细化运营体系，聚焦门店全周期管理，加强战区及城市公司的运营管理力，保障门店统一发展和快速复制。公司持续引入多元化商品，重点打造养生中药系列、健康零食系列、功能性护肤品等品类，不断优化各区域差异化商品配置，提高商品竞争力。

二、董事会日常工作情况

（一）董事会换届选举情况

报告期内，鉴于公司第三届董事会任期届满，公司于2024年12月13日召开2024年第四次临时股东大会，审议通过了董事会换届选举的相关议案，选举产生了公司第四届董事会董事。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了选举公司第四届董事会董事长、各专门委员会委员、聘任公司高级管理人员等相关议案，顺利完成了董事会换届选举工作。

（二）董事会会议召开情况

2024年度，公司董事会共召开了16次会议，会议的召开和表决程序均符合

《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会会议召开的具体情况如下表：

序号会议名称会议召开时间会议议题《关于2024年度公司及子公司向银行等机构申请综合授信额度及提供担保的议案》第三届董事会第《关于增加注册资本及经营范围并修订<公司章程>的

12024年1月22日二十四次会议议案》《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》第三届董事会第《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批次）的

22024年2月7日二十五次会议议案》《关于董事会提议向下修正“漱玉转债”转股价格的议案》

第三届董事会第

32024年2月19日《关于回购公司股份方案的议案》

二十六次会议《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》

第三届董事会第《关于向下修正“漱玉转债”转股价格的议案》

42024年3月6日

二十七次会议《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度总裁工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

《关于公司<2024年度日常关联交易预计>的议案》第三届董事会第《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项

52024年4月25日二十八次会议报告>的议案》

《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》

《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》

《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

《关于制定并修改公司部分制度的议案》

《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》序号会议名称会议召开时间会议议题第三届董事会第《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相

62024年5月10日二十九次会议关事宜的议案》

第三届董事会第

72024年5月15日《关于不向下修正“漱玉转债”转股价格的议案》

三十次会议

第三届董事会第

82024年5月20日《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

三十一次会议《关于取消部分担保额度并追加2024年度担保额度的议案》

第三届董事会第

92024年6月24日《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

三十二次会议《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》第三届董事会第《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议

102024年7月11日三十三次会议案》

《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》

第三届董事会第

112024年8月28日三十四次会议《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

第三届董事会第

122024年9月9日《关于不向下修正“漱玉转债”转股价格的议案》

三十五次会议

第三届董事会第

132024年9月27日《关于2024年度对外捐赠额度预计的议案》

三十六次会议

第三届董事会第《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》

142024年10月28日

三十七次会议《关于追加2024年度担保额度的议案》逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》逐项审议《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

第三届董事会第逐项审议《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》

152024年11月27日

三十八次会议

《关于可转换公司债券部分募投项目延期的议案》

《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》《关于提请召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》

《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》

第四届董事会第

162024年12月13日

一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》

《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

《关于聘任公司证券事务代表的议案》序号会议名称会议召开时间会议议题

《关于聘任公司内审部门负责人的议案》

（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况

2024年度，公司共召开5次股东大会，全部由董事会召集。董事会规范地

组织股东大会召开，并认真落实各项股东大会决议，积极推动股东大会通过的各项议案顺利实施，确保股东能够依法行使职权，维护和保障全体股东的利益，促进公司持续健康发展。股东大会会议召开的具体情况如下表：

序号会议名称会议召开时间会议议题《关于2024年度公司及子公司向银行等机构申请综

2024年第一次合授信额度及提供担保的议案》

12024年2月7日临时股东大会《关于增加注册资本及经营范围并修订<公司章程>的议案》2024年第二次《关于董事会提议向下修正“漱玉转债”转股价格的

22024年3月6日临时股东大会议案》

《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

2023年年度股

32024年5月20日

东大会《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》

《关于制定并修改公司部分制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于取消部分担保额度并追加2024年度担保额度

2024年第三次

42024年7月11日的议案》

临时股东大会

《关于修订<募集资金管理制度>的议案》逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》逐项审议《关于公司董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》

2024年第四次52024年12月13日逐项审议《关于公司监事会换届选举第四届监事会非临时股东大会职工代表监事的议案》

逐项审议《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》

《关于第四届监事会监事薪酬方案的议案》（四）董事会下设专门委员会工作情况

公司董事会设有薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略与发展委员会。2024年各专门委员会认真履行职责，就专业性事项进行谈论研究，为董事会科学决策提供专业化支持，对公司规范运作、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极作用。各专门委员会会议召开的具体情况如下：

1、薪酬与考核委员会

序号会议名称会议召开时间会议议题

第三届董事会薪酬《关于向激励对象预留授予限制性股票（第二批

1与考核委员会20242024年2月7日次）的议案》

年度第一次会议

第三届董事会薪酬《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

2与考核委员会20242024年5月20日议案》

年度第二次会议

第三届董事会薪酬《关于第四届董事会非独立董事薪酬方案的议案》

3与考核委员会20242024年11月22日

年度第三次会议《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》

第四届董事会薪酬

4与考核委员会20242024年12月13日《关于高级管理人员薪酬方案的议案》

年度第一次会议

2、审计委员会

序号会议名称会议召开时间会议议题

《关于公司<2024年度日常关联交易预计>的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

第三届董事会审《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》

1计委员会2024年2024年4月14日

度第一次会议《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》《关于<审计部2023年度总结及2024年度审计计划>的议案》《关于<对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》

第三届董事会审《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》2计委员会2024年2024年8月16日《关于公司<2024年半年度募集资金存放与使用情况度第二次会议的专项报告>的议案》《关于<审计部2024年半年度总结及三季度审计计划>的议案》

第三届董事会审《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》3计委员会2024年2024年10月23日《关于公司审计部<2024年第三季度审计报告及第四

度第三次会议季度计划>的议案》

第三届董事会审

4计委员会20242024年11月22日《关于追加2024年度日常关联交易预计额度的议案》

年度第四次会议

第四届董事会审《关于对公司聘任财务总监候选人审核的议案》

5计委员会20242024年12月13日

年度第一次会议《关于提名公司内审部门负责人的议案》

3、提名委员会

序号会议名称会议召开时间会议议题逐项审议《关于对公司董事会换届选举暨提名第四届

第三届董事会提董事会非独立董事候选人审核的议案》

1名委员会2024年2024年11月22日逐项审议《关于对公司董事会换届选举暨提名第四届

度第一次会议董事会独立董事候选人审核的议案》

第四届董事会

2提名委员会20242024年12月13日《关于对公司聘任高级管理人员候选人审核的议案》

度第一次会议

三、独立董事履职情况

2024年，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定和要求，勤勉尽责，出席董事会和股东大会会议，认真履行独立董事职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，重视保护中小投资者的合法权益，充分发挥了独立董事作用，依法促进公司规范运作，为董事会的科学决策提供了有效保障，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。

独立董事向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。

四、公司信息披露情况及内幕信息管理

2024年，公司董事会严格遵守信息披露的相关法律法规、部门规章、规则、制度的规定和要求，认真、高效的履行信息披露义务，持续提高信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度，保障公司和股东的合法权益。报告期内，公司制定了《会计师事务所选聘制度》《独立董事专门会议工作细则》并修订了

《信息披露管理制度》等其他制度。报告期内，公司按照规定披露时限及时报送并披露各类定期报告和临时公告，不存在未在规定时间内提交披露公告的情况。

公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的准确性、可靠性和有用性。切实维护投资者的合法权益尤其是中小股东的权益。

报告期内，公司严格按照内幕信息知情人管理的相关要求，依法登记和报备内幕信息知情人，在定期报告披露前以及其他重大事件的窗口期，对公司董事、监事、高级管理人员等内幕信息知情人进行提醒。全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员在定期报告及其他尚未对外披露重大信息的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。公司通过规范信息传递流程，强化员工保密意识，切实防范内幕交易，2024年，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

五、投资者关系管理情况

公司始终高度重视投资者关系管理工作，通过法定信息披露、股东大会、投资者调研、投资者热线电话、董秘邮箱、互动易平台等多种渠道和方式积极与投

资者进行互动交流。同时积极举办网上业绩说明会，充分保证广大投资者的知情权。通过与投资者和调研机构之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，增进了彼此的了解和信任，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系，切实维护投资者的合法权益。

六、公司治理与规范运作

2024年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法

规及监管部门的要求，结合公司的实际情况，规范公司治理、科学经营管理，以充分透明的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，不断完善公司法人治理结构和内控制度，保障全体股东与公司利益最大化。根据证券监管部门对资本市场上市公司监管法规的变化和公司的实际情况，公司持续完善内部控制体系，防范潜在风险，确保公司现行治理体系与监管要求及公司治理实际有效衔接，推动公司实现高效治理和提高规范化运作水平。

公司严格执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等文件规定，重点关注关联方认定、与关联方资金往来及公司对外担保等事项。公司相对于控股股东在资产、人员、财务、机构、业务等方面持续保持独立。2024年，公司不存在对外担保情况；公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。

2024年度公司完成董事会平稳换届，保障董事会、股东大会合规高效运作。

公司组织董事、监事、高级管理人员积极参加深交所、山东证监局的有关培训交流活动，进一步提高董监高人员的专业素养、合规意识和风险管理能力，推动公司整体治理水平的提升。

七、2025年度董事会重点工作

2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。根据公司发展战略及实际情况，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，积极完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司的最大合法权益，确保实现公司的可持续健康发展。

2025年，董事会将根据资本市场的法律法规要求，继续提升公司的规范运

作及治理水平，持续优化公司治理结构，不断加强内控制度建设，为公司的重大决策提供合规保障；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，切实提升公司规范运作透明度。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。

漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会

2025年4月27日