漱玉平民大药房连锁股份有限公司

章程修正案

漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日

召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订内容如下：

1、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2、整体删除原《公司章程》中“第七章监事会”；将其他涉及到“监事会”相

关表述修改为审计委员会相关表述。

3、部分条款仅做前述调整的，不再逐一列示修订前后对照情况。修订时因条款增删、顺序调整导致序号变动的，修订后的条款序号依次顺延或递减，《公司章程》内交叉引用的条款序号亦相应调整。

除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前修订后修订类型

第一条为维护漱玉平民大药房连锁股份有限公第一条为维护漱玉平民大药房连锁股份有限公修改司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系由济南漱玉平民大药房有限公司第二条公司系由济南漱玉平民大药房有限公司修改整体变更而设立的；公司在济南市市场监督管理整体变更而设立的；公司在济南市市场监督管理

局注册登记，领取营业执照，统一社会编码局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91370100705882496U。 91370100705882496U。

第八条总裁为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的总经理（总裁）修改为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理（总裁）辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，新增其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。修订前修订后修订类型法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责修改

认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

资产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公修改

公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的修改

司的副总裁、董事会秘书、财务总监。总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监，下同）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、修改

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面修改值。

第二十一条公司的股份总数为40535.2766万第二十二条公司已发行的股份数为修改股，全部为人民币普通股，每股面值1元。40535.2766万股，全部为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司修改属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提何资助。供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照修改

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修订前修订后修订类型

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其的其他方式。他方式。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，第二十六条公司不得收购本公司的股份。但是，修改

有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

决议持异议，要求公司收购其股份的；议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第第二十八条公司因本章程第二十六条第一款第修改

（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条应当经股东会决议；公司因本章程第二十六条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规董事出席的董事会会议决议通过即可实施。定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公的董事会会议决议。

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已注销。发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。修改

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的修改权的标的。标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十一条公司公开发行股份前已发行的股修改

立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公

种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。份。

第三十一条公司持有本公司股份5%以上的股第三十二条公司持有5%以上的股东、董事、高修改修订前修订后修订类型

东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日股权性质的证券在买入之日起6个月内卖出，或起6个月内卖出，或者在卖出之日起6个月内又者在卖出之日起6个月内又买入，由此所得收益买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情国证监会规定的其他情形的除外。形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有

东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有的股票或者其他具有股权性质的证券。票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的修改

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及修改

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会会或者股东大会召集人确定股权登记日，股权登或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质权；

询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、询；

赠与或质押其所持有的股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、赠与或者质押其所持有的股份；

股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

议、监事会会议决议、财务会计报告；会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭份额参加公司剩余财产的分配；证；修订前修订后修订类型

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

异议的股东，要求公司收购其股份；份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异的其他权利。议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料修改

者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份实股东身份后按照股东的要求予以提供。的种类以及持股数量的书面文件。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反修改

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董新增

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管修改

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者修订前修订后修订类型造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东责任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成责任损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者修改

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应修订前修订后修订类型众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行当对公司债务承担连带责任。

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

--第二节控股股东和实际控制人新增

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照新增

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护公司利益。

--第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守新增

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任

--第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持新增

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。修订前修订后修订类型

--第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持新增

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会修改

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监项；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更计师事务所作出决议；

公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；（十一）公司与关联人发生的交易（提供担保除

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审计净资产绝对值5%以上；

（十四）公司与关联人发生的交易（提供担保除（十二）审议批准变更募集资金用途事项；外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

审计净资产绝对值5%以上；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章议。

程规定应当由股东大会决定的其他事项。公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事条第（十一）款的规定提交股东会审议：

会或其他机构和个人代为行使。1、面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公

条第（十四）款的规定提交股东大会审议：允价格的除外；

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资卖的（不含邀标等受限方式）；产、获得债务减免等；

2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资3、关联交易定价为国家规定的；

产、获得债务减免、接受担保和资助等；4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民

3、关联交易定价为国家规定的；银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担修订前修订后修订类型

4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民保；

银行规定的同期贷款利率标准；5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监级管理人员提供产品和服务的。

事、高级管理人员提供产品和服务的。

第四十三条公司下列对外担保行为，应当经董第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会修改

事会审议通过后提交股东大会审议：审议通过：

…………

（八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担情形。保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款

款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项

至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过。过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控公司董事、高级管理人员、经办部门人员违反法股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。律、行政法规或者本章程中有关担保事项的审批权限、审议程序擅自提供担保，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究刑事责任。

第四十四条公司提供财务资助，应当经出席董事第四十九条公司提供财务资助，应当经出席董修改

会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，时履行信息披露义务。及时履行信息披露义务。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：会审议通过后提交股东会审议：

…………公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制修订前修订后修订类型的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第四十五条公司发生的交易（提供担保、提供第五十条公司发生的交易（提供担保、提供财务修改财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东股东大会审议：会审议：

……深圳证券交易所认定的其他交易。……深圳证券交易所认定的其他交易。

上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时第五十一条股东会分为年度股东会和临时股东修改股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计上一会计年度结束后的6个月内举行。年度结束后的6个月内举行。

第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发修改

生之日起2个月以内召开临时股东大会：生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本

章程所定人数的2/3时；章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东东请求时；请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规的其他情形。定的其他情形。

计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普计算本条第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。通股和表决权恢复的优先股。

第四十八条本公司召开股东大会的地点为公司第五十三条本公司召开股东会的地点为公司住修改住所地或者董事会决定的其它地点。所地或者董事会决定的其它地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，通过上述方式参加股东会的，视为出席。

视为出席。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

第四十九条本公司召开股东大会时可以聘请律第五十四条本公司召开股东会时将聘请律师对修改

师对以下问题出具法律意见书并公告：以下问题出具法律意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行

政法规、本章程；政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；法有效；修订前修订后修订类型

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召修改股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的集股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意

事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并见。

公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会

不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时第五十六条审计委员会向董事会提议召开临时修改

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临收到提案后10日内提出同意或者不同意召开临时时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十七条单独或者合计持有公司10%以上股份修改

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请请求。

求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请修订前修订后修订类型

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召集股东第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集修改大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案。所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低低于10%。于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及

大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明料。材料。

第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集修改大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的的其他用途。其他用途。

第五十五条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东修改会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十六条提案的内容应当属于股东大会职第六十一条提案的内容应当属于股东会职权范修改权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东大会，董事会、监事第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委修改

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东股东大会补充通知，公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会增加新的提案。职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增议。加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东大会召开20第六十三条召集人将在年度股东会召开20日前修改修订前修订后修订类型

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召会议召开15日前以公告方式通知各股东。开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。日，但包括会议通知的公告日。

第五十九条股东大会的通知包括以下内容：第六十四条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独有提案的全部具体内容。

立董事发表意见或独立董事专门会议审议的，发股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟

事的意见及理由。于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7得早于现场股东会结束当日下午3:00。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东修改项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采用累积投票制选举董事外，每位董事候选人监事候选人应当以单项提案提出。应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股修改

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并并说明原因。说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第六十二条本公司董事会和其他召集人将采第六十七条本公司董事会和其他召集人将采取修改

取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。修订前修订后修订类型处。

第六十三条股权登记日登记在册的所有普通第六十八条股权登记日登记在册的所有普通股修改

股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法有关法律、法规及本章程行使表决权。

规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人为出席和表决。

代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本修改本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

有限合伙股东应由执行事务合伙人（或其委托代表）或者执行事务合伙人（或其委托代表）委托的代理人出席会议。执行事务合伙人（或其委托代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人（或其委托代表）资格的

有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股东单位的执行事务合伙人（或其委托代表）依法出具的书面授权委托书。

第六十五条股东出具的委托他人出席股东大会第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授修改

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人的姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具等；

体指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有

（五）委托书签发日期和有效期限；表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东指示；

的，应加盖法人单位印章。（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条委托书应当注明如果股东不作具--删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权修改

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文修订前修订后修订类型文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条出席会议人员的会议登记册由公第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司修改司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）单位名称）等事项。等事项。

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证修改券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列修改

监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履修改

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者数以上监事共同推举的一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股表主持。

东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权担任会议主持人，继续开会。过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规修改

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其修改会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交事也应作出述职报告。修订前修订后修订类型年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就删除大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书删除秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管

监事、总裁和其他高级管理人员姓名；理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复说明；或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、删除

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直修改行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决修改决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：删除

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；修订前修订后修订类型

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

付方法；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应

（四）公司年度预算方案、决算方案；当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：新增

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）分拆所属子公司上市；

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及

的、需要以特别决议通过的其他事项。中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在交易所

上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代修改

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总总数。数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开修订前修订后修订类型征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，新增时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。股东会审议关联交易事项之前，董事会秘书应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关

联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。

关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股

东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3

以上通过，方为有效。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经修改

经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请修改式提请股东大会表决。股东会表决。

董事、监事候选人的提名权限和程序如下：董事候选人的提名权限和程序如下：

（一）董事会协商提名董事候选人；（一）董事会协商提名董事候选人；

（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；（二）单独或者合计持有公司1％以上股份的股东

（三）单独或者合计持有公司有表决权股份3％有权提名董事候选人。

以上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举人。董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举按照本章程的规定在股东会召开之前提出董事候董事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，选人，由董事会对候选人资格审查后提交股东会有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东大审议。

会召开之前提出董事、非职工代表监事候选人，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大由董事会对候选人资格审查后提交股东大会审会民主选举产生，无需提交股东会审议。

议。公司应当在董事选举时实行累积投票制度，选举修订前修订后修订类型公司应当在董事、监事选举时实行累积投票制度，一名董事的情形除外。股东会选举董事时，独立选举一名董事或监事的情形除外。股东大会选举董事和非独立董事的表决应当分别进行。

董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每进行。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相公告候选董事的简历和基本情况。

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和（一）董事候选人可以多于股东会拟选人数，但基本情况。每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：举董事人数，所分配的票数的总和不能超过股东

（一）董事或监事候选人可以多于股东大会拟选拥有的投票数，否则，该票作废。

人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选东大会拟选举董事或监事人数，所分配的票数的举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其总和不能超过股东拥有的投票数、否则，该票作所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，废。该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘

所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积，积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最

独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持选积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；票总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事

（三）董事或监事候选人根据得票多少的顺序来人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进

确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数行再次投票；仍不够者，由公司下次股东会补选。

必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）如两位以上董事候选人的得票数相同，但由于拟所持选票总数的半数。如当选董事或者监事不足选名额的限制只能由部分人士当选，对该等得票股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票；仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票数相同，但由于拟选名额的限制只能由部分人士当选，对该等得票相同的董事或监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提修改

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进修改

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。修改

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或修改修订前修订后修订类型其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复决的以第一次投票结果为准。表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当第九十四条股东会对提案进行表决前，应当推举修改推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票果。结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网第九十五条股东会现场结束时间不得早于网络修改

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有负有保密义务。保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决修改

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

权。证券登记结算机构作为深港通股票的名义持证券登记结算机构作为深港通股票的名义持有有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十三条会议主持人如果对提交表决的决第九十八条股东会决议应当及时公告，公告中修改

议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持项决议的详细内容。

人应当立即组织点票。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变修改

变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中公告中作特别提示。作特别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任修改提案的，新任董事、监事自作出相关决议的股东董事自作出相关决议的股东会结束时即行就任。

大会结束时即行就任。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资第一百〇一条股东会通过有关派现、送股或者修改

本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事和董事会修改修订前修订后修订类型

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之修改一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被行期满未逾5年；宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人限未满的；民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司容。董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，内容。

公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可第一百〇三条董事由股东会选举或者更换，并可修改在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3

3年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事计不得超过公司董事总数的1/2。

总数的1/2。公司职工代表董事1名。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本修改章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。修订前修订后修订类型

不得侵占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得将公司资产以其个人名义或者其他个者其他个人名义开立账户存储；人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章财产为他人提供担保；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行营或者为他人经营与本公司同类的业务；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定类的业务：

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本修改章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政注意。

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不董事对公司负有下列勤勉义务：

超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。超过营业执照规定的业务范围；

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；修订前修订后修订类型

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，也不修改

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞修改职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公事会将在2日内披露有关情况。司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人易日内披露有关情况。

数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中履行董事职务。

独立董事所占的比例不符合法律、法规或本公司独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中

章程及其他制度的规定，或者独立董事中欠缺会独立董事所占的比例不符合法律、法规或者本公计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行司章程及其他制度的规定，或者独立董事中欠缺职责至新任独立董事产生之日。会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履董事、监事提出辞职的，公司应当在二个月内完行职责至新任独立董事产生之日。

成补选。出现本条第二款、第三款所列情形，辞董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构后方能生效。除上述情形外，董事的辞职自辞职成符合法律法规和本章程的规定。

报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇八条公司建立董事离职管理制度，明确修改

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效。追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发在任期结束后2年内仍然有效。董事在任职期间生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或何种情况和条件下结束而定。者终止。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后

仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

--第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作新增出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十一条董事执行公司职务，给他人造成新增

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门修订前修订后修订类型

规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事的相关事项应当按照法--删除

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十二条公司设董事会，对股东会负责。修改

第一百〇九条董事会由9名董事组成，设董事长第一百一十三条董事会由9名董事组成，设董新增

1名，其中包括3名独立董事。事长1名，其中包括3名独立董事。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）审议在股东大会授权范围内，决定公司对收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、理财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额

（九）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除在30万元以上的关联交易；外）；

（十）审议公司拟与关联法人发生的交易金额在（九）审议公司拟与关联法人发生的成交金额超

300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助

（十一）决定公司内部管理机构的设置；除外）；

（十二）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘（十）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖（十一）决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务

（十三）制订公司的基本管理制度；总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十四）制订本章程的修改方案；事项；

（十五）管理公司信息披露事项；（十二）制定公司的基本管理制度；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十三）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的（十五）向股东会提请聘请或者更换为公司审计工作；的会计师事务所；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十六）听取公司总经理（总裁）的工作汇报并予的其他职权。检查总经理（总裁）的工作；

上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或修订前修订后修订类型照关联交易的方式履行相关义务：者股东会授予的其他职权。

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关

公司债券或者企业债券、联交易的方式履行相关义务：

可转换公司债券或者其他衍生品种；1、一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债

票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或券或者其他衍生品种；

者其他衍生品种；2、一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公

或者薪酬；司债券或者其他衍生品种；

4、深圳证券交易所认定的其他交易。3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或

者薪酬；

4、深圳证券交易所认定的其他交易。

第一百一十一条除根据相关法律法规、部门规第一百一十五条除根据相关法律法规、部门规修改

章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则及本章程规定应提交股东大会审议的对外担保则及本章程规定应提交股东会审议的对外担保事事项外，其他对外担保事项均由董事会审议批准。项外，其他对外担保事项均由董事会审议批准。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师修改对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以修改

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，件，由董事会拟定，股东大会批准。由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收第一百一十八条董事会应当确定对外投资、收购修改

购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

进行评审，并报股东大会批准。业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）公司发生的交易（提供财务资助、提供担保除外）

达到下列标准之一的，由董事会审议决定：达到下列标准之一的，由董事会审议决定：

……深圳证券交易所认定的其他交易。……深圳证券交易所认定的其他交易。

上述所称交易涉及的事项范围、交易金额的计算标准、须履行的其他程序等，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。

第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长--删除由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十九条董事长行使下列职权：修改

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履第一百二十条董事长不能履行职务或者不履行修改

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行行职务。职务。修订前修订后修订类型

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，修改议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全知全体董事和监事。体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百二十二条代表1/10以上表决权的股东、修改

1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，可1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，提议后10日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议应当第一百二十三条董事会召开临时董事会会议应修改

在会议召开3日以前通过公告、专人送出、邮寄、当在会议召开3日以前通过公告、专人送出、邮

电子邮件、电话等方式通知全体董事；但在参会寄、电子邮件、电话等方式通知全体董事；但在

董事没有异议或情况紧急的情况下，不受上述通参会董事没有异议或者情况紧急的情况下，不受知期限的限制，可以随时通过电话或电子邮件通上述通知期限的限制，可以随时通过电话或者电知，召集人应在会议上说明。子邮件通知，召集人应在会议上说明。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项所修改

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无人的，应将该事项提交股东大会审议。关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：现场第一百二十七条董事会决议表决方式为：现场记修改记名投票或举手表决。名投票或者举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话或借助其他通讯设备等形式进下，可以采用电话或者借助其他通讯设备等形式行并作出决议，并由参会董事签字。进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出修改席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内第一百三十条董事会会议记录包括以下内容：修改

容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；

（三）会议议程；（四）董事发言要点；

（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或者弃权的票数）。修订前修订后修订类型果应载明同意、反对或弃权的票数）。

--第三节独立董事新增

--第一百三十一条独立董事应按照法律、行政法新增

规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十二条独立董事必须保持独立性。下新增

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名股东任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十三条担任公司独立董事应当符合下新增修订前修订后修订类型

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的

法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十四条独立董事作为董事会的成员，新增

对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十五条独立董事行使下列特别职权：新增

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十六条下列事项应当经公司全体独立新增

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；修订前修订后修订类型

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十七条公司建立全部由独立董事参加新增

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

--第一百三十八条公司不设监事会，不设监事。新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十九条审计委员会成员为3名，为不新增

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百四十条审计委员会负责审核公司财务信新增

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一新增修订前修订后修订类型次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十八条董事会下设审计、战略与发展、第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪修改

提名、薪酬与考核四个专门委员会，专门委员会酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权的成员、召集人由董事会决定，专门委员会的工履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审作细则由董事会制定。议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担独立董事担任召集人。

任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。

--第一百四十三条战略委员会的主要职责权限：新增

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

--第一百四十四条提名委员会负责拟定董事、高新增

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十五条薪酬与考核委员会负责制定董新增

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策修订前修订后修订类型

流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总裁1名，由董事会聘第一百四十六条公司设总经理（总裁）1名，修改任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会决公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公定聘任或者解聘。

司高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十八条关于不得担任第一百四十七条本章程关于不得担任董事的情修改

董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇人员。

一条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人第一百四十八条在公司控股股东、实际控制人修改

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。

第一百三十二条总裁每届任期3年，总裁连聘第一百四十九条总经理（总裁）每届任期3年，修改可以连任。总经理（总裁）连聘可以连任。

第一百三十三条总裁对董事会负责，行使下列第一百五十条总经理（总裁）对董事会负责，行修改

职权：使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副务总监、董事会秘书；总裁）、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；或者解聘以外的管理人员；

（八）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额（八）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额修订前修订后修订类型低于30万元的关联交易；30万元以下的关联交易；

（九）审议公司拟与关联法人发生的交易金额低（九）审议公司拟与关联法人发生的成交金额未

于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝达到本章程第一百一十四条第（九）项董事会审

对值0.5%的关联交易；议标准的关联交易；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。总经理（总裁）列席董事会会议。

第一百三十四条总裁应制订总裁工作细则，报第一百五十一条总经理（总裁）应制订总裁工作修改

董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条总裁可以在任期届满以前提出第一百五十三条总经理（总裁）可以在任期届满修改辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体公司之间的劳动合同规定。程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条副总裁由总裁提名，董事会聘第一百五十四条副总经理（副总裁）由总经理（总修改任或解聘。副总裁对总裁负责，协助总裁开展公裁）提名，董事会聘任或者解聘。副总经理（副司的管理工作。总裁）对总经理（总裁）负责，协助总经理（总裁）开展公司的管理工作。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司第一百五十五条公司设董事会秘书，负责公司股修改

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时第一百五十六条高级管理人员执行公司职务，给修改

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行第一百五十七条公司高级管理人员应当忠实履修改职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害应当依法承担赔偿责任。的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第一百四十一条本章程第九十八条关于不得--删除

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规--删除

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条监事的任期每届为3年。监事--删除修订前修订后修订类型

任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或--删除者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务，但相关法律法规、部门规章、中国证监会及深圳证券交易所制定的相关规则等另有规定的除外。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息--删除

真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并--删除对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害--删除

公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反法--删除

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第一百四十九条公司设监事会，由3名监事组--删除成。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不少于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工代表通过职工代

表大会、职工大会或者其他民主选举产生。

第一百五十条监事会行使下列职权：--删除

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审

核并提出书面审核意见，并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；修订前修订后修订类型

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行

《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次--删除会议。监事可以提议召开临时监事会会议。在参会监事没有异议或情况紧急的情况下，可以随时通过电话或电子邮件通知，召集人应在会议上说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，--删除

明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定--删除

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内--删除

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日修改起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所

露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

送并披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将第一百六十条公司除法定的会计账簿外，不另立修改

不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立义开立账户存储。账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当修改

当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公修订前修订后修订类型定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的本公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的修改

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作第一百六十三条公司股东会对利润分配方案作修改

出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司重视对投资者的合理回报第一百六十四条公司重视对投资者的合理回报修改

并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。润分配政策。

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策研究论证程序1、利润分配政策研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润

分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高事会充分论证，并听取独立董事、公司高级管理级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制2、利润分配政策决策机制

董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，董事会应就制定或者修改利润分配政策做出预该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之案，该预案应经全体董事过半数表决通过。对于修订前修订后修订类型一以上独立董事表决通过。对于修改利润分配政修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明详细论证和说明原因。

原因。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策或者因外部经营环境发生重大变化，确需调整利以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公

要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议上通过。

案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提（二）公司利润分配政策：

交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票所持表决权的三分之二以上通过。或者二者相结合的方式分配股利，其中，现金分

（二）公司利润分配政策：红优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应

1、公司的利润分配形式及顺序：采取现金、股票当优先采用现金分红进行利润分配。

或二者相结合的方式分配股利，其中，现金分红2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：

优于股票分配，公司具备现金分红条件的，应当*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏优先采用现金分红进行利润分配。损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且

2、公司采取现金分红时，必须同时满足下列条件：现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏续经营；*审计机构对公司的该年度财务报告出损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持未经审计）；*不存在导致无法进行现金分红的特续经营；*审计机构对公司的该年度财务报告出殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。

具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可重大资金支出指以下情形之一：未经审计）；*不存在导致无法进行现金分红的特（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

殊情况（如确定的重大资金支持安排等）。或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一重大资金支出指以下情形之一：期经审计净资产的50%；

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一

经审计净资产的50%；期经审计总资产的30%。

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年

或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的经审计总资产的30%。盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金

3、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于

进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的当年实现的可分配利润的10%，同时，公司董事会盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重当年实现的可分配利润的10%，同时，公司董事大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的现身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有金分红政策：

重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出修订前修订后修订类型列情形，按本章程规定的程序提出以下差异化的安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润现金分红政策：分配中所占比例最低应达到80%；

（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；分配中所占比例最低应达到40%；

（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；分配中所占比例最低应达到20%。

（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润的，可以按照前款第三项规定处理。

分配中所占比例最低应达到20%。4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权的，可以按照前款第三项规定处理。结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保

4、公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，持同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分

结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保配。

持同步。在确保足额现金股利分配的前提下，公5、利润分配方案的决策机制和程序：

司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事配。会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和

5、利润分配方案的决策机制和程序：股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后

（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事提交股东会审议批准。

会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和提交股东大会审议批准。比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳

（3）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及

市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。未采纳的具体理由，并披露。

董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳（4）股东会对现金分红具体方案进行审议前，应的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行未采纳的具体理由，并披露。沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、

（4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、（5）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年

（5）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下配的条件下制定具体的中期分红方案。

一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司（6）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分修订前修订后修订类型

（6）公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审

定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交议通过后提交股东会通过现场或者网络投票的方详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分式审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。

红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审（7）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方案及留存的未分配利润的使用计划安排或者原

式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润明。应用于发展公司主营业务。

（7）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用资金。

于发展公司主营业务。

（8）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格

履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进

行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，配备第一百六十五条公司实行内部审计制度，明确修改

专职审计人员，审查和评价公司的业务活动、内内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、部控制和风险管理的适当性和有效性，促进公司经费保障、审计结果运用和责任追究等。

完善治理、增加价值和实现目标。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百六十六条公司内部审计机构对公司业务新增

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。修改的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内向董事会负责并报告工作。部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织新增实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十九条审计委员会与会计师事务所、新增修订前修订后修订类型

国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百七十条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由第一百七十二条公司聘用、解聘会计师事务所，修改

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任任会计师事务所。会计师事务所。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股修改东大会决定。东会决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十五条公司解聘或者不再续聘会计师修改

事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公公司有无不当情形。司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通第一百七十八条公司召开股东会的会议通知，以修改知，以公告方式进行。公告方式进行。

第一百七十三条公司召开监事会的会议通知，--删除

以专人送出、邮寄、电子邮件、电话等方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达修改

送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达达日期。日期。

第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通修改知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十六条公司指定深圳证券交易所网站第一百八十二条公司指定深圳证券交易所网站修改和符合中国证监会规定条件的网站或报刊作为刊和符合中国证监会规定条件的网站或者报刊作为登公司公告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改

--第一百八十四条公司合并支付的价款不超过本新增

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合并各方签第一百八十五条公司合并，应当由合并各方签修改

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未修订前修订后修订类型起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十七条公司分立，其财产作相应的分修改

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公割。

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公人，并于30日内在报纸上公告。司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十九条公司减少注册资本，将编制资产修改编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百九十条公司依照本章程第一百六十二条新增

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

--第一百九十一条违反《公司法》及其他相关规新增

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十二条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解散：第一百九十四条公司因下列原因解散：修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；修订前修订后修订类型

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百八十四第一百九十五条公司有本章程第一百九十四条修改

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议而存续。

议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条修改

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行使下列职第一百九十七条清算组在清算期间行使下列职修改

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之日起10第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日修改

日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制修改修订前修订后修订类型

资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。不会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财产、编制资第二百条清算组在清理公司财产、编制资产负修改

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清算组应当第二百〇一条公司清算结束后，清算组应当制修改

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百九十二条清算组成员应当忠于职守，依第二百〇二条清算组成员履行清算职责，负有修改法履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失人造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程修改

第一百九十四条有下列情形之一的，公司应当第二百〇四条有下列情形之一的，公司将修改修改

修改章程：章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十五条股东大会决议通过的章程修改第二百〇五条股东会决议通过的章程修改事项修改

事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会修改章程第二百〇六条董事会依照股东会修改章程的决修改的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则修改

第一百九十八条释义：第二百〇八条释义：修改

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比修订前修订后修订类型

50%，但依其持有的股份所享有的表决权足以对股例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决

东大会的决议产生重大影响的股东。权足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、配公司行为的人。法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因不仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条董事会可依照章程的规定，制第二百〇九条董事会可依照章程的规定，制定修改订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。章程细则。

第二百条本章程以中文书写，其他任何语种或第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语修改

不同版本的章程与本章程有歧义时，以在济南市种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章济南市市场监督管理局最近一次核准登记后的中程为准。文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”、“以内”，第二百一十一条本章程所称“以上”、“以修改

含本数；“以外”、“低于”、“过”，不含本内”，都含本数；“过”“以外”、“低于”、数。“多于”，不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大会议事规第二百一十三条本章程附件包括股东会议事规修改

则、董事会议事规则和监事会议事规则。则和董事会议事规则。

第二百〇四条本章程及其附件经股东大会审议第二百一十四条本章程及其附件经股东会审议修改通过之日起生效并实施。通过之日起生效并实施。

漱玉平民大药房连锁股份有限公司董事会

2025年10月10日