中信建投证券股份有限公司

关于广东申菱环境系统股份有限公司股东为公司向银行申请综

合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作

为广东申菱环境系统股份有限公司（简称“申菱环境”、“公司”）向特定对象发

行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对申菱环境向银行申请授信并由关联人为公司提供担保暨关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

一、关联担保情况概述

（一）担保的基本情况

为保证公司日常所需经营资金以及业务发展需要，积极拓宽资金渠道，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币28亿元。上述授信将由公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供担保（包括但不限于连带责任担保、抵/质押担保等方式）。授信期限最终以银行实际审批为准，授信期限内授信额度可循环使用。上述授信额度仅为公司拟申请的授信额度，具体授信金额需根据公司实际资金需求，以与银行签署的相关合同为准。

上述股东均同意为公司申请银行授信无偿提供担保，公司免于支付担保费用，担保事项以银行与担保人签署的具体担保协议为准，担保金额以银行与担保人实际发生的金额为准。

（二）上述担保的内部决策程序

公司第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议分别审

议通过了上述关联担保事项，关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士回避表决，本议案已经公司独立董事第三次专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股1票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，该事项豁免提交股东大会审议。

（三）关联关系

由于崔颖琦先生为公司实际控制人、董事长；广东申菱投资有限公司为公司

持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司关联方，上述无偿担保事宜构成关联交易。

二、关联方基本情况

崔颖琦先生，中国国籍，为公司董事长，直接持有本公司股份5508万股，直接持股比例为20.70%；通过广东申菱投资有限公司间接持有本公司股份1836万股，间接持股比例6.90%，为公司实际控制人。崔颖琦先生不是失信被执行人。

广东申菱投资有限公司，系公司实际控制人崔颖琦先生控制企业，直接持有本公司股份3600万股，持股比例13.53%。广东申菱投资有限公司不是失信被执行人。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司关联方，因此本次无偿担保事宜构成关联交易。

三、关联交易的主要内容和定价依据

为支持公司业务发展，公司拟向银行申请综合授信额度不超过人民币28亿元，上述银行授信将由公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供担保。

在以上额度范围内，具体授信金额、授信方式等最终以公司与银行实际签订的正式协议或合同为准，担保事项以银行与担保人签署的具体担保协议为准。

四、交易目的和对公司的影响

本次公司向银行申请授信额度是依据日常生产经营活动的实际需要，有利于补充流动资金、促进业务发展，不会对公司的生产经营产生负面影响。截至目前，公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，为其提供担保风险可控。本次申请综

2合授信额度决策程序、公司股东为公司申请综合授信提供担保合法合规，不存在

损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

2024年初至本公告披露日，上述公司关联人崔颖琦先生、广东申菱投资有

限公司与公司累计发生关联交易金额为13.67亿元，在已审议的年度额度范围内。

六、履行的审议程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，关联董事崔颖琦先生、崔梓华女士对本议案回避表决，本次向银行申请综合授信事项以及进行关联担保主要是为了满足公司日常经营需要，公司经营情况稳定，具有良好的偿债能力，为其提供担保风险可控。因此董事会同意公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司无偿提供总额度不超过人民币28亿元的担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本议案豁免提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024年4月26日召开了第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》。

经审议，监事会认为：公司向银行申请授信发生的关联担保均是基于生产经营需要而发生的，有利于公司获取银行授信额度，保障公司生产经营，本次关联担保属于公司单方面获利的交易，不存在利益输送情形，未损害公司及其他中小股东利益。本次关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策过程合法合规。因此，监事会同意公司股东为公司向银行申请授信额度提供关联担保事项。

（三）独立董事专门会议审议情况3公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过了《关于公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的议案》，并发表了如下审核意见：

公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司均同意为公司申请银行授信无

偿提供担保，公司免于支付担保费用，符合公司业务开展必要性，支持了公司的发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合公司业务发展实际情况，相关担保行为符合相关法律法规的要求。

因此，公司独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司股东崔颖琦先生、广东申菱投资有限公司为公司向银行申请授信额度提供关联担保是基于公司日常生产经营考虑，符合公司实际经营情况和发展战略。该担保事项分别经独立董事专门会议、第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，表决程序合法合规。该担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文

件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张铁何新苗中信建投证券股份有限公司年月日5（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广东申菱环境系统股份有限公司股东为公司向银行申请综合授信额度提供担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张铁伏江平中信建投证券股份有限公司年月日

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