申菱环境:向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：301018证券简称：申菱环境

广东申菱环境系统股份有限公司

（佛山市顺德区陈村镇机械装备园兴隆十路8号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二五年十一月广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案声明

1、本公司及全体董事会成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化

由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（以下简称“本预案”）是

公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可

转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/申菱环境/发行指广东申菱环境系统股份有限公司人可转债指可转换公司债券本次发行指公司本次可转债发行事宜广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行本预案指可转换公司债券预案广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行募集说明书指可转换公司债券募集说明书广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行发行公告指可转换公司债券发行公告股东会指广东申菱环境系统股份有限公司股东会董事会指广东申菱环境系统股份有限公司董事会公司章程指广东申菱环境系统股份有限公司现行公司章程根据中国证券登记结算有限责任公司的记录在其名持有人指下登记拥有本次可转债的投资者债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转股指转换为发行人股票

本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付转股价格指的每股价格债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部回售指分债券卖还给发行人发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股赎回指的可转债

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《广东申菱环境系统股份有限公司募集资金管理制《募集资金管理制度》指度》

报告期/报告期各期/最近三

指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-9月年一期

报告期各期末指2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12

3广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

月31日和2025年9月30日

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入所致。

4广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

声明....................................................2

释义....................................................3

目录....................................................5

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明.......................8

二、本次发行概况..............................................8

（一）发行证券的种类............................................8

（二）发行数量...............................................8

（三）发行规模...............................................8

（四）票面金额和发行价格..........................................8

（五）债券期限...............................................8

（六）债券利率...............................................8

（七）还本付息的期限和方式.........................................9

1、年利息计算...............................................9

2、付息方式................................................9

（八）转股期限..............................................10

（九）转股价格的确定及其调整.......................................10

1、初始转股价格的确定依据........................................10

2、转股价格的调整方式和计算公式.....................................10

（十）转股价格向下修正条款........................................11

1、修正权限与修正幅度..........................................11

2、修正程序...............................................12

（十一）转股股数确定方式.........................................12

（十二）赎回条款.............................................12

1、到期赎回条款.............................................12

2、有条件赎回条款............................................13

（十三）回售条款.............................................13

1、有条件回售条款............................................13

5广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2、附加回售条款.............................................14

（十四）转股年度有关股利的归属......................................14

（十五）发行方式及发行对象........................................14

（十六）向现有股东配售的安排.......................................15

（十七）债券持有人会议相关事项......................................15

1、可转换公司债券持有人的权利......................................15

2、可转换公司债券持有人的义务......................................15

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形..................................16

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议...............................17

（十八）本次募集资金用途.........................................17

（十九）募集资金管理及存放账户......................................17

（二十）担保事项.............................................18

（二十一）评级事项............................................18

（二十二）本次发行方案的有效期限.....................................18

三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................18

（一）最近三年一期合并财务报表......................................18

1、合并资产负债表............................................18

2、合并利润表..............................................23

3、合并现金流量表............................................26

（二）合并财务报表范围及变化情况.....................................31

1、合并财务报表范围...........................................31

2、合并财务报表范围变化情况.......................................31

（三）公司的主要财务指标.........................................32

1、主要财务指标.............................................32

2、每股收益和净资产收益率........................................33

（四）公司财务状况简要分析........................................34

1、资产构成情况分析...........................................34

2、负债构成情况分析...........................................36

3、偿债能力分析.............................................37

6广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

4、营运能力分析.............................................37

5、盈利能力分析.............................................37

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途...............................38

五、公司利润分配政策的制定和执行情况...................................39

（一）公司现行利润分配及现金分红政策...................................39

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况...............................39

1、最近三年利润分配方案.........................................39

2、最近三年现金股利分配情况.......................................40

（三）公司未来三年分红规划........................................40

六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................40

七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................41

7广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，公司对照创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资格、条件和要求，对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和自我评价。公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

（二）发行数量

本次可转换公司债券拟发行数量不超过10000000张（含本数）。

（三）发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100000.00万元（含100000.00万元），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确认。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（五）债券期限本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

（六）债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家

8广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

9广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

（八）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起价格调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场

状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量

2、转股价格的调整方式和计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

10广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披

露媒体刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制定。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和

11广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一

个交易日公司 A股股票交易均价。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日

后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的公司股份须为整股数。转股时不足转换

1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的

有关规定，在转股日后五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应当期应计利息。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

12广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日的

收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

此外，当本次发行的可转换公司债券余额不足人民币3000万元时，公司董事会有权决定面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新

13广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现

金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并

实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十五）发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投

资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

14广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（十六）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分

采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相

结合的方式进行，具体方案由公司股东会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十七）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

15广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、可转换公司债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被托管、解散、重整或者申请破产；

（6）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化

（7）债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债

16广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

券持有人会议规则的规定，应当召开债券持有人会议的其他情形。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

（1）债券受托管理人；

（2）公司董事会；

（3）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

（4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

投资者认购、持有或受让本次发行的可转换公司债券，均视为其同意本次发行的可转换公司债券持有人会议规则的规定。

（十八）本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额

1液冷新质智造基地项目80000.0080000.00

2补充流动资金20000.0020000.00

合计100000.00100000.00

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十九）募集资金管理及存放账户

17广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（二十）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十一）评级事项公司将聘请具有资格的资信评级机构为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。

（二十二）本次发行方案的有效期限

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了华兴审字[2023]23000940016号、华兴审字[2024]23012480012号、华兴审字[2025]24015140011号标准无保留意见审计报告。

公司2025年1-9月财务报表未经审计。

（一）最近三年一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

流动资产：

货币资金481186097.79506809667.09533436105.91262427059.05结算备付金拆出资金交易性金融

15812335.6482286712.6889870.82

资产

18广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日衍生金融资产

应收票据48829646.3348131017.6963544986.3748450691.89

应收账款1856577336.261708161895.701324268352.831062679381.64应收款项融

48444879.3115611574.1231704062.1817609443.85

资

预付款项65449048.1038938741.4634647633.8649201321.13应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款39067169.2037768445.2333959864.5823560175.62

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货1065066713.40863411923.99695727839.62585861562.14

其中：数据资源

合同资产216907506.87212092971.02171491057.77182028350.62持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资

14804622.1812312061.15357358331.89966323.41

产

流动资产合计3852145355.083525525010.133246228105.832232784309.35

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资其他债权投资长期应收款

长期股权投2900911.43118888.16247987.26381570.29

19广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日资其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地

2454285.14

产

固定资产1689664605.621175994727.191138328454.88881265936.67

在建工程53664525.30387774946.26149116265.39280845435.90生产性生物资产油气资产

使用权资产11715140.278874061.6416388708.9117593889.26

无形资产156571291.73159276798.66158951736.82159873536.66

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉长期待摊费

28535127.701703237.622303045.501696826.96

用递延所得税

46212581.3243030387.4937601356.3130562349.92

资产其他非流动

28609688.2657481932.0217587988.1514184965.71

资产非流动资产合

2020328156.771834254979.041520525543.221386404511.37

计

资产总计5872473511.855359779989.174766753649.053619188820.72

流动负债：

短期借款381293716.84305054337.86248418921.21276084477.29向中央银行借款拆入资金交易性金融

224376.40460955.85

负债衍生金融负债

20广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日

应付票据352562950.19314428437.10183083881.25183928828.86

应付账款1037290700.20974855182.92670494338.13562745006.80预收款项

合同负债379754123.91310761693.52287394708.77255654943.26卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪

35488336.8288641487.5762097356.7828971817.19

酬

应交税费23642415.0032641948.5015202476.419821360.38

其他应付款33662117.7731265160.2836311721.3622079669.54

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债一年内到期

216871607.82182550306.5560090270.086326771.80

的非流动负债其他流动负

17202651.8314448352.6817178029.5116954233.19

债

流动负债合计2477768620.382254646906.981580496079.901363028064.16

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款523047946.18349319600.23488223250.43440622138.28应付债券

其中：优先股

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2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日永续债

租赁负债5368184.563694599.548170103.7611678128.28长期应付款长期应付职工薪酬预计负债

递延收益191912857.91202053725.69214775367.03205416489.41递延所得税

3548374.743135616.174353907.082929187.57

负债其他非流动负债非流动负债合

723877363.39558203541.63715522628.30660645943.54

计

负债合计3201645983.772812850448.612296018708.202023674007.70

所有者权益（或股东权益）：

实收资本

266052564.00266052564.00266052564.00240010000.00（或股本）其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积1535270325.821522714524.821513371360.52726496464.76

减：库存股其他综合收

-191485.03172583.18193482.00193989.04益专项储备

盈余公积113737039.86113737039.86101218774.2390017846.51一般风险准备

未分配利润738421765.75630900894.48570425950.66529646423.28归属于母公司所有者权益

2653290210.402533577606.342451262131.411586364723.59

（或股东权益）合计

少数股东权17537317.6813351934.2219472809.449150089.43

22广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月302024年12月312023年12月312022年12月31

项目日日日日益所有者权益

（或股东权2670827528.082546929540.562470734940.851595514813.02益）合计负债和所有者

权益（或股东5872473511.855359779989.174766753649.053619188820.72权益）总计

2、合并利润表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

2507601192.33016184306.92511194372.92221168598.5

一、营业总收入

5188

2507601192.33016184306.92511194372.92221168598.5

其中：营业收入

5188

利息收入已赚保费手续费及佣金收入

2365866389.02877461424.72364360473.82049415397.9

二、营业总成本

7615

1926769840.32298286838.61856901332.61604450937.6

其中：营业成本

0298

利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用税金及附

18143621.8720083776.6218024864.7415168570.11

加

销售费用135451473.86215542467.06172067939.46167585397.66

管理费用146528346.53158807722.59150649386.92149436182.36

23广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

研发费用121596067.27170622597.59154334478.2197443259.73

财务费用17377039.2414118022.2812382471.7915331050.41

其中：利息

18525206.1323876035.6922990293.5814877044.76

费用利

2910169.7512730989.7213348754.232209997.53

息收入

加：其他收益25129643.3233067288.2429710455.6036323321.85投资收益

（损失以“-”号282810.841401282.2817682.90-858979.34填列）

其中：对联

营企业和合营企-129099.10-133583.03-161690.03业的投资收益以摊余成本计量的

-713718.34-1031960.14-589037.19金融资产终止确认收益汇兑收益

（损失以“-”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以2525622.96-276496.89-234746.11-460955.85“-”号填列）信用减值

损失（损失以“-”7016121.71-45754703.20-57024852.92-13193457.65号填列）资产减值

损失（损失以“-”-2790800.89-8154017.93-13000864.99-7870985.55号填列）资产处置

收益（损失以“-”-1254188.12-967024.77-637150.93-2064063.35号填列）三、营业利润（亏

172644013.10118039209.88131666152.70183628080.74损以“-”号填列）

加：营业外收入6208125.237119559.162481676.331446107.65

减：营业外支出4775663.7811789665.6026008818.374429623.36四、利润总额（亏

174076474.55113369103.44108139010.66180644565.03

损总额以“-”号

24广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

填列）

减：所得税费用19801809.582248358.973919330.7511392827.62五、净利润（净亏

154274664.97111120744.47104219679.91169251737.41损以“-”号填列）

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以154274664.97111120744.47

104219679.91169251737.41“-”号填列）

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母

公司股东的净利

150089281.51115561619.69104896459.90166262290.23

润（净亏损以“-”号填列）

2.少数股东

损益（净亏损以4185383.46-4440875.22-676779.992989447.18“-”号填列）

六、其他综合收益

-364068.21-20898.82-507.04-60451.40的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他

-364068.21-20898.82-507.04-60451.40综合收益的税后净额

1．不能重分

类进损益的其他综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类-364068.21-20898.82-507.04-60451.40

25广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度进损益的其他综合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务

-364068.21-20898.82-507.04-60451.40报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额153910596.76111099845.65104219172.87169191286.01

（一）归属于母

公司所有者的综149725213.30115540720.87104895952.86166201838.83合收益总额

（二）归属于少

数股东的综合收4185383.46-4440875.22-676779.992989447.18益总额

八、每股收益：

（一）基本每股

0.560.430.400.69收益（元/股）

（二）稀释每股

0.560.430.400.69收益（元/股）

3、合并现金流量表

单位：元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

一、经营活动产生的现金流量：

26广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度销售商

品、提供劳

2652934992.582948908395.242481004077.352054811622.14

务收到的现金客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额收取利

息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税

959497.97

费返还收到其他

与经营活动10387695.5717138969.0935839987.1146076869.93有关的现金

经营活2664282186.122966047364.332516844064.462100888492.07

27广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度动现金流入小计购买商

品、接受劳

2040595009.872135133078.111851113245.591499014508.49

务支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利

息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职

工及为职工421304852.24476560951.95388159519.58317963241.36支付的现金支付的各

98129346.4767349047.7893796567.6980366374.35

项税费支付其他

与经营活动109026303.99151684852.96169926564.45141273686.44有关的现金经营活

动现金流出2669055512.572830727930.802502995897.312038617810.64小计经营活动产生的

-4773326.45135319433.5313848167.1562270681.43现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资

1408000000.001881000000.00488000000.0010000000.00

收到的现金

28广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度取得投资

收益收到的968556.466849391.85722270.2219791.78现金处置固定

资产、无形资产和其他

1556898.44376549.208146519.371105736.64

长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活

动现金流入1410525454.901888225941.05496868789.5911125528.42小计购建固定

资产、无形

资产和其他308217459.62374784096.71221734699.31206646708.02长期资产支付的现金投资支付

1342000000.001623000000.00826000000.0010128043.90

的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活

动现金流出1650217459.621997784096.711047734699.31216774751.92小计投资活动产生的

-239692004.72-109558155.66-550865909.72-205649223.50现金流量净额

29广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资

240000.00818987747.03

收到的现金

其中：子公司吸收少

240000.0013729500.00

数股东投资收到的现金取得借款

799700659.56490520000.00357516283.79514484477.29

收到的现金收到其他

与筹资活动70022004.1528149415.9210920967.4641879715.47有关的现金筹资活

动现金流入869722663.71518909415.921187424998.28556364192.76小计偿还债务

514059317.63469273650.20286905237.65336148127.49

支付的现金分配股

利、利润或

60955791.8868924966.9178125855.5164849015.03

偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给

1920000.002730000.00

少数股东的

股利、利润支付其他

与筹资活动81347382.7630536686.3523475595.8266973360.10有关的现金筹资活

动现金流出656362492.27568735303.46388506688.98467970502.62小计筹资活动产生的

213360171.44-49825887.54798918309.3088393690.14

现金流量净额

四、汇率变动对现金及

-17188.42-20898.82210349.00-60451.40现金等价物的影响

五、现金及

现金等价物-31122348.15-24085508.49262110915.73-55045303.33净增加额

30广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

加：期初

现金及现金436903945.66460989454.15198878538.42253923841.75等价物余额

六、期末现

金及现金等405781597.51436903945.66460989454.15198878538.42价物余额

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2025年9月30日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

持股比例子公司名称取得方式直接间接

广州市申菱环境系统有限公司100.00%投资设立

上海申菱环境科技有限公司100.00%投资设立

北京申菱环境科技有限公司100.00%投资设立

申菱环境系统（香港）有限公司100.00%投资设立

广东申菱商用空调设备有限公司60.00%投资设立

广东申菱热储科技有限公司67.00%投资设立

天津申菱暖通设备有限公司60.00%投资设立

高州申菱特种空调有限公司100.00%投资设立

申菱德国有限责任公司100.00%投资设立

申菱环境系统（马来西亚）有限责任公司100.00%投资设立

申菱环境系统（泰国）有限责任公司100%投资设立

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

子公司名称变动情况取得方式变化期间

申菱环境系统（泰国）有限责任公司纳入合并范围投资设立2025年9月12日

申菱环境系统（马来西亚）有限责任公司纳入合并范围投资设立2025年2月17日申菱德国有限责任公司纳入合并范围投资设立2024年6月5日深圳市申菱环境系统有限公司移出合并范围投资设立2024年9月20日武汉市申菱环境系统有限公司移出合并范围投资设立2024年6月11日

31广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

子公司名称变动情况取得方式变化期间西安申菱环境系统科技有限公司移出合并范围投资设立2024年3月19日济南申菱环境科技有限公司移出合并范围投资设立2024年2月27日成都申菱环境科技有限公司移出合并范围投资设立2023年7月27日张家口申菱环境科技有限公司移出合并范围投资设立2023年4月23日

（三）公司的主要财务指标

1、主要财务指标

报告期内，公司的主要财务指标如下：

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-931日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度

资产总额（万元）587247.35535978.00476675.36361918.88归属于母公司所有

265329.02253357.76245126.21158636.47

者权益（万元）

流动比率（倍）1.551.562.051.64

速动比率（倍）1.121.181.611.21资产负债率（母公

53.09%51.53%47.21%54.95%

司）

资产负债率（合并）54.52%52.48%48.17%55.92%

利息保障倍数10.405.755.7013.14应收账款周转率

1.281.781.892.16（次/年）

存货周转率（次/年）1.982.922.872.61归属于母公司所有

15008.9311556.1610489.6516626.23

者的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于母公司所

14348.5211244.1211728.8213749.59有者的净利润（万元）每股经营活动产生

的现金流量净额-0.020.510.050.26（元/股）每股净现金流量

-0.12-0.090.99-0.23（元/股）归属于母公司所有

9.979.529.216.61

者的每股净资产

32广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月302024年12月2023年12月2022年12月

项目日/2025年1-931日/2024年31日/2023年31日/2022年月度度度（元/股）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产；

4、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出（财务费用项下））/利息支出（财务费用项下）；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

9、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额；

10、2025年9月30日/2025年1-9月数据未经年化处理。

2、每股收益和净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）的规定，报告期公司净资产收益率及每股收益如下：

每股收益报告期利润计算口加权平均净资产期间

%基本每股收益稀释每股收益径收益率（）（元/股）（元/股）归属于母公司所有

5.75%0.560.56

者的净利润

2025年1-9月扣除非经常性损益

后归属于母公司所5.50%0.540.54有者的净利润归属于母公司所有

4.65%0.430.43

者的净利润

2024年度扣除非经常性损益

后归属于母公司所4.53%0.420.42有者的净利润归属于母公司所有

4.76%0.40.4

者的净利润

2023年度

扣除非经常性损益

5.32%0.450.45

后归属于母公司所

33广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

每股收益报告期利润计算口加权平均净资产期间

%基本每股收益稀释每股收益径收益率（）（元/股）（元/股）有者的净利润归属于母公司所有

10.99%0.690.69

者的净利润

2022年度扣除非经常性损益

后归属于母公司所9.09%0.570.57有者的净利润

（四）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成如下：

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资

48118.618.19%50680.979.46%53343.6111.19%26242.717.25%

金交易性

金融资1581.230.27%8228.671.54%8.990.00%-0.00%产应收票

4882.960.83%4813.100.90%6354.501.33%4845.071.34%

据应收账

185657.7331.61%170816.1931.87%132426.8427.78%106267.9429.36%

款预付款

6544.901.11%3893.870.73%3464.760.73%4920.131.36%

项其他应

3906.720.67%3776.840.70%3395.990.71%2356.020.65%

收款

存货106506.6718.14%86341.1916.11%69572.7814.60%58586.1616.19%合同资

21690.753.69%21209.303.96%17149.113.60%18202.845.03%

产一年内到期的

-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%非流动资产其他流

1480.460.25%1231.210.23%35735.837.50%96.630.03%

动资产

流动资385214.5465.60%352552.5065.78%324622.8168.10%223278.4361.69%

34广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例产合计其他债

-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%权投资长期股

290.090.05%11.890.00%24.800.01%38.160.01%

权投资其他非

流动金-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%融资产固定资

168966.4628.77%117599.4721.94%113832.8523.88%88126.5924.35%

产在建工

5366.450.91%38777.497.23%14911.633.13%28084.547.76%

程使用权

1171.510.20%887.410.17%1638.870.34%1759.390.49%

资产无形资

15657.132.67%15927.682.97%15895.173.33%15987.354.42%

产长期待

2853.510.49%170.320.03%230.300.05%169.680.05%

摊费用递延所

得税资4621.260.79%4303.040.80%3760.140.79%3056.230.84%产其他非

流动资2860.970.49%5748.191.07%1758.800.37%1418.500.39%产非流动

资产合202032.8234.40%183425.5034.22%152052.5531.90%138640.4538.31%计资产总

587247.35100.00%535978.00100.00%476675.36100.00%361918.88100.00%

计

报告期各期末，公司资产总额分别为361918.88万元、476675.36万元

535978.00万元和587247.35万元，公司经营稳健，资产规模呈总体上升趋势。

报告期各期末，公司流动资产分别为223278.43万元、324622.81万元、

352552.50万元和385214.54万元，占总资产的比例分别为61.69%、68.10%、

65.78%和65.60%。公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金、合同资产等组成。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为138640.45万元、152052.55万

35广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

元、183425.50万元和202032.82万元，占总资产的比例分别为38.31%、31.90%、

34.22%和34.40%。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、在建工程等组成。

2、负债构成情况分析

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款38129.3711.91%30505.4310.85%24841.8910.82%27608.4513.64%

应付票据35256.3011.01%31442.8411.18%18308.397.97%18392.889.09%

应付账款103729.0732.40%97485.5234.66%67049.4329.20%56274.5027.81%

合同负债37975.4111.86%31076.1711.05%28739.4712.52%25565.4912.63%应付职工薪

3548.831.11%8864.153.15%6209.742.70%2897.181.43%

酬

应交税费2364.240.74%3264.191.16%1520.250.66%982.140.49%

其他应付款3366.211.05%3126.521.11%3631.171.58%2207.971.09%一年内到期

的非流动负21687.166.77%18255.036.49%6009.032.62%632.680.31%债其他流动负

1720.270.54%1444.840.51%1717.800.75%1695.420.84%

债流动负债合

247776.8677.39%225464.6980.16%158049.6168.84%136302.8167.35%

计

长期借款52304.7916.34%34931.9612.42%48822.3321.26%44062.2121.77%

租赁负债536.820.17%369.460.13%817.010.36%1167.810.58%

预计负债-0.00%-0.00%-0.00%-0.00%

递延收益19191.295.99%20205.377.18%21477.549.35%20541.6510.15%递延所得税

354.840.11%313.560.11%435.390.19%292.920.14%

负债非流动负债

72387.7422.61%55820.3519.84%71552.2631.16%66064.5932.65%

合计

负债合计320164.60100.00%281285.04100.00%229601.87100.00%202367.40100.00%

报告期各期末，公司负债总额分别为202367.40万元、229601.87万元、

281285.04万元和320164.60万元，主要由应付账款、递延收益等构成。2024年末及2025年9月末公司负债规模增长，主要系应付款项以及借款规模有所增

36广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案长。

3、偿债能力分析

报告期各期末，公司的主要偿债能力指标如下：

项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）1.551.562.051.64

速动比率（倍）1.121.181.611.21资产负债率

54.52%52.48%48.17%55.92%（合并）

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=负债总额/总资产。

报告期各期末，公司资产负债率分别为55.92%、48.17%、52.48%和54.52%，资产负债率保持稳定，长期偿债能力良好。

报告期各期末，公司流动比率分别为1.64、2.05、1.56和1.55，速动比率分别为1.21、1.61、1.18和1.12。公司流动比率和速动比率变动趋势一致，且均大于1，短期偿债能力良好。

4、营运能力分析

报告期内，公司的主要营运能力指标如下：

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

应收账款周转率（次/年）1.281.781.892.16

存货周转率（次/年）1.982.922.872.61

注：1、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

3、2025年1-9月数据未经年化处理。

报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.16次、1.89次、1.78次和1.28次，应收账款周转率有所下降主要系随着收入规模增长公司应收账款规模也快速增长。报告期各期，公司存货周转率分别为2.61次、2.87次、2.92次和1.98次，总体较好。

5、盈利能力分析

37广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入250760.12301618.43251119.44222116.86

营业成本192676.98229828.68185690.13160445.09

营业利润17264.4011803.9213166.6218362.81

利润总额17407.6511336.9110813.9018064.46

净利润15427.4711112.0710421.9716925.17归属于母公司所有者

15008.9311556.1610489.6516626.23

的净利润

报告期内，公司营业收入分别为222116.86万元、251119.44万元、301618.43万元和250760.12万元，归属于母公司股东的净利润分别为16626.23万元、

10489.65万元、11556.16万元和15008.93万元。报告期内，公司营业收入和净

利润较为稳定，盈利能力稳中向好。

四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元序号项目名称总投资额拟使用募集资金额

1液冷新质智造基地项目80000.0080000.00

2补充流动资金20000.0020000.00

合计100000.00100000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，经公司股东会授权，公司董事会（或董事会授权人士）将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，

38广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

五、公司利润分配政策的制定和执行情况

（一）公司现行利润分配及现金分红政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：

“公司的利润分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

公司的利润分配方式：根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。”

（二）最近三年公司利润分配方案及现金分红情况

1、最近三年利润分配方案

（1）公司2022年度利润分配情况

2022年度权益分派方案已获2023年5月18日召开的2022年度股东会审议通过。以《2022年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派2.00元（含税）现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

（2）公司2023年度利润分配情况

2023年度权益分派方案已获2024年5月20日召开的2023年度股东会审议通过。以《2023年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.60元（含税）现金红利，合计派发

39广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

现金红利42568410.24元不送红股，不以资本公积金转增股本。

（3）公司2024年度利润分配情况

2024年度权益分派方案已获2025年5月19日召开的2024年度股东会审议通过。以《2024年度权益分派实施公告》中确定的股权登记日当日的总股本为基数，以未分配利润向全体股东每10股派1.60元（含税）现金红利，合计派发现金红利42568410.24元不送红股，不以资本公积金转增股本。

2、最近三年现金股利分配情况