申菱环境:北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第三期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于广东申菱环境系统股份有限公司

第三期限制性股票激励计划股票授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN172-2号北京国枫律师事务所

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第三期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN172-2号

致：广东申菱环境系统股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）与广东申菱环境系统股份有

限公司（以下简称“申菱环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为申菱环境第三期限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，就本次激励计划授予的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1.本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3.本所律师同意将本法律意见书作为申菱环境本次激励计划所必备的法定

文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4.本所律师同意申菱环境在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的

部分或全部内容；但申菱环境作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5.申菱环境已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、申菱环境、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；

7.本法律意见书仅供申菱环境拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用

作任何其他目的。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次激励计划的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划，申菱环境已履行如下法定程序：

1.2026 年 8 月 10 日，申菱环境召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2026年第二次会议，会议审议通过《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第三期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

2.2026年 8月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第三期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于暂不召开股东会审议第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

3.2026年 8月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》。

4.2026年 8月 10 日至 2026 年 8月 20 日，公司内部公示本激励计划激励对

象的姓名和职务。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。2026年 8月 29日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5.2026年 8月 29 日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-053）。

6.2026年 9月 4日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第三期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

7.2026年 9月 11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2026 年 9月 11日作为本次激励计划首次授予日，向符合条件的 219 名激励对象授予 285.00 万股限制性股票，授予价格为 43.55元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

二、本次激励计划的授予日1.根据公司 2026 年第二次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2.2026年 9月 11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2026年 9月 11日。

3.经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的授予日是公司股东

会审议通过本股权激励计划后 60日内的交易日，且不在下列区间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

三、本次股权激励计划的授予对象、授予数量与授予价格

1.2026年 9月 11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 219 名激励对象共计授予 285.00万股限制性股票。

2.根据申菱环境第四届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次限制性股票授予价格为 43.55元/股。

综上，本所律师认为，申菱环境本次激励计划限制性股票首次授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性

文件及《股权激励计划》的相关规定。

四、本次激励计划的授予条件经查验，申菱环境本次激励计划的下列授予条件已成就：

1.根据申菱环境《2025 年年度报告》《2025 年度内部控制自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2026]25013720025 号”

《审计报告》以及申菱环境出具的承诺并经本所律师查验，申菱环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据申菱环境确认并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证券交易所网

站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国执行信息公开网等公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申菱环境首次授予限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》关于授予条件的相关规定。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，申菱环境本次激励计划的批准与授权、授予日的确定、激励对象和授予数量及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》的

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