证券代码：301018证券简称：申菱环境公告编号：2025-047

广东申菱环境系统股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”或“申菱环境”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过100000万元（含本数）可

转换公司债券，假设按照上限发行100000万元，不考虑发行费用等影响。假设公司于2026年6月完成本次可转债发行。本次可转债发行实际到账的募集资金

1规模及时间将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

3、本次向不特定对象发行可转换公司债券期限为6年，转股期限自发行结

束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2026年12月31日全部转股或截至2026年12月31日全部未转股两种情形。

该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、公司2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属

于母公司所有者的净利润分别为11556.16万元和11244.12万元。假设公司

2025年、2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较上年持平、增长10%、增长20%进行测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

5、假设不考虑本次可转债票面利率的影响，仅为模拟测算需要，不构成对

实际票面利率的数值预测。

6、假设本次可转换公司债券的转股价格为55.87元/股（该价格为本次董事会召开日，即2025年11月25日前二十个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，实际初始转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

7、假设以2025年9月30日的股本总数为基数，除本次发行外，暂不考虑

如股权激励、员工持股计划、现金/股票分红、增发及股票回购等其他会对公司股本产生影响或潜在影响的情形。

8、假设不考虑未来分红因素的影响。

9、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假

设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

210、在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集资

金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对主要财务指标的影响

2024年度/20242025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日年12月31日全部未转股全部转股

总股本（万股）26605.2626605.2626605.2628371.11

情形1：2025年度、2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度持平归属于母公司所有者的净利润（万11556.1611556.1611556.1611556.16元）扣除非经常性损益后归属于母公

11244.1211244.1211244.1211244.12

司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元

0.430.430.430.43

/股）稀释每股收益（元

0.430.430.420.42

/股）扣除非经常性损

益后基本每股收0.420.420.420.42益（元/股）扣除非经常性损

益后稀释每股收0.420.420.410.41益（元/股）

假设2：假设公司2025年度、2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长10%归属于母公司所有者的净利润（万11556.1612711.7813982.9613982.96元）扣除非经常性损益后归属于母公

11244.1212368.5313605.3813605.38

司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元

0.430.480.530.53

/股）

32024年度/20242025年度/20252026年度/2026年12月31日

项目年12月31日年12月31日全部未转股全部转股稀释每股收益（元

0.430.480.510.51

/股）扣除非经常性损

益后基本每股收0.420.460.510.51益（元/股）扣除非经常性损

益后稀释每股收0.420.460.490.49益（元/股）

假设3：假设公司2025年度、2026年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经

常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年度增长20%归属于母公司所有者的净利润（万11556.1613867.3916640.8716640.87元）扣除非经常性损益后归属于母公

11244.1213492.9416191.5316191.53

司所有者的净利润（万元）基本每股收益（元

0.430.520.630.63

/股）稀释每股收益（元

0.430.520.610.61

/股）扣除非经常性损

益后基本每股收0.420.510.610.61益（元/股）扣除非经常性损

益后稀释每股收0.420.510.590.59益（元/股）

二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金拟投资项目将在可转换公

司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，但存在不能实现预期收益的风险。

本次发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付

的债券利息，不会摊薄每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润

4面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性与合理性分析本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）均经过公司谨慎论证，其实施具有必要性和可行性，将进一步优化公司产品结构，扩大业务规模，增强公司竞争力、盈利能力和可持续发展能力，具体分析详见公司同日披露的《广东申菱环境系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有技术为依托实施的投资计划，是现有业务的扩产项目。项目投产后，将增大公司整体规模，有利于进一步发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司抵抗市场变化风险的能力、市场竞争能力和可持续发展能力。

五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）人员储备

在人员储备方面，公司通过科学的培训及提升体系，构建了高素质人才队伍。

经过长期积累，公司已凝聚一支经验丰富的管理、技术、生产及销售团队，核心

5人员深耕专业特种空调、温控设备相关领域多年，在液冷制造、数据中心温控系

统等关键领域拥有深厚造诣，具备前沿的设计理念与扎实的工程化能力。

同时，公司管理团队结构稳定，核心管理人员拥有丰富的实战管理经验与敏锐的市场洞察力。得益于持续的人才引进与内部培养，公司建立了较为充足且结构合理的人员储备库，能够充分保障本次募投项目在技术研发、生产运营、质量管控等关键环节的高效实施与落地。

（二）技术储备

公司高度重视液冷技术的研发投入和技术推广，组建了高层次、高素质的研发设计团队，能够针对不同行业的特点研发满足不同行业客户需求的技术，拥有超高能效、环保绿色工程、智能控制、极端环境保障、防爆防腐、抗震抗冲击六

大核心技术体系。通过持续的研发创新，能够提供优质的端到端液冷解决方案规划、设备和服务，协助构建新一代绿色数据中心。公司在整合现有研发资源的基础上，持续加大在液冷领域投入，在性能、可靠、成本、运维等各维度加强技术创新，提供更有竞争力和性价比的端到端全链条解决方案和产品，主要包括冷板、Manifold、快速接头、预制化管网、液冷机柜、CDU、外部冷源、液冷门等产品

以及方案规划、运维管理等服务，有效加快液冷技术的应用落地。

（三）市场储备

凭借持续的研发投入、稳定的产品质量和优质的售后服务，公司参与了许多行业的大中型项目建设，产品已广泛服务于电信运营商、互联网、政府、交通、能源等领域众多知名客户，并建立了长期稳定的合作关系，在客户资源的深度与广度上形成了自身独有的优势。公司的客户广泛分布于 ICT、电力（水电、火电、电网）、化工、交通（地铁、高铁、机场、铁路）、核电、国防工程、航空航天、

VOCs 治理、公共建筑、大型商用、科研院校等行业领域，对于专用性空调行业发展和业务机会的把握具有准确性和及时性。且通过众多重大项目的成功实施，公司已在业内积累了相当的品牌效应。

综上所述，依靠公司充足且结构合理的技术团队、完备的研发条件、领先的技术优势以及丰富的客户资源积累，为本次募投项目的高效推进和成功落地提供

6有力保障。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司填补即期回报的具体措施如下：

（一）提升公司盈利能力和发展潜力，扩大公司业务规模一方面，公司将持续增强现有产品竞争力，拓展优质客户，提高公司的市场地位、盈利能力和综合实力；另一方面，公司也将继续加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的产业化进程。

（二）稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能力

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。

本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。

（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司募集资金管理制度的要求，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。

公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、

配合保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范

7募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（四）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司已制定了健全有效的利润分配政策和股东回报机制。

公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

七、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为维护广大投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够

8切实履行作出了承诺，具体情况如下：

（一）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊

薄即期回报采取的填补措施事宜，郑重作出以下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；二、切实履行公司制定的有关填补回报相关措施以及对此作出的任何有关填

补回报措施的承诺，如本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

三、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重作出以下承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励计划，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺

或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机

9构的有关规定承担相应法律责任；

七、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。”八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司已于2025年11月25日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，独立董事专门会议已就该事项做出明确同意的决议，上述议案尚需提交股东大会审议。

特此公告广东申菱环境系统股份有限公司董事会

2025年11月25日

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