申菱环境:北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于广东申菱环境系统股份有限公司

第二期限制性股票激励计划调整事项和

首次授予第二个归属期归属条件成就

及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

国枫律证字[2024]AN015-5号北京国枫律师事务所

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第二期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书

国枫律证字[2024]AN015-5号

致：广东申菱环境系统股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与广东申菱环境系统股份有限公司（以下称“申菱环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为申菱环境第二期限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关

法律、法规、规范性文件的规定，出具了“国枫律证字[2024]AN015-1号”“国枫律证字[2024]AN015-2 号”“国枫律证字[2024]AN015-3 号”“国枫律证字[2024]AN015-4号”法律意见书（以下称“前次法律意见书”），现就申菱环境本次激励计划调整事项和首次授予第二个归属期的归属事宜及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事宜出具本法律意见书。

本所律师在前次法律意见书的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与前次法律意见书中的相关用语和简称含义相同。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

1一、本次调整、本次归属及本次作废失效已履行的程序

根据公司提供的会议文件并经查验，申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已履行如下程序：

1．2024年2月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过

《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理

第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2．2024年2月22日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过

《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3．2024年2月23日至2024年3月4日，公司内部公示本激励计划激励对

象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年3月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2024年3月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5．2024年3月19日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

6．2024年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议案，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。

27．2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授

予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。

因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票155.00万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票20.00万股。综上共计作废已授予但尚未归属的限制性股票175.00万股。

8．2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

本所律师认为，申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

2024年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会

第二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，因公司2023年年度权益分派已于2024年5月31日实施完成，根据激励计划的相关规定对限制性股票的授予价格进行相应调整，调整后的首次及预留的授予价格为

9.49元/股。

公司2024年度权益分派已于2025年5月30日实施完成，2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本266052564股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税）不送红股，不以公积金转增股本。

根据本次激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

31．派息的调整方法

P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

2．调整结果

调整后的首次及预留的授予价格＝9.49-0.16=9.33元/股。

综上，本所律师认为，本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定。

三、本次归属的条件及其成就情况

（一）《股权激励计划》规定的归属条件

根据《股权激励计划》，申菱环境本次激励计划首次授予的限制性股票归属需满足如下条件：

1．公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述情形之一的，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2．激励对象未发生如下任一情形：

4（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3．公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为2024年-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。第二个归属期公司层面的业绩考核如下表所示：

归属期考核指标目标值（Am）或（Bm）触发值（An）或（Bn）

相比2023年，2025年营相比2023年，2025年营以2023年为基准，考核2025

第二个业收入增长率不低于业收入增长率不低于

年营业收入增长率（A）、2025

归属期62.5%；且2025年净利62.5%；且2025年净利润

年净利润增长率（B）

润增长率不低于89%增长率不低于62.5%

考核指标业绩完成情况公司层面可归属比例（X）

A≥Am且B≥Bm 100%

营业收入增长率（A）、 An≤A＜Am且Bn≤B＜

80%

净利润增长率（B） Bm

A＜An或B＜Bn 0%

确定公司层面归属比例（X）的当出现A≥Am且B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An或规则 B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。

4．个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象

5的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：

绩效考核结果优秀良好合格不合格

个人层面可归属比例100%70%0%

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，并作废失效。

（二）本次归属条件的成就情况

根据申菱环境提供的资料并经查验，申菱环境本次归属条件成就情况如下：

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生左列任一情形，满足条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；本激励计划首次授予的激励对象中11

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定人因个人原因离职而不再具备激励对

为不适当人选；象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，除此之外

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监

其余60名首次授予的激励对象未发生会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

左列任一情形，满足条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高

级管理人员情形的；

65、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核：

目标值（Am）触发值（An）归属期

或（Bm）或（Bn）相比2023年，相比2023年，

2025年营业收2025年营业收

入增长率不低入增长率不低

第二个归属期于62.5%；且于62.5%；且

2025年净利润2025年净利润

增长率不低于增长率不低于

89%62.5%

根据计算口径，公司2023年营业收入为2511194372.98元，公司2025年营公司层面可业收入为4209198844.25元；公司业绩完成

考核指标归属比例2023年净利润为112024690.03元，公情况

（X）司 2025年净利润为 227981117.51元。

A≥Am 且

100%相比2023年，2025年营业收入增长率

B≥Bm

和净利润增长率分别为67.6%和

营业收入增长率 An≤A ＜

A Am 80% 103.5%，满足目标值考核，对应的公司（）、且净利润增长率（B） Bn≤B＜Bm 层面归属比例为 100%。

A＜An或B

＜Bn

当出现 A≥Am 且 B≥Bm时，X=100%；当出现 A＜确定公司层面归属

An或 B＜Bn时，X=0%；

比例（X）的规则

当出现其它组合分布时，X=80%

注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。

个人层面考核：剔除已离职的原激励对象后，39名激励对象考核等级为良好及以上，对应的绩效考核结个人层面归属比例均为100%；18名激优秀良好合格不合格

果励对象考核等级为合格，对应的个人层面归属比例均为70%；3名激励对象考

7个人层面可核等级为不合格，对应的个人层面归属

100%70%0%比例均为0%。

归属比例

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公

司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

综上，本所律师认为，除11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、21名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未

归属的全部或部分限制性股票不得归属外，《股权激励计划》规定的本次归属条件已成就。

四、本次作废失效的原因及数量

（一）本次作废失效的原因根据申菱环境提供的员工离职证明、激励对象的个人年度绩效考核结果、《审计报告》及相关声明等资料，本次限制性股票作废失效的原因为：（1）11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格；（2）21名激励对象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限制性股票不得归属。

（二）本次作废失效的数量

根据《股权激励计划》第八章之“二、限制性股票的归属条件”规定：“各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，并作废失效。”第十三章之“二、激励对象情况发生变化的处理方式”第（二）款规定：“激励对象主动提出辞职申请，或因公司（含子公司）

8裁员、劳动合同或者聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”根据《股权激励计划》、员工离职证明、激励对象个人绩效考核结果等资料，首次授予部分获授限制性股票的11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共11.95万股作废失效；21名激励对

象第二个归属期计划归属的全部或部分限制性股票因个人层面绩效考核原因不得归属，公司合计作废已获授但尚未归属的限制性股票13.925万股。

综上，本所律师认为，本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

1．申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，

符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；

2．本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《公司法》《管理办法》及

《股权激励计划》的规定；

3．除11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、21名激励对

象因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分

限制性股票不得归属外，《股权激励计划》规定的本次归属条件已成就；

4．本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符合