证券代码：301018证券简称：申菱环境公告编号：2026-024

广东申菱环境系统股份有限公司

关于第二期限制性股票激励计划首次授予

第二个归属期归属条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

（一）符合本次限制性股票归属条件的激励对象共计57人；

（二）首次授予第二个归属期限制性股票拟归属数量：129.125万股；

（三）归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

（四）授予价格：9.33元/股（调整后）广东申菱环境系统股份有限公司（以下简称“公司”）《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予第二个归属期

归属条件已经成就，根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司于2026年4月24日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：

一、股票激励计划实施情况概要

（一）股权激励计划简介

公司分别于2024年2月22日、2024年3月11日，召开第三届董事会第三十一次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票。

2、授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量为350.00万股，约占本

激励计划草案公告时公司股本总额的1.32%。其中，首次授予310.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.17%，占拟授予权益总额的88.57%；

预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.15%，占拟授予权益总额的11.43%。

3、授予价格：本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为9.65元/股。

4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计71人，包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公司独立董事和监事）。

5、本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：

占本激励计获授数量占授予总划公告日公序号姓名职务（万股）量的比例司总股本的比例

1潘展华董事、总经理154.29%0.06%

2陈碧华董事、副总经理、财务总监123.43%0.05%

3顾剑彬副总经理、董事会秘书123.43%0.05%

4崔梓华董事、副总经理102.86%0.04%

5罗丁玲副总经理72.00%0.03%

6欧阳惕副总经理（历任）72.00%0.03%

7崔玮贤总经理助理72.00%0.03%公司（含子公司）其他核心员工

24068.57%0.90%（共计64人）

预留4011.43%0.15%

合计350100.00%1.32%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

6、归属安排

限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。

限制性股票在满足相应归属条件后，将按本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首

第一个归属期50%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首

第二个归属期50%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票

红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

7、公司层面业绩考核

本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2025年两个

会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

归属期 考核指标 目标值（Am）和（Bm） 触发值（An）和（Bn）

相比2023年，2024年营相比2023年，2024年营以2023年为基准，考核2024

第一个业收入增长率不低于业收入增长率不低于

年营业收入增长率（A）和

归属期30%；且2024年净利润30%；且2024年净利润

2024年净利润增长率（B）

增长率不低于40%增长率不低于30%

第二个 以2023年为基准，考核2025 相比2023年，2025年营 相比2023年，2025年营归属期 年营业收入增长率（A）和 业收入增长率不低于 业收入增长率不低于

2025年净利润增长率（B） 62.5%；且2025年净利 62.5%；且2025年净利润

润增长率不低于89%增长率不低于62.5%

考核指标 业绩完成情况 公司层面可归属比例（X）

A≥Am且B≥Bm 100%

营业收入增长率（A）、

An≤A＜Am且Bn≤B＜Bm 80%

净利润增长率（B）

A＜An或B＜Bn 0%

当出现A≥Am且B≥Bm时，X=100%；当出现A＜An或确定公司层面归属比例（X）的规则

B＜Bn时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。

8、个人层面绩效考核

激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，具体如下表所示：

绩效考核结果优秀良好合格不合格

个人层面可归属比例100%70%0%

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，并作废失效。

（二）已履行的相关审批程序

1、2024年2月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过

《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办

理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

2、2024年2月22日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过

《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核实〈第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。3、2024年2月23日至2024年3月4日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2024年3月6日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年3月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈第二期限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

5、2024年3月19日，公司分别召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

6、2024年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事专门会议审议通过相关议案，监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具相应报告。

7、2025年4月25日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司第二期限制性股票激励计划首次及预留授

予第一个归属期公司层面业绩考核指标未达到触发值，公司层面归属比例为0%。

因此，须作废首次授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票155.00万股，作废预留授予第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票20.00万股。综上共计作废已授予但尚未归属的限制性股票175.00万股。

8、2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

（三）限制性股票授予数量及授予价格的调整情况1、调整依据（1）2024年5月20日，公司召开2023年度股东大会并审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，2024年5月31日，公司2023年度权益分派实施完成。2023年度权益分派方案为：以公司现有总股本266052564股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

（2）2025年5月19日，公司召开2024年度股东大会并审议通过《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，2025年5月30日，公司2024年度权益分派实施完成。2024年度权益分派方案为：以公司现有总股本266052564股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

根据本激励计划的相关规定，本激励计划公告之日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应调整。

2、派息的调整方法

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

3、调整结果

按照上述调整方法，2023年年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝

9.65-0.16=9.49元/股。

2024年年度权益分派调整后的首次和预留授予价格＝9.49-0.16=9.33元/股。

4、根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有11人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计11.95万股不得归属，由公司作废。（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

1、2024年10月24日，公司分别召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司前期已公告实施2023年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次和预留授予价格为9.49元/股。

2、2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废第二期限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于公司前期已公告实施2024年年度权益分派，相应调整本激励计划的授予价格，调整后的首次/预留授予价格为9.33元/股；本激励计划首次授予的激励对象中有11人因个人

原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计

11.95万股不得归属，由公司作废。

此外，18名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，上述两类激励对象合计作废13.925万股。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。除上述内容之外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。

二、激励对象符合归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2026年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于

第二期限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属条件成就的议案》。根据

《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司

《第二期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司于2024年3月

11日召开的2024年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司第二期限制性

股票激励计划规定的首次授予第二个归属期归属条件已经成就，同意为符合归属资格的57名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计

129.125万股。

关联董事崔颖琦先生、潘展华先生、崔梓华女士、陈碧华女士对本议案回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票。（二）激励对象本次归属符合股权激励计划规定的各项归属条件的说明根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2024年3月19日，首次授予的限制性股票将于2026年3月20日进入第二个归属期。

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

归属条件达成情况

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师

出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生左列任一情形，满足条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定本激励计划首次授予的激励对象中11

为不适当人选；人因个人原因离职而不再具备激励对

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监象资格，其已获授但尚未归属的限制性

会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；股票不得归属并由公司作废，除此之外其余60名首次授予的激励对象未发生

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高左列任一情形，满足条件。

级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。公司层面业绩考核：

目标值（Am） 触发值（An）归属期

或（Bm） 或（Bn）相比2023年，相比2023年，

2025年营业收2025年营业

入增长率不低收入增长率不

第二个归属期于62.5%；且低于62.5%；

2025年净利润且2025年净

增长率不低于利润增长率不

89%低于62.5%

根据计算口径，公司2023年营业收入公司层面可为2511194372.98元，公司2025年业绩完成

考核指标归属比例营业收入为4209198844.25元；公情况

（X） 司 2023 年净利润为 112024690.03

A≥Am 且 B 元 ， 公 司 2025 年 净 利 润 为

100%

≥Bm 227981117.51 元。相比 2023 年，2025营业收入增长率 An≤A＜Am 年营业收入增长率和净利润增长率分

（A）、 且 Bn≤B＜ 80% 别为 67.6%和 103.5%，满足目标值考

净利润增长率（B） Bm 核，对应的公司层面归属比例为 100%。

A＜An 或 B

0%

＜Bn

当出现 A≥Am且 B≥Bm时，确定公司层面归属 X=100%；当出现 A＜An 或 B比例（X）的规则 ＜Bn 时，X=0%；当出现其它组合分布时，X=80%注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标，均为合并报表口径的财务数据。其中，“净利润”指标为经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内股份支付费用的影响。

个人层面考核：

绩效考核结

优秀良好合格不合格剔除已离职的原激励对象后，39名激果励对象考核等级为良好及以上，对应的个人层面归属比例均为100%；18名激个人层面可

100%70%0%励对象考核等级为合格，对应的个人层

归属比例面归属比例均为70%；3名激励对象考

各归属期内，激励对象当期实际可归属的限制性股核等级为不合格，对应的个人层面归属票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公比例均为0%。

司层面可归属比例×个人层面可归属比例，对应当期未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象中有11人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的11.95万股限制性股票不得归属并由公司作废。

此外，18名激励对象个人层面绩效考核结果为“合格”，个人层面归属比例为70%；3名激励对象个人层面绩效考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，上述两类激励对象合计作废13.925万股。

三、本次限制性股票首次授予第二个归属期可归属的具体情况

（一）授予日期：2024年3月19日；

（二）归属数量：129.125万股；

（三）归属人数：57人；

（四）授予价格：9.33元/股；

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票；

（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况获授数量本次可归属数量本次可归属序号姓名职务数量占获授（万股）（万股）数量的比例

1潘展华董事、总经理157.550%

2陈碧华董事、副总经理、财务总监12650%

3顾剑彬副总经理、董事会秘书12650%

4崔梓华董事、副总经理10550%

5罗丁玲副总经理73.550%

6陈军副总经理10550%

7欧阳惕副总经理（历任）73.550%

8崔玮贤总经理助理73.550%公司（含子公司）其他核心员工

920089.12544.56%（共计49人）

合计280129.12546.12%

注：1、以上激励对象已剔除离职人员11人和个人绩效考核结果为“不合格”的3人。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的57名激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》规

定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且本激励计划第二个归属期归属条件已经成就。

因此，董事会薪酬与考核委员会同意为本次符合归属条件的57名激励对象办理归属事宜，对应可归属的限制性股票数量为129.125万股。

五、法律意见书的结论性意见

北京国枫律师事务所认为：

1、申菱环境本次调整、本次归属及本次作废失效已取得必要的批准与授权，

符合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；

2、本次激励计划首次及预留的授予价格调整符合《公司法》《管理办法》

及《股权激励计划》的规定；

3、除11名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格、21名激励对象

因个人层面绩效考核未达到相应标准导致其已获授但尚未归属的全部或部分限

制性股票不得归属外，《股权激励计划》规定的本次归属条件已成就；

4、本次激励对象已获授但尚未归属的限制性股票作废失效的原因及数量符

合《公司法》《管理办法》及《股权激励计划》的规定。

六、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司为本激励计划首次授予第二个归属期符合归属资格的激励对象办理限

制性股票归属事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定。

根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。

本次可归属的限制性股票为129.125万股，办理归属登记完成后，公司总股本将由266052564股增加至267343814股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属登记完成后，不会对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、备查文件

（一）第四届董事会第十四次会议决议；

（二）公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；

（三）北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整事项和首次授予第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废失效事项的法律意见书。

特此公告广东申菱环境系统股份有限公司董事会

2026年4月27日