北京国枫律师事务所

关于广东申菱环境系统股份有限公司

第三期限制性股票激励计划预留授予事项的

法律意见书

国枫律证字[2026]AN172-3号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005

电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司

第三期限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书

国枫律证字[2026]AN172-3号

致：广东申菱环境系统股份有限公司

根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与广东申菱环境系统股份有限公司（以下称“申菱环境”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为申菱环境第三期限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，出具了《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第三期限制性股票激励计划的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第三期限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》（以下称“《首次授予法律意见书》”），现就申菱环境第三期限制性股票激励计划预留授予（以下称“本次预留授予”）相关事项出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》《首次授予法律意见书》的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中使用的用语和简称与《法律意见书》《首次授予法律意见书》中的相关用语和简称含义相同。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对申菱环境提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次预留授予的批准和授权经查验，截至本法律意见书出具日，关于本次预留授予事项，申菱环境已履行如下法定程序：

1.2026年 8月 10 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第三期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于暂不召开股东会审议第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

2.2026年 8月 19 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于召开公司 2026年第二次临时股东会的议案》。

3.2026年 8月 10 日至 2026 年 8月 20 日，公司内部公示本激励计划激励对

象的姓名和职务。公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议，无反馈记录。2026年 8月 29日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4.2026年 8月 29 日，公司披露《关于第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-053）。

5.2026年 9月 4日，公司召开 2026年第二次临时股东会，审议通过《关于<第三期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第三期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。

6.2026年 9月 11日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2026 年 9月 11日作为本次激励计划首次授予日，向符合条件的 219 名激励对象授予 285.00 万股限制性股票，授予价格为 43.55元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7.2026年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2026年 10月 26日作为本次激励计划预留授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 15.00 万股限制性股票，授予价格为 43.55元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，申菱环境已就本次预留授予事项履行了必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

二、本次预留授予的具体情况

（一）本次预留授予的授予日

1.2026年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了

《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2026年 10月 26日作为本次激励计划预留授予日。

2.经公司确认并经本所律师适当核查，公司董事会确定的本次预留授予的授予日在本次激励计划经股东会审议通过后 12个月内，授予日为交易日，符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》中有关授予日的规定。

综上，本所律师认为，申菱环境本次预留授予的授予日的确定已履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

（二）本次预留授予的授予对象、授予数量与授予价格2026年 10月 26日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以 2026年 10月 26日作为本次激励计划预留授予日，向符合条件的 32 名激励对象授予 15.00 万股限制性股票，授予价格为 43.55元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，申菱环境本次预留授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。

（三）本次预留授予的条件经查验，截至本法律意见书出具日，申菱环境及激励对象满足《股权激励计划》规定的获授限制性股票的条件：

1.根据申菱环境《2025 年年度报告》《2025 年度内部控制自我评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“华兴审字[2026]25013720025 号”

《审计报告》以及申菱环境出具的书面承诺并经本所律师查验，申菱环境不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.根据申菱环境及激励对象出具的书面承诺并经本所律师检索中国证监会

网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、北京证券交易所网站、中国

执行信息公开网站等公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划所确定的预留部分限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下

列情形：

（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，申菱环境本次预留授予的授予条件已成就，申菱环境向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《股权激励计划》关于授予条件的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为，申菱环境本次预留授予的批准与授权、授予日的确定、授予对象和授予数量以及授予价格、授予条件的成就事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划》

的相关规定，合法、有效。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东申菱环境系统股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》的签署页）

负 责 人张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

桑 健温定雄

2026年 10月 26日