英诺激光科技股份有限公司独立董事工作细则

英诺激光科技股份有限公司

独立董事工作细则

二〇二五年十二月英诺激光科技股份有限公司独立董事工作细则

英诺激光科技股份有限公司独立董事工作细则

第一章总则

第一条为提升英诺激光科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）的

规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他法律、法规、规章、

规范性文件，以及《英诺激光科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际，制定本细则。

第二章一般规定

第二条独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行

政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第五条本公司聘任的独立董事应具有本细则第十条所述的独立性。

独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会成员中，应当有1/3以上独立董事，其中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第六条公司根据需要，设独立董事3名。

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第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章任职条件和独立性

第九条担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本细则规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

第十条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股东

单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

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员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列情形的人员；

（八）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》、中国证监会、深交所认定的其他情形。

前述条文所称主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等，所称重大业务往来是指需提交股东会审议的事项或者深交所认定的其他重大事项。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以

提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职、有无重大失信

等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第十三条在选举独立董事的股东会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料同时报送深交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。深交所进行审核后未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东会，选举独立董事。

第十四条公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过6年。

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独立董事连续任职已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十六条对于不具备独立董事资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维

护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。被质询的独立董事应当及时解释质询事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或者罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

第十七条独立董事不符合独立董事任职资格或者不具备独立性相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数少于规定要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，履行独立董事职务。

独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董

事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第四章职责与职权

第十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十二条独立董事人数应当占公司董事会下设的薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会成员的过半数。

第五章履职方式和保障

第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟

审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

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独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请股东会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。

第二十五条独立董事发表意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见

及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。

第二十六条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理

由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十七条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查

义务并及时向深交所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

第二十八条除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况

等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深交所报告。

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第二十九条出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、深交所及公

司所在地证监会派出机构报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分，2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向深交所报告，经深交所审核后在中国证监会指定媒体上公告。深交所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

第三十条独立董事在任职期间存在下列情形之一的，公司可以取消和收回独

立董事津贴，并予以披露：

（一）受到深交所公开谴责的；

（二）严重失职或滥用职权的；

（三）经营决策失误导致公司遭受重大损失的；

（四）公司规定的其他情形。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）发表独立意见和行使独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第三十三条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要

7英诺激光科技股份有限公司独立董事工作细则的条件。

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职责

提供协助，如介绍情况、提供材料等；

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告；

（五）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公

司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告；

（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

（七）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，经

股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第三十四条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十五条公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和

运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料。

第三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联

交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

第三十七条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，有关

本细则第二十条第一款中的第一项至第三项和第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

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第三十八条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

第三十九条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董

事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第六章附则

第四十条本细则所称“至少”“以上”“内”都含本数；“过”“超过”“少于”不含本数。

第四十一条本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第四十二条本细则未明确事项或者本细则有关规定与国家法律、行政法规等

有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第四十三条本细则的解释权归属于公司董事会。

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