英诺激光:《公司章程》修订对照表

《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条

为维护英诺激光科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东、

为维护英诺激光科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规

章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。

章、规范性文件，并结合本公司实际，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

定》和其他有关法律法规的规定成立的股份有限公司。

公司由深圳英诺激光科技有限公司依法以整体变更方式设立；在深圳市市场监公司由深圳英诺激光科技有限公司依法以整体变更方式设立；在深圳市市场监

督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91440300585615966X。

第三条第三条公司于2021年5月8日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监公司于2021年5月8日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以“证监许可[2021]1592号”文同意注册，首次向社会公众发行人民币会”）以“证监许可[2021]1592号”文同意注册，首次向社会公众发行人民普通股3800万股，于2021年7月6日在深圳证券交易所（以下称“深交币普通股3800万股，于2021年7月6日在深圳证券交易所（以下称“深交所”）上市。所”）上市。

第四条第四条

公司注册名称：英诺激光科技股份有限公司公司注册名称：英诺激光科技股份有限公司

公司英文名称：INNO LASER TECHNOLOGY CO. LTD. 公司英文名称：INNO LASER TECHNOLOGY CO. LTD.

第五条第五条

公司住所：深圳市南山区创智云城大厦（工业区）1 标段 1 栋 A 座 11 层 01 公司住所：深圳市南山区创智云城大厦（工业区）1标段 1 栋 A 座 11 层 01号。号。

第六条第六条公司注册资本为人民币152151932元。公司注册资本为人民币152151932元。

第1页共55页第七条第七条公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承其全部资产对公司债务承担责任。担责任。

第十一条

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起理人员。

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

第二章经营宗旨和经营范围第二章经营宗旨和范围

第十一条第十三条

公司的经营宗旨：本着“诚信、团结、质量、创新”的核心价值观，坚持技术公司的经营宗旨：本着“诚信、团结、质量、创新”的核心价值观，坚持技术进步，立足科学管理，以高品质的产品和优质的服务，满足行业与客户日益增进步，立足科学管理，以高品质的产品和优质的服务，满足行业与客户日益增长的需求。致力于成为最具竞争力的激光微加工整体方案提供商，以良好的经长的需求。致力于成为全球激光解决方案引领者，以良好的经济效益回馈社济效益回馈社会、回报股东、惠泽员工。会、回报股东、惠泽员工。

第十二条第十四条经依法登记，公司的经营范围是：“激光及智能控制技术的系统解决方案及其经依法登记，公司的经营范围是：“激光及智能控制技术的系统解决方案及其相关产品的研发、生产、销售和服务；软件产品开发”。相关产品的研发、生产、销售和服务；软件产品开发”。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第2页共55页第十三条第十五条公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。

第十四条

第十六条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为1元人民币。

第十六条第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下称“证券登记机公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称构”）深圳分公司集中存管。“证券登记结算机构”）集中存管。

第十七条第十九条

公司发起人共7名，该等发起人以各自持有深圳英诺激光科技有限公司的股权公司发起人共7名，该等发起人以各自持有深圳英诺激光科技有限公司的股权所对应的截至2016年8月31日经审计的净资产作为出资，并以发起设立方所对应的截至2016年8月31日经审计的净资产作为出资，并以发起设立方式式设立公司，各发起人的出资在公司设立时已全部缴足。各发起人的名称、认设立公司，各发起人的出资在公司设立时已全部缴足。各发起人的名称、认购购的股份数、持股比例如下：的股份数、持股比例如下：

序认购股份数（万序认购股份数（万持股比例发起人名称持股比例（%）发起人名称号股）号股）（%）

1德泰国际投资集团有限公司4258.0040.301德泰国际投资集团有限公司4258.0040.30

2深圳红粹投资企业（有限合伙）3897.0036.882深圳红粹投资企业（有限合伙）3897.0036.88

3深圳荟商投资企业（有限合伙）1003.009.493深圳荟商投资企业（有限合伙）1003.009.49

深圳市艾泰投资企业（有限合4深圳市艾泰投资企业（有限合伙）842.007.97

4842.007.97

伙）5深圳荟能投资企业（有限合伙）101.000.96

5深圳荟能投资企业（有限合伙）101.000.96萍乡市君悦圣廷产业发展合伙企业

6359.243.40

萍乡市君悦圣廷产业发展合伙企（有限合伙）

6359.243.40业（有限合伙）新余人合厚信投资合伙企业（有限

7105.661.00

新余人合厚信投资合伙企业（有合伙）

7105.661.00限合伙）合计10565.90100.00

合计10565.90100.00

第十八条第二十条

公司的股份总数为152151932股，均为普通股。公司可依法发行普通股和优公司已发行的股份数为152151932股，均为普通股。公司可依法发行普通股先股。和优先股。

第3页共55页第二十一条

第十九条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

员工持股计划的除外。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十一条第二十三条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。关规定和《公司章程》规定的程序办理。

第二十二条

第二十四条

公司不得收购本公司股份。但是，有以下情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的；

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十三条第二十五条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和监会认可的其他方式进行。中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条第二十六条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）

第4页共55页（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事董事会会议决议。出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总额的项情形的，公司合计持有的本公司股份不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十五条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十六条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转

第二十九条让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

1年内不得转让。

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应当收回其所得收者其他具有股权性质的证券。益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公中国证监会规定的其他情形的除外。

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质向人民法院提起诉讼。的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责具有股权性质的证券。

任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执

第5页共55页行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第二十九条第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条第三十二条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东东为享有相关权益的股东。为享有相关权益的股东。

第三十三条

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行行使相应的表决权；

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本《公司章程》的规定转让、赠与或者质押其所

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股持有的股份；

份；

（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

决议、财务会计报告，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；

份；

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与

（八）对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和权；

参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他权利。

第三十二条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

第6页共55页公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，并应当向公司提供证明其持有要求予以提供。公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按照法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

第三十三条或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕法权利。疵，对决议未产生实质影响的除外。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常日内，请求人民法院撤销。运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

第7页共55页政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的直接向人民法院提起诉讼。名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十五条第三十八条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义任。务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债第四十条权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（五）法律、行政法规、规章、规范性文件及本章程规定应当承担的其他义任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人

--第四十一条

第8页共55页公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十二条公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他他股东的合法权益；

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披决定。露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

控股股东提名上市公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和公司章程（四）不得以任何方式占用公司资金；

规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

决议设置批准程序。（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实际控制人及有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及规行为；

其他股东的合法权益。（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何控股股东、实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独方式损害公司和其他股东的合法权益；

立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人员兼任得以任何方式影响公司的独立性；

公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。控股股东、实际控制人其他规定。

及其关联方应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及内部机构之间没有上下级关系。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规、公司章程和规定程序干公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

涉公司的具体运作，不得影响其经营管理的独立性。控股股东、实际控制人及东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

其控制的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

第三十七条第四十三条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持事实发生当日，向公司作出书面报告。公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条

--控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制

第9页共55页性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条第四十五条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司连续12个月内累计金额超过最近一期经审计总资产30%的购

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；买、出售资产的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产30%的事项；（十三）审议公司发生的达到如下任一标准的交易（提供担保、提供财务资

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；助除外）：

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

东大会决定的其他事项。2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

使。3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

第一百一十六条计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

除本章程另有规定外，公司发生本章程第一百一十五条第一项所述交易（提供4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%担保、提供财务资助、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

议通过后，还应当提交股东大会审议：5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易金额超过500万元人民币。

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一上述交易是指：

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；1.购买或者出售资产；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；外）；

第10页共55页（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的3.租入或者租出资产；

50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；4.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且5.赠与或者受赠资产；

绝对金额超过500万元人民币。6.债权或者债务重组；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。7.研究与开发项目的转移；

公司发生第一百一十五条第一项规定的“收购或出售资产”交易时，应当以资8.签订许可协议；

产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续129.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。

个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股下列活动不属于前款规定的交易事项：

东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。已按前述规定1.购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力；

履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。2.出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

第一百一十七条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000履行股东会审议程序。

万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当（十四）公司与关联人发生的交易金额超过3000万元，且占公司最近一期及时披露外，还应当提交股东大会审议，并参照《上市规则》的规定披露评估经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，与日常经营相关的关联交易可免于或审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股（十五）特定对象融资：授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人东大会审议。民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，公司需在年度股东会上授权董事会审议融资额度，该项授权在下一年度股东会召开日失效；

（十六）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条第四十六条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

金额超过5000万元；（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的

第11页共55页（六）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提30%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深交所或公司章程规定的其他担保情形。（八）深交所或《公司章程》规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2/3以上通过。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的表决权过半数通过；其中股东会审议本条第一款第（六）项担保行为涉及为股其他股东所持表决权过半数通过；其中股东大会审议本条第一款第（四）项担东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东会的其他股东所保行为涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，应经出席股东持表决权2/3以上通过。

大会的其他股东所持表决权2/3以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公人及其关联方应当提供反担保。

司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保额之和。股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第一百一十八条

股东会按照谨慎授权原则，授予董事会以下权限：

（一）董事会有权决定符合以下标准的交易事项，交易事项范围为第四十五

条第十三项所列举的内容（提供担保、提供财务资助除外）：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会对公司对外担保、对外提供财务资助、关联交易（不包括提供担保和提供财务资助）的决策权限如下：

1.除须提交股东会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外

担保、对外提供财务资助事项；

第12页共55页2.公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；公司与关联法人发

生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

本项关联交易均不包括公司提供担保和提供财务资助事项。

董事会审议对外担保事项时，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。

（三）单笔融资金额或连续十二个月内累计融资额度（指银行和金融机构授信融资，不含发行股份、公司债券、可转换公司债券融资）超过公司最近一期经审计净资产30%以上，且绝对金额超过1000万元，由公司董事会审批。

第四十七条

公司下列对外提供财务资助事项，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过

公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第四十二条第四十八条

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一应于上一会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足3人时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（三）单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第13页共55页第四十四条第五十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条第五十一条

本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十二条

第四十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开面反馈意见。

股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条第五十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股东会大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。和主持。

第四十八条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股

第14页共55页股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，会，并应当以书面形式向监事会提出请求。应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第四十九条第五十五条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深所备案。交所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有交易所提交有关证明材料。

关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条第五十六条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开合。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第五十一条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十二条第五十八条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合合法律、行政法规和本章程的有关规定。法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股股东有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除通知中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

第15页共55页进行表决并作出决议。中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条第六十条

召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十五条

第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股东会通知应当确定股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会通知和补充通知于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式由。

的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

早于现场股东大会召开。

第六十二条

第五十六条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监料，至少包括以下内容：

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况，在持有公司5%以上有表决权

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及最近五年在其他机构

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

担任董事、监事、高级管理人员的情况；

（三）披露持有本公司股份数量；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（三）披露持有本公司股份数量；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

提出。

（五）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或

第16页共55页者被人民法院纳入失信被执行人名单；

（六）是否存在不得提名为董事的其他情形；是否符合法律、行政法规、部

门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他规则和本章程等要求的任职资格。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条第六十三条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日日前至少2个工作日公告并说明原因。前至少2个交易日公告并说明原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十八条第六十四条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时时报告有关部门查处。报告有关部门查处。

第五十九条第六十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关关法律、法规及本章程行使表决权。法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依人依法出具的书面授权委托书。法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。

执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条第六十七条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

第17页共55页（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反示；对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印章。

第六十二条第六十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。决。

第六十三条第六十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十四条第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的份总数之前，会议登记应当终止。股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条第七十二条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

第六十七条第七十三条

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董董事共同推举一名董事主持。事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。一名审计委员会成员主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股

第18页共55页持人，继续开会。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条

第七十四条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

批准。

第六十九条第七十五条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十条

第七十六条

董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十一条第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。以会议登记为准。

第七十二条第七十八条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓人员姓名；名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）股东会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条第七十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。况的有效资料一并作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存期限为10年。

第19页共55页第七十四条第八十条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监证监会派出机构及证券交易所报告。会派出机构及深交所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十五条第八十一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的过半数通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的2/3以上通过。权的2/3以上通过。

第七十六条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

第八十二条

（一）董事会和监事会的工作报告；

下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度报告；

（四）除法律、行政法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议

（六）聘用、解聘会计师事务所；

通过以外的其他事项。

（七）除法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条第八十三条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（一）公司增加或者减少注册资本；

（三）本章程及其附件的修改（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监（二）公司的分立、合并、解散和清算；

事会议事规则）；（三）本章程及其附件的修改（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审（四）公司连续12个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

计总资产30%的；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）分拆所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；种；

（八）回购股份用于减少注册资本；（八）回购股份用于减少注册资本；

第20页共55页（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会（十一）法律、行政法规、规章、规范性文件或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3

以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过。

第七十八条第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权。权。

股东大会审议影响中小投资者的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

依照前款规定征集股东投票权的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配依照前款规定征集股东投票权的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条第八十五条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东应向会议主持人股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；出席会议的非关联股东（包括代理（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股人）、监事、独立董事、公司聘请的律师也可向会议主持人提出关联股东回避东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关关联关系的股该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

回避程序的，应向股东大会说明理由，被要求回避的股东被出席会议的董事会（三）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所成员、监事会成员、公司聘请的律师根据相关法律法规确定为关联股东的，在持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十

第21页共55页该项表决时不得进行投票。如有前述情形的，股东大会会议记录人员应在会议三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权

记录中详细记录上述情形。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该的2/3以上通过方为有效；

事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以监（四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，督。股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第八十一条第八十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名

第八十七条

单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东提供候选董事、监事的非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东提供简历和基本情况。

候选非职工董事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

非职工董事提名的方式和程序为：

（一）非独立董事候选人由上届董事会、单独或者合并持有公司已发行在外有

（一）董事候选人由现任董事会、单独或者合计持有公司已发行在外有表决权

表决权的股份总数的3%以上的股东提名；

的股份总数的1%以上的股东提名，提名人不得提名与其存在利害关系的人员

（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名；

（二）提名委员会应当对董事候选人任职资格进行审查，并形成明确的审查

（三）股东代表监事候选人由上届监事会、单独或者合并持有公司已发行在外意见；

有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；

（三）现任董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议。

（四）由职工代表担任的董事候选人、监事候选人由公司职工通过职工代表

股东提出关于提名董事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集人在接股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10到上述股东的董事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交候选人的详细资料。召集况。

人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。

第八十三条第八十八条股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制。股东会选举两名及以上董事时应实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：

执行以下原则：（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票

的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能数，否则，该票作废；

超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取

第22页共55页（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只

得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

公司的非独立董事候选人；（三）董事候选人根据得票多少的排序来确定最后的当选人，但每位当选人的

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位最低得票数必须超过出席股东会的股东所持股份总数的半数。如当选董事不足

当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应仍不够者，公司应当在60日内完成补选。如两位以上董事候选人的得票相就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，公司同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事应当在六十日内完成补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由候选人需单独进行再次投票选举。

于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十四条第八十九条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十五条第九十条

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条第九十一条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现复表决的以第一次投票结果为准。重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条第九十二条股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条第九十三条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。

第八十九条第九十四条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第23页共55页在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

密义务。

第九十条第九十五条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或或弃权。者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。同提案同时投同意票。

第九十一条第九十六条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。立即组织点票。

第九十二条第九十七条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条第九十八条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公决议公告中作特别提示。告中作特别提示。

第九十四条第九十九条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为自股东会作出通过选会通过之日。举决议之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十五条第一百条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结结束后2个月内实施具体方案。束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十六条第一百〇一条

公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解

第24页共55页作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。关知识。

有下列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，入处罚，期限未满的；

期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的其他情形。

间出现本条情形的，公司应当解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期个月内离职。间出现本条情形的，公司将解除其职务或该董事应当在该事实发生之日起一个月内离职，停止其履职。

第一百〇二条

第九十七条

非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事会解除其职务。由职工代表担任的董事候选人由公司职工通过职工代表大每届任期三年，董事任期届满可连选连任。

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期三年，董事任期届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未满可连选连任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代

1/2。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条第一百〇三条

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人的任职资格合任职资格的书面说明和相关资格证书。公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。进行核查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。

第25页共55页第一百〇四条

董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟

第一百条取不正当利益。

董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列董事对公司负有下列忠实义务：

忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东储；

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向给他人或者以公司财产为他人提供担保；

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人经营与本公司同类的业务；

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义

（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条第一百〇五条

董事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有下列董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行勤勉义务：职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

（二）应公平对待所有股东；照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、（三）及时了解公司业务经营管理状况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

第26页共55页（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义使职权；

务。（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条第一百〇六条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百〇三条第一百〇七条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条

第一百〇八条

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公董事会将在2日内披露有关情况。

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，独立董事人数少于董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于3人时，或独立董事辞任导致董事会成员的1/3或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定，履事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的董事应当继续履行职责至新任董事产生行董事职务。

之日。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条

第一百〇九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司承担的公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有有效。

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而止。

定。

--第一百一十条

第27页共55页股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条第一百一十一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条

第一百〇七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百一十条第一百一十三条

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十一条第一百一十四条

董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长一人。董事长由董董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名。公司设董事长1事会以全体董事的过半数选举产生。名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名董事会设立战略与可持续发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会、薪酬与考董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成，除战略与可持续发展委员核委员会、提名委员会成员由不少于3名董事组成，除战略与可持续发展委员会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应会外，其他委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。运作。

根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制根据《公司章程》或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并定相应的工作细则。制定相应的工作细则。

第一百一十二条第一百一十五条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或者其他证券及上市

（六）制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方方案；

第28页共55页案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或者股东会授予

（十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程授予的其他职权。的其他职权。

《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。

董事会其他职权中，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

第一百一十三条第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会会作出说明。作出说明。

第一百一十四条第一百一十七条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批会批准。准。

第一百一十九条第一百一十九条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）签署董事会重要文件；

第29页共55页（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）除本章程另有规定外，董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规（七）董事会按照谨慎授权原则，授予董事长以下权限：

范性文件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长对于下述交易的审批权1.有权决定符合以下标准的交易事项，交易事项范围为第四十五条第十三项限为：所列举的内容（提供担保、提供财务资助除外）：

1.决定下列公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉

品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

的，仍包含在内）、对外投资（不含委托理财，委托理财事项未达到应提交董（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近事会审议的标准的，仍需提交董事会审议）、租入或租出资产、签订管理方面一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元人民币；

的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项：个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；

（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的10%，或绝对金额低于1000万元人民币；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝

个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元人民币；对金额低于100万元人民币。

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币；2.决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝

10%，或绝对金额低于1000万元人民币；对值0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等

（5）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对关联交易应直接提交董事会审议；

金额低于100万元人民币。3.决定公司最近一期经审计净资产10%以上或绝对金额3000万元以上的日上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有

2.决定公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司关的合同等）；

与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝4.决定公司投资设立、增资全资子公司；

对值0.5%的关联交易，但董事长与拟审议的关联交易存在关联关系的，该等关（八）董事会授予的其他职权。

联交易应直接提交董事会审议；对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应

3.决定公司最近一期经审计净资产10%以上或绝对金额3000万元以上的日常符合该等规定。

生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等）；

4.决定公司投资设立、增资全资子公司；

（八）董事会授予的其他职权。

对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。

第一百二十条第一百二十条

第30页共55页董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。行职务。

第一百二十一条第一百二十一条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事和监事。全体董事。

第一百二十二条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）过半数独立董事提议时；

（四）监事会提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（六）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。

（七）法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条第一百二十三条

董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开5日前通知全体董事，但董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开3日前通知全体董事，但在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或电话在特殊或紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过口头或电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。明并进行会议记录。

第一百二十四条第一百二十四条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由和议题；（三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十五条第一百二十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议应当经与会董事签字确认。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第一百二十六条第一百二十六条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，

第31页共55页系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条第一百二十七条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会作出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用电话或视频会议等方决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条第一百二十八条

董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。投票权。

第一百二十九条第一百二十九条

董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和董事会应当对所议事项的决议做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百三十条第一百三十条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

第一百三十一条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者--本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

--第三节独立董事

第一百〇八条第一百三十二条

公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、规范性文独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深交所和本章程的规定，认

第32页共55页件、公司章程及公司独立董事工作细则等有关规定执行。真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公

独立董事由股东大会从董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行在司整体利益，保护中小股东合法权益。

外有表决权股份总数1%以上的股东提名的候选人中选举产生或更换。独立董事第一百三十三条对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制关系；

人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立自然人股东及其配偶、父母、子女；

董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父议股东大会予以撤换。母、子女；

下列人员不得担任独立董事：（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然的人员；

人股东及其直系亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全

股东单位任职的人员及其直系亲属；体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；员及主要负责人；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员不具备独立性的其他人员。

及主要负责人；独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人告同时披露。

员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）具有本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形；

（九）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会处罚或者司法机关刑事处罚的；

（十）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）有重大失信等不良记录；

（十三）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立

第33页共55页董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

（十四）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款所称主要社会关系是指兄弟

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配

偶的父母等，所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者证券交易所认定的其他重大事项。

第一百三十四条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

--（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十五条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百〇九条第一百三十六条

独立董事应当充分行使下列特别职权：独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

第34页共55页独立董事行使上述第一项至第三项所列职权的，应当取得全体独立董事的过半独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同数同意。意。

独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述提议未被采纳或上独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十七条

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

--独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会

第一百三十九条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十条

审计委员会成员由3名董事组成，应为不在公司担任高级管理人员的董事，--其中独立董事至少占2名，委员中至少有1名独立董事为会计专业人员。审计委员会的召集人应当为会计专业人员。

董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十一条

--审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

第35页共55页审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办本公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘本公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条

审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

--审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百四十三条

公司董事会设置提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会。

--依照本章程和董事会授权履行职责，上述委员会的提案应当提交董事会审议决定，其工作细则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十四条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

--（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十五条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制

第36页共55页定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索

安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十六条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究

并提出建议，并统筹战略管理、投融资管理和可持续发展管理相关的日常工作。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百三十一条第一百四十七条

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司根据经营需要设副总经理若干名（含一名常务副总经理），由董事会根据公司设副总经理若干名（含一名常务副总经理），由董事会根据总经理的提名总经理的提名聘任或解聘。聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条第一百四十八条

本章程第九十六条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条关于勤勉义务的规理人员。

定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条第一百四十九条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。水。

第一百三十四条第一百五十条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第一百三十五条第一百五十一条

总经理对董事会负责，行使下列职权：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

第37页共55页（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）决定低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%且低于（九）决定低于公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%且低人民币3000万元的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买或销售产于人民币3000万元的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买或销售品、提供或接受服务有关的合同等事项，但日常关联交易除外）；产品、提供或接受服务有关的合同等事项，但日常关联交易除外）；

（十）决定分支机构的设立、变更、注销相关事宜；（十）决定分支机构的设立、变更、注销相关事宜；

（十一）本章程和董事会授予的其他职权。（十一）本章程和董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百三十六条第一百五十二条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工作细则包括以下内容：下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条第一百五十三条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条第一百五十四条

副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作。

第一百三十九条第一百五十五条

公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程等有关规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程等有关规定。定。

第一百五十六条

第一百四十五条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

第38页共55页定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条第一百五十七条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百六十一条第一百五十八条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会计制度。度。

第一百六十二条

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深交所报送

财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和派出机构和深交所报送并披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深交所的财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定规定进行编制。

进行编制。

第一百六十三条第一百六十条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。开立账户存储。

第一百六十一条

第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中取任意公积金。

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条第一百六十二条

第39页共55页公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的资本公积金将弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

25%。的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条

第一百六十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股个月内完成股利（或股份）的派发事项。

利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条第一百六十四条

公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

在满足正常经营所需资金的前提下，公司实行持续、稳定的利润分配政策，重公司实行持续、稳定的利润分配政策。

视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在保证公司正常经营业务在满足正常经营所需资金的前提下，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当年度的可持续发展。不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营实现可供分配利润的10%。在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状能力，并坚持按法定顺序分配的原则。

况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以（二）利润分配的形式在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。公司利润分配可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润分配。在保

（二）利润分配的具体政策证公司正常经营的前提下，优先采用现金方式的利润分配方式。

1.利润分配形式公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润分配。在保证公司正常以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规经营的前提下，优先采用现金方式的利润分配方式。在具备现金分红的条件定的程序，提出差异化的现金分红政策：

下，公司应当采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

2.现金分红条件及比例金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数，保证公司能够持续经营和长期发展（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，且审计机构对公司该金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司应当采取现金方公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分式分配股利。红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

重大投资计划、重大现金支出指以下情形之一：（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备累计支出达到或1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过5000万元；所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

第40页共55页（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产或购买设备累计支出达到或2.公司累计可供分配利润为正值；

超过公司最近一期经审计总资产的30%。3.审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

该等重大投资计划或者重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后4.公司未来12个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除方可实施。外）。

公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，具体每重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。

案，并按照公司章程规定的决策程序审议后提交公司股东大会审议。（四）现金分红的比例和时间间隔公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平在满足利润分配的条件下，公司董事会每年可以根据经营和公司长远发展提以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的议利润分配，原则上公司连续3个年度内，公司以现金方式累计分配的利润程序，提出差异化的现金分红政策：不低于该3年实现的年均可分配利润的30%。

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金定。

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（五）股票股利分配的条件

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金公司主要采取现金分红的利润分配政策，公司在经营状况良好，并且董事会

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。红的条件下，提出并实施股票股利分配预案。

3.股票股利分配的条件（六）利润分配的决策程序和机制

在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为发1.公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过条件下，提出股票股利分配预案。后提交股东会批准。

4.利润分配间隔2.审计委员会应对拟定的利润分配预案进行审议，经审计委员会全体成员过

在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利半数同意。

情况和资金需求状况进行中期分红或发放股票股利，具体形式和分配比例由董3.股东会对利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

（三）利润分配的决策程序东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（股东代理人）所

公司的利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、持表决权的1/2以上表决通过。

资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟订，经董事会审议通过后提交股4.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策东大会批准。的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政监事会应对董事会拟定的利润分配预案进行审议，并经监事会全体监事过半数策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。有关调整利润分配的议案需提交同意。董事会及审计委员会审议，经全体董事过半数同意、1/2以上独立董事同意及股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别审计委员会过半数同意后，方能提交公司股东会审议。有关调整利润分配政是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小策的议案应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，该次股东会应同股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（股东代理时应当向股东提供股东会网络投票系统，进行网络投票。人）所持表决权的1/2以上表决通过。（七）利润分配信息披露机制

第41页共55页（四）利润分配的调整机制公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要的，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东意、1/2以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股的合法权益是否得到充分维护等。

东大会审议。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序权的2/3以上通过，该次股东大会应同时应当向股东提供股东大会网络投票系是否合规且透明等。

统，进行网络投票。如公司当年盈利但公司董事会未作出现金分配预案的（年度分配），应在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的

用途和使用计划，同时在召开股东会时，公司应提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十五条

第一百六十九条

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

向董事会负责并报告工作。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条

第一百六十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行进行监督检查。

内部审计监督。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。

--内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部--

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十九条

第42页共55页审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条

--审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第一百七十条第一百七十一条

公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百七十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委第一百七十二条任会计师事务所。公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委

第一百七十四条任会计师事务所。

公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会作出决定。

第一百七十二条第一百七十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条第一百七十四条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条第一百七十五条

公司解聘或不再续聘会计师事务所的，提前30天通知会计师事务所，公司股公司解聘或者不再续聘会计师事务所的，提前30日通知会计师事务所，公司东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

--第一节通知

第一百七十六条第一百七十六条

公司的通知以下列方式发出：公司的通知以下列方式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮政挂号信件、EMS 等方式送出；

（三）以传真方式送达；（三）以电话、电子数据交换或电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条第一百七十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

第43页共55页知。知。

第一百七十八条第一百七十八条

公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十九条第一百七十九条

公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十六条及本章程规定的其他方公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百八十一条及本章程规定的其他方式进行。式进行。

第一百八十一条第一百八十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子数作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮件进入收件人的电子据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以即时通讯方式送出的，以通知送达人指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达公告刊登日为送达日期。日期。

第一百八十二条第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

--第二节公告

第一百八十三条第一百八十二条公司依据中国证监会的有关规定指定巨潮资讯网公司依据中国证监会的有关规定指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信（http://www.cninfo.com.cn）及相关媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十四条第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本--章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十五条第一百八十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

第44页共55页司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条第一百八十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公继。司承继。

第一百八十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条第一百八十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十九条

第一百八十九条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条

公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合证券监督管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

第45页共55页金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

--公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条第一百九十三条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百九十四条

第一百九十一条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十五条

第一百九十二条

公司有本章程第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股上通过。

东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十六条

第一百九十三条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

公司因本章程第一百九十一条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开由出现之日起15日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

第46页共55页赔偿责任。

第一百九十四条第一百九十七条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条

第一百九十五条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合证券监督清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债管理机构规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组内，向清算组申报其债权。

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条

第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

产管理人。

第一百九十八条第二百〇一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第47页共55页第一百九十九条

第二百〇二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

责任。

第二百条第二百〇三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程第十章修改章程

第二百〇一条第二百〇四条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条第二百〇五条

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条第二百〇六条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇四条第二百〇七条

章程修改事宜属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则第十一章附则

第二百〇五条释义第二百〇八条

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股释义：

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持的决议产生重大影响的股东。有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他东会的决议产生重大影响的股东。

安排，能够实际支配公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人司行为的自然人、法人或者其他组织。

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

（四）本公司章程以及依据本公司章程建立的本公司各项规章制度中总经理即系。

总裁，常务副总经理即常务副总裁，副总经理即副总裁，两者的含义、范围完（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担全相同。保。

第48页共55页（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

（六）本《公司章程》以及依据本《公司章程》建立的本公司各项规章制度中，总经理即总裁，常务副总经理即常务副总裁，副总经理即副总裁，两者的含义、范围完全相同。

第二百〇六条第二百〇九条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。触。

第二百〇七条第二百一十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条第二百一十一条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“以外”、“低于”、本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；“过”“以外”“低于”

“多于”、“超过”不含本数。“多于”“超过”不含本数。

第二百〇九条第二百一十二条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条第二百一十三条

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十一条第二百一十四条

本章程自公司股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。本章程自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

第三十九条

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；

（六）有关法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会认定的其他方式。

公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结”机制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，

第49页共55页控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其

他方式进行清偿的，通过变现其所持公司股份清偿。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当日，应以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东或实际控制人的，财务总监应在发现控股股东侵占资产当日，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当日发出召开董事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜；

（四）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制

人及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任的程序。

第八十条

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供--网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第九十九条

董事选聘程序如下：

（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份

总数的3%以上的股东或董事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东

--可以提出独立董事候选人的提案；

（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；

（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东大会审议；

（四）股东大会对董事候选人提案进行表决；

（五）获股东大会通过的董事就任。

第一百一十八条--

第50页共55页未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。

本章程第四十一条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。

第一百四十条

公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（三）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

1.《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

2.被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满；

3.被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期

限尚未届满；

4.最近三年受到过中国证监会行政处罚、证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

5.本公司现任监事；

6.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师；

7.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

8.被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民

法院纳入失信被执行人名单。

9.有关法律、法规、规章、规范性文件规定的以及中国证监会、证券交易所

认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。

第一百四十一条

董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披

露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；--

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会

第51页共55页会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所有关问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所相关规

则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规

定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）法律、法规、规章、规范性文件、本章程、中国证监会和公司股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

第一百四十二条

公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。公司董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起1个月内解聘董事--

会秘书：

（一）出现本章程第一百四十一条规定的不得担任董事会秘书情形之一的；

（二）连续3个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程，给公司或者股东造成重大损失的。

第一百四十三条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘--书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

第一百四十四条

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履--行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其

第52页共55页职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加证券交易所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第七章监事会--

第一节监事--

第一百四十七条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。--公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第一百四十八条

监事应当遵守法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程，对公司负有忠实--

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条

监事每届任期三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百五十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人--数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十一条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认--意见。

第一百五十二条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十三条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿--责任。

第一百五十四条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会（职工大会）应当予以撤换。

第53页共55页第二节监事会--

第一百五十五条

公司设监事会，监事会应对公司全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。

监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。

监事会设主席一名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集--

和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十六条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、规章、规范性文件、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，可

以向董事会、股东大会反映；

（五）对法律、行政法规、规章、规范性文件和本章程规定的监事会职权范围

内的事项享有知情权；--

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）列席董事会会议；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十一）法律、法规、规章、规范性文件及本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议--通知应当在会议召开5日以前书面送达全体监事。但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真等方式召开临时监事会议的除外。

第54页共55页监事会会议对所议事项以记名或举手方式投票表决，每名监事有一票表决权。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事--会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保管期限为10年。

第一百六十条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；--

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百八十条

公司召开监事会的会议通知，以本章程第一百七十六条及本章程规定的其他方--式进行。