证券简称：英诺激光证券代码：301021

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限

公司

关于英诺激光科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告

2025年12月目录

一、释义..................................................1

二、声明..................................................2

三、基本假设................................................3

四、独立财务顾问意见............................................4

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................4

（二）本次激励计划第二类限制性股票归属条件的成就情况...........................5

（三）本次激励计划第二类限制性股票归属的具体情况..............................8

（四）结论性意见.............................................10

五、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式...........................................1一、释义

1.英诺激光、本公司、公司：指英诺激光科技股份有限公司。

2.激励计划、股权激励计划、本激励计划、本计划：指英诺激光科技股份有限

公司2023年限制性股票激励计划。

3.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，

在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4.激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董

事、高级管理人员、核心管理人员和技术（业务）人员以及董事会认为需要

激励的其他人员，独立董事和监事除外。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.有效期：指自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效的期间。

8.归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激

励对象账户的行为。

9.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需

满足的获益条件。

10.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

15.《公司章程》：指《英诺激光科技股份有限公司章程》。

16.中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。

17.证券交易所：指深圳证券交易所。

18.元、万元：指人民币元、人民币万元。

1二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英诺激光提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英诺激光股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英诺激光的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规

和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

2三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1.2023年6月12日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2.2023年6月12日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3.2023年6月16日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，对公司层面业绩考核指标等内容进行调整修订，公司独立董事发表了同意的独立意见。

4.2023年6月12日至2023年6月21日，公司对拟授予激励对象名单的

姓名和职务在公司内部告示栏进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年6月22日，公司对《监事会关于

2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行披露。

5.2023年6月28日，公司2023年第二次临时股东大会审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于

2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2023年6月28日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会

4第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意

以2023年6月28日为第二类限制性股票首次授予日，以12.38元/股的价格向符合条件的89名激励对象授予240万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

7.2024年6月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事

会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2024年6月27日为预留授予日，向符合授予条件的38名激励对象授予共计60万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表核查意见。

8.2024年12月20日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对归属激励对象名单进行核实并发表核查意见。

9.2025年12月22日，公司分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会薪酬与考核委员会对归属激励对象名单进行核实并发表核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，英诺激光对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属

条件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

（二）本次激励计划第二类限制性股票归属条件的成就情况

1.首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期说明

5根据公司《激励计划》等相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予

部分第二个归属期为自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日

起42个月内的最后一个交易日止、预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止。本激励计划的首次授予日为2023年6月28日、预留授予日为2024年6月

27日。因此本激励计划首次授予部分的第二个归属期为2025年12月29日至

2026年12月25日、预留授予部分的第一个归属期为2025年12月29日至

2026年12月25日。

2.董事会就2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留

授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况2025年12月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议审议了《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，及公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量合计为71.8009万股，同意公司为符合条件的63名首次授予激励对象、32名预留授予激励对象办理归属相关事宜。

3.限制性股票符合归属条件的说明

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

6（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述

或者无法表示意见的审计报告；情形，符合归属条

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。

进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行激励对象未发生

政处罚或者采取市场禁入措施；前述情形，符合归属

4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规条件。

定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）公司业绩考核要求

年度总营业收入（A）（亿元） 根据大华会计师归属期

An Am 事务所（特殊普通合考核年度 触发值（ ） 目标值（ ）

伙）出具的大华审字

首次授予第二[2025]0011000305号

个归属期、预2024年3.505.00《审计报告》，公司留授予第一个2024年总营业收入

归属期为4.47亿元，满足注：上述“总营业收入”指经审计的上市公司合并总营业收入，下同首次授予第二个归属期、预留授予第一个

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X） 归属期公司业绩考核

A≥Am X=100%

年度总营业收入 触发值，公司层面归Am＞A≥An X=A/Am

（A）（亿元） 属比例为 89.34%。A＜An X=0首次授予部分激

（四）个人绩效考核要求励对象2024年度绩激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定

效考核情况：

组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届

1.38名在职

时根据下表确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象2024年绩

考核结果 S A B C D 效考核结果：S、

个人年度绩效考核结果 A，个人层面归属比Y 1 1 0.8 0.5 0系数（ ） 例为 100%；

2.18名在职

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=激励对象2024年绩

个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（X）×个人年度绩效考核

Y 效考核结果：B，个结果系数（ ）。

人层面归属比例为激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完

80%；

全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。

3.7名在职激

励对象2024年绩效

考核结果：C，个人

7层面归属比例为

50%；

4.无在职激励

对象2024年绩效考

核结果：D；

5.4名激励对

象因个人原因离职，已不符合激励条件；

预留授予部分激励对象2024年度绩

效考核情况：

1.25名在职激励

对象2024年绩效考

核结果：S、A，个人层面归属比例为

100%

2.5名在职激励

对象2024年绩效考

核结果：B，个人层面归属比例为

80%；

3.2名在职激励

对象2024年绩效考

核结果：C，个人层面归属比例为

50%；

4.无在职激励对

象2024年绩效考核

结果：D；

5.6名激励对象

因个人原因离职，已不符合激励条件。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，待归属期达到后，公司将统一办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象人数为63人，实际可归属限制性股票数量为49.4652万股；预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象人数为32人，实际可归属限制性股票数量为22.3357万股。

（三）本次激励计划第二类限制性股票归属的具体情况

1.首次授予部分

8(1)首次授予日：2023年6月28日。

(2)首次授予第二个归属期可归属人数：63人。

(3)首次授予第二个归属期可归属数量：49.4652万股，占目前公司总股本的0.33%。

(4)授予价格：12.28元/股。

(5) 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

(6)可归属的激励对象名单及可归属情况：

获授的限制本次可归可归属数量占获姓名职务国籍性股票数量属数量授的限制性股票

(万股)（万股）数量的百分比

ZHAO XIAOJIE 董事长、总经理、 美国 20.00 5.3604 26.80%研发负责人

LIN DEJIAO 董事、核心技术人 美国 5.00 0.6701 13.40%员

陈文董事、财务总监中国8.001.715321.44%

副总经理、董事会

张勇中国8.001.715321.44%秘书

晏恒峰副总经理中国10.002.144221.44%

ZHANG JIE 加拿核心技术人员 3.50 0.4690 13.40%大

TAO SHA1 核心技术人员 美国 3.50 0.7505 21.44%

小计（7人）58.0012.824822.11%董事会认为需要激励的其他人员

56144.1036.640425.43%（人）

合计（63人）202.1049.465224.48%

(7)具体归属安排:张勇先生将暂缓办理本次股票归属登记事宜。公司将对

本次满足归属条件的63名首次授予激励对象分两批次办理归属事宜，其中第一批62名激励对象的合计可归属数量47.7499万股，第二批1名激励对象的合计可归属数量1.7153万股。

2.预留授予部分

(1)预留授予日：2024年6月27日。

(2)预留授予第一个归属期可归属人数：32人。

(3)预留授予第一个归属期可归属数量：22.3357万股，占目前公司总股本的0.15%。

1 激励对象陶沙先生国籍由中国籍变更为美国籍，姓名由陶沙变更为 TAO SHA。

9(4)授予价格：12.28元/股。

(5) 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股。

(6)可归属的激励对象名单及可归属情况：

获授的限制本次可归可归属数量占获姓名职务国籍性股票数量属数量授的限制性股票

(万股)（万股）数量的百分比

核心管理人员和技术（业务）人员

3252.5022.335742.54%（人）

合计52.5022.335742.54%

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：英诺激光科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属

期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

10五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《英诺激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

2、英诺激光科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议

3、英诺激光科技股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议

4、《英诺激光科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴慧珠

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

11（此页无正文，为上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于英诺

激光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之独立财务顾问报告》的签字盖章

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经办人：吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年12月22日