海泰科:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

青岛海泰科模塑科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序...............................6

五、独立财务顾问意见............................................8

六、备查文件及咨询方式..........................................13

2/13一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

海泰科、本公司、公指青岛海泰科模塑科技股份有限公司

司、上市公司青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励

本激励计划、本计划指计划

本独立财务顾问、本

指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司财务顾问

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于青岛海本独立财务顾问报告指泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指限制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、全资及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理激励对象指

人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他相关员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所归属条件指需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南第1《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—指号》—业务办理》

《公司章程》指《青岛海泰科模塑科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元

3/13二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海泰科提供，本激励计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海泰科股东是否公平、合理，对股

东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海泰科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/13三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/13四、本次限制性股票激励计划的审批程序

青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要

的审批程序：

1、2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通

过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年8月10日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实

公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年8月11日至2023年8月20日，公司对激励对象名单通过公司

网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月28日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况》。

4、2023年9月1日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年9月1日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监

事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

6、2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的6/13限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见，监事会对本次归属的激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

7、2025年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会就公司2023年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，海泰科2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

7/13五、独立财务顾问意见

（一）第二个归属期归属条件成就情况

1、限制性股票第二个归属期说明

根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，本激励计划第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后

一个交易日当日止。本激励计划授予日为2023年9月1日，本激励计划于

2025年9月1日进入第二个归属期。

2、满足归属条件情况说明

归属条件成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公公司未发生前述情

开承诺进行利润分配的情形；形，符合归属条件。

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；本次归属的激励对象

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员未发生前述情形，符

情形的；合归属条件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股

票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

符合条件的激励对象

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求在职时间均超过12

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以个月，满足归属条上的任职期限。

件。

（四）公司层面业绩考核要求经审计，公司2024

本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度实现营业收入年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：678851952.86元，

8/13归属期业绩考核目标以2022年营业收入

500318854.64元为

以2022年营业收入为基数，2023年营业收

第一个归属期基数，2024年营业

入增长率不低于10%。收入增长率为以2022年营业收入为基数，2024年营业收35.68%，满足第二

第二个归属期

入增长率不低于20%。个归属期的业绩考核条件。

以2022年营业收入为基数，2025年营业收

第三个归属期

入增长率不低于30%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。

若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核将根据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效激励对象2024年度

考评结果确定其归属的比例，具体情况如下表所示：

个人考核已完成，个人年突出优秀良好合格不合格115名激励对象考核度考核

（S）（A）（B）（C）（D）结果为突出 /优秀，结果个人层面标准系数为

标准系1.01.00.80.601；3名激励对象考数

核结果为良好，个人若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度层面标准系数为

＝个人当期计划归属额度×个人层面标准系数。0.8。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海泰科本次激励计划

第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会对董事

会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个归属期的相关归属事宜。

3、部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法

本次满足归属条件的激励对象共118人，可申请归属的第二类限制性股票共559830股。对于已授予但未达到归属条件的第二类限制性股票，公司予以作废处理，本次作废合计12560股，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

（二）本次限制性股票可归属的具体情况

1、授予日：2023年9月1日

2、归属数量：559830股

9/133、归属人数：118人

4、授予价格：15.06元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

本次归属前已获本次归属数量占已本次可归属股票姓名职务授的限制性股票获授限制性股票的

()数量（股）数量股比例

孙文强董事长808002424030.00%

王纪学董事，总经理808002424030.00%王洪波副总经理422001266030.00%

陈涛董事、副总经理400001200030.00%

副总经理、财务总

梁庭波30500915030.00%

监、董事会秘书中层管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要进159540047754029.93%行激励的其他相关员工（113人）

合计（118人）186970055983029.94%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本

激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。

2、本激励计划激励对象包括公司实际控制人孙文强先生、王纪学先生，除此之外不包括其

他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

3、本激励计划激励对象不包括：*独立董事、监事，*外籍人员。

（三）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

1、授予价格调整情况

（1）2023年限制性股票激励计划限制性股票初始授予价格为15.62元/股。

（2）2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司于2024年5月29日实施完毕了2023年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定及2023年度权益分派实施情况，董事会同意将本激励计划第二类限制性股票的授予价格由15.62元/股调整为15.36元/股。具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-

109）。

10/13（3）2025年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司于2025年6月20日实施完毕了2024年度权益分派方案，根据《激励计划》的相关规定及

2024年度权益分派实施情况，董事会同意将本激励计划第二类限制性股票的授

予价格由15.36元/股调整为15.06元/股。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整 2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

2、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票情况

（1）2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，4名激励对象的绩效考核结果为“良好”，对应个人层面标准系数为0.8，其第一个归属期计划归属的限制性股票不能完全归属，董事会同意将上述已授予但不满足归属条件的第二类限制性股票合计16570股由公司予以作废。具体内容详见公司于 2024年 8月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-110）。

在办理本激励计划第一个归属期归属股份登记期间，有3名激励对象因个人原因全额放弃出资，其已授予尚未归属的5040股限制性股票由公司予以作废。具体内容详见公司于 2024年 9月 18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号：2024-115）。

（2）2025年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于1名激励对象已离职不再具备激励对象资格，3名激励对象的绩效考核结果为“良好”，对应个人层面标准系数为0.8，其第二个归属期计划归属的限制性股票不能完全归属，董事会同意将上述已授予但不满足归属条件的第二类限制性股票合计12560股由公司予以作废。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。

11/13除上述调整事项外，公司本次实施的2023年限制性股票激励计划相关事项

与已披露的激励计划不存在其他差异。

（四）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，海泰科及本期归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属相关事项尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

12/13六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、青岛海泰科模塑科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告

2、青岛海泰科模塑科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一

次会议决议

3、青岛海泰科模塑科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第

二个归属期归属条件成就的公告

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：叶素琴

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528