海泰科:山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所

关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归

属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项

的法律意见书

中国青岛香港中路 20 号黄金广场北楼 15A

邮编：266071电话：0532－58781600传真：0532－58781666山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于青岛海泰科模塑科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整授予价格、第二个归属期归

属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：青岛海泰科模塑科技股份有限公司：

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛海泰科模

塑科技股份有限公司(以下简称“海泰科”或“公司”)委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等现行有效的法律、行政法规、规范性文件和《青岛海泰科模塑科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）、第二个归属期归

属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项进行核查，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

（一）为出具本法律意见书，本所律师审阅了《青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要、《青岛海泰科模塑科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、与本激励计划相关的董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件、监事会核查意见、股东大会通知、公

司书面说明及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过网络检索对相关事实和资料进行了核查与验证。

（二）本所律师已得到公司的保证与承诺，其所提供的资料文件和对有关事

实的口头及书面说明均为真实、准确、完整，无虚假记载和误导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

（三）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经

发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本激励计划有关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定事实的真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（四）本所律师仅就对本激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并

不对有关会计、审计等非本所律师专业的事项和报告发表评论。本所律师在本法律意见书中对审计报告、财务会计数据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，本所律师根据政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件或说明发表法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构

取得的证据资料，本所律师在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。

（五）本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅确认。

（六）本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备的文件之一，随同其他材料一同披露，并同意依法对其承担相应的法律责任。

基于以上，本所律师出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

（一）2023年8月10日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议

通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（二）2023年8月10日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司

<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2023年8月11日至2023年8月20日，公司对激励对象名单通过公

司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月28日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况》。

（四）2023年9月1日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2023年9月1日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届

监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，监事会对本次授予事宜进行了核实。

（六）2024年8月29日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了审核意见。

（七）2024年8月29日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过

了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。

（八）2025年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会就公司2023年限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。

本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由公司于2025年5月22日召开2024年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，于2025年6月13日披露了《青岛海泰科模塑科技股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》。根据该公告，公司2024年度权益分派方案为：以公司总股本84763144股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.999782元（含税），上述分派方案已于2025年6月20日实施完毕。

根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定：本激励计划公告日至激励

对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

当公司出现派息时的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上调整规则，经除权除息调整，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票的调整后的授予价格为 P＝P0-V=15.36-0.2999782=15.06 元/股（结果四舍五入取小数点后两位）。

本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由15.36元/股调整为

15.06元/股。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，上述调整属于授权

范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

三、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第二个归属期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的授予日为：2023年9月1日，因此，本次激励计划授予限制性股票于2025年9月1日进入第二个归属期。

（二）归属条件成就情况经核查，根据《激励计划（草案）》、公司已披露的公告及公司的确认，本激励计划第二个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

归属条件成就情况（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定

意见或者无法表示意见的审计报告；

公司未发生前述情

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公形，符合归属条件。

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；本次归属的激励对象

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情未发生前述情形，符形的；合归属条件。

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股

票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（三）激励对象满足各归属期任职期限要求符合条件的激励对象

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以在职时间均超过12上的任职期限。个月，满足归属条件。

（四）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划各归属期的业绩考核目标如下：

经审计，公司2024归属期业绩考核目标年度实现营业收入

以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率678851952.86元，以

第一个归属期不低于10%。2022年营业收入以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率500318854.64元为

第二个归属期不低于20%。基数，2024年营业收入增长率为35.68%，以2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率

第三个归属期满足第二个归属期的不低于30%。

业绩考核条件。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表中的营业收入。

若归属期未满足对应的公司层面业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（五）个人层面绩效考核要求激励对象2024年度

激励对象个人层面绩效考核将根据公司《2023年限制性股票激个人考核已完成，115励计划实施考核管理办法》分年进行考核，并依照激励对象的绩效名激励对象考核结果考评结果确定其归属的比例，具体情况如下表所示：为突出/优秀，个人层个人年度面标准系数为1；3突出（S）优秀（A）良好（B）合格（C）不合格（D）考核结果名激励对象考核结果为良好，个人层面标标准系数1.01.00.80.60

准系数为0.8。

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当期实际可归属额度＝个人当期计划归属额度×个人层面标准系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，对应的限制性股票作废失效，不可递延至以后年度。

（三）具体归属情况

根据《激励计划（草案）》相关规定及公司第三届董事会第三次会议审议通

过的《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划的第二个归属期归属情况如下：

1、授予日：2023年9月1日

2、归属数量：559830股

3、归属人数：118人

4、授予价格：15.06元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

本次归属前已获本次归属数量占已本次可归属股票姓名职务授的限制性股票获授限制性股票的数量（股）

数量(股)比例

孙文强董事长808002424030.00%

王纪学董事，总经理808002424030.00%王洪波副总经理422001266030.00%

陈涛董事、副总经理400001200030.00%

副总经理、财务总

梁庭波30500915030.00%

监、董事会秘书

中层管理人员、核心技术（业务）

人员及董事会认为需要进行激159540047754029.93%

励的其他相关员工（113人）

合计（118人）186970055983029.94%综上，本所律师认为，本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归

属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、本次作废的具体情况2025年8月28日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》及公司的确认，并经本所律师核查，由于激励对象中1人因离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票11480股作废失效；3人因个人绩效考核结果为“良好”，其第二个归属期计划归属的限制性股票不能完全归属，公司将作废上述人员已获授的第二个归属期对应的限制性股票合计1080股。上述已授予尚未归属的第二类限制性股票合计12560股，均不得归属，应由公司作废失效。

本所律师认为，本激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

五、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露

根据公司的确认，公司将根据《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及时公告公司第三届董事会第三次会议决议等本次调整、归属及作废事项的相关文件。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》及《自律监管指南第1号》的相关规定。随着本激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：1、公司本次调整、本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

2、公司本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

3、公司本激励计划已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，

公司实施本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；

4、公司本激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。

5、公司已按照《管理办法》、《自律监管指南第1号》等相关规定履行了现

阶段应履行的信息披露义务。