无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

董事和高级管理人员持股及变动管理制度

第一章总则

第一条为加强无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况和《公司章程》，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员持有公司股份及变动的管理。

公司董事、高级管理人员存在更严于本制度的规定、与持有和买卖公司股票相关

的承诺且不违反法律、法规和规范性文件规定的，按承诺内容执行。

第三条公司的董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第四条本公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉

《公司法》《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》《规范运作指引》和深圳证券交易所其他相关规定中

关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格

等作出承诺的，应严格遵守所作出的承诺。

第二章信息申报、披露与监管

1第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持公司

股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员向深圳证券交易所办理个人信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。

第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以

书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第七条公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托公司向深圳证券交易所

申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报信息视为相关人员向深圳证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第八条公司及公司董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所申报

信息的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第九条公司根据《公司章程》的规定，对董事和高级管理人员所持本公司

股份规定更长的限制转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。

第三章所持本公司股票可转让的一般原则和规定

9第十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利

用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司董事和高级管理人员开立多个证券账户的，对各证券账户的持股合并计算；公司董事和高级管理人员开立信用证券账户的，对信用证券账户与普通证券账户的持股合并计算。

第十一条公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满后

六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持股票不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十二条公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司股票为基数，计算其中可转让股票的数量。

董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条公司上市未满一年，董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转

债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，均不得转让。

公司上市已满一年，董事和高级管理人员通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股票，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股票

数量变化时，本年度可转让股票额度做相应变更。

第十四条公司董事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限

售条件后，可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售

9后中国结算深圳分公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的

股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第十五条在股票锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十六条公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁（任期届满前提前离职的，遵守相关规定处理）。

第四章买卖公司股票的限制及披露要求

第十七条公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本公司股票上市交易之日起1年内；

（二）本人离职后半年内；

（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法

机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调

查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满3个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或

者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1、公司股票终止上市并摘牌；

2、公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触

及重大违法强制退市情形；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》规定的其他情形。

9第十八条公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗

交易方式转让股份的，应当在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间不得超过三个月；

（三）不存在规定的不得减持情形的说明；

（四）深交所规定的其他内容。

董事和高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两

个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集中竞价交

易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后2个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会和深交所另有规定的除外。

第十九条公司董事、高级管理人员不得将其持有的本公司股份或者其他具

有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入。违反前述规定的，公司董事会应当收回其所得收益。

对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为6个月卖出禁止期的起算点；

对于多次卖出的，以最后一次卖出的时间作为6个月买入禁止期的起算点。

前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第二十条公司董事和高级管理人员在下列期间不得进行本公司股票及其衍

生品种的买卖：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；

9（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

第二十一条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组

织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公

司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第二十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自

该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在证券交易所网站进行公告。公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十三条公司董事和高级管理人员持有本公司股票及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第五章罚则

第二十四条公司董事、高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当事人

向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

9（三）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第六章附则第二十五条本制度没有规定或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十六条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。

第二十七条本制度由公司董事会负责解释。

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司董事会

2025年11月

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