奕帆传动:北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见

北京德恒（无锡）律师事务所

关于

无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）

之法律意见无锡市滨湖区太湖新城金融一街15号平安财富中心8层

电话:0510-85215998传真:0510-85215778邮编:214000北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见

释义....................................................2

第一部分声明事项..............................................4

第二部分正文................................................6

一、公司实施本激励计划的主体资格......................................6

二、本激励计划内容的合法合规性.......................................7

三、本激励计划实施程序的合法合规性....................................22

四、本激励计划的信息披露.........................................24

五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助................................24

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................24

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况.......................25

第三部分结论意见.............................................26

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2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见

释义

在本法律意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

德恒或本所指北京德恒（无锡）律师事务所

本公司、公司、奕帆传动指无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

《激励计划（草案）》/本激《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2026年限指励计划制性股票激励计划（草案）》

限制性股票、第二类限制性符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的本公司股票根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为

第二类限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得归属条件指激励股票所需满足的获益条件

第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指

完成登记的日期，必须为交易日深交所/交易所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

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《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《监管指南第1号》指号—业务办理》

《公司章程》指《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》

元、万元指如无特别说明，为人民币元、万元北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传本法律意见指动科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见

注：本法律意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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之法律意见

致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

北京德恒（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡江南奕帆电力传动

科技股份有限公司（以下简称“奕帆传动”或“公司”）的委托，依据本所与奕帆传动签订的《专项法律服务合同》，指派郭丹律师、华佳悦律师就公司2026年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）相关事宜，出具本法律意见。

第一部分声明事项

本所及经办律师对本法律意见的出具特作如下声明：

1．本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本

法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师同意将本法律意见作为奕帆传动实施本激励计划所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

3．本所律师同意奕帆传动自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律师

出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

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4．本所律师就出具本法律意见已得到奕帆传动的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依

赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与奕帆传动本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不

对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所

律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本法律意见中引用有关

报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本法律意见仅供奕帆传动为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对奕帆传动实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

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第二部分正文

一、公司实施本激励计划的主体资格

（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在深圳交易所上市

奕帆传动系由陈渊技、龚建芬和江南微电机长共同发起设立的股份有限公司。

根据中国证监会出具的证监许可〔2021〕1867号文，公司首次公开发行股票获得中国证监会同意注册的批复。公司于2021年6月25日公开发行933.35万股人民币普

通股（A 股）并在深交所创业板正式挂牌交易，股票简称“奕帆传动”，股票代码

为“301023”。

根据公司提供的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见出具日，公司的基本情况如下：

公司注册名称无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

统一社会信用代码 91320200578117344H

类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人刘松艳

注册资本7776.72万元人民币成立日期2011年6月28日营业期限无固定期限登记状态在业住所无锡惠山经济开发区堰桥配套区堰裕路7号

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电机制造；电动机制造；微特电机及组件制造；微特电机及

经营范围组件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记机关无锡市数据局

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根据公司的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司为依法设立、有效存续且股票已在深交所上市交易的股份有限公司，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要解散的情形，不存在《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的需要终止、暂停上市的情形。

（二）公司不存在不得实施激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2026〕8688号《审计报告》、天健审〔2026〕8689号《内部控制审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示

意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，奕帆传动是依法设立、合法存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应当终止的情形，亦不存在《管理办法》第七条所述的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。

二、本激励计划内容的合法合规性2026年7月23日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“第一章释义”、“第二章本激励计划

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2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见的目的和原则”、“第三章激励计划的管理机构”、“第四章激励对象的确定依据和范围”、“第五章限制性股票的激励工具、来源、数量和分配”、“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“第八章限制性股票的授予及归属条件”、“第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“第十章限制性股票的会计处理”、“第十一章限制性股票激励计划的实施程序”、“第十二章公司与激励对象各自的权利义务”、“第十三章公司、激励对象异动的处理”、“第十四章附则”。

本所承办律师根据《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容进行逐项核查并发表意见如下：

（一）本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中已经载明了奕帆传动实行本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第一项的规定。

（二）本激励计划的激励对象的确定依据和范围

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象包括在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级

管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。以上

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激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。激励对象名单由公司董事会薪酬与考核委员会拟定并核实确定。

2．激励对象的范围

（1）根据《激励计划（草案）》并经本所承办律师核查，本激励计划涉及的激

励对象共计59人，占公司员工总数389人（截至2025年12月31日）的15.17%，包括：

*公司部分董事、高级管理人员；

*公司核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要激励的其他员工。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司

5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。

以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其分子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

（2）根据公司及激励对象出具的书面声明并经本所律师核查，本激励计划的

激励对象不存在《管理办法》第八条第二款及《上市规则》第8.4.2条规定的下述

不得成为激励对象的情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

3．激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司应当在召开股东会前，通过公司

网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）公司董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划规定了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第二项的规定；激励对象的确定符合《管理办法》第八条、

第三十六条和《上市规则》第8.4.2条的规定。

（三）本激励计划的具体内容

1．本激励计划的股票来源

本激励计划所采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

2．本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为280.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9332.06万股的3.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

3．本激励计划限制性股票的分配

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根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划公告获授的限制性股占授予限制性股序号姓名职务时公司股本总额的

票数量（万股）票总数的比例比例

一、首次授予部分

1刘松艳董事、总经理50.0017.86%0.54%

2孙定坤董事、副总经理17.006.07%0.18%

董事、副总经理、财

3唐颖彦14.005.00%0.15%

务负责人

4丁海元职工董事6.502.32%0.07%

5核心业务（技术）人员（54人）148.5053.04%1.59%

小计236.0084.29%2.53%

二、预留部分

预留44.0015.71%0.47%

合计280.00100.00%3.00%

注：1、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会将员工放弃认购的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的股票来源、数量和分配，符合《管理办法》第九条第三项、第四项、第十二条、第十四条及《上市规则》第8.4.5条的规定。

4．本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本激励计划的有效期

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本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确认。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

*上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

*上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属安排归属时间归属比例

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自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之

第一个归属期20%日起24个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之

第二个归属期40%日起36个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之

第三个归属期40%日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部

第一个归属期20%分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部

第二个归属期40%分授予之日起36个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日至预留部

第三个归属期40%分授予之日起48个月内的最后一个交易日止

若预留部分限制性股票在公司2026年第三季度报告披露后授予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日至预留部

第一个归属期50%分授予之日起24个月内的最后一个交易日止自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部

第二个归属期50%分授予之日起36个月内的最后一个交易日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象统一办理归属事宜；激励对象当期计划归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，未能归属的限制性股票作废失效，不得递延至下期归属。

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（4）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属登记后其售出限制的时间段。除相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定之外，本激励计划授予的限制性股票完成归属登记后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

18号—股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文

件及《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

*激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）；

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让所持公司股份应符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期符合《管理办法》第九条第五项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

5．限制性股票的授予价格及确定方法

（1）限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为24元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以 24元/股的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。

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（2）限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）25.45元的50%，12.73元/股；

*本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.69元/股的50%，即每股15.85元。

综上所述，本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第六项、第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定。

6．限制性股票的授予和归属条件

（1）授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

*公司未发生如下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

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A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

（2）归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票须同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：

*公司未发生如下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第*条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面的业绩考核要求

A.首次授予部分

本激励计划考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

第一个归属期2026年营业收入较2025年增长不低于5%

2027年营业收入较2026年增长不低于15%，或2027年营业收入较2025

第二个归属期

年增长不低于20%

2028年营业收入较2027年增长不低于20%，或2028年营业收入较2025

第三个归属期

年增长不低于40%

注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据，并剔除股份支付费用的影响（下同）。

B.预留授予部分

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若预留部分在2026年第三季度报告披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若在2026年第三季度报告披露后授予完成，则预留部分考核年度为2027-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

归属期业绩考核目标

2027年营业收入较2026年增长不低于15%，或2027年营业收入较2025

第一个归属期

年增长不低于20%

2028年营业收入较2027年增长不低于20%，或2028年营业收入较2025

第二个归属期

年增长不低于40%

各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面归属系数如下：

业绩完成率（R） R≥100% 90%≤R＜100% R＜90%

公司层面系数 1 R 0

注：1. 2026年当期业绩完成率（R）指2026年营业收入增长率完成率；

2. 2027年当期业绩完成率（R）指2027年营业收入增长率完成率或2026年-2027年两年累计

营业收入增长率的完成率中的较高者；

3. 2028年当期业绩完成率（R）指2028年营业收入增长率完成率或2026年-2028年三年累计

营业收入增长率的完成率中的较高者；

4.营业收入增长率完成率=营业收入增长率实际值/营业收入增长率目标值。

归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜。若公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

*激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定激励对

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象的实际归属的股份数量，对应的可归属情况如下：

考核评级 A B C D

个人层面系数100%80%60%0

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当期实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面系数×个人层面系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

*考核指标的科学性和合理性说明公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为营业收入，是公司的核心财务指标，体现公司的主要经营成果，是公司进行经营管理决策的基础，同时也是评价公司经营情况、管理绩效以及偿债能力的一个基本工具，是一个反映和分析公司多方面情况的综合指标。

公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争

情况以及公司未来的发展规划等相关因素，为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及具体的归属比例。

综上，本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第七项、第十条、第十一条、第十八条、

二十六条，以及《上市规则》第8.4.2条的规定。

7．本激励计划的调整方法和程序

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（1）限制性股票数量的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票授予数量。

*配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

*缩股

Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予数量。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

（2）限制性授予价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

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2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见

*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

*配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n

为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

*缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；

P为调整后的授予价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

*增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（3）本激励计划调整的程序

根据《激励计划（草案）》，当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性

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2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，须提交公司股东会审议）。

律师事务所应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》的规定和本激励计

划的安排出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予数量调整、授予价格调整的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第九项的规定。

8．本激励计划的其他内容

除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划会计处理、本激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利与义务、公司与激励对象发生异动的处理等进行了规定。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，不存在违反上述法律、法规及规范性文件的情形。

三、本激励计划实施程序的合法合规性

（一）本激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1．2026年7月23日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会2026第二次会议

审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及

《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2．2027年7月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等。其中，关联董事作为本次股权激励计划的

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激励对象，对上述相关议案已回避表决。

（二）本激励计划仍需履行的程序

经本所律师核查，公司董事会为实施本激励计划已在《激励计划（草案）》中明确尚需履行的程序，具体如下：

1．公司董事会发出召开股东会通知，同时公告《激励计划（草案）》等与本激

励计划有关的文件以及本法律意见；

2．公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

3．公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露公司薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明；

4．股东会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；

5．本激励计划经股东会审议通过后，公司应当及时披露股东会决议公告；

6．本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照规定召开董事会

向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，董事会应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，且终止本激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

7.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

综上所述，本所律师认为，公司已经根据《管理办法》履行了本激励计划现阶段应当履行的法定程序，但尚需根据本激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的后续法定程序。

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四、本激励计划的信息披露

2026年7月23日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了与本激励计划相

关的议案，公司应及时按照法律、法规及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体上公告《激励计划（草案）》及其摘要、公司第五届董事会第六次会议决议等文件。

根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行后续相应的信息披露义务。

五、公司未为本激励计划激励对象提供财务资助

根据公司及激励对象出具的书面声明并经本所承办律师核查，本激励计划限制性股票均来源于公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票，激励对象支付的股份价款均为自由或自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，公司未为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助（其中包括为其贷款提供担保），符合《管理办

法》第二十一条规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司实行本激励计划的目的为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现

综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的实施有利于公司的持续发展，不

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存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三条的规定。

七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况

根据公司的确认并经本所律师核查，刘松艳、孙定坤、唐颖彦为本次股权激励计划的激励对象，刘松艳系董事长刘锦成的侄子、系董事刘施宏的堂哥，孙定坤系董事长刘锦成外甥女的配偶、系董事刘施宏的表姐夫，唐颖彦系董事龚建芬的外甥女，董事、总经理陈渊技系龚建芬的配偶，公司召开第五届董事会第六次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事刘锦成、刘松艳、陈渊技、龚建芬、孙定坤、刘施宏对上述相关议案回避表决。

综上所述，本所律师认为，在公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。

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第三部分结论意见

综上所述，本所承办律师认为：

1.公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；

2.公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；

3.本激励计划的内容符合《管理办法》的规定；

4.本激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的规定；

5.本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；

6.公司已经根据《管理办法》履行了为实施本激励计划的必要程序，本激励计

划存在拟作为激励对象的董事已在董事会审议相关议案时回避表决，公司已经履行的程序和尚需履行的后续程序符合《管理办法》的有关规定；