北京德恒（无锡）律师事务所

关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限

售条件成就及回购注销部分限制性股票的

法律意见

无锡市滨湖区太湖新城金融一街 15号平安财富中心 8层

电话:0510-85215998传真:0510-85215778 邮编:214000北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就

及回购注销部分限制性股票的法律意见

北京德恒（无锡）律师事务所关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条

件成就及回购注销部分限制性股票的法律意见

致：无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

北京德恒（无锡）律师事务所受无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司（以下简称“江南奕帆”或“公司”）委托，指派本所律师担任无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专

项法律顾问，并对 2024 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销 2024年限制性股票激励计划激

励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项出具法律意见。本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定而出具。

第一部分 声明事项

本所及经办律师对本法律意见的出具特作如下声明：

1．本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定

以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、北京德恒（无锡）律师事务所 关于无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司

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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师同意将本法律意见作为江南奕帆本次解除限售及本次回购注销

所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。

3．本所律师同意江南奕帆自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律

师出具的本法律意见中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

4．本所律师就出具本法律意见已得到江南奕帆的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

5．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

6．本所仅就与江南奕帆本次解除限售及本次回购注销事项有关的法律问题

发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后

在本法律意见中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

7．本法律意见仅供江南奕帆为本次解除限售及本次回购注销之目的使用，

未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

基于上述声明，本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对江南奕帆本次解除限售及本次回购注销所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：

第二部分 正文

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一、本次解除限售及本次回购注销的批准及授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为本次激励计划的批准与授权以及本次注销回购注销相关事项已履行如下程序：

1. 2024年 8月 1日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

2. 2024 年 8 月 1日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3. 2024 年 8 月 3日，公司披露了《独立董事关于股权激励表决事项公开征集投票权的公告》，独立董事高烨作为征集人就公司拟于 2024年 8月 26日召开的 2024年第二次临时股东大会审议的限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集委托投票权。

4. 2024 年 8月 3日至 2024 年 8 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象名

单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于 2024年 8月 21日披露了《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5. 2024 年 8月 26 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施 2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并具体实施股权激励计划的所有必须事项，包括办理限制性股票激励计划的有关回购注销等事项。

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6. 2024 年 10 月 10 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7. 2025年 4月 16日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

8、2025 年 8月 21 日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》。监事会对以上议案进行核查并发表了核查意见。

9、2026年 9月 10日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2024年限制性股票激励计划激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票暨调整限制性股票回购数量及价格的议案》。董事会薪酬与考核委员会对解除限售条件成就、拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为本次解除限售及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《无锡江南奕帆电力传动科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

二、本次解除限售的相关情况

（一）公司 2024年股权激励计划第二个限售期即将届满

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根据《激励计划（草案）》，公司 2024年股权激励计划第二个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起至限制性股票授

予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。

经本所律师核查，公司本次激励计划授予限制性股票的上市日期为 2024年

10月 18日，第二个限售期将于 2026年 10月 17日届满。

（二）本次解除限售的条件及成就

根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，公司本次解除限售条件已成就，具体如下：

首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明

本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足解除限定意见或无法表示意见的审计报告；

售条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生前述情形，满足解

3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出除限售条件。

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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6、中国证监会认定的其他情形。

公司层面解除限售业绩条件：

本激励计划考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标根据天健会计师事务所（特殊普通

第二个解除限售

2024年净利润不低于 6000万元 合伙）对公司 2025 年和 2024年年

期度报告出具的《审计报告及财务报

2025 年净利润不低于 7500 万元或

第二个解除限售 表》，公司 2025 年归属于母公司

2024 年-2025 年两年累计净利润不低

期 股东的扣除非经常性损益的净利

于 13500万元润为 7453.01万元（已剔除股份支注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司股东的扣除非经常付费用的影响），2024年归属于性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。

母公司股东的扣除非经常性损益

各考核年度依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面解除的净利润为 9453.14万元（已剔除限售比例如下：

股份支付费用的影响），两年累计业绩完成率 90%≤R ＜

R≥100% R＜90% 净利润 16906.15 万元满足第二个

（R） 100%解除限售期公司层面业绩考核条公司层面系

1 R 0 件。

数

注：1、2024 年当期业绩完成率（R）指 2024年净利润完成率

2、2025年当期业绩完成率（R）指 2025年净利润完成率或

2024年-2025年两年累计净利润的完成率中的较高者

净利润完成率=净利润实际值/净利润目标值

本次激励计划的激励对象中，除 2激励对象个人层面的绩效考核要求：

名员工离职，剩余 30 名在职的激激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相

励对象在 2025年度个人绩效考核

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除结果均为“A”，个人层面解除限售限售的股份数量。届时根据下表确定激励对象的实际解除限售比例均为 100%。符合本次限制性的股份数量，对应的可解除限售情况如下：

股票解除限售条件的激励对象共

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考核评级 A B C D E F G 计 30人，可解除限售的股份数量为 425040股。

个 人 层 面

100% 90% 80% 70% 60% 50% 0

系数

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当期实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售的限制性股票

数量×公司层面系数×个人层面系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解

除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售所涉及的上述解除限售条件已经成就。

（三）本次解除限售的数量及比例

根据《激励计划（草案）》及公司的公告文件，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例

自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交

第一个解除限售期 易日至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最 50%后一个交易日止

自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交

第二个解除限售期 易日至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最 50%后一个交易日止

本次可解除限售的限制性股票数量为 425040股，本次解除限售条件成就的人数为 30人，具体情况如下：

本次解除限 本次解除限 未解除限售

当初获授的 占已获授

售前获授的 售的限制性 的限制性股

姓名 职务 限制性股票 的限制性限制性股票 股票数量（万 票数量（万数量（万股） 股票比例数量（万股） 股） 股）

刘松艳 董事、总经理 11.80 19.824 9.912 50% 0

董事、副总经

孙定坤 5.00 8.4 4.2 50% 0理

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董事、副总经

唐颖彦 4.50 7.56 3.78 50% 0

理、财务总监

核心业务（技术）人员（27

36.70 50.770 24.612 48.48% 0

人）

合计 58.00 86.554 42.504 49.11% 0

注：1. 2026年 6月 5日，2025年年度权益分派实施完毕，公司以资本公积金每 10 股转增 2股，因此授予的第一类限制性股票、本次解除限售的限制性股票数量也随之增加；

2. 因离职、身故、考核不合格等原因失去激励资格的激励对象所涉及限制性股票数量

未纳入上表统计范围内；

3. 上述激励对象中的董事、高级管理人员其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规的规定执行。

经本所律师核查，公司本次为授予激励对象解除限售的限制性股票数量及比例符合《激励计划（草案）》的相关规定。

综上，本所律师认为，公司本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。

三、本次回购注销的相关情况

（一）本次回购注销的原因、回购对象以及数量

经本所律师核查《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售；激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、被公司解聘等，或出现《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。离职前须缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

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本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有 2 名激励对象因离职已不具

备激励对象资格，其所持已获授但尚未解锁的全部限制性股票将由公司办理回购注销。

根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。

2025年 8月 21日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第

十四次会议，审议通过了《关于公司 2025年半年度利润分配预案的议案》，上述议案已经 2025年第二次临时股东大会审议通过。以公司总股本扣除回购股份后的股本 77787920股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.00元（含税），合计派发现金红利人民币 23336376元（含税）。上述权益分派事宜已于 2025年 10月 24日实施完毕。

2025 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会

第十五次会议，审议通过了《关于公司 2025年前三季度利润分配预案的议案》，上述议案已经 2025年第三次临时股东大会审议，以公司总股本扣除回购股份后的股本 77767200股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 4.00元（含税）。上述权益分派事宜已于 2025年 11月 26日实施完毕。

2026年 4月 23日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；上述议案已经 2025年年度股东大会审议通过。以权益分派实施时公司总股本为基数，向全体股东每

10股派发现金红利人民币 2.00元（含税），以资本公积金每 10股转增 2股。上

述权益分派事宜已于 2026年 6月 5日实施完毕。

根据《激励计划》相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

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现本激励计划中 2名激励对象已离职，公司董事会同意公司回购注销上述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票，调整后的限制性股票回购数量

16800*1.2=20160股。

综上，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 20160股。

（二）本次注销回购的价格调整及资金来源

根据《激励计划》相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

调整方法如下：

P＝(P0-V)÷（1＋n）

调整后的限制性股票回购价格=（10.44元/股-0.3元/股-0.4元/股-0.2元/股）

/（1+0.2）=7.95元/股。

根据公司第五届董事会第十次会议决议及公司的说明，本次用于回购的资金为公司自有资金。

（三）本次回购注销的后续事项

本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所的相

关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、回购对象以及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并需按照《公司法》及相关规定办理股份注销登记和减资相关手续。

四、结论意见

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综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：

1. 本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

公司尚需为符合解除限售条件的限制性股票办理解除限售手续，并履行相应的信息披露义务。

2. 本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、回购对象、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并办理股份注销登记和减资相关手续。

本法律意见正本一式叁份，自本所加盖公章并经本所负责人及经办律师签字之日起生效。

（本页以下无正文）

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北京德恒（无锡）律师事务所（印章）

负责人：

王建明

经办律师：

郭 丹

经办律师：

华佳悦

年 月 日