上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员薪酬管理，构建科学有效的激励约束机制，保障董事、高级管理人员依规履职，充分调动其工作积极性，提升公司经营管理效率，促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括：

（一）公司董事（含非独立董事、独立董事）；

（二）高级管理人员：指《公司章程》规定的总经理（总裁）、常务副总经理（常务副总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人，以及公司依照法律法规及《公司章程》选聘的其他高级管理人员。

第三条本制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展及利益相结合；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相统一；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相匹配；

（四）坚持薪酬与绩效考核结果挂钩；

（五）坚持激励与约束并重。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标

准并组织考核，制定及审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并就以下事项向董事会提出建议：（一）董事、高级管理人员薪酬事项；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，以及激励对象获授权益、行使权益条件成就相关事项；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆子公司安排持股计划相关事项；

（四）法律法规、中国证监会规定及《公司章程》明确的其他事项。

董事会未采纳或未完全采纳薪酬与考核委员会建议的，须在董事会决议中载明其意见及未采纳理由，并予以披露。

第五条董事薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经股东会审议通过后实施，并予以披露。

第六条高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，经董事会审议，向股东会说明情况后，予以披露并实施。

第七条薪酬与考核委员会组织开展董事、高级管理人员绩效评价，可委托

第三方机构实施。独立董事履职评价采用自我评价、相互评价等方式。董事会应

向股东会报告董事履职情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并按规定予以披露。

第八条在公司董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论

其报酬时，该董事应当回避。

第九条公司人力资源部门协助董事会薪酬与考核委员会，对在公司内部任

职并领薪的非独立董事及高级管理人员开展绩效考核，负责薪酬方案的具体实施与薪酬发放管理工作。

第三章薪酬标准、构成与支付

第十条董事薪酬标准、构成及支付方式如下：

（一）非独立董事：在公司兼任高级管理人员职务的，其薪酬构成、绩效考

核依据公司高级管理人员薪酬方案执行，不另行计发董事薪酬及津贴；在公司担任其他管理、业务岗位职务的，按实际任职岗位核定发放薪酬，不另行计发董事薪酬及津贴。未在公司兼任其他职务、不承担日常经营管理职责的非独立董事，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，除股东会另行决议外，不在公司领取职务津贴或薪酬；其履职所需合理费用由公司承担。

（二）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月发放，由公司统一代

扣代缴个人所得税；独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，不纳入公司中长期激励计划范围，除独立董事津贴外，不在公司领取其他报酬；其履职所需合理费用由公司承担。

第十一条高级管理人员薪酬实行结构化管理，由基本薪酬、绩效薪酬、福

利补贴及中长期激励收入（如需）构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

第十二条基本薪酬、绩效薪酬按照公司年度《董事、高级管理人员薪酬方案》确定。绩效薪酬与中长期激励收入的确定及支付，以绩效评价为核心依据，一定比例的绩效薪酬须在年度报告披露及绩效评价完成后支付，绩效评价基于经审计的财务数据开展。

第十三条董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司按照国家

规定代扣代缴个人所得税、社会保险费用及其他法定或公司规定的相关费用后，发放至个人。

第十四条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职、免职等原因离任的，按其实际任期及绩效情况核算并发放薪酬。

第十五条若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应披露具体原因。

第十六条董事、高级管理人员薪酬将根据公司经营状况动态调整，调整依

据包括：

（一）同行业薪酬增幅水平；

（二）通货膨胀水平；

（三）公司盈利状况；（四）公司发展战略及组织结构调整；

（五）岗位调整或职务变化。

第四章薪酬止付与追索

第十七条董事、高级管理人员在任职期间违反《公司章程》规定的忠实义

务、勤勉义务及公司内部管理制度，或存在下列情形之一的，公司可减少或不予发放其绩效薪酬，并对相关行为发生期间已支付的绩效薪酬及中长期激励收入进行全额或部分追回：

（一）严重违反公司规章制度；

（二）工作中存在重大失误、违法违规行为，给公司造成重大损失；

（三）因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚、采取行政监管措施，或

被证券交易所公开谴责、认定为不适当人选；

（四）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任；

（五）董事会认定的其他严重违反公司规定的情形。

第十八条公司因错报需对财务报告进行追溯重述时，应及时重新考核董事、高级管理人员绩效薪酬，并追回超额发放部分。

第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否针对特定董事、高级

管理人员启动绩效薪酬追索扣回程序。相关人员有异议的，可在收到公司止付、追索通知之日起十日内，以书面形式向董事会提起申诉，由董事会作出裁决。

第五章附则

第二十条本制度未尽事宜，严格按照国家法律法规、部门规章、规范性文

件及《公司章程》的规定执行；若本制度与上述规定相抵触，以届时有效的法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准，公司将及时修订本制度。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过之日起生效实施；修改时亦同。

上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

二〇二六年四月