读客文化股份有限公司

章程修订对照表

读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月20日召开的第

三届董事会第十次会议审议通过《关于取消监事会、变更公司注册地址暨修订<公司章程>的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法

规、规范文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》予以修订。

修订后的《公司章程》与原《公司章程》条款的对比如下：

修订前修订后第一条为维护读客文化股份有限公司（以下简称第一条为维护读客文化股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》交易所创业板股票上市规则》、《上市公司章程指制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。引》和其他有关规定，制定本章程。

第五条公司住所：上海市金山区枫泾镇亭枫公路第五条公司住所：上海市金山区枫泾镇枫湾路

6441号3幢底楼531、535号1幢1层103室

第六条公司注册资本为人民币40030.9400万第六条公司注册资本为人民币40030.9400万元。元。

公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的在公司股东会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。修订前修订后

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有股东、董事和高级管理人员具有法律约束力。依据法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管事、和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总编辑总编辑和公司董事会认定的其他高级管理人员。和公司董事会认定的其他高级管理人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。 每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。

第十九条公司系由原上海读客图书有限公司整第二十条公司设立时发行的股份总数为36000

体变更设立，各发起人均已按照其所认购的公司股万股，公司发起人的名称/姓名、认购的股份数、出份全部出资缴付到位。公司发起人的名称/姓名、资方式和持股比例如下：

认购的股份数、出资方式和持股比例如下：

第二十条公司的股份总数为40030.9400万股，第二十一条公司已发行的股份总数为均为普通股。40030.9400万股，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采采用下列方式增加注册资本：用下列方式增加注册资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府管理部门批准（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的的其他方式。其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是，第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，修订前修订后

有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

议持异议，要求公司收购其股份的；持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的票的公司债券；公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的当通过公开的集中交易方式进行。

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十三条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数

合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行的10%，并应当在三年内转让或者注销。

股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依照法律、法规及本第二十八条公司的股份应当依法转让。

章程的规定进行转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票修订前修订后

司股份总数的25%；并在下列情形下不得转让所上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后持本公司股份：半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1年内；

（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并尚在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求除外。

董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、直接向人民法院提起诉讼。父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任其他具有股权性质的证券。

的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形修订前修订后式的利益分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续一议、财务会计报告；百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异额参加公司剩余财产的分配；

议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的的股东，要求公司收购其股份；

其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容违法律、行政法规或者本章程规定的，或者决议内容反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

60日内，请求人民法院撤销。的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公修订前修订后司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒请求董事会向人民法院提起诉讼。

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股提起诉讼。东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条院提起诉讼。

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条法院提起诉讼。第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的本；

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的损害公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损害公司债权人的利益；

损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，他义务。

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。修订前修订后

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股/东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

持有公司5%以上有表决权股份的股东，在其持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权且累计达到公司已发行股份的5%的，应当自该事实发生之日起1个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人员不得/

利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

/第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

/第二节控股股东和实际控制人

/第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

/第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违修订前修订后规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是

使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方（五）对发行公司债券作出决议；

案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方司形式作出决议；

案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对公司发行证券或公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；

司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十）修改本章程；公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币

（十三）审议公司发生的本章程第四十三条规定的3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产

重大交易事项；绝对值5%以上的关联交易；修订前修订后

（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公（十二）审议批准变更募集资金用途事项；司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产（十四）公司因本章程第二十五条第（一）项、第

绝对值5%以上的关联交易；（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

（十六）审议股权激励计划；规定应当由股东会决定的其他事项。

（十七）公司因本章程第二十三条第（一）项、第股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。（二）项规定的情形收购本公司股份；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条公司下列财务资助事项，须经股东大第四十七条公司下列财务资助事项，须经股东会审

会审议通过：议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

过70%；过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

净资产的10%资产的10%；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

董事会审议权限范围内的提供财务资助事项时，除公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露事会会议的三分之二以上董事同意。义务。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股

的担保东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超关联人的，可以免于适用前两款规定。

过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

何担保；（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担10%的担保；

保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过

（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担

一期经审计总资产的30%；保；

（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币保；

5000万元；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5000

（七）法律、行政法规、规章或其他规范性文件、万元；

深圳证券交易所规定的应由股东大会审议的其他（五）公司及其控股子公司提供的对外担保总额，担保情形。超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供公司董事会审议权限范围内的担保事项时，除应当的任何担保；

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期会议的三分之二以上董事同意。公司股东大会审议经审计总资产的30%的担保；

前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

东所持表决权的三分之二以上通过。（八）法律、行政法规、规章或其他规范性文件、修订前修订后公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联深圳证券交易所规定的应由股东会审议的其他担保

方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人情形。

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上议的三分之二以上董事同意。公司股东会审议前款通过。第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第四

款第（一）项至第（四）项情形的，可以免于提交股东会审议。

第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财第四十八条公司发生的交易（提供担保、提供财务务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会大会审议：审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计

关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相元；关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上金额超过5000万元；

市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年金额超过5000万元；度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年万元。

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值万元；计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外计算。投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；

资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的

提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠公司的担保）；租入或租出资产；签订管理方面的资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；

合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优修订前修订后资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优交易。下列活动不属于前述规定的事项：购买与日先认缴出资权利等）。下列活动不属于前述规定的常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换事项：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出与日常经营相关的知产（不含资产置换中涉及购买、售产品、商品等与日常经营相关的知产（不含资产出售此类资产）；虽进行前述规定的交易事项但属置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述规于公司的主营业务活动。

定的交易事项但属于公司的主营业务活动。交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准前款以及第四十一条第（十四）项涉及的交易标的的，上市公司应当披露交易标的最近一年又一期的为股权以外的非现金资产的，应当由有执行证券、审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会期货相关业务资格的证券服务机构出具评估报告。召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

条的规定履行股东大会审议程序。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券上述交易的计算标准以适用的相关法律法规以及法》规定的证券服务机构出具。

中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本股票上市规则》及深圳证券交易所业务规则另有规条的规定履行股东会审议程序。

定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易公司发生的交易仅达到本条第一款第三项或者第五时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对

第四十三条或者第一百一十三条。已经按照第四十值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东

三条或者第一百一十三条履行义务的，不再纳入相会审议程序。

关的累计计算范围。上述交易的计算标准以适用的相关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

/第四十九条公司购买、出售资产交易，应当以资产

总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计

总资产30%的，除应当披露并参照第四十八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时第五十条股东会分为年度股东会和临时股东会。

股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结一会计年度结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生第五十一条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3时；程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表请求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）1/2以上独立董事提议召开时（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的修订前修订后

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

其他情形。前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

出书面要求之日作为计算基准日。

第四十七条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十二条本公司召开股东会的地点为：公司住所住所地或者会议通知列明的其他地点。地或者会议通知列明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为上述方式参加股东会的，视为出席。现场会议时间、出席。地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十八条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十三条公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程的规定；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的股东会。

提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十五条审计委员会有权向董事会提议召开临东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不修订前修订后者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。

第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5形式向审计委员会提出请求。

日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求变更，应当征得相关股东的同意。5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为变更，应当征得相关股东的同意。

监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以行召集和主持。上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大第五十七条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

证监会派出机构和深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

知前书面通知上市公司董事会并将有关文件报送在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢本所备案。召集股东在发出股东大会通知至股东大复的优先股等）比例不得低于百分之十。

会结束当日前，其持股比例须持续地不低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东第五十八条对于审计委员会或股东自行召集的股大会，董事会和董事会秘书将予配合，并及时履行东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东供股权登记日的股东名册。

名册。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十九条审计委员会或股东自行召集的股东

会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条提案的内容应当属于股东大会职权第六十条提案的内容应当属于股东会职权范围，范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政修订前修订后行政法规和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十一条公司召开股东会，董事会、审计委员以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，会以及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表有权向公司提出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以案。

在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前大会补充通知，公告临时提案的内容。提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临新的提案。时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四或者不属于股东会职权范围的除外。

条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，议。不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20日第六十二条召集人将在年度股东会召开20日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算日前以公告方式通知各股东。

起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条股东大会的会议通知包括（但不限第六十三条股东会的会议通知包括以下内容：于）以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）会议召集人、主持人、召开方式；

（二）会议召集人、主持人、召开方式；（三）提交会议审议的事项和提案；

（三）提交会议审议的事项和提案；（四）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代决，该股东代理人不必是公司的股东；理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必

（五）有权出席公司股东大会股东的股权登记日；是公司的股东；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）有权出席公司股东会股东的股权登记日；

（七）其他需要列明的事项。（六）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的（八）其他需要列明的事项。

事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应同时由。披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不修订前修订后

结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：得早于现场股东会结束当日下午3：00。

00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事除累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以候选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正当理由，股第六十五条发出股东会通知后，无正当理由，股

东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

原因及后续方案。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十一条公司董事会和其他召集人将采取必要第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或第六十七条股权登记日登记在册的所有普通股股

其代理人，均有权出席股东大会。，并依照有关法东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决律、法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、示本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代

代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面面授权委托书。授权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：修订前修订后

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投（二）代理人姓名或者名称；

赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东（四）委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章并经法定代表人签字。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体/指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条股东大会召开时，公司全体董事、监第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东管理人员应当列席会议。的质询。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能履第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行以上监事共同推举的一名监事主持。职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，议主持人，继续开会。继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十五条公司制定股东会议事规则，详细规定股

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会第七十六条在年度股东会上，董事会应当就其过应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。修订前修订后

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十七条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十九条公司股东会应当有会议记录，会议记录书负责。由公司董事会秘书负责，会议记录记载以下内容：

会议记录包括（但不限于）以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（一）会议时间、地点、会议召集人、会议主持人、称；

会议召开方式以及会议通知的发出情况等基本信（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理息；人员姓名；

（二）出席或列席会议的董事、监事、总经理和其（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决他高级管理人员姓名；权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说（六）律师以及计票人、监票人姓名；

明；（七）应当载入会议记录的其他内容。

（六）见证律师以及计票人、监票人姓名；

（七）应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于10年。料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条召集人应当保证股东大会连续举行，第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。

及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构会派出机构和深圳证券交易所报告。和深圳证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上持表决权的三分之二以上通过。

通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议通第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当修订前修订后

（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的以特别决议通过以外的其他事项。

任免及董事会和监事会成员报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十四条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者司形式；变更公司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件的修改；

（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或（四）股权激励计划；

者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近（五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者向

一期经审计总资产30%的；他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；的30%；

（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中

经审计总资产的30%；国证监会认可的其他证券品种；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东（七）重大资产重组；

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东要以特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十五条股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应及时公开披露。

当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股票权提出最低持股比例限制。份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十六条股东会审议有关关联交易事项时，关联

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的修订前修订后权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应公告应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关于关联股东的回避和表决程序，由关联交易管理审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序制度规定。如下：

（一）董事会或其他召集人应参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东

会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；

（三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知前

完成以上规定的工作，并在股东会通知中对此项工作的结果予以公告。

前款所述关联股东应在股东会审议有关关联交易事项前主动向公司董事会或股东会披露有关关联事宜

并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东披露的有关关联事宜提供给股东会。

公司董事会有责任要求有关股东向股东会披露有关关联事宜；其他股东有权要求董事会要求有关股东向股东会披露有关关联事宜。

由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关

联交易事项的股东会决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股东负责赔偿。

第八十三条公司应在保证股东大会合法、有效的/前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者或者重要业务的管理交予该人负责的合同。重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案的方式第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股提请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本票制应执行以下原则：修订前修订后情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但则：每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股票数，否则，该票作废；

东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董

持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有只能投向公司的非独立董事候选人；

的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后数只能投向公司的非独立董事候选人；的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数

确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投

持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够上董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或候选人需单独进行再次投票选举。

者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十九条除累积投票制外，股东会将对所有提案

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不会对提案进行搁置或不予表决。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小

投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进第九十条股东会审议提案时，不得对提案进行修行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不不能在本次股东大会上进行表决。能在本次股东会上进行表决。

第八十九条股东大会采取记名方式投票表决。第九十二条股东会采取记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表的表决结果载入会议记录。

决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。修订前修订后有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保

要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有密义务。

保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十五条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思决结果应计为“弃权”。表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决

票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条股东大会决议应当及时公告。公告中第九十七条股东会决议应当及时公告。公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的的详细内容。详细内容。

第九十五条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十八条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十九条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任，任董事自选举提案通过股东会审议之日起就任，至至本届董事会、监事会任期届满之日为止。本届董事会任期届满之日为止。

第九十七条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百条股东会通过有关派现、送股或资本公积

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内个月内实施具体方案。实施具体方案。

第九十八条公司董事为自然人，董事应具备履行第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之

职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够一的，不能担任公司的董事：

的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯识。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

未逾5年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该修订前修订后经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该法院列为失信被执行人；

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未满的；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司

未满的；董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；

（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

董事、监事和高级管理人员；违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。

（八）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或最董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职

近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通务，停止其履职。

报批评；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违

法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三三年。董事任期届满，可连选连任。年。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届前，股东会不能无故解除其职务。

满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：程的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟不得侵占公司的财产；取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董人名义开立账户存储；

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；修订前修订后

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的业务；

其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；（八）不得擅自披露公司秘密；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以意。

及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业董事对公司负有下列勤勉义务：

执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保执照规定的业务范围；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不（三）及时了解公司业务经营管理状况；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的证公司所披露的信息真实、准确、完整；

其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不

委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，责，董事会应当建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收会应在2日内披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人披露有关情况。修订前修订后数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照士或专门委员会中独立董事所占的比例不符合法法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董律规定时，公司应当自前述事实发生之日起六十日事职务。

内完成补选。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在前款所述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对

董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿忠实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董年内或任期结束后的一年内并不当然解除，在该一事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠年期限内仍然有效。实义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的一年董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保内或任期结束后的一年内并不当然解除，在该一年密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成期限内仍然有效。

为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的董事辞职生效或者任期届满，其对公司商业秘密保原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

/第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大失的，应当承担赔偿责任。过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及/部门规章的有关规定执行。

第一百〇八条公司设董事会，对股东大会负责。/

董事会应当确保上市公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。

第一百〇九条董事会由5名董事组成，其中独立第一百一十一条公司设董事会，董事会由5名董修订前修订后董事2名。董事会设董事长1名。事组成，其中独立董事2名。董事会设董事长1名。

第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司战略发展目标和发展规划；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、并、分立、解散及变更公司形式的方案；收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、财、关联交易等事项；

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股（八）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；份；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财、关联交易等事项；财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和

（十）决定公司内部管理机构和分支机构的设置；奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（十）制定公司的基本管理制度；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（十一）制订本章程的修改方案；

财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事（十二）管理公司信息披露事项；

项和奖惩事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十二）制订、修改公司的基本管理制度；计师事务所；

（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十四）管理公司信息披露事项；的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程规定会计师事务所；或股东会授予的其他职权；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

的工作；

（十七）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出会作出说明。说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以

确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证证科学决策。科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十三条公司董事会设立审计委员会、战/修订前修订后

略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购第一百一十五条董事会应当确定对外投资、收购出

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关

关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，审，并报股东大会批准。并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

（一）提供财务资助、对外担保事项，本章程第四（一）除本章程第四十七条规定以外的其他对外担

十二条规定的提供财务资助、对外担保行为在经董保事项；

事会审议通过后应当提交股东大会审议；（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易

万元以上的关联交易，以及与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。其中，（三）下列交易（提供担保、提供财务资助除外）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在应由董事会审议并及时披露：

3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计

绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

行评估或者审计，并提交股东大会审议。上述交易2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的经审议后应及时披露。与日常经营相关的关联交易营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业可免于审计或评估。收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）下列交易（提供担保、提供财务资助除外）3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

应由董事会审议并及时披露：净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润

1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审的10%以上，且绝对金额超过100万元；

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的超过1000万元。

营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经

业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值

净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利计算。

润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（四）据法律、行政法规、部门规章规定须董事会

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公审议通过的或股东会授权董事会审议的其他对外投

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额资、收购出售资产、风险投资、委托理财、资产抵超过1000万元；押、对外担保、关联交易事项。

5.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度修订前修订后

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）本项中的交易事项的定义与本章程第四十三条规定一致。公司控股子公司发生的上述事项，适用前述规定。

第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长由/董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列职权：第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的

的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。策，不得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、第一百十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3

1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会会议通知包括（但不限第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：于）以下内容：（一）会议时间、会议地点以及会议期限；

（一）会议时间、会议地点以及会议期限；（二）会议主持人、会议召集人以及会议召开方式；

（二）会议主持人、会议召集人以及会议召开方式；（三）事由和议题；

（三）事由和议题；（四）发出通知的日期。

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条除本章程另有规定除外，董事会第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出

会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的决议，必须经全体董事的过半数通过。过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议表决方式为：书面的第一百二十四条董事会决议表决方式为书面的记修订前修订后记名投票表决。名投票表决。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到

传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董董事人数。事人数。

第一百二十七条董事会会议记录（但不限于）包第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名

（一）会议时间、会议地点、会议召集人、会议主（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托出席董

持人、会议召开方式以及会议通知的发出情况等基事会的董事（代理人）姓名；

本信息；（三）会议议程；

（二）出席会议的董事姓名以及受他人委托董事姓（四）董事发言要点；

名和列席人员姓名；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

（三）会议议程；应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

（四）董事发言要点；

（五）董事的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明等；

（六）计票人姓名、监票人姓名以及会议记录人姓名；

（七）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应当载明“同意”、“反对”或者“弃权”的票数）；

（八）应当载入会议记录的其他内容。

/第三节独立董事

/第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

/第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及修订前修订后

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

/第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条

件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

/第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公

司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高修订前修订后级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

/第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

/第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立修订前修订后董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

/第四节董事会专门委员会

/第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使

《公司法》规定的监事会的职权。

/第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

/第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

/第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

/第一百三十九条公司董事会设立战略委员会、提名

委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，委员由公司董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、董事以及高级管理人员的提名与薪酬

设计、绩效考核等工作。其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数都不能少于三分之二，并且由独立董事担任主任委员（召集人）。

/第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高级管理

人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：修订前修订后

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

/第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十八条公司设总经理1名，由董事会聘第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会决任或解聘。定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，总编辑1名，由总经理提公司设副总经理若干名，总编辑1名，由总经理提请董事会聘任或解聘。请董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总编辑和公司董事会认定的其他高级管理人员为总编辑和公司董事会认定的其他高级管理人员为公公司高级管理人员。司高级管理人员。

第一百二十九条董事可以受聘兼任总经理、副总/

经理、财务负责人或者其他高级管理人员。

第一百三十条本章程第九十七条关于不得担任第一百四十三条本章程关于不得担任董事的情形、董事的情形，同时适用于高级管理人员。离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。

本章程第九十九关于董事的忠实义务和第一百条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。

高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东单位担任除董第一百四十四条在公司控股股东、实际控制人单位

事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得的高级管理人员。担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十六条总经理对董事会负责，行使下列修订前修订后

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）批准须由股东大会、董事会审议批准以外的（八）批准须由股东会、董事会审议批准以外的关

关联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，联交易，但法律、法规及监管部门有相关规定的，从其规定；从其规定；

（九）总经理工作细则中规定的其他职权；（九）总经理工作细则中规定的其他职权；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。（十）列席公司董事会会议或者本章程和公司董事总经理列席董事会会议。会授予的其他职权。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提第一百四十九条总经理可以在任期届满以前提出出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理理与公司之间的聘用合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股第一百五十一条公司设董事会秘书，负责公司股东

东大会和董事会会议的筹备、召开、文件保管以及会和董事会会议的筹备、召开、文件保管以及公司

公司股东资料管理等事宜，负责信息披露事务等事股东资料管理等事宜，办理信息披露事务等事宜。

宜。公司董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应当具备相应任职条件和资格，忠实、章以及本章程的相关规定。

勤勉履行职责。

公司应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责。空缺超过3个月的，公司董事长应当代行董事会秘书职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提修订前修订后供资料和信息。

上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。

公司应当设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露所负有的责任。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务时第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/第一百五十三条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会/

第一节监事/

第一百四十条本章程第九十七条关于不得担任/

董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十一条监事应当遵守法律、行政法规和/本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条监事每届任期三年。监事任期届/满，连选可以连任。

第一百四十三条监事任期届满未及时改选，或者/监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人

数的三分之一或监事会成员低于法定人数的之外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一或监事会成员低于法定人数的情形下，辞职报告应当在下任监事填补空缺后方能生修订前修订后效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

第一百四十四条监事应当保证公司披露的信息真/

实、准确、完整。

第一百四十五条监事可以列席董事会会议，并对/董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十六条监事不得利用其关联关系损害公/司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十七条监事执行公司职务时违反法律、/

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会/

第一百四十八条公司设监事会。监事会由3名监/事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不低于监事会监事数的1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条监事会行使下列职权：/

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）拟定并向股东大会提交有关董事报酬的事修订前修订后项；

（十）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十条监事会每6个月至少召开一次会/议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条监事会制定监事会议事规则，明/

确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十二条监事会应当将所议事项的决定/

做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十三条监事会会议通知包括（但不限/于）以下内容：

（一）会议时间、会议地点以及会议期限；

（二）事由和议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳4个月内向所在地中国证监会派出机构和深圳证券证券交易所报送年度财务会计报告；在每一会计年交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半度上半年结束之日起2个月内向所在地中国证监年结束之日起2个月内向所在地中国证监会派出机会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。

计报告；在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照相关法律、行政法规束之日起1个月内向所在地中国证监会派出机构以及部门规章的规定进行编制。

和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照相关法律、行政法规以及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十六条公司除法定的会计账簿外，不另立另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账立账户存储。户存储。

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决修订前修订后决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法公司股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反东应当将违反规定分配所得的利润退还公司；给公规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理公司持有的本公司股份不参与分配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的股利分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策

（一）公司可以采取现金、股票或者二者相结合的（一）利润分配原则

方式进行股利分配，但以现金分红为主。公司的股公司实行连续、稳定的利润分配政策。公司利润分利分配应当重视对投资者的合理投资回报，股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可配政策应当保持连续性和稳定性；在公司盈利能持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的范围，不得损害公司的可持续发展能力。

的前提下，公司将实施积极的现金股利分配政策。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持

（二）公司原则进行年度利润分配，在有条件的情续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见或资况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议进产负债率高于50%或经营性现金流量净额为负时，行中期现金分配。可以不进行利润分配。

（三）公司若无重大资金支出安排，公司每个会计（二）利润分配的形式

年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的公司利润分配可采用现金、股票或者现金与股票相可分配利润（指公司弥补亏损、扣除法定公积金后结合或者法律法规允许的其他方式。现金分红优于所余税后利润）的百分之十。股票方式，现金股利政策目标为剩余股利。公司具

（四）在保证公司股本规模和公司股权结构合理的备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考配。在保证公司股本规模和股权机构合理的前提下，虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后进行利润分配的。

提交公司股东大会审议批准。公司同时采取现金分红及股票股利分配利润的，公

（五）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应司董事会应当综合考虑所处的行业特点、发展阶段、当在定期报告中披露原因，公司独立董事应当对此自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出发表独立意见。安排等因素，区分下列情形，并且按照本章程规定

（六）公司股东大会对公司的利润分配方案作出决的程序，提出差异化的现金分配政策：

议后，公司董事会须在公司股东大会召开后二个月1.公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排内完成股利（或者股份）的派发事项。的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

（七）公司董事会应当综合考虑所处的行业特点、所占的比例最低应达到80%；

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重2.公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并且按照的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中《公司章程》、本章程规定的程序，提出差异化的所占的比例最低应达到40%；

现金分配政策：3.公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排

（1）公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分所占的比例最低应达到20%；

配中所占的比例最低应达到80%；4.公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排

（2）公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。修订前修订后安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分（三）现金分红条件及比例：公司若无重大资金支配中所占的比例最低应达到40%；出安排，公司每个会计年度以现金方式分配的利润

（3）公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出不少于当年度实现的可分配利润（指公司弥补亏损、安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分扣除法定公积金后所余税后利润）的百分之十。

配中所占的比例最低应达到20%；上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现

（4）公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安时：

排的，可以按照前项规定处理。（1）公司未来十二个月内拟购买资产以及对外投资

（八）上述重大资金支出安排是指下列任何一种情等交易累计支出占公司最近一期经审计净资产百分

况出现时：之三十以上且超过5000万元的；

（1）公司未来十二个月内拟购买资产以及对外投（2）公司未来十二个月内拟购买资产以及对外投资资等交易累计支出占公司最近一期经审计净资产等交易累计支出占公司最近一期经审计总资产的

百分之三十以上且超过5000万元的；30%以上；

（2）公司未来十二个月内拟购买资产以及对外投（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情资等交易累计支出占公司最近一期经审计总资产形。

的30%以上；（四）发放股票股利的条件：在保证公司股本规模

（3）中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者情形。和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理

第一百五十九条公司调整利润分配政策的决策范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公

程序为：司董事会审议通过后提交公司股东会审议批准。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需（五）利润分配的期间期限

要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的公司董事会可以根据公司的资金状况提议进行中期相关规定。公司应当通过修改《公司章程》中关于现金分配。

利润分配的相关条款进行利润分配政策的调整，决（六）利润分配的决策程序与机制策程序为：1.公司利润分配预案由董事会提出。利润分配预案

（一）公司调整利润分配政策应当以保护股东利益经1/2以上独立董事审核同意，并经董事会审议通

和公司整体利益为出发点，公司应当充分听取中小过后提请股东会审议。

股东的意见，通过网络、电话、邮件等方式收集中2.公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论小股东的意见，并且由公司投资者关系管理相关部证过程中应当充分考虑独立董事和中小股东的意门将中小股东的意见汇总后提交公司董事会，公司见。

董事会应当在充分考虑中小股东的意见后制订调3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或

整公司利润分配政策的方案，并且作出关于修改者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对《公司章程》的议案。独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在

（二）公司独立董事应当对上述议案进行独立审核董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的并且发表独立董事意见；公司监事会应当对上述议具体理由。

案进行审核并且发表审核意见。4.股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股

（三）公司董事会审议通过上述议案后提交公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

东大会审议批准，公司董事会决议公告时应当同时股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问披露公司独立董事和公司监事会的审核意见。题。

（四）公司股东大会审议上述议案时，公司可以提5.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，该事可审议批准下一年中期利润分配的条件、比例上限、项应当由公司股东大会以特别决议审议通过。金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上

（五）公司股东大会批准上述议案后，公司应当相限，不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利修订前修订后

应的修改《公司章程》并且执行调整后的利润分配润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件政策。下制定具体的中期分红方案。

6.如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变

化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利

润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

7.公司股东会对公司的利润分配方案作出决议后，

或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中

期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在公司股东会召开后二个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

（七）利润分配政策调整的条件和程序

1.利润分配政策调整的条件

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需

要确需调整公司利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

2.利润分配政策调整的程序

公司利润分配政策若需要调整，应当由董事会拟定调整利润分配政策的议案，经审计委员会和董事会表决通过后提交股东会审议批准。

调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东会审议，并经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏/

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方案第一百五十九条公司股东会对利润分配方案作出

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过个月内完成股利（或股份）的派发事项。的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

/第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公修订前修订后积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十二条公司实行内部审计制度，设立内第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内

部审计部门，配备专职审计人员，对公司财务收支部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经和经济活动进行内部审计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计人员/的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

/第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

/第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

/第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

/第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

/第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用取得“从事证券相关业第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十五条公司聘用会计师事务所必须由股第一百六十八条公司聘任、解聘会计师事务所，由

东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计计师事务所。师事务所。

第一百六十七条会计师事务所的审计费用由股第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会东大会决定。决定。

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事

事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计会计师事务所陈述意见。师事务所陈述意见。修订前修订后会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司司有无不当情形。有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十一条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以以公告方式进行。公告方式进行。

第一百七十二条公司召开董事会、监事会的会议第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以通知，以本章程第一百六十八条规定的方式进行。本章程第一百七十二条规定的方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

/第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清保。偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。并于30日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十五条公司减少注册资本时，将编制资产编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或国家知书之日起30日内在报纸上，未接到通知书的自企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/第一百八十六条公司依照本章程第一百六十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减修订前修订后少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

/第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减

少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十三条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法以请求人民法院解散公司。院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条公司有本章程第一百八十二条第第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议财产的，可以通过修改本章程或经股东会决议而存的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十二第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或股东清算组进行清算。会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下列职第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产修订前修订后清单；清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条清算组应当自成立之日起10日第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权内通知债权人，并于60日内在报纸上或国家企业人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提日内，向清算组申报其债权。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股股东大会或者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应当制作第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作

清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠履行清算义务。实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，收入，不得侵占公司财产。应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程

第一百九十三条有下列情形之一的，公司应当修第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，修订前修订后

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

一致；（三）股东会决定修改章程。

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十四条股东大会决议通过的章程修改事第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应

项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条董事会依照股东大会修改章程的第二百〇二条董事会依照股东会修改章程的决议决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则

第一百九十七条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足司股本总额超过50%的股东；或者持有公司股份的

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表

股东大会的决议产生重大影响的股东。决权已足以对公司股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通东。

过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者司行为的人。其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、或者其他组织。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的董事、、高级管理人员与其直接或者间接控制的企其他关系。业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条董事会可依照章程的规定，第二百〇五条董事会可依照章程的规定，制定章制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

触。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超都含本数；“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、过”不含本数。“超过”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包含股东大会议事规第二百〇九条本章程附件包含股东会议事规则和

则、董事会议事规则和监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百〇三条本章程自股东大会审议通过，于公第二百一十条本章程自公司股东会审议通过之日司公开发行股票并上市之日起生效并实施。起实施。

注:因条款增删相关条款序号顺延调整包括相关条款中引用的其他条款的序号也相应调整。

读客文化股份有限公司董事会

2025年8月22日