证券代码：301025证券简称：读客文化公告编号：2026-003

读客文化股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

读客文化股份有限公司（以下简称“公司”或“读客文化”）第

三届董事会第十二次会议于2026年4月13日以电子邮件、电话、微

信等方式发出通知，并于2026年4月23日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，其中邵振兴、潘志勇、钱臻以通讯方式参加。本次会议由董事长华楠先生召集并主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》经审议，董事会认为《2025年度董事会工作报告》真实准确地反映了公司董事会2025年度的工作情况，独立董事潘智勇先生、钱臻女士分别向董事会提交了2025年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《2025年度董事会工作报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

1本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

2、审议通过了《关于<2025年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理向董事会提交了《2025年度总经理工作报告》，汇报了2025年度公司总体经营情况和公司未来发展规划。董事会认为

2025年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层2025年度主要工作。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于<2025年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》及其摘要包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2025年年度报告》

及《2025年年度报告摘要》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意将该议案并提交公司

2025年年度股东会审议。

2具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

5、审议通过了《关于<关于内部控制的自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《关于内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于内部控制的自我评价报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过了《关于2025年度日常关联交易确认及2026年度日常关联交易预计的议案》经确认，公司2025年度与关联方实际发生的日常关联交易均遵循公平、公正原则，依据市场价格定价，不存在损害公司和股东利益的行为。公司2025年度日常关联交易实际发生金额与年初预计金额存在较大差异，主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。基于公司2025年度业务经营情况及公司发展的实际需求，公司对2026年度日常关联

3交易进行了预计。本议案已经公司第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事华楠先生回避表决。

7、审议通过了《关于续聘2026年度审计机构的议案》经审议，董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。为保持公司审计工作的连续性，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，聘期一年，并提请股东会授权公司经营管理层根据2026年度实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

8、审议《关于公司2026年度董事薪酬方案的议案》

4经审议，董事会认为：2026年度董事薪酬方案符合公司实际情况，有利于调动其工作积极性，提高公司的经营管理水平，促进公司的稳定经营和发展。基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，直接提交公司2025年年度股东会审议。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：0票同意，5票回避，0票反对，0票弃权。

全体董事回避表决，本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

9、审议通过了《关于公司2026年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审议，董事会认为：2026年度高级管理人员薪酬方案符合公司实际情况，能够建立起相应的激励和约束机制，并调动公司高级管理人员的积极性。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事华楠先生、付丽女士回避表决。

10、审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

5经审议，董事会认为：在确保不影响公司正常经营，保证现金流

量的情况下，使用闲置自有资金不超过人民币4.5亿元（含本数）进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，增加资金收益，同意该议案并提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

11、审议通过了《关于公司2026年度拟向银行申请综合授信额度的议案》经审议，董事会认为：公司拟向银行申请总额度不超过5亿元银行授信额度，保证公司生产经营等各项工作顺利进行，降低融资成本，提高资金营运能力，同意该议案并提交公司2025年年度股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《关于2026年度拟向银行申请综合授信额度的公告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

12、审议通过了《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：《2026年第一季度报告》包含的信息公允、全面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2026 年第一季度报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、审议通过了《关于召开2025年年度股东会的议案》

董事会决定于2026年5月19日召开公司2025年年度股东会。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《关于召开2025年年度股东会的通知》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14、审议通过了《关于〈董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告〉的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求，董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》进行评估并出具专项报告。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事潘智勇、钱臻回避表决。

15、逐项审议通过了《关于修订、制定公司治理制度的议案》

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深

7圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况和经营发展需要，对相关制度进行修订并制定部分治理制度。经审议，董事会同意本次对公司部分内部治理制度的修订及制定，逐项表决情况如下：

15.1《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

15.2《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15.3《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15.4《关于修订<信息披露管理管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15.5《关于修订<印章管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15.6《关于修订<内部审计章程>的议案》

本议案已经审计委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15.7《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15.8《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》

8表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

本议案中第1项子议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

16.审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

为建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他相关法律、法规、规章

和规范性文件以及《公司章程》的规定拟定了《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《2026年限制性股票激励计划（草案）》及《2026年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

17.审议通过了《关于<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

9为保证公司2026年限制性股票激励计划的顺利推进及有序实施，

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有

关法律、行政法规和规范性文件以及公司章程、限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司实际，制定了《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露

的《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

18.审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2026年限制性股票

激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

10（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制

性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公

司申请办理有关登记结算业务、因股权激励引起的注册资本变更及对

应的《公司章程》修订、办理公司注册资本的变更登记等；

（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、因限制性股票归属引起的注册资本变

更及对应的《公司章程》修订、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会根据公司2026年限制性股票激励计划的规定办

理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格、对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属、办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承或取消归属事

宜、终止公司限制性股票激励计划。但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；

11（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与

本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。

2、提请公司股东会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向

有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、

执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；因股

权激励引起的注册资本变更及对应的《公司章程》修订、办理公司注

册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会根据需要委

任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股

票激励计划有效期一致。

5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范

性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董

12事会决议通过的事项外，其他事项提请公司股东会授权董事会办理。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议，并经出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议；

2、第三届董事会独立董事第三次专门会议决议；

3、第三届董事会审计委员会第十四次会议决议；

4、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；

特此公告。

读客文化股份有限公司董事会

2026年4月25日

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