北京市康达律师事务所

关于徐州浩通新材料科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整激励计划授予价格及作废

部分限制性股票相关事项法律意见书

康达法意字【2024】第【1570】号

二〇二四年四月

1法律意见书

释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指北京市康达律师事务所

浩通科技/上市公司/指徐州浩通新材料科技股份有限公司公司《徐州浩通新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》（修改后）《徐州浩通新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计《考核管理办法》指划实施考核管理办法》本激励计划指徐州浩通新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分限制性股票指次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人激励对象指

员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为

归属条件指本计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《自律监管指南第《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务指

1号》办理》

《公司章程》指《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元指人民币元

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整激励计划授予价格及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书

康达法意字【2024】第【1570】号

致：徐州浩通新材料科技股份有限公司

本所接受浩通科技的委托，作为公司实施本激励计划的特聘专项法律顾问，依据《公司法》《证券法》《管理办法》《中华人民共和国律师法》等现行法律、

法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向浩通科技出具的文件内容发表意见。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。

本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

浩通科技已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本《法律意见书》仅供浩通科技为本次实行激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。

本所律师同意浩通科技在激励计划相关备案或公告文件中自行引用或按中

国证监会的要求引用部分或全部本《法律意见书》的内容，但浩通科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、

3法律意见书

客观、公正地出具法律意见如下：

正文

一、本激励计划的批准与授权1、2023年4月26日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并提请召开股东大会审议上述议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2023年4月26日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《核实公司〈2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉》。

2、2023年5月8日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修改后）》的议案，并提请股东大会审议上述议案。公司独立董事就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见。

2023年5月8日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修改后）》的议案。

2023年5月18日，公司股东大会审议通过了关于《2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要（修改后）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

3、2023年7月11日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《向

2023年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票》的议案，董事会

认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以

2023年7月11日为首次授予日，向符合授予条件的42名激励对象授予159万

股第二类限制性股票，授予价格30.07元/股。独立董事就上述事项发表独立意见。

4法律意见书2023年7月11日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《向2023年限制性股票激励计划首次拟激励对象授予限制性股票》的议案，监事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年7月11日为首次授予日，向符合授予条件的42名激励对象授予159万股第二类限制性股票，授予价格30.07元/股。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划的授予价格调整、作废部分限制性股票的批准和授权2024年4月25日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《调整2023

年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票》的议案，董事会

同意鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票的授予价格调整为29.67元/股；因激励对象离职、公司层面业绩考核未达标作废限制性股票共计86.9万股。同日，公司独立董事专门会议审议通过《调整2023年

第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票》的议案。

2024年4月25日，公司第六届监事会第十四次会议审议通过《调整2023

年第二类限制性股票激励计划授予价格及作废部分限制性股票》的议案，监事会

同意鉴于公司2022年度权益分派方案已实施完毕，本次激励计划限制性股票的授予价格调整为29.67元/股；因激励对象离职、公司层面业绩考核未达标作废限

制性股票共计86.9万股。

本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本激励计划调整激励计划授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票已经取得现阶段必要的批

准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本激励计划的授予价格调整

公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，以公司现有总股本113333334股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）共计派发现金红利45333333.60元。该权益分配方案于2023年5月30日实施完毕。

根据《激励计划（草案）》规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成

5法律意见书

限制性股票归属前，有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

根据上述调整方法，调整后的限制性股票授予价格为：P=30.07元/股-0.4元/股=29.67元/股。

本所律师认为，公司限制性股票授予价格调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

四、作废部分限制性股票

（一）因激励对象离职作废限制性股票根据《考核管理办法》规定，“因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。”鉴于2023年限制性股票激励计划中9名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计38万股进行作废处理。

（二）因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

公司《激励计划（草案）》、《考核管理办法》等相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为“以2022年净利润为基数，2023年净利润不低于15000万元”、“公司净利润完成率<95%，公司层面归属0%”、“公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效”、“预留部分须在本计划经股东大会审议通过后的12个月内授出”。根据公司经审计的2023年度财务报告，净利润未达到上述公司层面的业绩考核目标，故所有激励对象（上述离职的9名激励对象除外）对应考核当年计划归属的限制性股票合计48.9万股均不得归属，并作废失效。

本所律师认为，公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》

6法律意见书

《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整授予价格、部分已授予尚未归属的限制性股票事项，均符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。

本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。

（以下无正文）

7法律意见书（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整激励计划授予价格及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：经办律师：

乔佳平周延邢中华

2024年4月25日

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