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董事会工作规定
（2024年5月17日第七届董事会第一次会议审议通过）
目录
第一章总则.................................................1
第二章董秘.................................................2
第三章战略委员会..............................................4
第四章审计委员会..............................................5
第五章提名委员会..............................................6
第六章薪酬与考核委员会...........................................7
第七章总经理及相关高管...........................................9
第八章附则................................................13
1第一章总则第一条为规范公司董秘、专委会、高管的职责、权限和行为，发挥其作用，按《公司法》、章程和其他有关规定，制定本规定。
第二条专委会是董事会下设的专门工作机构。委员由董事长、1/2以上独董或1/3以上
董事提名，由董事会选举产生。
专委会任期与董事会一致，委员任期届满，可连任。如委员不再担任董事，自动失去委员资格。
第三条专委会会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，2名及以上
委员可自行召集并推举1名代表主持。临时会议由1名委员提议召开，主任负责主持。
第四条专委会会议应在开前3天通知全体委员。情况紧急，需尽快召开临时会议的，可随时通过电话、或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。
第五条专委会会议应有2/3以上的委员出席，决议须经全体独董的过半数通过；决议的表决，实行1人1票。
第六条专委会会议以现场会议形式召开，还可提供网络、通讯或其他方式。会议决议以举手或书面方式进行表决；临时会议可采取通讯表决的方式召开。
第七条专委会认为必要时，可邀请董监高列席，也可聘请会计师、律师事务所等中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、章程及制度的规定。
第八条专委会议召开程序、表决方式和会议通过的议案须遵循有关法律法规、章程及制度的规定。会议应有记录，出席会议的独董应在会议记录上签名；会议记录由证券部保存，不少于10年。
1第九条专委会对董事会负责，专委会的提案提交董事会审议决定。
第二章董秘
第十条公司设董秘1名，负责大会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料管理，办理信息披露（以下简称“信批”）事务、投资者关系管理工作等事宜。
董秘应由董事、副总经理、财务总监担任，对公司和董事会负责。
董秘由董事长提名，董事会聘任。公司聘任时应与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十一条公司应为董秘履行职责提供便利条件，董监事、高管和相关工作人员应支持、配合董秘的工作。
董秘为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信披的有关会议，查阅涉及信披的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十二条董秘和证券事务代表（以下简称“证代”）对公司负有诚信勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十三条董秘应具有必备的专业知识和从业经验，其任职资格为：
（一）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（二）具有良好的职业道德和个人品德；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）取得深交所认可的董秘资格证书；
（五）熟悉公司的经营管理情况，具有良好的组织协调和沟通能力。
第十四条组织筹备董事会会议和大会，参加大会、董监事会会议及高管相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
董秘应按相关规定要求发出董事会、大会会议通知等会议资料。
2董秘应对提交董事会、大会审议的各项议案事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。
第十五条负责公司信披事务，协调公司信披工作，组织制订信披事务管理制度，督促
公司及相关信披义务人遵守信披相关规定，确保公司信披及时、真实、准确、完整、公平，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。
第十六条负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东、实际控制
人、证券监管机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。
第十七条负责公司信披的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告。
第十八条关注媒体报道并主动求证真实情况。督促董事会及时回复深交所问询。在知
悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深交所报告。
第十九条组织董监高管参加证券法律法规等相关规则的培训，督促其遵守相关规定及作出的各项承诺。
第二十条公司应聘任证代，协助董秘履职。在董秘不能履责时，由证代行使其权利并
履行其职责，在此期间，并不当然免除董秘对公司信披事务所负有的责任。
第二十一条董秘有下列情形之一的，公司应自事实发生之日起1个月内解聘：
（一）履责时出现重大错误和疏漏，给公司或者股东造成重大损失的；
（二）违反法律法规或其他规范性文件，给公司或者股东造成重大损失的；
（三）连续3个月以上不能履责；
（四）出现《规范运作》第3.2.3条、第3.2.5条规定情形。
3第二十二条董事会不得无故解聘董秘。董秘如辞职或被解聘，公司应及时向深交所报告，说明原因并公告。董秘有权就被公司不当解聘或与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第二十三条董秘离任前应接受董监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案
文件、正在办理以及待办理的事项。
第二十四条董秘空缺期间，董事会应及时指定1名董事或高管代行董秘职责，同时尽
快确定董秘人选。指定代行董秘职责的人员之前，由董事长代行。
董秘空缺时间超3个月的，董事长应代行董秘职责，并在代行后的6个月内完成董秘的聘任工作。
第三章战略委员会
第二十五条战略委员会（以下简称“战委会”）由3名董事组成，其中独董至少1名。
主任委员1名，由董事长担任，负责主持战委会工作。
第二十六条战委会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投融资、资本运作、资产经营项目及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（三）对以上事项的实施情况进行检查；
（四）董事会授权的其他事宜。
第二十七条战委会下设投资评审小组，总经理任组长，成员由各职能部门有关人员组成，投资评审小组成员可列席战委会会议。
第二十八条投资评审小组负责战委会决策的前期准备工作，提供有关方面资料：
（一）由有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投融资、资本运作、资产经
营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。投资评审小组进行初
4审，签发立项意见书，并报战委会备案；
（二）有关部门或控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等文件
洽谈事宜，并上报投资评审小组。由投资评审小组评审，签发书面意见，并向战委会提交正式提案。
第二十九条战委会据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，并将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。
第四章审计委员会
第三十条审计委员会（以下简称“审委会”）由3名董事组成，其中独董2名。
主任委员1名，由会计专业人士的独董委员担任，由董事会决定，负责主持审委会工作。
第三十一条审委会每季度至少召开1次会议。
第三十二条审委会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外审机构；
（二）监督内审制度及其实施；
（三）负责内审与外审之间的沟通、监督和核查；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制（以下简称“内控”）制度，对重大关联交易进行审计；
（六）董事会授予的其他权限。
下列事项应经审委会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或解聘财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、证监会规定和章程规定的其他事项。
审委会应配合监事会的审计活动。
5第三十三条公司内审部门为审委会办事机构，内审部成员可列席审委会会议。
第三十四条内审部负责做好审委会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外审机构的工作报告；
（三）外审合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）重大关联交易审计报告或其他相关文件；
（六）其他相关事项。
第三十五条审委会对内审部提供的报告召开会议，进行评议，并将相关书面决议材料
呈报董事会讨论：
（一）外审机构工作评价，外审机构的聘请及更换；
（二）内审制度是否得到有效实施，财务报告是否全面、真实；
（三）对外披露的财务报告等信息是否客观、真实，重大关联交易是否合乎相关法律法规规定；
（四）财务部门、内审部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
第五章提名委员会
第三十六条提名委员会（以下简称“提委会”）由3名董事组成，其中独董2名。
主任委员1名，由独董委员担任，由董事会决定，负责主持提委会工作。
第三十七条董秘承担提委会的日常事务。
第三十八条提委会的主要职责权限：
（一）据公司经营情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
6（二）研究董事、总经理的选择标准和程序，向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高管进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事项。
第三十九条提委会按相关法律法规和章程的规定，结合公司实际情况，研究董事、总
经理的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案，提交董事会通过，并遵照实施。
第四十条董事、总经理的选任程序：
（一）提委会应积极与有关部门交流，研究公司对新董事、总经理的需求情况，形成书面材料；
（二）提委会可在公司、控股（参股）企业内部以及行业精英等广泛搜寻董事、总经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选；
（五）召开会议，据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的总经理人员前1至2个月，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料；
（七）据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第六章薪酬与考核委员会
第四十一条薪酬与考核委员会（以下简称“薪委会”）由3名董事组成，其中独董2名。
主任委员1名，由独董委员担任由董事会决定，负责主持薪委会工作。
第四十二条董秘承担薪委会的日常事务。
7第四十三条薪委会的主要职责权限：
（一）据董事及高管岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、评价程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高管在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）审查公司非独董及高管的履责情况并对其进行年度绩效考评；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事项。
第四十四条薪委会提出的董事薪酬计划，须报经董事会同意，并提交大会审议通过后方可实施；高管的薪酬分配方案须报经董事会批准。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四十五条董秘应按薪委会要求，负责做好薪委会决策的前期准备工作，提供有关方
面的资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）高管分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第四十六条薪委会对董事和高管的考评程序：
（一）董事和高管向薪委会作述职和自我评价；
（二）薪委会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行绩效评价；
（三）按岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高管的报酬数额和奖励方式，表决通过后报董事会。
8第七章总经理及相关高管
第四十七条公司设总经理1名，负责主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。
公司可据生产经营活动和业务发展的需要，增设副总经理和其他高管职位。
第四十八条高管任职应具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；
（二）具有知人善用、调动员工积极性、建立合理组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，掌握国家有关政策、法律法规；精
通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；
（四）诚信勤勉、廉洁公正；
（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神，精力充沛、身体健康。
第四十九条公司应与高管签订劳动合同，明确双方的权利义务关系。董事可受聘兼任高管，但不得超过董事总数的1/2。
第五十条高管应专职在公司工作并领薪，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事以外的任何职务及领薪。
第五十一条高管实行董事会聘任制，聘任、解聘程序分别采取下列方式：
（一）总经理由董事长提名或提出解聘建议，经董事会审查后决定，由董事会聘任或解聘；
（二）其他高管由总经理提名或提出解聘建议，经董事会审查后决定，由董事会聘任或解聘。
第五十二条总经理每届任期3年，可连任。
总经理可在任期届满前提出辞职。有关辞职的具体程序、办法由总经理与公司间的劳动合同规定。
9第五十三条总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权签署生产经营中所涉及的相关业务合同（购买原辅材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产等，融资业务相关合同除外），据章程及董事会的授权决定公司资金运用、对外投资、重大资产购买和处置等事项。
总经理因故不能履行职责时，可指定1名副总经理代行职务。
第五十四条副总经理对总经理负责，行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）按总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第五十五条财务总监主要职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）按法律法规和有关规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；
（三）据章程规定，按时编制完成公司年度财务报告，并保证其真实性；
（四）按总经理分工，主管其他相应的部门或工作，并承担相应责任；
（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；
（六）按公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并承担相应责任；
（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；
（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；
（九）完成总经理交办的其他工作。
10第五十六条总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度1次，并自觉接受董事会
和监事会的监督、检查。报告的内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及实施中存在的问题和对策；
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；
（三）重大合同的签署和履行情况；
（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；
（五）资产购买和处置事项；
（六）资产运用和经营盈亏情况；
（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；
（八）其他董事会授权事项的实施情况；
（九）总经理认为需要报告的其他情况。
总经理应保证相关报告内容的真实、准确性。
第五十七条董事会闭会期间，总经理应经常就生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告。
董监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董监事会的要求报告工作。
第五十八条总经理应定期主持召开总经理办公会（以下简称“总经会”）。总经会分
为常会和临时会，讨论、研究、决定有关生产、经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、下属公司提交会议审议的事项。会议议题通常包括：
（一）制定具体贯彻大会、董事会决议的措施和办法；
（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）的计划方案；
（三）拟定公司年度财务预决算、税后利润分配、弥补亏损、资产用以抵押融资的方案；
（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）拟定内部管理机构的设置及调整方案；
（六）拟定员工工资、奖惩方案及年度招聘和用工计划；
（七）制（修）定公司基本管理制度、具体规章；
11（八）决定涉及高管分管范围的重要事项；
（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；
（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。
会议组成人员：总经理、副总经理、财务总监、董秘和其他总经理认为需要参加的人员。
第五十九条常会每月召开1次。有下列情形之一的，总经理应在2个工作日内召开临
时会：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项和突发性事件发生，须立即决定时。
总经理决定召开会议，由总经理办公室（以下简称“总经办”）负责于会议前1天发出通知。会议通知通常应说明下列内容：会议名称、时间、地点、出席人员、审议事项。
第六十条会议由总经理主持，总经理因故不能主持时，可指定1名副总经理主持。
会议对所议事项应作出决定。对所议事项应充分讨论，由总经理作出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。
第六十一条会议由总经办指派专人做好记录。会议纪要内容主要包括：会议名称、时
间、地点、出席人员、议程、发言要点、决定、主持人及记录员签字。
记录由总经办保存，公司存续期内一般至少保存5年。
第六十二条会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。
第六十三条总经理的绩效评价由董事会负责组织考核。
总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况发放。
第六十四条总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，须进行离任审计。
12第六十五条总经理违反法律法规或因工作失职，致使公司遭受损失，应据情节给予经
济处罚或行政处分，直至追究法律责任。
第八章附则
第六十六条本规定由董事会负责解释。未尽事宜及与有关法律法规、章程相冲突之处，按有关法律法规及章程规定执行。
本规定自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
徐州浩通新材料科技股份有限公司董事会
2024年5月17日
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