华蓝集团:关于实际控制人签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：301027证券简称：华蓝集团公告编号：2025-062

华蓝集团股份公司

关于实际控制人签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》

暨控制权拟发生变更的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）实际控制人雷翔先生、赵成先生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量先生、邓勇杰先生以及李嘉女士（以上7位股东合称为“转让方”）拟将其合计持有的8511275股股份（占公司总股本的5.79%）转让给深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“栩桐投资”、“受让方”），转让价格为20.41元/股，转让对价总额为173715122.75元（含税）。

2、公司实际控制人雷翔先生、赵成先生、钟毅先生、莫海量先生拟在上述

股份转让后将其合计持有的20160825股股份（占公司总股本的13.71%）项下

的股东表决权、提名和提案权、召集权、参会权等非财产性股东权利全权委托给栩桐投资。

3、本次股份转让及表决权委托完成后，栩桐投资拥有表决权的比例为

19.50%，栩桐投资将成为公司的控股股东。公司实际控制人将由雷翔先生、赵成

先生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量先生、邓勇杰先生以及李嘉女士变更为林伟先生。

4、本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项能否最终实施完成及实施完成的时间尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。

一、本次权益变动的基本情况

2025年11月17日，公司实际控制人雷翔先生、赵成先生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量先生、邓勇杰先生以及李嘉女士与深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“栩桐投资”）签署了《股份转让协议》。根据《股份转让协议》，公司实际控制人雷翔先生、赵成先生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量先生、邓勇杰先生以及李嘉女士拟将其合计持有的8511275股股份（占公司总股本的5.79%）转让给栩桐投资，股份转让的数量及占比情况如下：

序号转让方姓名转让数量（股）占公司总股本的比例

1雷翔41013252.79%

2赵成14569000.99%

3吴广意14376750.98%

4钟毅9229000.63%

5莫海量2391500.16%

6邓勇杰2314750.16%

7李嘉1218500.08%

合计85112755.79%同日，公司实际控制人雷翔先生、赵成先生、钟毅先生、莫海量先生与栩桐投资签署了《表决权委托协议》。根据《表决权委托协议》，公司实际控制人雷翔先生、赵成先生、钟毅先生、莫海量先生拟将其本次股份转让完成后剩余合计

持有的20160825股股份（占公司总股本的13.71%）项下的股东表决权、提名

和提案权、召集权、参会权等非财产性股东权利全权委托给栩桐投资，委托股份的具体数量及占比情况如下：

序号委托方姓名委托表决权数量（股）占公司总股本的比例

1雷翔123039758.37%

2赵成43707002.97%

3钟毅27687001.88%

4莫海量7174500.49%

合计2016082513.71%表决权委托期限在不少于18个月的前提下自受让方拟受让的转让方转让的

8511275股上市公司股票完成过户登记之日起至下列情形孰早发生之日予以

终止：（1）股份转让交易完成之日起满36个月；（2）受让方持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过转让方合计持股数；（3）委托方及受托方协商一致解除或终止表决权委托并书面签署终止协议。

本次权益变动前后，交易各方的股份变化情况具体如下：

股东名称本次权益变动前本次权益变动后持股数量持股比例拥有表决持股数量持股比例拥有表决权

（股）权比例（股）比例

雷翔1640530011.16%11.16%123039758.37%0

赵成58276003.96%3.96%43707002.97%0

吴广意57507003.91%3.91%43130252.93%2.93%

钟毅36916002.51%2.51%27687001.88%0

莫海量9566000.65%0.65%7174500.49%0

邓勇杰9259000.63%0.63%6944250.47%0.47%

李嘉4874000.33%0.33%3655500.25%0.25%

小计3404510023.16%23.16%2553382517.37%3.66%

栩桐投资------85112755.79%19.50%

合计3404510023.16%23.16%3404510023.16%23.16%

二、交易各方基本情况

（一）转让方基本情况

1、雷翔

姓名雷翔性别男国籍中国

身份证号码460100***********是否取得其他国家或者地区的居留权否

2、赵成

姓名赵成性别男国籍中国

身份证号码450102***********

是否取得其他国家或者地区的居留权否3、吴广意姓名吴广意性别男国籍中国

身份证号码450102***********是否取得其他国家或者地区的居留权否

4、钟毅

姓名钟毅性别男国籍中国

身份证号码110108***********是否取得其他国家或者地区的居留权否

5、莫海量

姓名莫海量性别男国籍中国

身份证号码450103***********是否取得其他国家或者地区的居留权否

6、邓勇杰

姓名邓勇杰性别男国籍中国

身份证号码452327***********是否取得其他国家或者地区的居留权否

7、李嘉

姓名李嘉性别女国籍中国

身份证号码450104***********是否取得其他国家或者地区的居留权否

（二）受让方基本情况

名称深圳市栩桐投资合伙企业(有限合伙)

执行事务合伙人深圳市栩梧投资有限公司(委派代表:林伟)类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91440300MAK09EM271深圳市福田区莲花街道福新社区益田主要经营场所

路 6013 号江苏大厦 A座 1020

一般经营项目：以自有资金从事投资活动；薪酬管理服务；财务咨询；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可经营范围类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：

无。

（三）关联关系情况说明

截至本公告披露日，转让方与受让方不存在股权、人员等方面的关联关系。

三、《股份转让协议》的主要内容

2025年11月17日，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰、李嘉和

栩桐投资签署《股份转让协议》，协议具体内容如下：

甲方（转让方）：雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰、李嘉乙方（受让方）：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）

第一条……

第二条本次股份转让的相关安排

2.1各方同意，本次股份转让的标的股份为甲方持有的上市公司8511275股股份（占本协议签署日上市公司总股本的5.79%）及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提名权等法律法规和上市公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益），甲方应当按照本协议约定将所持标的股份转让给乙方，转让价格为20.41元/股，标的股份的交易对价总额为173715122.75元（含税）；乙方应当按照本协议约定的交易对价及付款时限向甲方支付标的股份的交易对价。本次股份转让的数量及交易对价具体情况如下：

序号转让方姓名转让股份数量（股）交易对价（含税，元）

1雷翔410132583708043.25

2赵成145690029735329.003吴广意143767529342946.75

4钟毅92290018836389.00

5莫海量2391504881051.50

6邓勇杰2314754724404.75

7李嘉1218502486958.50

合计8511275173715122.75

2.2各方同意，乙方应按照如下支付安排向甲方支付本协议项下的交易对价。

（1）本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定账户转入定金4000万元，转让各方按照交易股份比例分配上述定金，具体如下表：

序号转让方姓名定金（含税，元）

1雷翔19274785.50

2赵成6846917.76

3吴广意6756567.02

4钟毅4337305.52

5莫海量1123920.92

6邓勇杰1087851.12

7李嘉572652.16

合计40000000.00

（2）各方就本次交易向深圳证券交易所递交合规审查资料之日起3个工作日内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付6000万元（含税），具体如下表：

序号转让方姓名交易对价（含税，元）

1雷翔28912178.26

2赵成10270376.65

3吴广意10134850.54

4钟毅6505958.27

5莫海量1685881.37

6邓勇杰1631776.67

7李嘉858978.24

合计60000000.00

（3）本次股份转让取得深圳证券交易所股份转让确认书之日起3个工作日内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付股份转让交易对价的80%，即

138972098.20元（含税，上述乙方已支付的1亿元冲抵该部分交易对价），具

体如下表：

序号转让方姓名交易对价（含税，元）

1雷翔18779470.84

2赵成6670968.79

3吴广意6582939.84

4钟毅4225847.41

5莫海量1095038.91

6邓勇杰1059896.01

7李嘉557936.40

合计38972098.20（4）自标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《过户登记确认书》之日起3个工作日内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付股份转让交易对价的10%，即17371512.28元（含税），具体如下表：

序号转让方姓名交易对价（含税，元）

1雷翔8370804.33

2赵成2973532.90

3吴广意2934294.68

4钟毅1883638.90

5莫海量488105.15

6邓勇杰472440.48

7李嘉248695.85

合计17371512.28

（5）自上市公司召开股东会会议，并就本协议3.6条约定的董事会改选有关

事项作出决议之日起3个工作日内，乙方按照交易股份比例分别向转让各方支付股份转让交易对价的10%，即17371512.28元（含税），具体如下表：

序号转让方姓名交易对价（含税，元）

1雷翔8370804.33

2赵成2973532.90

3吴广意2934294.684钟毅1883638.90

5莫海量488105.15

6邓勇杰472440.48

7李嘉248695.85

合计17371512.28

2.3转让各方指定账户，作为接收乙方支付的转让价款的收款账户。

2.4为免疑义，如本协议签署之日起至标的股份转让过户完成前，上市公司发

生派发现金股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，标的股份的股份数量及每股价格将自动作出相应的调整。上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及标的股份转让价格均相应调整，但标的股份转让价款总额不发生变化；如果上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总额相应变化。

第三条标的股份的交割及交割后安排

3.1各方同意，本协议生效且转让各方及上市公司依据法律、法规、规章及规

范性文件要求完成通知或相关信息披露义务后5个工作日内，各方共同向深圳证券交易所提交标的股份协议转让确认意见的申请材料。

3.2各方确认，在取得深圳证券交易所出具的确认意见书之日起3个工作日内，

甲方负责向登记结算公司递交标的股份过户登记的申请及办理过户登记，乙方应予以协助。

3.3各方同意，标的股份完成过户至乙方名下并取得登记结算公司出具的《过户登记确认书》之日即为“交割日”，自交割日起，甲方作为上市公司股东在上市公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

3.4本次股份转让尚需获得证券监管部门的合规性确认，并在登记结算公司办

理过户登记等手续。

3.5甲方同意在各方股份交割的同时解除甲方之间于2025年7月14日签署的《一致行动人协议》。且自交割日起，甲方不会以任何形式（包括但不限于直接或间接增持股份、表决权委托、委托持股、信托持股、基于协议或投资关系与其他主体形成一致行动关系、征集投票权、向第三方协议转让上市公司股份等）单独或共同谋求或者协助他人谋求上市公司的实际控制权。

3.6甲方承诺，在交割日后的3个工作日内，甲方应促使上市公司发出董事会通知，审议调整董事会席位安排和法定代表人安排、董事会人员调整的相关议案。

前述上市公司章程调整后的董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工代表董事。各方同意，上市公司章程调整后的董事会中，乙方有权提名3名非独立董事和3名独立董事，甲方有权提名2名非独立董事。甲方支持乙方提名的董事担任董事长，乙方支持甲方提名的董事担任联席董事长。各方应在董事会、股东会会议上对符合本条约定的议案投赞同票，支持各方提名的符合上市公司董事、独立董事任职资格的候选人当选。高级管理人员中，总经理、财务总监由乙方提议的人选担任，现任总经理担任执行总经理，现任董事会秘书继续担任董事会秘书，其他高级管理人员根据公司业务发展需要经双方协商后优化调整。

3.7甲方应维持上市公司现有业务经营的稳定性，并保证上市公司现有业务板

块（包括：工程设计、国土空间规划、工程承包管理、工程咨询、光伏发电等业务）于2026年度、2027年度2个会计年度内同时符合：（1）每年实现的经营性利润（即扣除当年度合并报表信用减值损失影响后的利润总额）均为正。（2）每年经营净现金流均为正。如任一指标未能达到前述标准的，则甲方应在上市公司该年度审计报告出具后的10个工作日内就差额部分以现金方式向目标公司进行补足。甲方累计提供的补偿金额上限为1200万元，在甲方的补偿金额累计达到1200万元后，无需就上市公司业绩承诺再行补偿。

3.8各方同意在3.7条约定的业绩承诺期内，不变更上市公司现有名称、股票

简称及注册地址。

第四条甲方的陈述与保证

4.1甲方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，甲方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规范性文件规定，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同、协议或者承诺产生冲突。

4.2截至本协议签署日，甲方持有的标的股份均权属清晰，不存在质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三人追索；甲方承诺不会亦不得采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。同时，甲方保证上述状况持续至交割日，并保证乙方于交割日将享有作为标的股份所有者依法应享有的一切股东权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分标的股份的权利）。

4.3截至交割日，上市公司及其控股子公司合法合规经营，不存在重大违法违规行为，不存在可能导致上市公司被深圳证券交易所终止股票上市交易的情形。

上市公司已经通过深圳证券交易所信息披露渠道全面、完整地披露了应披露的资

产、负债和业务情况。本次股份转让交割前，若上市公司存在违规为关联方或其他第三方提供担保、关联方违规占用上市公司资金、隐瞒重大负债（不包括合理范围内的财务记账差错），或存在其他应披露但未披露的重大风险事项对上市公司或者乙方造成损失的，甲方应等额度进行赔偿。

4.4自本协议签署日至交割日为过渡期，甲方应尽力促使上市公司在过渡期内

正常开展其业务经营活动，并遵守中国法律、上市公司章程的相关规定；甲方及其提名或委派的上市公司董事和高级管理人员等应当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司业务经营符合法律规范、正常稳定进行，不会发生重大不利变化。过渡期内如出现任何可能影响标的股份权益完整性的情形，或上市公司的业务、财务等出现任何重大不利变化，甲方应在获悉前述情形后及时通知乙方。

第五条乙方的陈述与保证

5.1乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，乙方已经取得签署本协议所必要的内部批准和授权，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、规范性文件、乙方合伙协议及其他乙

方内部规定，亦不会与以其为一方或者对其资产有约束力的合同或者协议产生冲突。

5.2乙方保证及时配合办理本协议约定的标的股份交割手续，并保证其支付交

易对价的价款来源合法，有能力依据本协议的条款与条件及时、足额向甲方支付交易对价。

5.3乙方承诺，乙方在本次股份转让中取得的标的股份，在法律法规要求的限

售期内不得对外转让。在限售期内，标的股份因上市公司送股、转增股本等事项而衍生、增加的股份，亦应遵守上述约定。

第六条协议的生效、变更与解除

6.1本协议自各方签署或加盖公章之日起成立并生效。

6.2对本协议的任何变更、修改、补充、增加或删除，需以书面方式进行。

6.3除本协议另有约定外，各方一致同意方可解除或终止本协议。

第七条保密及信息披露......

第八条不可抗力......

第九条违约责任

9.1本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，

即构成违约行为，违约方应就违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任。

9.2如乙方未按本协议向甲方支付相关款项（包括定金、股份转让价款）的

每逾期一日，乙方应按照应付未付金额的万分之五(0.5‰)向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任，且有权要求乙方承担3000万元违约金。如标的股份已过户至乙方的，乙方应在本协议解除后的

10个工作日内将标的股份还原至甲方名下，并由乙方承担甲方就本次交易承担的税费（包括但不限于个人所得税、印花税等）及其他费用，同时，甲方应向乙方退还已支付的定金及股权款。

9.3若在办理本次股份转让的交割过程中，出现证券交易所、证券监督管理部

门等政府监管部门不允许本次股份转让申请的情形，各方应签署书面文件终止本次股份转让，甲方自书面终止文件签署之日起的5个工作日内将已收到的定金及转让价款退还乙方。甲方如逾期退还定金及转让价款，每逾期一日按未退还股份交易价款的万分之五(0.5‰)向乙方支付违约金，直至退回乙方已支付的全部款项为止。

9.4不论是否存在相反或冲突的约定，甲方在本协议或其项下相关事宜（包括股份转让、业绩承诺等）的义务或责任由转让各方按其各自向乙方转让股份的相

对比例承担责任，互不承担连带责任。第十条法律适用和争议解决......

第十一条通知......

第十二条附则......四、《表决权委托协议》的主要内容

甲方：雷翔、赵成、钟毅、莫海量

乙方：深圳市栩桐投资合伙企业（有限合伙）

第一条表决权委托数量及范围

1.1甲方同意按照相关法律法规和上市公司章程规定，无偿、独家且不可撤

销地将其持有的上市公司20160825股股份项下的股东表决权、提名和提案权、

召集权、参会权等非财产性股东权利全权委托予乙方，未免疑义，甲方就委托股份享有的知情权、质询权、监督建议权以及收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利不在前述及本协议项下委托范围之内。乙方同意接受甲方的上述委托并依据乙方独立意愿行使委托股份项下的股东表决权，各方另有约定的除外。甲方委托股份的具体数量及占比情况如下：

序号委托方姓名委托股份数量（股）占上市公司股份总数比例

1雷翔123039758.37%

2赵成43707002.97%

3钟毅27687001.88%

4莫海量7174500.49%

合计2016082513.71%

1.2在表决权委托期限内，乙方可根据其独立意愿依据相关法律法规及上市

公司届时有效的章程行使如下权利：

（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司的股东会会议、提出股东提案

并表决以及提出董事候选人并投票选举或作出其他意思表示；（2）行使对上市公司董事和高级管理人员的监督建议权，提交并表决对董事的解任、更换议案；

（3）法律法规规定的以及上市公司章程项下的质询权、知情权等与表决权相关的股东权利。

1.3对上市公司股东会的各项议案，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具委托书。若监管机关另有要求，甲方有义务出具相关文件以配合乙方根据本协议行使股东权利。

1.4乙方在本协议规定的授权范围内遵循法律、行政法规与公司章程的规定

谨慎勤勉地依法履行受托义务，并确保相关股东表决方式与内容不违反法律、法规、相关监管规定或者公司章程，不得做出损害上市公司及股东利益的行为，不得从事违反法律法规、监管规定及公司章程的行为。如乙方有所违背，造成的损失不可归责于甲方。

1.5甲方所持委托股份因上市公司送转股、配股、拆股增加股份的表决权，

一并委托乙方行使，各方无需另行签署或变更表决权委托协议。

1.6甲方所持委托股份因任何原因减少的，不影响剩余部分股份表决权委托的效力。在表决权委托期限内，未经乙方同意，甲方不得减持所委托股份，甲方采用协议转让方式的，同等条件下乙方或其指定第三方有优先购买权。

第二条表决权委托的期限

2.1双方同意表决权委托期限在不低于18个月的前提下自股份转让交易完

成之日起至下列情形孰早发生之日予以终止：

（1）股份转让交易完成之日起满36个月；

（2）乙方持有及控制的表决权比例（不包括本次委托授权股份）超过甲方及其他三名股东合计持股数；

（3）双方协商一致解除或终止表决权委托并书面签署终止协议。

第三条委托关系的转让、变更、终止

3.1在本协议第二条约定的委托期限内，除各方另有约定外，甲方均不得单

方面终止对乙方的委托或另行委托任何第三方行使委托股份的股东权利；乙方不得将委托事项转委托乙方一致行动人以外的其他第三方行使，若乙方因其自身需要将本协议项下权利和义务转让给指定一致行动人的，甲方同意无条件配合重新签署内容如本协议的表决权委托协议。

3.2在本协议第二条约定的委托期限内，经各方协商一致，可以以书面方式

变更或解除本协议项下的委托。

第四条承诺与保证

4.1甲方和乙方分别具有订立和履行本协议的完全的民事行为能力，各自按

本协议行使权利及履行义务不会违反与第三方之间的合同、法律法规、政府主管

部门的批准/授权/同意/许可、法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触。

4.2甲方和乙方的声明以及陈述的内容均是真实、完整且无误导性的陈述。

4.3在需要时，一方将签署并做出一切文件及行为，以使本协议项下的股东

表决权委托行为在法律上生效。在委托期限内，如本协议项下标的股票表决权的委托或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。

4.4本协议签署后，各方应当分别履行并协助对方履行必要的信息披露义务，

确保上市公司合规运作。

4.5在本协议签署后，各方将遵守法律法规和监管规定，支持上市公司日常

运作和合规治理。

第五条违约责任

5.1除非各方另有规定，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺或保证，则其他方有权就其因此而遭受的所有损失、损害及所产生的诉讼、索赔等费用、开支要求违约方做出赔偿。

第六条法律适用与争议解决方式......

第七条其他......五、相关承诺及履行情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：

（一）公司实际控制人雷翔、赵成、钟毅、莫海量、李嘉作出如下自愿锁定

股份的承诺：

1、如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，

本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行上市

前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份

不超过本人持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。

3、本人在前述锁定期届满后两年内减持股票的，减持价格不低于首次公开

发行上市的发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月

15日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本人所持有的

发行人股票的锁定期将在上述锁定期限届满后自动延长6个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。

4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

5、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本

人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（二）公司实际控制人吴广意、邓勇杰作出如下自愿锁定股份的承诺：

1、如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起36个月内，

本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已

发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。2、本人在前述锁定期届满后两年内减持股票的，减持价格不低于首次公开发行上市的发行价。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行上市的发行价，或者上市后6个月期末（2022年1月

15日，非交易日顺延）收盘价低于首次公开发行上市的发行价，本人所持有的

3、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

4、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本

人所作承诺亦将进行相应更改。

（三）公司实际控制人雷翔、赵成、吴广意、钟毅、莫海量、邓勇杰、李嘉

作出如下持股意向及减持意向的承诺：

1、在承诺锁定期满后两年内减持的，本人通过在二级市场减持/协议转让或

其他法律法规及中国证监会、证券交易所发布的监管规则允许的减持方式所转让的股份，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。

2、在减持本人所持有的公司股票时，将按照中国证监会、证券交易所的规

则及时、准确地履行信息披露义务。

3、除减持本人通过二级市场买入的公司股份，否则本人将遵守下述减持承

诺：

（1）具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：

1）公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者

被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

2）本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

3）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

（2）通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划并在深圳证券交易所备案；同时本人将在减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告。

（3）通过证券交易所采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续90个

自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。

（4）通过证券交易所采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。

（5）通过协议转让方式减持股份的，将要求单个受让方的受让比例不低于

公司股份总数的5%，且转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

（6）通过协议转让方式减持股份并导致本人不再具有公司大股东身份的，承诺在减持后6个月内继续遵守上述（2）（3）款的规定。

（7）持有公司的股份质押的，承诺将在该事实发生之日起2日内通知公司，并予公告。

4、如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。

5、如相关法律法规及中国证监会、证券交易所相关监管规定进行修订，本

人所作承诺亦将进行相应更改。

本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关

于股份减持的承诺，也不存在相关法律法规关于上市公司实际控制人不得减持股份的情形。

六、本次权益变动对公司的影响

若本次股份转让及表决权委托完成后，栩桐投资将成为公司的控股股东。实际控制人将由雷翔先生、赵成先生、吴广意先生、钟毅先生、莫海量先生、邓勇杰先生以及李嘉女士变更为林伟先生。本次交易系栩桐投资对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司长期投资价值的判断。栩桐投资拟利用相关运营管理经验，把握行业发展机遇，优化上市公司管理及资源配置，助力上市公司发展，进一步提高上市公司核心竞争力。

本次权益变动不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。

七、其他事项及风险提示

1、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》

等有关法律法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反相关承诺的情形。

2、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律

法规的要求，本次权益变动事项涉及的信息披露义务人将披露权益变动报告书，具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板信息披露媒体上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。

3、根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，在本次权益变动完成后，交易的受让方栩桐投资持有的公司股份在18个月内不得转让。

4、本次股份转让事项尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国

证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。上述事项的完成情况将影响本次交易的进行，若过程中出现影响本次交易的重大风险，则本次交易可能存在终止的风险，敬请投资者注意投资风险。

5、本次权益变动事项为一揽子交易，《股份转让协议》生效后涉及的股份

转让和价款支付、控制权安排及公司治理安排等尚需各方逐项落实，上述事项能否最终落实及落实的时间尚存在不确定性，如上述事项无法落实完成，可能最终导致本次权益变动事项发生终止等风险，敬请投资者注意投资风险。

6、公司将根据重大事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履