厦门东亚机械工业股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求为进一步完善厦门东亚机械工业股份有限公司

(以下简称“公司”或“本公司”)法人治理结构明确董事会秘书的权利义务和

职责依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司章程及其他有关规定制定本制度。

第二条董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司的高级管理人员应当由上市公

司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

董事会秘书为公司与深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务享有相应的工作职权。

第三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件董事及其他高级管理人员及公

司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作对于董事会秘书提出的问询

应当及时、如实予以回复并提供相关资料。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况参加相关会议查阅有关文件并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第二章董事会秘书任职资格和任免

第四条董事会秘书的任职资格:

(一)具有大学专科以上学历有经济、管理、证券等工作从业经验;

(二)具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识;

(三)具有良好的职业道德和个人品德严格遵守有关法律、法规和规章能够

忠诚地履行职责;

1(四)熟悉公司经营管理情况具有良好的处事和沟通能力;

(五)取得证券交易所颁发的董事会秘书培训资格证书。

第五条下列人员不得担任董事会秘书:

(一)有《公司法》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员

的情形;

(二)被中国证监会采取证券市场禁入措施期限尚未届满;

(三)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员期限尚

未届满;

(四)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;

(五)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

(六)深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形并提示相关风险。

第六条董事会秘书由董事长提名董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年可以连续聘任。

第七条公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深交所提交以下文件:

(一)董事会推荐书包括被推荐人符合本制度任职资格的说明、职务、工作

表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。

公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深交所深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的董事会可以聘任。

第八条董事会在聘任董事会秘书的同时应当另外聘任一名证券事务代表协助董事

2会秘书履行职责在董事会秘书不能履行职责时由证券事务代表行使其权利

并履行其职责在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当参加深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第九条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提

交以下文件:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式包括办公电话、住宅电话、移

动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)公司董事长的通讯方式包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由不得无故解聘董事会秘书。

董事会秘书被解聘或者辞职时公司应当及时向深交所报告说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况向深交所提交个人陈述报告。

第十一条董事会秘书有以下情形之一的公司董事会应当自事实发生之日起一个月内解

聘董事会秘书:

(一)连续三个月以上不能履行职责;

(二)在履行职务时出现重大错误或疏漏给公司造成重大损失;

(三)违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所的其他规定和《公司章程》

的规定给公司或者股东造成重大损失;

3(四)出现本制度第五条规定的情形之一;

(五)深交所认定不宜担任董事会秘书的其他情形。

第十二条除法律法规另有规定外公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止但涉及公司违法违规的信息除外。

第十三条公司董事会秘书空缺期间董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责的人员之前由董事长指定人员代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后董事长应当代行董事会秘书职责并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第三章董事会秘书的职责

第十四条董事会秘书的主要职责为:

(一)负责公司信息披露事务协调公司信息披露工作组织制订公司信息披露

事务管理制度督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东会参加股东会、董事会会议、审计委员会会

议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作在未公开重大信息出现泄露时及时向深

圳证券交易所报告并公告;

(五)关注媒体报道并主动求证真实情况督促董事会及时回复深圳证券交易

所问询;

(六)组织董事、高级管理人员进行证券法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及相关规定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义

务;

(七)督促董事、高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件、深圳证券交

易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及《公司章程》

切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定

4的决议时应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;

(八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十五条董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。

第十六条董事会秘书应对董事会有关动议或董事长安排的有关工作事项提出具体意见报董事长审批后负责落实并将落实情况及时向董事长汇报。

第十七条董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况客观回答股东和投资者的咨

询;注意证券报刊的报道如有对本公司的不实报道及时向领导汇报并予以澄清。

第十八条董事兼任董事会秘书的如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四章证券事务部

第十九条公司设立证券事务部作为董事会秘书履行职责的日常工作机构由董事会秘书负责管理。

第二十条证券事务部协助董事会秘书履行职责。

第五章董事会秘书工作程序

第二十一条董事会秘书作为上市公司高级管理人员为履行职责有权参加相关会议查阅涉及信息披露的所有文件有权了解公司与信息披露有关的财务和经营情况。

董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作对于董事会秘书提出

的问询应当及时、如实予以回复并提供相关资料和信息。

第二十二条应中国证监会、深交所及股东要求须了解相关事项时公司有关部门及下属企

业应按有关信息披露的相关规定向董事会秘书及时、准确、完整地提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规时相关人员应承担由此而产生的责任。

5第二十三条公司作出重大决定之前应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

第二十四条董事会秘书和证券事务部应配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

第六章董事会秘书的法律责任

第二十五条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务应当遵守《公司章程》切实履行职责维护公司利益不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时必须经董事会同意并确保所委托的职责得到依法执行并因对其委托行为承担相应的法律责任。

第二十六条被解聘的董事会秘书离任前应接受公司审计委员会的离任审查并在公司审计

委员会的监督下将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议履行持续保密义务。

第七章附则

第二十七条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行;本制度如与

日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时按有关法律、法规和公司章程的规定执行并及时修订报董事会审议通过。

第二十八条本制度经公司董事会批准后生效修改时亦同。

第二十九条本制度解释权属董事会。

6