厦门鼎熔岩科技股份有限公司

防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理办法

第一章总则

第一条为建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用厦门鼎熔岩科技股份有

限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制杜绝控股股东、实际控制人及

其他关联方占用公司资金行为的发生根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简

称“规范运作”)以及公司章程等有关规定制定本办法。

第二条公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。

第三条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式:

(一)经营性资金占用:指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

(二)非经营性资金占用:指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工

资与福利、保险、广告等期间费用和其他支出;为控股股东、实际控

制人及其他关联方偿还债务而支付资金;为控股股东、实际控制人及

其他关联方以有偿或无偿、直接或间接地拆借资金;为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权代偿债务及其

他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用的资金;与控股股东、实际控制人及其他关联方互相代为承担成本和其他支出等。

第四条纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。

第二章防止控股股东、实际控制人及其他关联方的资金占用

1第五条公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方通过各种方式直接或间接占

用公司的资金、资产和资源。

第六条公司控股股东严格依法行使出资人权利对公司和公司其他股东负有诚信义务不得通过资金占用等方式损害公司和其他股东的合法权益。

第七条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照

《上市规则》和公司章程的有关规定履行公司关联交易决策程序严格执行关联方回避原则认真履行信息披露义务保证关联交易的公允性和透明度。

公司与控股股东发生关联交易行为后应及时结算不得形成非正常的经营性资金占用。

第八条公司、公司控股子公司及所属分公司不得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东、实际控制人及关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告

等费用、承担成本和其他支出;

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及其他关联方使用但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻

辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)中国证监会认定的其他方式;

第九条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为。

公司财务部门、审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、

实际控制人及其他关联方非经营性资金往来情况杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

2第十条公司将暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用时必

须根据公平合理原则履行审批程序签订使用协议收取合理的使用费用。

第十一条公司对控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保需经股东会审议通过。

股东会在审议为控股股东、实际控制人及其他关联方提供的担保议案时有

关股东或受该控股股东、实际控制人及其他关联方支配的股东不得参与该项表决该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十二条公司控股子公司的对外担保应经公司控股子公司的董事会或股东会审议并经公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召开股东会之前应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第十三条公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。

第十四条公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的应当在公告中明确合理的解决方案并在相关交易实施完成前解决避免形成非经营性资金占用。

公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易构成关联人非经营性资金占用的公司应当及时披露并按照规定予以解决。

第十五条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来情况进行自查。对于存在资金占用问题的公司应及时完成整改维护公司和中小股东的利益。

第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。

3控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，

应当遵守以下规定：

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第三章公司董事会、高管人员的责任

第十七条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任应按照

公司法及公司章程等有关规定勤勉尽职切实履行防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的职责。

第十八条公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十九条公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制人及其他关

联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。

第二十条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社

会公众股东利益情形时公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控

制人及其他关联方停止侵害、赔偿损失。

当控股股东、实际控制人及其他关联方拒不纠正时公司董事会应及时向证

券监管部门报备并对控股股东、实际控制人及其他关联方提起法律诉讼以保护公司及社会公众股东的合法权益。

4第二十一条公司控股股东、实际控制人及其他关联方对公司产生资金占用行为经公司二分之一以上独立董事提议并经公司董事会审议批准后可通过“红利抵债”方式偿还侵占资产。

在董事会对相关事宜进行审议时关联董事需对该表决事项进行回避。

第二十二条董事会怠于行使前条所述职责时二分之一以上独立董事、单独或合并持有

公司有表决权股份总数10%以上的股东有权向证券监管部门报备并根据公司章程的规定提请召开临时股东会对相关事项作出决议。

在该临时股东会就相关事项进行审议时公司控股股东应依法回避表决其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。

第二十三条公司发生股东及关联方资金占用情形的公司应依法制定清欠方案依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。

第二十四条公司董事长、财务总监、董事会秘书对报送的控股股东、实际控制人及其他

关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表应签字确认。

第四章责任追究及处罚

第二十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产时公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及其他关联方担保产生的债务风险并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十七条公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性资金占用情况给公司造成不良影响的公司将对相关责任人给予行政及经济处分。

第二十八条公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及其他关联方

5非经营性占用资金、违规担保等现象给投资者造成损失的公司除对相关

的责任人给予行政及经济处分外依法追究相关责任人的法律责任。

第五章附则

第二十九条本制度所称“以上”含本数。

第三十条本办法未作规定的适用有关法律、法规和公司章程的规定。

第三十一条本办法由公司董事会审议通过后生效。

第三十二条本办法解释权归公司董事会。

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