东莞证券股份有限公司

关于东莞怡合达自动化股份有限公司

与关联方共同投资暨关联交易的核查意见

东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为东莞

怡合达自动化股份有限公司（以下简称“怡合达”或“公司”）2023年度向特定

对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对怡合达与关联方共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）本次交易概况

为满足东莞怡合达自动化股份有限公司战略发展需要，持续深化公司在自动化领域的投资布局，进一步增强产业布局及产业协同性，在不影响公司日常经营及发展、有效控制投资风险的前提下，公司拟与关联方金宇晗先生共同对美光（江苏）三维科技有限公司（以下简称“美光三维”或“标的公司”）进行投资，投资总额为人民币2500.00万元，其中公司以自有货币资金出资人民币2000.00万元，占美光三维本轮增资后的注册资本比例为1.8868%，金宇晗先生以自有货币资金出资人民币500.00万元，占美光三维本轮增资后的注册资本比例为0.4717%。

（二）关联关系说明

金宇晗先生系公司实际控制人、董事长、总经理金立国先生之子。本次投资系与关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》等相关规定，本次与关联方共同投资暨关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

1二、关联方的基本情况金宇晗，男，中国国籍，身份证号码为211481199604******，住址为广东省深圳市福田区****，经查询，金宇晗先生不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的概况

美光三维成立于2021年9月，由南洋理工大学与华中科技大学博士团队联合创立。美光三维致力于金属 3D 打印设备的产业化应用，为全球齿科、工业、科研及教育用户提供全场景 3D 打印解决方案现已形成覆盖设备研发、材料科

学、工艺优化及智能软件的全产业链核心技术闭环。

（二）标的公司的基本信息

公司名称：美光（江苏）三维科技有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李帅

注册地址：苏州工业园区唯新路39号恒泰智造医疗器械产业园14幢

统一社会信用代码：91320913MA273B740D

成立日期：2021年9月16日

注册资本：1307.6923万元经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；增材制造装备制造；增材制造装备销售；增材制造；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备销售；机械设备研发；软件销售；新材料技术研发；软件开发；第二类医疗器械销售；国内

贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2所属行业：通用设备制造业

（三）标的公司主要财务数据

单位：万元

2025年9月30日2024年12月31日科目（未经审计）（经审计）

资产总额14878.378565.16

负债总额3566.951925.77

资产净额11311.426639.39

营业收入7095.185245.44

利润总额1947.391443.84

净利润1572.031270.16

（四）本次增资前后标的公司股权结构：

单位：万元增资前增资后序号股东名称持股比例持股比例认缴出资额

（%）认缴出资额（%）

1李帅290.000022.1765%290.000020.9212%

2大连八九科技合伙企业（有限179.900013.7571%179.900012.9784%合伙）

3大连市建富财通投资管理合伙160.000012.2353%160.000011.5427%企业（有限合伙）

4大连市中正嘉创投资管理合伙100.00007.6471%100.00007.2142%企业（有限合伙）

5上海美光人和企业管理合伙企100.00007.6471%100.00007.2142%业（有限合伙）

6杭州华芯云开股权投资合伙企57.69234.4118%96.92316.9922%业（有限合伙）

7武汉华工瑞源创业投资基金合93.75007.1691%93.75006.7633%

伙企业（有限合伙）淮安永鑫融慧二号新兴产业创8业投资基金合伙企业（有限合85.93756.5717%85.93756.1997%伙）

9大连市建富金汇投资管理合伙80.00006.1176%80.00005.7714%企业（有限合伙）

10上海美光地利企业管理合伙企70.10005.3606%70.10005.0572%业（有限合伙）

11苏州永鑫融耀创业投资合伙企39.06252.9871%39.06252.8180%业（有限合伙）

12诸暨天虫睿泽股权投资合伙企31.25002.3897%31.25002.2544%业（有限合伙）

13上海美光天时企业管理合伙企20.00001.5294%20.00001.4428%业（有限合伙）

14东莞怡合达自动化股份有限公--26.15381.8868%司

15金宇晗--6.53850.4717%

16严力--6.53850.4717%

3合计1307.6923100.00%1386.1538100.00%

注：上表中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，为四舍五入所致，最终认缴出资额及出资比例以签署协议、工商登记为准。

四、增资协议的主要内容

（一）协议主体

本次增资协议的签约方包括：

标的公司：美光（江苏）三维科技有限公司。

标的公司现有股东（指未参与本次增资的股东）：李帅、大连八九科技合伙企业（有限合伙）、大连市建富财通投资管理合伙企业（有限合伙）、大连市中

正嘉创投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美光人和企业管理合伙企业（有限合伙）、武汉华工瑞源创业投资基金合伙企业（有限合伙）、淮安永鑫融慧二号

新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、大连市建富金汇投资管理合伙企业（有限合伙）、上海美光地利企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州永鑫融耀

创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨天虫睿泽股权投资合伙企业（有限合伙）、

上海美光天时企业管理合伙企业（有限合伙）。

本轮增资方（即本次新增资本认购方）：

（1）现有股东增资方：杭州华芯云开股权投资合伙企业（有限合伙）

（2）新增外部投资方：东莞怡合达自动化股份有限公司、金宇晗先生和严力先生

（二）出资金额及方式

经各方协商一致，公司与关联方金宇晗先生，以美光三维10.00亿元人民币投前估值为基准，以现金方式共同向标的公司增资2500.00万元人民币。其中，公司出资2000.00万元人民币，认购美光三维新增注册资本26.1538万元，对应本次增资后美光三维1.8868%的股权；金宇晗先生出资500.00万元人民币，认购美光三维新增注册资本6.5385万元，对应本次增资后美光三维0.4717%的股权。

上述增资款合计2500.00万元人民币，其中32.6923万元计入美光三维新增注册

4资本，剩余2467.3077万元全部计入美光三维资本公积金。

（三）支付方式：货币资金

（四）违约责任

如果一方未能履行其在增资协议或其他交易文件项下的重要义务，或其在增资协议或其他交易文件项下的任何陈述或保证在重大方面不真实、不准确、不完

整或有误导性，则构成对增资协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应对由于其违约所引起的其他方的任何损失负责。增资协议规定的适用于其他方的提前解除或终止本协议的权利应是其可获得的任何其他补救之外的权利，并且该解除或终止不应免除截至解除日或终止日产生的违约方的任何义务，也不能免除违约方因违反本增资协议或公司新章程等交易文件而对其他方所造成损失的赔偿责任。

（五）协议生效

增资协议经标的公司、现有股东、本次投资人签字或盖章之日起生效。

本次交易各方尚未完成正式协议内容的最终定稿，最终内容以各方签署的协议为准。

五、交易标的定价情况

本次投资综合考虑美光三维所处行业特点、发展阶段、经营财务状况及未来

成长潜力等核心因素，交易各方本着公开、公平、公正的原则充分沟通协商，确定标的公司本轮增资投前估值为10.00亿元。各方均以货币资金形式出资，并按出资额享有对应股权份额。本次交易定价公允合理，符合市场规则及相关法律法规要求，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

六、对外投资的目的

随着国内金属 3D 打印技术日趋成熟，美光三维凭借在打印效率、成本控制、市场拓展及技术创新方面具有较强领先优势。近年来，FB 业务为公司重点发展的战略板块。目前，公司 FB 非标零部件产品主要依托于精密数控加工（CNC/数车）为基础，同时涵盖车、铣、磨、钻等传统切削工艺，而金属 3D 打印技术具

5备自动化程度高、交付周期短、定制化能力强等特性，未来在实现柔性制造、小

批量生产的需求场景中，能够有效补充传统生产工艺的不足，有望成为公司 FB非标零部件业务的重要工艺支撑。

标的公司美光三维专注于金属 3D 打印设备的研发、生产与销售，技术积淀深厚、产品矩阵完善，与公司零部件业务的供应链协同性高。双方的投资合作，将有助于公司进一步完善产品供应结构，释放协同价值，从而提升公司的持续发展能力与综合竞争优势。

七、对外投资对公司的影响和风险提示

（一）本次交易的资金来源为公司的自有资金，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大影响；关联方的资金来源亦为其自有资金，不会影响公司的独立性。本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在任何损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

（二）尽管公司已对美光三维进行了充分的调研和评估，但未来可能面临宏

观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险，因此，公司存在本次对外投资收益不及预期的风险。

（三）本次增资协议等相关资料尚未签署，最终美光三维股东构成、投资主

体及名称、出资金额、出资方式及出资比例等内容以各方实际签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

八、履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2025年12月26日召开了第三届独立董事专门会议第一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司与关联方共同投资事项符合公司持续发展规划和长远利益。本次交易遵循平等、自愿原则，公允合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形，不会影响公司的独立性，亦不会对公司持续经营能力产生不利影响。

6（二）董事会审议情况

公司于2025年12月26日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，关联董事金立国先生已按规定对该议案回避表决。

九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

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