证券代码：301032证券简称：新柴股份公告编号：2025-37

浙江新柴股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订并制定公司部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江新柴股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第

七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》。具体情况如下：

一、修订《公司章程》情况

为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及公司管理制度进行了全面的梳理和修订。本次修订后的《公司章程》不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等与监事会相关的制度相应废止。

本次《公司章程》的修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，由董事会审计委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会的职权，删除“监事”相关条款及描述，其他条款中“监事会”修改为“审计委员会”。本次修订包括了部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。具体修订情况详见“附件：《公司章程》修订对照表”。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会在相关议案经股东大会审议批准后及时办理工商变更登记、章程备案等事项，《公司章程》的具体变更内容以市场监督管理部门最终核准、备案为准。修订后的《公司章程》全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的

1相关内容。

二、本次修订及制定公司部分管理制度的情况

为进一步提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关法律、法规、规范性文件的最新规定以及前述对《公司章程》的修订情况，结合公司自身实际情况，同步对公司相关管理制度进行了修订，并新制定部分制度。具体情况如下：

备注序号制度名称是否需要提交股东大会审议修订，《股东大会议事规则》更

1《股东大会议事规则》是名为《股东会议事规则》

2《董事会议事规则》是修订

3《独立董事工作细则》是修订

4《对外担保管理制度》是修订

5《控股股东、实际控制人行为规范》是修订

6《会计师事务所选聘制度》是修订《董事和高级管理人员薪酬管理制

7是修订度》

8《关联交易管理制度》是修订

9《子公司管理制度》是修订

10《募集资金管理办法》否修订《信息披露与投资者关系管理制

11否修订度》

12《内幕信息知情人登记管理制度》否修订

13《董事会提名委员会工作细则》否修订

14《董事会秘书工作细则》否修订

215《内部审计制度》否修订《董事会薪酬与考核委员会工作细

16否修订则》

17《董事会审计委员会工作细则》否修订

18《舆情管理制度》否制定《董事和高级管理人员离职管理制

19否制定度》

20《信息披露暂缓与豁免制度》否制定

21《总经理工作细则》否制定《董事和高级管理人员所持本公司

22否制定股份及其变动管理制度》

上述第1-8项制度的修订尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过后生效。上述相关制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

三、备查文件

1、第七届董事会第十一次会议决议；

2、相关制度文件；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江新柴股份有限公司董事会

2025年12月9日

附件：《公司章程》修订对照表

3附件：《公司章程》修订对照表

修订前《公司章程》条款修订后《公司章程》条款

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和债

合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）

和其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。称“公司”）。

公司为发起设立的股份有限公司，在浙公司为发起设立的股份有限公司，在浙江省市场管理监督局注册登记，取得营江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为业执照，统一社会信用代码为

913306006628977937。913306006628977937。

第三条公司于2021年5月30日经第三条公司于2021年5月31日经中中国证券监督管理委员会（以下简称国证券监督管理委员会（以下简称“中“中国证监会”）核准，首次向社会公国证监会”）注册，首次向社会公众发众发行人民币普通股60283400股，行人民币普通股60283400股，于于2021年7月22日在深圳证券2021年7月22日在深圳证券交易所上交易所上市。市。

第五条公司住所：浙江新昌大道西路第五条公司住所：浙江新昌大道西路

888号。888号。邮政编码：312500

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

4时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部财产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉公司董事、高级管理人经理和其他高级管理人员，股东可以起员，股东可以起诉公司，公司可以起诉诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东、董事和高级管理人员。

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人

员是指公司的副经理、董事会秘书、财员是指公司的经理、副经理、董事会秘务负责人。书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第十三条公司的经营范围：一般项目：第十四条经依法登记，公司的经营范

5通用设备制造（不含特种设备制造）；围：一般项目：通用设备制造（不含特机械零件、零部件加工；建筑工程用机种设备制造）；机械零件、零部件加工；

械制造；农业机械制造；黑色金属铸造；建筑工程用机械制造；农业机械制造；

有色金属铸造；发电机及发电机组制黑色金属铸造；有色金属铸造；发电机造；气体压缩机械制造；泵及真空设备及发电机组制造；气体压缩机械制造；

制造；输配电及控制设备制造；汽车零泵及真空设备制造；输配电及控制设备部件及配件制造；配电开关控制设备制制造；汽车零部件及配件制造；配电开造；技术服务、技术开发、技术咨询、关控制设备制造；技术服务、技术开发、

技术交流、技术转让、技术推广；新型技术咨询、技术交流、技术转让、技术能源技术研发；储能技术服务；润滑油推广；新型能源技术研发；储能技术服销售；机械零件、零部件销售；特种设务；润滑油销售；机械零件、零部件销备出租；新能源汽车废旧动力蓄电池回售；特种设备出租；新能源汽车废旧动

收及梯次利用（不含危险废物经营）（除力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废依法须经批准的项目外，凭营业执照依物经营）（除依法须经批准的项目外，法自主开展经营活动）。许可项目：特凭营业执照依法自主开展经营活动）。

种设备制造；检验检测服务；特种设备许可项目：特种设备制造；检验检测服检验检测（依法须经批准的项目，经相务；特种设备检验检测（依法须经批准关部门批准后方可开展经营活动，具体的项目，经相关部门批准后方可开展经经营项目以审批结果为准）。营活动，具体经营项目以审批结果为具体变更内容以市场监督管理部门核准）。

准、登记的情况为准。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。

第十五条公司股份的发行，实行公开、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人件和价格相同；认购人所认购的股份，认购的股份，每股应当支付相同价额。每股支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十七条公司发行的面额股，以人民

6标明面值，每股面值人民币1元。币标明面值。

第十八条公司系陈莉莉等8名自然第十九条公司系陈莉莉等8名自然人人与浙江新柴控股集团有限公司发起与浙江新柴控股集团有限公司发起设

设立的股份有限公司，设立时股份总数立的股份有限公司，设立时股份总数

10000万股。公司设立时发起人及其10000万股、面额股的每股金额为1

认购的股份情况如下：元。公司设立时发起人及其认购的股份情况如下：

第十九条公司股份总数为第二十条公司已经发行的股份数为

241133400.00股，全部为人民币普241133400股，全部为人民币普通股。

通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十一条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东大需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

7（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及政府有（五）法律、行政法规及中国证监会规权机关批准的其他方式。定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

并；（三）将股份用于员工持股计划或者股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

权激励；（四）股东因对股东会作出的公司合

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

股份的；（五）将股份用于转换公司发行的可转

（五）将股份用于转换上市公司发行的换为股票的公司债券；

可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益

（六）上市公司为维护公司价值及股东所必需。

权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法法规和中国证监会认可的其他方式进律、行政法规和中国证监会认可的其他行。方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四

8第（一）项、第（二）项规定的情形收条第（一）项、第（二）项规定的情形购本公司股份的，应当经股东大会决收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第议；公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经本章程的规定或者股东会的授权，经三三分之二以上董事出席的董事会会议分之二以上董事出席的董事会会议决决议。议。

公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内转情形的，应当自收购之日起10日内转让或注销；属于第（二）项、第（四）让或者注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的10%，并应当在3年内转让或总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。注销。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十七条公司的股份应当依法转让。让。

第二十七条公司不接受本公司的股票第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第二十九条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市交易公司董事、高级管理人员应当向公司申之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份（含优先股股公司董事、监事、高级管理人员应当向份）及其变动情况，在就任时确定的任公司申报所持有的本公司的股份及其职期间每年转让的股份不得超过其所

9变动情况，在任职期间每年转让的股份持有本公司同一类别股份总数的25%；

不得超过其所持有本公司同一种类股所持本公司股份自公司股票上市交易

份总数的25%；所持本公司股份自公司之日起1年内不得转让。上述人员离职股票上市交易之日起1年内不得转后半年内，不得转让其所持有的本公司让。上述人员离职后半年内，不得转让股份。

其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事和因上市公司进行权益分派等导致其董高级管理人员直接持有本公司股份发

事、监事和高级管理人员直接持有本公生变化的，仍应遵守上述规定。

司股份发生变化的，仍应遵守上述规公司持有百分之五以上股份的股东、实定。际控制人、董事、高级管理人员，以及公司持有百分之五以上股份的股东、实其他持有公司首次公开发行前发行的

际控制人、董事、监事、高级管理人员，股份或者公司向特定对象发行的股份以及其他持有公司首次公开发行前发的股东，转让其持有的本公司股份的，行的股份或者公司向特定对象发行的不得违反法律、行政法规和中国证监会

股份的股东，转让其持有的本公司股份关于持有期限、卖出时间、卖出数量、的，不得违反法律、行政法规和国务院卖出方式、信息披露等规定，并应当遵证券监督管理机构关于持有期限、卖出守深圳证券交易所的业务规则。

时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守深圳证券交易所的业务规则。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、高级管理人员、理人员、持有本公司股份5%以上股东，持有本公司股份5%以上股东，将其持有将其持有的本公司股票或者其他具有的本公司股票或者其他具有股权性质

股权性质的证券在买入后6个月内卖的证券在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由卖出后6个月内又买入，由此所得收益此所得收益归本公司所有，本公司董事归本公司所有，本公司董事会将收回其会将收回其所得收益。但是，证券公司所得收益。但是，证券公司因购入包销因包销购入售后剩余股票而持有5%以售后剩余股票而持有5%以上股份的，以上股份的，以及有国务院证券监督管理及有中国证监会规定的其他情形的除

10机构规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、高级管理人员、自然人自然人股东持有的股票或其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性

权性质的证券，包括其配偶、父母、子质的证券，包括其配偶、父母、子女持女持有的及利用他人账户持有的股票有的及利用他人账户持有的股票或者或者其他具有股权性质的证券。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带任。责任。

第三十条公司依据证券登记机构提供第三十一条公司依据证券登记结算机

的凭证建立股东名册，股东名册是证明构提供的凭证建立股东名册，股东名册股东持有公司股份的充分证据。股东按是证明股东持有公司股份的充分证据。

其所持有股份的种类享有权利，承担义股东按其所持有股份的类别享有权利，务；持有同一种类股份的股东，享有同承担义务；持有同一类别股份的股东，等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十二条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股东身利、清算及从事其他需要确认股东身份

份的行为时，由董事会或股东大会召集的行为时，由董事会或者股东会召集人人确定股权登记日，股权登记日收市后确定股权登记日，股权登记日收市后登登记在册的股东为享有相关权益的股记在册的股东为享有相关权益的股东。

东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

11（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章规定（八）法律、行政法规、部门规章或者的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十四条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关资料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十五条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

12决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

13决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或者合计持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，股东可以书务时违反法律、行政法规或者本章程的面请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可监事会、董事会收到前款规定的股东书以书面请求董事会向人民法院提起诉

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请讼。

求之日起30日内未提起诉讼，或者情审计委员会、董事会收到前款规定的股况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收益受到难以弥补的损害的，前款规定的到请求之日起30日内未提起诉讼，或股东有权为了公司的利益以自己的名者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

义直接向人民法院提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损定的股东有权为了公司的利益以自己失的，本条第一款规定的股东可以依照的名义直接向人民法院提起诉讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

14份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公人的利益；

司或者其他股东造成损失的，应当依法（五）法律、行政法规及本章程规定应承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人当承担的其他义务。

独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。

新增条款第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

15新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

16司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

17（七）对公司增加或者减少注册资本作（七）修改本章程；出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决议；业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算（九）审议批准本章程第四十七条规定或者变更公司形式作出决议；的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务大资产超过公司最近一期经审计总资所作出决议；产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条规（十一）审议批准公司与关联人发生的定的担保事项；交易金额在3000万元人民币以上，且

（十三）审议公司在一年内购买、出售占公司最近一期经审计净资产绝对值重大资产超过公司最近一期经审计总5%以上的关联交易（公司获赠现金资产资产30%的事项；和提供担保除外）；

（十四）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议批准变更募集资金用途事项项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；计划；

（十六）审议公司重大关联交易事项，（十四）审议法律、行政法规、部门规具体审议的关联交易事项根据公司制章或者本章程规定应当由股东会决定定的关联交易制度确定；的其他事项。

（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债章或本章程规定应当由股东大会决定券作出决议。

的其他事项。公司经股东会决议，或者经本章程、股上述股东大会的职权不得通过授权的东会授权由董事会决议，可以发行股形式由董事会或其他机构和个人代为票、可转换为股票的公司债券，具体执行使。行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

者深圳证券交易所规则另有规定外，上

18述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条未经董事会或股东大会批第四十六条公司提供担保的，应当经准，公司不得对外提供担保。董事会审议后及时对外披露。公司下列公司下列对外担保行为（根据法律、行对外担保行为，须在董事会审议通过后政法规、规范性文件的规定可以豁免提经股东会审议通过：

交股东大会审议的除外），须经股东大（一）本公司及本公司控股子公司的对会审议通过：外担保总额，超过最近一期经审计净资

（一）单笔担保额超过公司最近一期经产的百分之五十以后提供的任何担保；

审计净资产10%的担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近

（二）公司及公司控股子公司的对外担一期经审计总资产的百分之三十以后保总额，达到或超过公司最近一期经审提供的任何担保；

计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）为资产负债率超过70%的担保对金额超过公司最近一期经审计总资产象提供的担保；百分之三十的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公（四）为资产负债率超过百分之七十的

司最近一期经审计净资产的50%且绝担保对象提供的担保；

对金额超过5000万元；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）连续十二个月内担保金额超过公净资产百分之十的担保；

司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

提供的担保；（七）深圳证券交易所或者公司章程规

（七）根据法律、行政法规、规范性文定的其他担保情形。

件的规定应由股东大会审议通过的其董事会审议担保事项时，必须经出席董他担保情形。事会会议的三分之二以上董事审议同公司在十二个月内发生的对外担保应意。股东会审议前款第（二）项担保事当按照累计计算的原则适用本条的规项时，必须经出席会议的股东所持表决定；已经履行本制度相关义务的，不再权的三分之二以上通过。

19纳入相关的累计计算范围。股东会在审议为股东、实际控制人及其

董事会审议担保事项时，除应当经全体关联人提供的担保议案时，该股东或者董事的过半数通过外，还必须经出席董受该实际控制人支配的股东，不得参与事会会议的三分之二以上董事审议同该项表决，该项表决由出席股东会的其意。股东大会审议前款第（五）项担保他股东所持表决权的半数以上通过。

事项时，必须经出席会议的股东所持表公司为全资子公司提供担保，或者为控决权的三分之二以上通过。股子公司提供担保且控股子公司其他股东大会在审议为股东、实际控制人及股东按所享有的权益提供同等比例担

其关联人提供的担保议案时，该股东或保，属于本条第一款第（一）项、第（四）、者受该实际控制人支配的股东，不得参第（五）项情形的，可以免于提交股东与该项表决，该项表决由出席股东大会会审议。

的其他股东所持表决权的半数以上通公司股东会、董事会未遵照审批权限、过。公司为控股股东、实际控制人及其审议程序审议通过的对外担保行为无关联人提供担保的，控股股东、实际控效。违反审批权限、审议程序审议通过制人及其关联人应当提供反担保。的对外担保行为如对公司造成损失的，对于本条第二款规定须经股东大会审相关董事、高级管理人员等责任主体应议通过的对外担保事项以外的公司其当依法承担赔偿责任。

他对外担保事项，须由董事会审议通过。

控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等违反本条规定审议程序及公

司对外担保管理制度，违规决策对外担保给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增条款第四十七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的50%以上，该交易

20涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供

财务资助（含委托贷款）；提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

21等）；赠与或者受赠资产；债权或者债

务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东会。年度股东会每年召开一召开一次，应当于上一会计年度结束后次，应当于上一会计年度结束后的六个的六个月内举行。月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；数或者本章程所定人数的三分之二时，

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总即董事少于6人时；

额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以上额三分之一时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（五）监事会提议召开时；东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章规定（四）董事会认为必要时；

的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点第五十条公司召开股东会的地点为公为公司会议室或会议通知规定的其他司会议室或者会议通知规定的其他地地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式股东会将设置会场，以现场会议形式召召开，召开地点应当明确具体。开。

22公司还将提供网络投票的方式为股东公司还将提供网络投票或者其他方式

参加股东大会提供便利。股东通过上述为股东参加股东会提供便利。股东通过方式参加股东大会的，视为出席。上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条本公司召开股东大会时将第五十一条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十二条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，有权向董事会提议召开临时股东会。对在收到提议后10日内提出同意或不同独立董事要求召开临时股东会的提议，意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会同意召开临时股东大会的，将在程的规定，在收到提议后10日内提出作出董事会决议后的5日内发出召开同意或者不同意召开临时股东会的书股东大会的通知；董事会不同意召开临面反馈意见。董事会同意召开临时股东时股东大会的，将说明理由并公告。会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形

23向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法

行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临提议后10日内提出同意或者不同意召时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开出董事会决议后的5日内发出召开股东

股东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份（含表决权恢复的优先股）

召开临时股东大会，并应当以书面形式的股东有权向董事会请求召开临时股向董事会提出。董事会应当根据法律、东会，应当以书面形式向董事会提出。

行政法规和本章程的规定，在收到请求董事会应当根据法律、行政法规和本章后10日内提出同意或不同意召开临程的规定，在收到请求后10日内提出时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书董事会同意召开临时股东大会的，应当面反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，应当在开股东大会的通知，通知中对原请求的作出董事会决议后的5日内发出召开股变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在单独或者合计持有公司10%以上股份收到请求后10日内未作出反馈的，单的股东有权向监事会提议召开临时股独或者合计持有公司10%以上股份（含东大会，并应当以书面形式向监事会提表决权恢复的优先股等）的股东有权向

24出请求。审计委员会提议召开临时股东会，应当

监事会同意召开临时股东大会的，应在以书面形式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的审计委员会同意召开临时股东会的，应通知，通知中对原提案的变更，应当征在收到请求后5日内发出召开股东会的得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持会通知的，视为审计委员会不召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行持股东会，连续90日以上单独或者合召集和主持。计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得监事会或召集股东应在发出股东大会低于10%。

通知及股东大会决议公告时，向证券交审计委员会或者召集股东应在发出股易所提交有关证明材料。东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会应当提供股权登记东名册。日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由公司承召集的股东会，会议所必需的费用由公

25担。司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议会职权范围，有明确议题和具体决议事事项，并且符合法律、行政法规有关规项，并且符合法律、行政法规和本章程定。的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出提司百分之一以上股份（含表决权恢复的案。优先股等）的股东，有权向公司提出提单独或者合计持有公司3%以上股份的案。

股东，可以在股东大会召开10日前提单独或者合计持有公司百分之一以上出临时提案并书面提交召集人。召集人股份（含表决权恢复的优先股等）的股应当在收到提案后2日内发出股东大东，可以在股东会召开十日前提出临时会补充通知，公告临时提案的内容。提案并书面提交召集人。召集人应当在除前款规定的情形外，召集人在发出股收到提案后两日内发出股东会补充通东大会通知公告后，不得修改股东大会知，公告临时提案的内容，并将该临时通知中已列明的提案或增加新的提案。提案提交股东会审议。但临时提案违反股东大会通知中未列明或不符合本章法律、行政法规或者公司章程的规定，

程第五十二条规定的提案，股东大会不或者不属于股东会职权范围的除外。

得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第六十条召集人将在年度股东会召开

召开20日前以公告方式通知各股东，20日前以公告方式通知各股东，临时股临时股东大会将于会议召开15日前东会将于会议召开15日前以公告方式以公告方式通知各股东。通知各股东。

26第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（四）有权出席股东会股东的股权登记

（六）网络或其他方式的表决时间及表日；

决程序。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或者其他方式的表决时间及

完整披露所有提案的全部具体内容，以表决程序。

及为使股东会通知和补充通知中应当充分、完

股东对拟讨论的事项作出合理判断所整披露所有提案的全部具体内容，以及需的全部资料或解释。股东大会采用网为使股东对拟讨论的事项作出合理判络投票或其他方式的，应当在股东大会断所需的全部资料或者解释。股东会采通知中明确载明网络或其他方式的表用网络投票或者其他方式的，应当在股决时间及表决程序。东会通知中明确载明网络或者其他方股权登记日与股东大会召开日期之间式的表决时间及表决程序。

的间隔应当不多于7个工作日。股权股东会网络或者其他方式投票的开始登记日一旦确认，不得变更。时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，且不得迟于现场股东会召开

当日上午9:30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与股东会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记

27日一旦确认，不得变更。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

人情况；（二）与公司或者公司的控股股东及实

（二）与公司或公司的控股股东及实际际控制人是否存在关联关系；

控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

部门的处罚和证券交易所惩戒；除采取累积投票制选举董事外，每位董

（五）法律、行政法规、部门规章或其事候选人应当以单项提案提出。

他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取消，当理由，股东会不应延期或者取消，股股东大会通知中列明的提案不应取消。东会通知中列明的提案不应取消。一旦一旦出现延期或取消的情形，召集人应出现延期或者取消的情形，召集人应当当在原定召开日前至少2个工作日公在原定召开日前至少2个工作日公告并告并说明原因。说明原因。

第五十八条公司董事会和其他召集人第六十四条公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常将采取必要措施，保证股东会的正常秩秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯侵犯股东合法权益的行为，将采取措施股东合法权益的行为，将采取措施加以加以制止并及时报告有关部门查处。制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的所28有普通股股东或其代理人，均有权出席有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东大会。并依照有关法律、法规及本股东）或者其代理人，均有权出席股东章程行使表决权。会，并依照有关法律、法规及本章程行股东可以亲自出席股东大会，也可以委使表决权。

托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或者证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东应由该组织负责人或非法人组织股东应由该组织负责人或合伙企业执行事务合伙人委派代表或者合伙企业执行事务合伙人委派代表前述主体委托的代理人出席会议。该组或者前述主体委托的代理人出席会议。

织负责人、执行事务合伙人委派代表出该组织负责人、执行事务合伙人委派代

席会议的，应出示本人身份证、能证明表出席会议的，应出示本人身份证、能其具有负责人、委派代表资格的有效证证明其具有负责人、委派代表资格的有明；授权代表人出席会议的，应出示本效证明；授权代表人出席会议的，应出人身份证，股东单位负责人、执行事务示本人身份证，股东单位负责人、执行合伙人委派代表依法出具的书面授权事务合伙人委派代表依法出具的书面委托书。授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席

29股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为非自然人股东的，应加盖委托人单位（五）委托人签名（或者盖章）。委托印章。人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人或者其委派的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会加会议人员姓名（或者单位名称）、身

议人员姓名（或单位名称）、身份证号份证号码、住所地址、持有或者代表有码、住所地址、持有或者代表有表决权表决权的股份数额、被代理人姓名（或

30的股份数额、者单位名称）等事项。

被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东依据证券登记结算机构提供的股东名

名册共同对股东资格的合法性进行验册共同对股东资格的合法性进行验证，证，并登记股东姓名（或名称）及其所并登记股东姓名（或者名称）及其所持持有表决权的股份数。在会议主持人宣有表决权的股份数。在会议主持人宣布布现场出席会议的股东和代理人人数现场出席会议的股东和代理人人数及

及所持有表决权的股份总数之前，会所持有表决权的股份总数之前，会议登议登记应当终止。记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公司全第七十一条股东会要求董事、高级管

体董事、监事和董事会秘书应当出席会理人员列席会议的，董事、高级管理人议，经理和其他高级管理人员应当列席员应当列席并接受股东的质询。

会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事由过半数的董事共同推举的一名董事主持。主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数的审计委员会成员共同推举的一股东自行召集的股东大会，由召集人推名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举的代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经现场出东同意，股东大会可推举一人担任会议席股东会有表决权过半数的股东同意，主持人，继续开会。股东会可推举一人担任会议主持人，继

31续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

的形成、会议记录及其签署等内容，以议的形成、会议记录及其签署、公告等及股东大会对董事会的授权原则，授权内容，以及股东会对董事会的授权原内容应明确具体。股东大会议事规则作则，授权内容应明确具体。股东会议事为本章程的附件，由董事会拟定，股东规则作为本章程的附件，由董事会拟大会批准。定，股东会批准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作股东大会作出报告。每名独立董事也应出报告。每名独立董事也应作出述职报作出述职报告。告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十五条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、经理和其他高级管理人事、高级管理人员姓名；

员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

32点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应应的答复或者说明；

的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十九条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不可续举行，直至形成最终决议。因不可抗抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东大会或直接终止本次股复召开股东会或者直接终止本次股东东大会，并及时公告。同时，召集人应会，并及时公告。同时，召集人应向公向公司所在地中国证监会派出机构及司所在地中国证监会派出机构及证券证券交易所报告。交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股股东会作出普通决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决表决权的二分之一以上通过。权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股股东会作出特别决议，应当由出席股东东大会的股东（包括股东代理人）所持会的股东（包括股东代理人）所持表决

33表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定应当以特

（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）修改本章程及其附件（包括

（二）公司的分立、分拆、合并、解散股东会议事规则、董事会议事规则）；

和清算；

（二）增加或者减少注册资本；

（三）本章程的修改；

（三）公司合并、分立、解散或者

（四）公司在一年内购买、出售重大资变更公司形式；

产或者担保金额超过公司最近一期经

（四）分拆所属子公司上市；

审计总资产30%的；

（五）连续十二个月内购买、出售

（五）股权激励计划；

重大资产或者向他人提供担保的金额超

（六）法律、行政法规规定的，以及股过公司资产总额百分之三十；

东大会以普通决议认定会对公司产生

（六）发行股票、可转换公司债券、重大影响的、需要以特别决议通过的其优先股以及中国证监会认可的其他证券他事项。

品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

34（九）股权激励计划；

（十）股东会决议主动撤回其股票

在证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十一）股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）法律法规、证券交易所规

定、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第（四）、（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决

权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的类别股股东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当单股东会审议影响中小投资者利益的重独计票。单独计票结果应当及时公开披大事项时，对中小投资者表决应当单独露。计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且露。

该部分股份不计入出席股东大会有表公司持有的本公司股份没有表决权，且决权的股份总数。该部分股份不计入出席股东会有表决35股东买入公司有表决权的股份违反《证权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定股东买入公司有表决权的股份违反《证的，该超过规定比例部分的股份在买入券法》第六十三条第一款、第二款规定后的三十六个月内不得行使表决权，且的，该超过规定比例部分的股份在买入不计入出席股东大会有表决权的股份后的三十六个月内不得行使表决权，且总数。不计入出席股东会有表决权的股份总公司董事会、独立董事和持有百分之一数。

以上有表决权股份的股东或者依照法公司董事会、独立董事和持有百分之一

律、行政法规或者国务院证券监督管理以上有表决权股份的股东或者依照法

机构的规定设立的投资者保护机构，可律、行政法规或者中国证监会的规定设以作为征集人，自行或者委托证券公立的投资者保护机构可以公开征集股司、证券服务机构，公开请求公司股东东投票权。征集股东投票权应当向被征委托其代为出席股东大会，并代为行使集人充分披露具体投票意向等信息。禁提案权、表决权等股东权利。征集股东止以有偿或者变相有偿的方式征集股权利的，征集人应当披露征集文件，向东投票权。除法定条件外，公司不得对被征集人充分披露具体投票意向等信征集投票权提出最低持股比例限制。

息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十四条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票表事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告入有效表决总数；股东会决议的公告应应当充分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交关联股东在股东会审议有关关联交易

易事项时，应当主动向股东大会说明情事项时，应当主动向股东会说明情况，况，并明确表示不参与投票表决。关联并明确表示不参与投票表决。关联股东股东没有主动说明关联关系的，其他股没有主动说明关联关系的，其他股东可

36东可以要求其说明情况并回避表决。关以要求其说明情况并回避表决。关联股

联股东没有说明情况或回避表决的，就东没有说明情况或者回避表决的，就关关联交易事项的表决，其所持有的股份联交易事项的表决，其所持有的股份不不计入有效表决权股份总数。计入有效表决权股份总数。

股东大会结束后，其他股东发现有关联股东会结束后，其他股东发现有关联股股东参与有关关联交易事项投票的，或东参与有关关联交易事项投票的，或者者股东对是否应适用回避有异议的，有股东对是否应适用回避有异议的，有权权就相关决议根据本章程第三十四条就相关决议根据本章程第三十五条规规定向人民法院起诉。定向人民法院起诉。

关联股东明确表示回避的，由出席股东关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项会的其他股东对有关关联交易事项进

进行审议表决，表决结果与股东大会通行审议表决，表决结果与股东会通过的过的其他决议具有同等法律效力。其他决议具有同等法律效力。

第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、经理和其它高级管理司将不与董事、高级管理人员以外的人人员以外的人订立将公司全部或者重订立将公司全部或者重要业务的管理要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工代表董事候选人名提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东会表决。

股东提名董事或监事时，应当在股东大公司职工代表董事由公司职工代表大会召开前，将提案、提名候选人的详细会、职工大会或者其他形式民主选举产资料、候选人的申明和承诺提交董事生。职工代表董事以外的其他董事提名会、监事会，董事、监事的最终候选人的方式和程序如下：

由董事会、监事会确定，董事会及监事（一）非独立董事候选人的提名方式会负责对候选人资格进行审查。股东大公司董事会、单独或者合计持有公司有会不得选举未经任职资格审查的候选表决权股份总数1%以上的股东可以提

人出任董事、股东代表监事。名董事候选人，提名人应在提名前征得股东大会选举两名及以上董事、监事时被提名人同意，并提供候选人的详细资

37采用累积投票制。料。候选人应在股东会召开前作出书面

前款所称累积投票制是指股东大会选承诺，同意接受提名，承诺披露的董事举两名以上董事或者监事时，每一股份候选人的资料真实、完整，并保证当选拥有与应选董事或者监事人数相同的后切实履行董事职责。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使（二）独立董事候选人的提名方式用。董事会应当向股东公告候选董事、公司董事会、单独或者合计持有公司已监事的简历和基本情况。发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人；前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职、有无重大失信等不

良记录情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

（三）股东提名上述董事（含独立董事）

候选人的，须于股东会召开10日前以书面方式将提名函及候选人的详细资料提交公司董事会秘书。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。提名董事的由董事会负

38责制作提案提交股东会。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下：

（一）股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或者某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。

（二）每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。股东对某一个或者某几个董事候选人行使的表决权总数

多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或者某几个董事候选人行使的表决权总数少于其

拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

（三）独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（四）股东会的监票人和计票人必须认

真核对上述情况，以保证累积投票的公

39正、有效。

第八十三条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不得

得对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，否则，有关变更应当当被视为一个新的提案，不能在本次股被视为一个新的提案，不能在本次股东东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十七条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并票、监票，并当场公布表决结果，决议当场公布表决结果，决议的表决结果载的表决结果载入会议记录。入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系统东或者其代理人，有权通过相应的投票

40查验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场在正式公布表决结果前，股东会现场、及其他表决方式中所涉及的公司、计票网络及其他表决方式中所涉及的公司、

人、监票人、主要股东等相关各方对表计票人、监票人、主要股东、网络服务决情况均负有保密义务。方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或者弃权。证券登记结算机机构作为内地与香港股票市场交易互构作为内地与香港股票市场交易互联

联互通机制股票的名义持有人，按照实互通机制股票的名义持有人，按照实际际持有人意思表示进行申报的除外。持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应股东会变更前次股东会决议的，应当在当在股东大会决议及记录中作特别提股东会决议及记录中作特别提示。

41示。

第九十三条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就任提案的，新任董事就任时间自股东会作时间自股东大会作出相关决议之日起出相关决议之日起或者股东会决议中计算。注明的就任之日起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具将在股东会结束后2个月内实施具体方体方案。案。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，五年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照、责令关闭之日起未逾三

（五）个人所负数额较大的债务到期未年；

清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（六）被中国证监会处以证券市场禁入清偿被人民法院列为失信被执行人；

42处罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（七）法律、行政法规或部门规章规定处罚，期限未满的；

的其他内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合违反本条规定选举、委派董事的，该选担任上市公司董事、高级管理人员等，举、委派或者聘任无效。董事在任职期期限未满的；

间出现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事每届任期三年，任期届满职务。董事每届任期三年，任期届满可可连选连任。连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人董事可以由高级管理人员兼任，但兼任员兼任，但兼任经理或者其他高级管理高级管理人员职务的董事以及由职工人员职务的董事以及由职工代表担任代表担任的董事，总计不得超过公司董的董事，总计不得超过公司董事总数的事总数的二分之一。

二分之一。职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有忠实义

43务：务，应当采取措施避免自身利益与公司

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

非法收入，不得侵占公司的财产；益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受他人与公司交易的佣金者本章程的规定，不能利用该商业机会归为己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章规定（七）不得接受他人与公司交易的佣金的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

44章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第(四)项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整;（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权;（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章规定情况和资料，不得妨碍审计委员会行使的其他勤勉义务。职权；

45（六）法律、行政法规、部门规章规定

的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百〇四董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞辞职报告。董事会将在2日内披露有职报告，公司收到辞职报告之日辞任生关情况。如因董事的辞职导致公司董事效，公司将在两个交易日内披露有关情会低于法定最低人数时，在改选出的董况。如因董事的辞任导致公司董事会成事就任前，原董事仍应当依照法律、行员低于法定最低人数，在改选出的董事政法规、部门规章和本章程规定，履行就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事职务。除前款所列情形外，董事辞法规、部门规章和本章程规定，履行董职自辞职报告送达董事会时生效事职务。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，其对公司商业董事辞任生效或者任期届满，应向董事秘密保密的义务直至该秘密成为公开会办妥所有移交手续，其对公司和股东信息；其他义务的持续期间应当根据公承担的忠实义务，在任期结束后并不当平的原则决定，视事件发生与离任之间然解除，其对公司商业秘密保密的义务时间的长短，以及与公司的关系在何种直至该秘密成为公开信息；其他义务的情况和条件下结束而定，但至少在任期持续期间应当根据公平的原则决定，视结束后的两年内仍然有效。事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但至少在任期结束后的两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者

46终止。

新增条款第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事应当保证公司及时、公平地披露信董事执行公司职务时违反法律、行政法息，所披露的信息真实、准确、完整。规、部门规章或者本章程的规定，给公董事无法保证证券发行文件和定期报司造成损失的，应当承担赔偿责任。

告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。

第一百〇六条董事会由九名董事组第一百〇九条公司设董事会，董事会成，其中独立董事3人，设董事长1由9名董事组成，其中职工代表董事1人。人，独立董事3人，设董事长1人，董公司董事会中兼任公司高级管理人员事长由董事会以全体董事的过半数选的董事人数不得超过公司董事总数的举产生。

二分之一。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补

47决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司

（八）在股东大会授权范围内，决定公对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会事会秘书及其他高级管理人员，并决定秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提公司副经理、财务负责人等高级管理人名，决定聘任或者解聘公司副经理、财员，并决定其报酬事项和奖惩事项；务负责人等高级管理人员，并决定其报

（十一）制订公司的基本管理制度；酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十）制定公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十二）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十五）听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；

查经理的工作；（十四）听取公司经理的工作汇报并检

（十六）法律、行政法规、部门规章授查经理的工作；

予、本章程或股东大会授予的其他职（十五）审议批准公司的年度财务预算权。方案、决算方案；

公司董事会设立审计委员会，并根据需（十六）法律、行政法规、部门规章、要设立战略委员会、提名委员会、薪酬本章程或者股东会授予的其他职权。

48与考核委员会、审计委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百〇八条公司董事会应当就注册第一百一十一条公司董事会应当就注会计师对公司财务报告出具的非标准册会计师对公司财务报告出具的非标审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条董事会依照法律、行政第一百一十二条董事会制定董事会议

法规及规范性文件的要求制定董事会事规则，以确保董事会落实股东会决议事规则，以确保董事会落实股东大会议，提高工作效率，保证科学决策。

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十条董事会应当确定对公司第一百一十三条董事会应当确定对公

对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠的权限，建立严格的审查和决对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

按前款所述，在股东会授权范围内，董事会的具体权限为：

在公司股东会授权范围内，审议除需经

49股东会审议批准以外购买或者出售资

产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议等重大交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）；放弃

权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

5010%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等本章程及深交

所相关业务规则另有规定的事项外，公司进行本条第（一）款规定的同一类别

且标的相关的交易时，应当按照连续12个月内累计计算的原则适用本条规定。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续12个月内累计金额达到公司最近一期经

审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

0.5%以上的关联交易由董事会审议批准，如达到本章程第四十五条第（十一）项规定标准的，须在董事会审议通过后

51提交公司股东会审议批准；

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务第一百一十五条董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条代表十分之一以上表第一百一十七条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者审事会，可以提议召开董事会临时会议。计委员会，可以提议召开董事会临时会董事长应当自接到提议后10日内，召议。董事长应当自接到提议后10日内，集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十八条董事会召开临时董事

会会议可以采取电话、传真、专人送出、会会议可以采取电话、传真、专人送出、

信函、电子邮件的方式在会议召开5信函、电子邮件的方式在会议召开5日

日前通知全体董事。情况紧急，需要尽前通知全体董事。情况紧急，需要尽快快召开董事会临时会议的，可以随时通召开董事会临时会议的，经全体董事一过电话或者其他口头方式发出会议通致同意，可以豁免前述通知期，随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。过传真、电话、电子邮件、即时通讯软件或者其他快捷方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不议事项所涉及的企业或者个人有关联

得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书其他董事行使表决权。该董事会会议由面报告。有关联关系的董事不得对该项过半数的无关联关系董事出席即可举决议行使表决权，也不得代理其他董事

52行，董事会会议所作决议须经无关联关行使表决权。该董事会会议由过半数的

系董事过半数通过。出席董事会的无关无关联关系董事出席即可举行，董事会联董事人数不足三人的，应将事项提交会议所作决议须经无关联关系董事过股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议的表决方式第一百二十二条董事会召开会议表决

为：除非有过半数的出席会议的董事同可以采用现场会议或者电子通信方式，意以举手方式表决，否则，董事会采用表决方式为：举手表决或者记名式投票书面记名投票方式表决。表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面（包括以意见的前提下，可以采用书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议、视频会议等达会议资料）、电话会议、视频会议等方式进行而代替召开现场会议。董事会方式进行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后拟订决议，并由参秘书应在会议结束后拟订决议，并由参会董事签字。会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董第一百二十三条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席；同一应当委托其他独立董事代为出席；同一名董事不得在一次董事会会议上接受名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名以上董事的委托代为出席董超过2名董事的委托代为出席董事会会

事会会议；在审议关联交易事项时，非议；在审议关联交易事项时，非关联董关联董事不得委托关联董事代为出席事不得委托关联董事代为出席会议。委会议。委托书中应载明代理人的姓名，托书中应载明代理人的姓名，代理事代理事项、授权范围和有效期限，并由项、授权范围和有效期限，并由委托人委托人签名或盖章。代为出席会议的董签名或者盖章。代为出席会议的董事应事应当在授权范围内行使董事的权利。当在授权范围内行使董事的权利。董事

53董事未出席董事会会议，亦未委托代表未出席董事会会议，亦未委托代表出席出席的，视为放弃在该次会议上的投票的，视为放弃在该次会议上的投票权。

权。

第一百二十三条董事会会议记录包括第一百二十五条董事会会议记录包括

以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的（表决结果应载明赞成、反对或者弃权票数）。的票数）。

新增条款第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

54（三）在直接或者间接持有公司已发行

股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括《创业板上市规则》规定的与上市公司不构成关联关系的附属企业。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐

55妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配

偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶

的父母等；“重大业务往来”是指根据

《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提

交股东会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是

指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

56新增条款第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使

57的，公司将披露具体情况和理由。

新增条款第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记

58录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百二十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

新增条款第一百三十一条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规

59定和本章程规定的其他事项。

新增条款第一百三十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

会议由审计委员会召集人召集和主持。

当审计委员会召集人不能或者无法履

行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

审计委员会会议可以采用现场会议或者通讯方式召开。现场会议的表决方式为举手表决。如采用通讯方式，则审计委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款第一百三十三条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

60会负责制定。

新增条款第一百三十四条提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应过半数。提名委员会设一名召集人，负责主持委员会工作并召集委员会会议。召集人在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款第一百三十五条薪酬与考核委员会由

三名董事组成，其中独立董事应过半数。薪酬与考核委员会设一名召集人，负责主持委员会工作并召集委员会会议。召集人在由独立董事担任的委员中选举产生并报董事会批准。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

61方案，并就下列事项向董事会提出建

议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十四条公司设一名经理及若第一百三十六条公司设一名经理，及干名副经理级别的高级管理人员（总五名副经理级别的高级管理人员（总监、董事会秘书、总工程师），由董事监、董事会秘书、总工程师），由董事会聘任或解聘。会决定聘任或者解聘。

公司经理、总监、财务负责人、董事会经理、总监（含财务负责人）、董事会

秘书、总工程师为公司高级管理人员。秘书、总工程师为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百三十七条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八关于勤勉义务的规定，同务的规定，同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

第一百二十八条经理对董事会负责，第一百四十四条经理对董事会负责，行使下列职权：行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，

62组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人；经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；

（八）董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职经理列席董事会会议。权。

经理列席董事会会议。

第一百三十条经理工作细则包括下列第一百四十六条经理工作细则包括下

内容：列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会、审计委员报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条经理可以在任期届满第一百四十七条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合序和办法由经理与公司之间的劳动合

63同规定。同规定。

第一百三十三条公司设董事会秘书，第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹备、

备、文件保管以及公司股东资料管理等文件保管以及公司股东资料管理，办理事宜。信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当保证公司及时、公平高级管理人员执行公司职务时违反法

地披露信息，所披露的信息真实、准确、律、行政法规、部门规章或者本章程的完整。高级管理人员无法保证证券发行规定，给公司造成损失的，应当承担赔文件和定期报告内容的真实性、准确偿责任。

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

新增条款第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

64务或者违背诚信义务，给公司和社会公

众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度束之日起四个月内向中国证监会和证结束之日起四个月内向中国证监会派

券交易所报送并披露年度报告，在每一出机构和证券交易所报送并披露年度会计年度上半年结束之日起两个月内报告，在每一会计年度上半年结束之日向中国证监会派出机构和证券交易所起两个月内向中国证监会派出机构和报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。所的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会计账第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分

65配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司实施稳健的利润第一百五十六条公司实施稳健的利润

分配政策，重视对投资者的合理投资回分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利司利润分配不得超过累计可供分配利

润的范围，同时兼顾公司的长远利益、润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：发展。

（一）按法定顺序分配的原则；（一）公司利润分配基本原则是：

（二）存在未弥补亏损、不得分配的原1、按法定顺序分配的原则；

则；2、存在未弥补亏损、不得分配的原则；

（三）同股同权、同股同利的原则；3、同股同权、同股同利的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配4、公司持有的本公司股份不得分配利利润的原则；润的原则；

（五）公司优先采用现金分红的利润分5、公司优先采用现金分红的利润分配配方式。方式。

（二）公司现金分红的具体条件：

1、公司该年度或者半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流

66充裕，实施现金分红不会影响公司后续

持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）；

4、公司未来12个月内无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或者重大现金支出是指公司未来十二个月内

拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的50%；或者公司未来十二

个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近

一期经审计总资产的30%。但公司发生重大投资计划或者重大现金支出等事项后，现金分红方案经股东会审议通过的，公司可以进行现金分红。

公司在确定可供分配利润时应当以母

公司报表口径为基础，在计算分红比例时应当以合并报表口径为基础。

在满足现金分红条件、保证公司正常经

营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金的

67情况，应当相应扣减该股东所应分配的

现金红利，用以偿还其所占用的资金。

（三）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

（四）公司现金分红的比例：在满足现

金分红条件时，公司采取固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的归属于公

司股东的净利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可

分配利润的30%。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。

在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。

（五）差异化分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

68分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

在满足公司实施现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。

结合公司生产经营情况，根据公司累计可供分配利润、公积金及现金流等状况，在满足公司现金分红、公司股本规模及股权结构合理且发放股票股利有

利于公司全体股东整体利益的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利分配利润的具体方案时，应充分考虑以股票股利进行利润分配后的总股本是否

与公司的经营规模、盈利增长速度相适

69应，并考虑对未来债券融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（六）公司发放股票股利的具体条件：

1、公司经营情况良好；

2、公司股票价格与公司股本规模不匹

配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

3、发放的现金股利与股票股利的比例

符合本章程的规定；

4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）如遇战争、自然灾害等不可抗力，公司根据投资规划、企业经营实际、社

会资金成本、外部经营融资环境、股东

意愿和要求，以及生产经营情况发生重

70大变化等因素确需调整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

新增条款第一百五十七条公司股东会对利润分

配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期

分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

新增条款第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十三条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，配备专职审计人员。

支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增条款第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款第一百六十一条内部审计机构向董事

71会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十五条公司聘用取得“从事第一百六十五条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进法》规定的会计师事务所进行会计报表

行会计报表审计、净资产验证及其他相审计、净资产验证及其他相关的咨询服

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以务等业务，聘期一年，可以续聘。

续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条会计师事务所的审计第一百六十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百六十九条公司解聘或者不再续第一百六十九条公司解聘或者不再续

72聘会计师事务所时，提前15日事先通聘会计师事务所时，提前15日事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘知会计师事务所，公司股东会就解聘会会计师事务所进行表决时，允许会计师计师事务所进行表决时，允许会计师事事务所陈述意见。务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。会说明公司有无不当情形。

新增条款第一百七十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以本章程第一百七十条规定议通知，以公告进行。

的方式中的一种或几种进行。但对于股东大会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十二条公司召开董事会的会第一百七十三条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七十条规定的议通知，依据本章程相关规定进行。

方式中的一种或几种进行。但对于董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十四条公司通知以专人送出第一百七十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

日起第七个工作日为送达日期；公司通局之日起第七个工作日为送达日期；公

知以传真、数据电文方式送出的，一经司通知以传真、数据电文方式送出的，发送成功，视为所有相关人员收到通一经发送成功，视为所有相关人员收到知；公司通知以公告方式送出的，第一通知；公司通知以公告方式送出的，第次公告刊登日为送达日期。一次公告刊登日为送达日期。

新增条款第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以

73不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十八条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决财产清单。公司应当自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日日内在监管部门要求的报纸上或者国内在报纸上公告。债权人自接到通知书家企业信用信息公示系统公告。

之日起30日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知书之日起30日内，告之日起45日内，可以要求公司清偿未接到通知的自公告之日起45日内，债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条公司分立，其财产作相第一百八十一条公司分立，其财产作应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在10日内通知债权人，并于30日内在监报纸上公告。管部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十二条公司需要减少注册资第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，将编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日在监管部门要求的报纸上或者国家企内在报纸上公告。债权人自接到通知书业信用信息公示系统公告。债权人自接之日起30日内，未接到通知书的自公到通知之日起30日内，未接到通知的告之日起45日内，有权要求公司清偿自公告之日起45日内，有权要求公司

74债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持有的最低限额。股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增条款第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在监管部门要求的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百八十五条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定

75股东享有优先认购权的除外。

第一百八十四条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求股东表决权10%以上表决权的股东，可人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

八十四条第（一）项情形的，可以通过八十八条第（一）项、第（二）项情形修改本章程而存续。的，且尚未向股东分配财产的，可以通依照前款规定修改本章程，须经出席股过修改本章程或者经股东会决议而存东大会会议的股东所持表决权的三分续。

之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十条公司因本章程第一百八

八十四条第（一）项、第（二）项、第十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内算。董事为公司清算义务人，应当在解

76成立清算组，开始清算。清算组由董事散事由出现之日起十五日内组成清算

或者股东大会确定的人员组成。逾期不组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事组成，但是本章程另有规请人民法院指定有关人员组成清算组定或者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十七条清算组在清算期间行第一百九十一条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日日起10日内通知债权人，并于60日内内在报纸上公告。债权人应当自接到通在监管部门要求的报纸上或者国家企知书之日起30日内，未接到通知书的业信用信息公示系统公告。债权人应当自公告之日起45日内，向清算组申报自接到通知之日起30日内，未接到通其债权。知的自公告之日起45日内，向清算组债权人申报债权，应当说明债权的有关申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对

77在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人当制订清算方案，并报股东会或者人民民法院确认。法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分产，公司按照股东持有的股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。会分配给股东。

第一百九十条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十一条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百九十二条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

78清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司

者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十四条有下列情形之一的，第一百九十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法（一）《公司法》或者有关法律、行政

规修改后，章程规定的事项与修改后的法规修改后，章程规定的事项与修改后法律、行政法规的规定相抵触；的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条股东大会决议通过的第一百九十九条股东会决议通过的章

章程修改事项应经主管机关审批的，须程修改事项应经主管机关审批的，须报报主管机关批准；涉及公司登记事项主管机关批准；涉及公司登记事项的，的，依法办理变更登记。依法办理变更登记。

第一百九十六条董事会依照股东大会第二百条董事会依照股东会修改章程修改章程的决议和有关主管机关的审的决议和有关主管机关的审批意见修批意见修改本章程。改本章程。

第一百九十八条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持

份的比例虽然不足50%，但依其持有的有股份的比例虽然未超过50%，但其持股份所享有的表决权已足以对股东大有的股份所享有的表决权已足以对股会的决议产生重大影响的股东。东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然

79（三）关联关系，是指公司控股股东、人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条本章程以中文书写，其他任第二百〇四条本章程以中文书写，其何语种或不同版本的章程与本章程有他任何语种或者不同版本的章程与本歧义时，以在浙江省市场监督管理局最章程有歧义时，以在浙江省市场监督管近一次核准登记或备案后的中文版章理局最近一次核准登记或者备案后的程为准。中文版章程为准。

第二百〇一条本章程所称“以上”、第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以内”、“以下”都含本数；“过”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本“不满”、“以外”、“低于”、“多数。于”不含本数。

第二百〇三条本章程附件包括股东大第二百〇七条本章程附件包括股东会

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。股东会议议事规则。股东大会议事规则、董事会事规则、董事会议事规则由股东会批准议事规则和监事会议事规则由股东大后施行。

会批准后施行。

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