迈普医学2025年度董事会工作报告

广州迈普再生医学科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年，广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、

行政法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，认真贯彻落实股东会各项决议，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。

董事会基于公司发展战略和年度重点工作规划，科学决策及勤勉履责，积极防范风险，有效维护全体股东和利益相关者的合法权益，保障公司健康发展。现就公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年公司总体经营情况

2025年度，公司实现营业收入36883.06万元，比上年同期增

长32.46%；归属于上市公司股东的净利润为11312.84万元，比上年同期增长43.47%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净

利润为10543.81万元，比上年同期增长54.80%。

二、2025年董事会重点工作事项

（一）公司治理规范与内部控制

报告期内，公司根据《公司法》等相关法律法规规定，修订《公迈普医学2025年度董事会工作报告司章程》，不再设置监事会和监事，由审计委员会全面承接《公司法》规定的原监事会的监督职责，实现内部监督职能的平稳过渡与高效衔接。同步优化董事会构成，增设职工董事。此外，报告期内，公司完成了独立董事补选工作。同时，公司持续完善公司治理结构，明确股东会、董事会及经理层的职责权限与决策程序，形成了各司其职、相互制衡的治理机制，确保公司运营规范、决策科学。报告期内，完成公司《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《外汇风险管理制度》的建立，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《信息披露事务管理制度》《内部审计工作制度》等制度进行了修订，保障符合《公司章程》及上市公司规范运作的相关要求。

（二）持续规范开展信息披露工作报告期内，公司高度重视信息披露工作，公司董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等法律、行政法规、部门规章和公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人管理制度》等内部制度的相关规定，秉持“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，持续完善信息披露制度体系，强化内幕信息全流程管控，切实保护投资者合法权益，维护资本市场公平秩序。通过规范运作和高效执行，本报告期内，不存在内幕信息泄露、内幕交易等违规行为，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者利益。

（三）重视投资者关系管理迈普医学2025年度董事会工作报告在投资者关系管理方面，公司秉承“公开透明、主动沟通、规范运作”的原则，围绕提升信息披露质量、优化投资者沟通机制、维护资本市场形象等核心目标，积极开展投资者关系管理工作。

报告期内，公司通过包括调研交流、电话、邮件、互动易回复、召开业绩说明会等方式在内的多元化沟通渠道和互动方式，充分传递公司价值，确保公司与各类投资者保持顺畅有效的沟通，努力提升与公司行业市场地位相匹配的资本市场形象。

公司将持续以投资者需求为导向，强化合规意识与创新思维，不断学习、创新，通过高质量的投资者关系管理，构建与资本市场的良性互动生态，为股东创造长期价值。

（四）重视股东回报

公司高度重视投资者回报，坚持为投资者提供持续、稳定的现金分红。2025年向股东派发2024年度现金红利总额为人民币39700158.60元（含税）。公司通过现金分红，提升投资者信心，

维护全体投资者的利益。

三、2025年度董事会日常工作情况

2025年公司董事会全体董事恪尽职守、勤勉尽责的履行义务及

行使职权，积极有效的开展董事会各项工作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（一）2025年度董事会会议情况

2025年度，公司以现场及/或通讯方式共计召开10次董事会会议，会议的召集、召开均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范迈普医学2025年度董事会工作报告性文件和《公司章程》的规定。董事会会议召开实施决策具体情况如下：

序会议时间会议届次会议主要内容号

1.审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.审议《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》；

3.审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

4.审议《关于2024年度利润分配方案的议案》；

5.审议《关于<会计师事务所2024年度履职情况评估报告暨审计委员会履行监督履职情况的报告>的议案》；

6.审议《关于<2024年度内部控制评价报告>的议案》；

2025年4月23第三届董事会第7.审议《关于2025年度董事薪酬及津贴方案的议案》；

日八次会议8.审议《关于2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》；

9.审议《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；

10.审议《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》；

11.审议《关于预计公司2025年日常性关联交易的议案》；

12.审议《关于公司2025年第一季度报告的议案》；

13.审议《关于调整公司组织架构的议案》；

14.审议《关于聘任公司审计监察部负责人的议案》；

15.审议《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》。

1.审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；

2025年5月28第三届董事会第2.审议《关于修订、制定公司相关制度的议案》；

日九次会议3.审议《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》。

1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

4.审议《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

5.审议《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行

第三届董事会第股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预

32025年6月5日十次会议案>及其摘要的议案》；

6.审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

7.审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；迈普医学2025年度董事会工作报告序会议时间会议届次会议主要内容号10.审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

11.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》；

12.审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》；

13.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

14.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

15.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

16.审议《关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况的议案》；

17.审议《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》；

18.审议《关于暂不召开股东会的议案》。

1.审议《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》；

2.审议《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》；

3.审议《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格

第三届董事会第

42025年7月7日的议案》；

十一次会议4.审议《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》；

5.审议《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

6.审议《关于聘任公司副总经理的议案》。

1.逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》；

2.审议《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》；

2025年8月11第三届董事会第

53.审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》；

日十二次会议4.审议《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》；

5.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指迈普医学2025年度董事会工作报告序会议时间会议届次会议主要内容号

引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；

6.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

7.审议《关于暂不召开股东会的议案》。

1.审议《关于<公司2025年半年度报告全文>及摘要的议案》；

2025年8月20第三届董事会第2.逐项审议《关于修订、制定公司相关制度的议案》；

6日十三次会议3.审议《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》；

4.审议《关于召开公司2025年第二次临时股东会的议案》。

1.审议《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期归属条件成就的议案》；

2.审议《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授

2025年8月28第三届董事会第予但尚未归属的限制性股票的议案》；

7日十四次会议3.审议《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期归属条件成就的议案》；

4.审议《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

4.审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

5.审议《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6.审议《关于签署附条件生效的交易协议的议案》；

2025年10月16第三届董事会第7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

8日十五次会议办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

10.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；

11.审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理迈普医学2025年度董事会工作报告序会议时间会议届次会议主要内容号办法>第十一条规定的议案》；

12.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

13.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

14.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

15.审议《关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况的议案》；

16.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

17.审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

18.审议《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》；

19.审议《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

20.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

21.审议《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方机构或个人的议案》；

22.审议《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》；

23.审议《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》。

1.审议《关于增加公司2025年日常性关联交易额度的议案》；

2025年10月22第三届董事会第92.审议《关于公司与关联方签订产品销售代理合作协议的日十六次会议议案》；

3.审议《关于公司2025年第三季度报告的议案》。

1.审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

2.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

2025年11月21第三届董事会第

103.审议《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

日十七次会议

4.审议《关于补选公司独立董事的议案》；

5.审议《关于提请召开2025年第四次临时股东会的议案》。

（二）董事会对股东会决议的执行情况

2025年，公司董事会作为召集人，共召开年度股东会1次，临迈普医学2025年度董事会工作报告

时股东会4次，均采用了现场和网络投票相结合方式，并对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保障了中小投资者的参与权和监督权。具体股东（大）会情况如下：

序会议时间会议名称会议主要内容号

1.审议《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》；

2.审议《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》；

3.审议《关于<2024年度财务决算报告>的议案》；

2025年5月162024年年度股东4.审议《关于2024年度利润分配方案的议案》；

1日大会5.审议《关于2025年度董事薪酬及津贴方案的议案》；

6.审议《关于2025年度监事薪酬方案的议案》；

7.审议《关于公司2024年年度报告全文及摘要的议案》；

8.审议《关于公司续聘2025年度会计师事务所的议案》。

2025年6月132025年第一次临1.审议《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》；

2日时股东大会2.逐项审议《关于修订、制定公司相关制度的议案》。

2025年第二次临1.逐项审议《关于修订、制定公司相关制度的议案》；

32025年9月8日

时股东会2.审议《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》。

1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》；

2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

3.审议《关于本次交易构成关联交易的议案》；

4.审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；

5.审议《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

6.审议《关于签署附条件生效的交易协议的议案》；

2025年11月32025年第三次临7.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理

4日时股东会办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》；

8.审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；

9.审议《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》；

10.审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易

监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》；

11.审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理迈普医学2025年度董事会工作报告序会议时间会议名称会议主要内容号办法>第十一条规定的议案》；

12.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；

13.审议《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；

14.审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

15.审议《关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况的议案》；

16.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

17.审议《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》；

18.审议《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》；

19.审议《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

20.审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

21.审议《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他

第三方机构或个人的议案》；

22.审议《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》。

1.审议《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》；

2025年12月82025年第四次临

52.审议《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

日时股东会

3.审议《关于签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》；

4.审议《关于补选公司独立董事的议案》。

公司董事会严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实执行了股东会的各项决议，不存在重大事项未经股东会审议的情形。

（三）董事会下设各专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以

及战略委员会四个专门委员会，各委员会均由3名委员组成。报告期迈普医学2025年度董事会工作报告内，审计委员会召开10次会议、薪酬与考核委员会召开4次会议、战略委员会召开5次会议、提名委员会召开4次会议，履职情况如下：

1、审计委员会的履职情况

报告期内，审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司审计工作进行了监督检查，指导内部审计工作，对公司的财务报告进行审阅并对其发表意见，协调经理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。

2、薪酬与考核委员会的履职情况

报告期内，薪酬委员会按照相关规定履行职责，审查了公司董事及高级管理人员的薪酬及津贴方案、2023年及2024年限制性股票激

励计划等相关事项，充分发挥了专业性作用，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

3、战略委员会的履职情况

报告期内，战略委员会认真履行职责，积极了解公司经营情况，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。

4、提名委员会的履职情况

报告期内，提名委员会认真研究公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，严格遵守董事和高级管理人员的选择标准及相关程迈普医学2025年度董事会工作报告序。

（四）独立董事履行职责情况

公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关法律、行政法规和部门规章的规定，履行义务，行使权利，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用。

公司独立董事出席董事会情况如下：

本年度应参加亲自出席委托出席

姓名缺席（次）

董事会次数（次）（次）袁若宾1100陈晓明101000陈建华101000袁庆（离任）101000

备注：袁若宾先生作为独立董事候选人列席董事会会议。

四、2026年度董事会工作规划

2026年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东利益负责的原则，积极发挥在公司治理中的核心作用，严格按照《公司章程》规定认真履行董事会职责，扎实开展日常工作，科学高效决策重大事项，推进公司持续高质量发展。

1、深耕战略布局聚力提质续航

公司董事会将继续做好股东会的召集与组织召开工作，严格贯彻执行股东会决议，科学编制公司2026年度公司经营工作计划及中长迈普医学2025年度董事会工作报告期发展战略，对公司重大经营管理事项审慎研判、科学建言，紧抓行业及产业发展战略机遇，统筹保障各项经营管理工作有序落地、高效推进，全力夯实经营根基，驱动公司实现健康稳健、高质量可持续发展。

2、继续提升公司规范运作和治理水平

公司董事会将根据中国证监会和深圳证券交易所的最新监管要求，结合公司经营管理的实际情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司规范运作水平。进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，完善公司规章制度，做好对新法新规以及中国证监会相关监管规定的衔接落实，同步评估修订相关规章制度，持续优化公司治理，提升治理水平和治理能力。

3、持续规范信息披露，加强投资者关系管理

公司董事会将继续按照相关监管要求做好信息披露工作，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作水平及治理透明度，畅通与投资者多元化沟通渠道，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。同时，严格做好内幕信息保密管理，不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平，维护公司在资本市场的良好形象。

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会

2026年4月27日