迈普医学:北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司实际控制人认定相关事宜的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

实际控制人认定相关事宜

的法律意见书

二〇二六年七月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司实际控制人认定相关事宜的法律意见书

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）为在中华人民共和国（下称“中国”，为本法律意见书描述便利之目的，不包括中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）注册成立的律师事务所，本所接受广州迈普再生医学科技股份有限公司（下称“迈普医学”“上市公司”“公司”）委托，就上市公司实际控制人认定的相关事宜出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（“下称《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）等法律法规等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

1法律意见书

引言

一、声明

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及中国

现行法律、行政法规、规范性文件及中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定发表法律意见；

（二）为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文

件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对与出具本法律意见书有关的所有文件资料和事实进行了核查和验证。

（三）对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资

产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

（四）公司已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司已保证上述文件资料真实、准确、完整，文件上所有签名与印章真实，所有副本与正本材料或复印件与原件一致；

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；

（六）本所并不依据任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。本法律意

见书仅就公司本次实际控制人认定依据相关法律法规发表意见，而不对有关财务审计、资产评估和验资等非法律专业事项发表意见。本法律意见书对某些专业数据和结论的引述，不表明对该数据、结论的真实性和准确性作出明示或默示认可，因本所并不具备对该等文件的内容进行核查及作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供公司本次实际控制人认定之目的使用，未经本所事

1法律意见书

先书面同意，不得用作任何其他用途。

二、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

迈普医学/上市公司/公指广州迈普再生医学科技股份有限公司司袁玉宇先生与徐弢先生于2020年5月31日签署的《一《一致行动协议》指致行动协议》、于2020年10月26日签署《一致行动协议之补充协议》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《民法典》指《中华人民共和国民法典》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板票上市规则》中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所或本所律师指北京市中伦（广州）律师事务所及其经办律师

元、万元指人民币元、人民币万元

本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

2法律意见书

正文

一、关于《一致行动协议》的终止

公司股东袁玉宇与徐弢于2020年5月31日签署《一致行动协议》并于2020年10月26日签署《一致行动协议之补充协议》，约定徐弢（包括其代理人）在直接或间接履行公司股东权利和义务时始终和袁玉宇保持一致的意思表示，采取一致行动，并约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月。迈普医学于2021年7月26日首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市交易，故袁玉宇与徐弢的一致行动关系于2026年7月26日到期。

2026年7月27日，袁玉宇与徐弢向公司出具了《关于<一致行动协议>到期终止的告知函》，确认《一致行动协议》到期后终止，双方的一致行动关系于2026年7月27日起解除。一致行动关系解除后，双方所持有的上市公司股份不再合并计算。双方作为上市公司股东及/或董事（如涉及），将按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。

经核查，本所律师认为：袁玉宇、徐弢之间的《一致行动协议》于2026年

7月27日起因期限届满而终止符合《民法典》《公司法》等法律法规的相关规定，合法合规。

二、关于迈普医学实际控制人的认定

（一）法律、法规和规范性文件对实际控制人的认定《公司法》第二百六十五条之（二）规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”；之（三）规定：“实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。

3法律意见书《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以

实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股

份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配

的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。”《股票上市规则》第13.1条之（六）规定：“控股股东，指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东”；之（七）规定：“实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”；之（八）规定：“控制：指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1．为上市公司持股超过50%的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决

权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份

表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。”《股票上市规则》第4.3.5条规定：“上市公司应当根据股权结构、董事的提名任免以及其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。”

（二）迈普医学实际控制人的认定

1．《一致行动协议》终止前迈普医学的实际控制人情况

《一致行动协议》终止前，公司控股股东、实际控制人袁玉宇直接持有并通过其一致行动人徐弢合计持有公司股份22003840股，占公司总股本的32.82%，具体持股情况如下：

股东姓名持股数量（股）股份比例

袁玉宇1108129316.53%

徐弢1092254716.29%

4法律意见书

合计2200384032.82%

2．《一致行动协议》终止后迈普医学的实际控制人情况

（1）袁玉宇为第一大股东，足以对迈普医学股东会决议产生重大影响

截至2026年7月20日，持有迈普医学总股本5%以上股份的股东及其持股情况如下：

序号股东名称/姓名持股数量（股）股份比例（%）

1袁玉宇1108129316.53

2徐弢1092254716.29

袁美福29055874.33

玄元私募基金投资管理（广东）有限公

316420092.45

司-玄元科新293号私募证券投资基金

袁美福及其一致行动人-小计45475966.78

4深圳市凯盈科技有限公司39162495.84

如上表所示，迈普医学股份较为分散，袁玉宇直接持有上市公司16.53%股份，为上市公司的第一大股东，依其股份表决权足以对迈普医学股东会决议产生重大影响。

（2）袁玉宇推荐提名的董事席位过半数，对董事会决议产生重大影响

根据公司的说明，迈普医学第三届董事会由9名成员组成，含独立董事3名、职工董事1名。其中4名非独立董事（袁玉宇、王建华、骆雅红、龙小燕）和2名独立董事（陈晓明、陈建华）由袁玉宇向上市公司董事会提名委员会推荐后由

董事会提名，均经上市公司股东会选举产生。袁玉宇推荐提名的董事占全体董事人数的过半数，其能够对董事会决议产生重大影响。

（3）袁玉宇长期担任董事长及/或总经理，影响力足以实际控制迈普医学

袁玉宇为迈普医学的创始股东，自迈普医学设立以来一直担任法定代表人、董事长，且曾长期担任上市公司总经理，在迈普医学设立、上市及发展的全过程中做出了突出贡献，能够对上市公司战略规划、团队管理、技术研发、业务运营、

5法律意见书

人事任免、文化建设等各个方面的重大决策形成决定性影响，实际控制迈普医学。

徐弢亦为迈普医学的创始股东之一，但徐弢于2017年末辞去董事和首席科学顾问职务后，多年来未担任迈普医学的任何职务，其本人未直接参与迈普医学经营管理，亦未通过向上市公司董事会推荐/提名董事或管理人员等方式间接参与迈普医学的任何业务或管理工作。

（4）持股5%以上的其他股东出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺徐弢已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺内容包括：“1、本人认可并尊重袁玉宇为迈普医学实际控制人的地位，不存在谋求获得、改变、影响上市公司控制权的意图和计划。2、除《一致行动协议》外，本人与迈普医学其他股东之间不存在表决权委托、一致行动关系或类似安排，未通过任何方式直接或间接对上市公司实施实际控制。3、在袁玉宇实际控制迈普医学期间，本人不会单独或联合其他方通过任何方式，包括但不限于主动增持股份，与其他股东达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，委托表决权、征集投票权、协议安排等，扩大其本人所能够支配的上市公司股份表决权，以及其他方式为其本人谋求上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位。”迈普医学持股5%以上的其他股东袁美福（及其一致行动人）、深圳市凯盈

科技有限公司亦已分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。

（5）通过重组交易，袁玉宇将进一步强化对上市公司的控制

根据公司的公告，迈普医学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（“重组交易”）于2026年6月26日经深圳证券交易所并购重组审核委员会会议审议通过，并于2026年7月24日收到中国证监会出具的《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕1794号）。重组交易中，袁玉宇控制的广州泽新医疗科技有限公司（“泽新医疗”）、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）（“易创享”）系发行股份购买资产的交易对方之一，袁玉宇控制的广州易见医疗投资有限公司（“易见医疗”）全额认购募集配套资金。

如重组交易顺利实施，按照截至2026年7月20日上市公司股东持股情况测

6法律意见书

算重组交易后的上市公司股权结构如下：

单位：股重组交易后重组交易后重组交易前

股东名称/姓名(不含募集配套资金)(含募集配套资金)持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

袁玉宇1108129316.53%1108129314.88%1108129314.43%

泽新医疗--39684985.33%39684985.17%

易见医疗----23579243.07%

易创享--6944870.93%6944870.90%

小计1108129316.53%1574427821.15%1810220223.57%

徐弢1092254716.29%1092254714.67%1092254714.22%深圳市凯盈科技有限

39162495.84%39162495.26%39162495.10%