东方财富证券股份有限公司 关于 广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 首次授予部分 第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告 独立财务顾问：东方财富证券股份有限公司 二〇二六年八月东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 目录 第一章释义.................................................3 第二章声明.................................................4 第三章基本假设...............................................6 第四章本激励计划履行的审批程序...................................7 第五章本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况........10 一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况.......10 二、本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明...............10 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.12 四、本激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的具体情况.................13 第六章独立财务顾问的核查意见....................................15 2东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第一章释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 释义项释义内容 迈普医学、本公司、上市指广州迈普再生医学科技股份有限公司 公司、公司广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票本激励计划指激励计划《东方财富证券股份有限公司关于广州迈普再生医学科技本独立财务顾问报告指股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》 独立财务顾问、本独立财指东方财富证券股份有限公司务顾问 限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公激励对象指司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业务骨干人员 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授予价格指得公司股份的价格 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对归属指象账户的行为 本激励计划所设立的，激励对象为获得标的股票所需满足归属条件指的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—《自律监管指南》指—业务办理》 《公司章程》指《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》 元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位 3东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第二章声明 东方财富证券股份有限公司接受委托，担任广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在迈普医学提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供迈普医学全体股东及有关各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迈普医学提供或为其公开披露的部分资料。迈普医学已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。 对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或 确认文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。 各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本激励计划事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。 三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《广州迈普再 4东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。 四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对迈普 医学的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 5东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第三章基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的 国家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性； 三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成； 四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 6东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第四章本激励计划履行的审批程序 一、2023年7月31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。 二、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及 职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。 三、2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月17日披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。 四、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 五、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第 7东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确认将本激励计划限制性股票的授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股，同意确定2024年6月27日为预留授予日，向3名激励对象授予限制性股票9.40万股，预留授予价格为20.40元/股。剩余未授予的限制性股票0.60万股作废。 六、2024年9月13日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部 分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进 行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 七、2024年10月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-064）。 八、2025年7月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公 司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 九、2025年7月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-050）。 十、2025年8月28日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 十一、2025年10月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首 8东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告次授予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-077）。 十二、2026年7月14日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 十三、2026年7月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-062）。 十四、2026年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。 9东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 第五章本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就情况 一、董事会就本激励计划设定的限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为： 本激励计划首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的36名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计 548313股。 二、本激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明 （一）根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为40%。 本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年8月24日。因此本次激励计划首次授予部分第三个归属期为2026年8月24日至2027年8月23日。 （二）首次授予部分第三个归属期归属条件成就的说明： 归属条件成就情况 （1）公司未发生以下情形： *最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； *最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计公司未发生前述情形，满足归属条师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；件。 *上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； *法律法规规定不得实行股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下情形：激励对象未发生前述情形，满足归 *最近12个月内被证券交易所认定为不适当人属条件。 选； 10东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 *最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； *最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； *具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； *法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； *中国证监会认定的其他情形。 本激励计划首次授予的49名激励对象中，13名激励对象在第三个归 （3）激励对象归属权益的任职期限要求属期前已离职（其中有3名激励对激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足象在第一个归属期前已离职5名激 12个月以上的任职期限。励对象在第二个归属期前已离职），在职的36名激励对象均符合归属任职期限要求。 （4）第三个归属期公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入增长率 对应考核年度（基于2022（%） 年）目标值触发值 （Am） （An） 根据华兴会计师事务所（特殊普通首次授予以及第一个2023合伙）对公司出具的《审计报告》 15%12%在公司2023年归属期年（华兴审字[2026]25015080015 第三季度报告第二个2024号），公司2025年营业收入较2022 45%36% 披露前预留授归属期年年增长88.90%，高于触发值予的限制性股第三个202572%。达到本激励计划首次授予第 90%72% 票归属期年三个归属期业绩考核目标，对应公在公司2023年第一个2024司层面可归属比例约为98.78%。 45%36% 第三季度报告归属期年披露后预留授 第二个2025 予的限制性股90%72%归属期年票公司层面归考核指标业绩完成度属比例 （X） 各考核年度营业收入增长 A≥Am X=100% 11东方财富证券股份有限公司独立财务顾问报告 率（A） X=A/Am*1 An≤A

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