华泰联合证券有限责任公司

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之独立财务顾问报告独立财务顾问

签署日期：2025年11月华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“本独立财务顾问”）接受广

州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》、

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》、和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问承诺

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：

1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披

露文件的内容与格式符合要求；

3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案

符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内

核机构同意出具此专业意见；

3-1-1华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、独立财务顾问声明

1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文

件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关

协议和声明或承诺的基础上出具；

3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财

务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中

列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

3-1-2华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等10名交易对方购买易介交易方案简介

医疗100%股权交易价格

（不含募集配33484.94万元套资金金额）

名称易介医疗100%股权

主营业务神经介入医疗器械的研发、生产和销售所属行业其他医疗设备及器械制造交易标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组办法》第十二条规定的重

交易性质□是□否大资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□是□否

本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说无明的事项

（二）交易标的的评估情况

单位：万元

交易标的评估或估值评估或估值增值率/溢本次拟交易的权基准日交易价格名称方法结果价率益比例

2025年5月

易介医疗收益法33484.94259.91%100%33484.94

31日

（三）本次重组的支付方式

本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

3-1-3华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元支付方式向该交易对交易标的名称及权益序号交易对方方支付的总比例可转债现金对价股份对价其他对价对价

1-1泽新医疗易介医疗58.64%股权-16151.7916151.79

1-2易创享易介医疗14.66%股权1211.382826.564037.94

2-1福恒投资易介医疗3.77%股权-1800.001800.00

2-2袁紫扬易介医疗3.39%股权-1700.001700.00

3先导基金易介医疗6.70%股权648.802670.923319.72

4暨科基金易介医疗4.95%股权1518.881105.59无无2624.47

5胡敢为易介医疗4.75%股权-2351.022351.02

6-1产投基金易介医疗2.09%股权-1000.001000.00

6-2产投生产力易介医疗1.04%股权-495.00495.00

7优玖投资易介医疗0.01%股权-5.005.00

合计易介医疗100%股权3379.0630105.8833484.94

注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。

（四）发行情况人民币普通股

股票种类每股面值1.00元

A 股上市公司审议

本次交易事项41.40元/股，不低于定价基准日前定价基准日的第三届董事发行价格120个交易日上市公司股票交易

会第十次会议均价的80%决议公告日7271946股，占发行后上市公司总股本的比例为9.84%（不含募集发行数量配套资金）

是否设置发行价格调整方案□是□否

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业

绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不

锁定期安排足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的

资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖

3-1-4华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

二、募集配套资金情况

（一）配套募集资金安排

本次拟募集配套资金13357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

募集配套资金金额发行股份最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股发行对象发行股份的易见医疗拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例

补充标的公司流动资金5000.0037.43%药物球囊扩张导管研发

募集配套资金用途3978.5829.79%项目

支付现金对价3379.0625.30%支付本次交易中介机构

1000.007.49%

费用和交易税费

（二）配套募集资金股票发行情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）本次募集配套资金的发行价格为

57.35元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的

上市公司审议本次交

80%。在定价基准日至股份发行日

易事项的第三届董事

定价基准日发行价格期间，上市公司如有派息、送股、

会第十二次会议决议

资本公积金转增股本等除权、除公告日息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

发行数量2329144股，占发行后上市公司总股本的比例为3.06%本次募集配套资金的认购方袁玉宇100%持股的易见医疗所认购的上市公司锁定期安排股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集

3-1-5华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器

械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事泛血管介入领域的神经内外科医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近

2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。

通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

3-1-6华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年8月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股本次重组后本次重组后本次重组前

股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

袁玉宇1103584716.57%1103584714.94%1103584714.48%

泽新医疗--39013985.28%39013985.12%

易见医疗----23291443.06%

易创享--6827440.92%6827440.90%

小计1103584716.57%1561998921.14%1794913323.55%

徐弢1092254716.40%1092254714.78%1092254714.33%深圳市凯盈科技有限公

40531496.08%40531495.49%40531495.32%

司北京风炎投资管理有限

公司——北京风炎瑞盈38000005.70%38000005.14%38000004.99%

3号私募证券投资基金

袁美福29055874.36%29055873.93%29055873.81%玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——

16420092.47%16420092.22%16420092.15%

玄元科新293号私募证券投资基金

福恒投资--4347820.59%4347820.57%

袁紫扬--4106280.56%4106280.54%

胡敢为--5678790.77%5678790.75%

先导基金--6451490.87%6451490.85%

暨科基金--2670490.36%2670490.35%

产投基金--2415450.33%2415450.32%

产投生产力--1195650.16%1195650.16%

优玖投资--12070.00%12070.00%

其他股东3225279048.42%3225279043.65%3225279042.32%

合计66611929100.00%73883875100.00%76213019100.00%

注1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股；

注2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新293号私募证券投资基

金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。

3-1-7华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期。

本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例

资产总额77475.5189177.9215.10%79923.0387758.689.80%归属于上市公司股东的所有者

69276.5575204.408.56%69966.4772608.323.78%

权益

营业收入10689.9012469.8716.65%27844.2129995.747.73%

归属于母公司所有者的净利润2417.731966.10-18.68%7885.425621.72-28.71%归属于上市公司股东的每股净

10.4710.24-2.24%10.529.86-6.27%资产（元/股）

基本每股收益（元/股）0.370.27-27.03%1.200.76-36.67%

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞

3-1-8华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告争力，增强持续经营能力。

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

本次重组经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及

上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交易期间减持计划的承诺》：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格

按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

3-1-9华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”

2、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划

上市公司全体董事和高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的承诺》：

“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格

按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送

股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

3-1-10华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形上市公司2024年度实现的基本每股收益为1.20元/股。根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益为0.76元/股。本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：

1、积极加强经营管理，提升公司经营效率

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

2、健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规

范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

3-1-11华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

5、相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门的

该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3-1-12华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

3-1-13华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

重大风险提示

一、本次重组审批的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的公司估值风险

本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年5月31日为评估基准日，易介医疗股东全部权益价值评估值为33484.94万元，相较于归属于母公司股东净资产增值24181.36万元，增值率为259.91%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。

3-1-14华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险

为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。

由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。

（五）本次交易可能进一步摊薄上市公司回报的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入将有所增加，净利润、每股净资产、每股收益等财务指标短期内存在一定程度的摊薄。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能持续下降，上市公司回报面临被进一步摊薄的风险。

（六）收购整合的风险

本次交易完成后，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。收购后的整合过程中，上市公司的业务、人员规模将增加，并面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业风险近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格。标的公司作为国内领先的神经介入医疗器械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。

（二）带量采购风险随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品可能被全面纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适

3-1-15华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。

（三）原材料价格波动风险

标的公司产品的主要原材料为高分子管材、金属件等，与石油化工行业、金属大宗商品行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时相应下调销售价格，原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。

（四）新产品研发风险

标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握市场需求和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败的风险。

（五）市场竞争加剧风险

目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，潜在竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发展趋势，或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司主要产品可能面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。

（六）人才流失风险

标的公司专注于从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采取相关激励措施稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利

3-1-16华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本独立财务顾问报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。

尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本独立财务顾问报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。

任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力的风险

本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

3-1-17华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

目录

独立财务顾问声明和承诺...........................................1

一、独立财务顾问承诺............................................1

二、独立财务顾问声明............................................2

重大事项提示................................................3

一、本次重组方案简要介绍..........................................3

二、募集配套资金情况............................................5

三、本次重组对上市公司影响.........................................6

四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序..................................9

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司

控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划..........................................9

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................10

重大风险提示...............................................14

一、本次重组审批的风险..........................................14

二、与标的资产相关的风险.........................................15

三、其他风险...............................................17

目录...................................................18

释义...................................................22

一、一般释义...............................................22

二、专业释义...............................................23

第一节本次交易概况............................................25

一、本次交易的背景和目的.........................................25

二、本次交易的具体方案..........................................27

三、本次交易的性质............................................37

四、本次重组对上市公司影响........................................38

五、本次重组的决策过程和审批情况.....................................41

六、交易各方重要承诺...........................................41

第二节上市公司基本情况..........................................61

3-1-18华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一、基本信息...............................................61

二、历史沿革...............................................61

三、股本结构及前十大股东情况.......................................63

四、控股股东及实际控制人情况.......................................64

五、最近三十六个月的控股权变动情况....................................65

六、最近三年的主营业务发展情况......................................65

七、主要财务数据及财务指标........................................66

八、最近三年的重大资产重组情况......................................67

九、上市公司合规经营情况.........................................67

第三节交易对方基本情况..........................................68

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................68

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方.............................111

三、发行股份募集配套资金的交易对方...................................112

四、其他事项说明............................................113

第四节交易标的基本情况.........................................116

一、基本情况..............................................116

二、历史沿革..............................................116

三、股权结构及产权控制关系.......................................123

四、下属企业构成............................................124

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................125

六、主要经营资质............................................129

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................131

八、最近三年主营业务发展情况......................................132

九、主要财务数据............................................151

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....153

十一、债权债务转移情况.........................................153

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................153

第五节发行股份情况...........................................160

一、发行股份购买资产发行股份情况....................................160

二、募集配套资金发行股份情况......................................162

3-1-19华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估作价.........................................170

一、标的资产评估情况..........................................170

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...........................203

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................208

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交

易定价的公允性发表的独立意见......................................209

五、本次交易资产定价的合理性......................................210

六、业绩承诺及可实现性.........................................210

第七节本次交易主要合同.........................................212

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................212

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容........................215

三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容...................................218

四、《股份认购协议》及补充协议主要内容.................................220

第八节独立财务顾问核查意见.......................................223

一、基本假设..............................................223

二、本次交易的合规性分析........................................223

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查

情况..................................................235

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析...........................320

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数

取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见....................................................321

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市公司的

持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.............................322

七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的

核查意见................................................323

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能

及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见..........................325

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................326

3-1-20华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响

的核查意见...............................................326十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见.....................................327

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................327十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见...............................330

第九节独立财务顾问内核情况.......................................332

一、独立财务顾问内部审核程序......................................332

二、独立财务顾问内核意见........................................333

第十节独立财务顾问结论性意见......................................334

3-1-21华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

释义

一、一般释义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份本独立财务顾问报告指有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书、报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购重组预案、预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介医疗

本次交易、本次重组指

100%股权并募集配套资金

本次发行股份及支付现金迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介医疗指

购买资产100%股权本次募集配套资金指迈普医学向认购方易见医疗发行股份募集配套资金

迈普医学、上市公司、本公指广州迈普再生医学科技股份有限公司

司、公司

易介医疗、标的公司指广州易介医疗科技有限公司

标的资产指易介医疗100%股权泽新医疗指广州泽新医疗科技有限公司

易创享指广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

先导基金指广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

暨科基金指广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）福恒投资指广州福恒投资有限公司

产投基金指广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）

产投生产力指广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

优玖投资指广州优玖股权投资中心（有限合伙）

泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、福恒投资、产投基交易对方指

金、胡敢为、产投生产力、袁紫扬、优玖投资

易见医疗指广州易见医疗投资有限公司，袁玉宇100%持股的公司Medprin Biotech GmbH、德指上市公司全资子公司国迈普见微医疗指广州见微医疗科技有限公司

华泰联合证券、独立财务顾指华泰联合证券有限责任公司问

中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所

华兴会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

联信评估、评估机构指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

3-1-22华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

天元律师事务所指北京市天元律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《再融资注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》

《战略投资管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日（发行股份购买定价基准日指资产）、上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（募集配套资金）

交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商确交割日指定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指

日）止的期间

二、专业释义

Food and Drug Administration 的简称，美国食品药品管理局，负责美国药品、食FDA 指

品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理

欧盟医疗器械法规（Medical Device Regulation），旨在提高医疗器械的安全性和MDR 指有效性

MCA 指 大脑中动脉，是颈内动脉最大的终支，前循环中最复杂的血管之一大脑中动脉水平段。大脑中动脉从颈内动脉分叉起，水平外行抵达前床突附近M1 段 指的外侧裂窝止

0.088"指0.088英寸，本文中用于衡量导管的内径

桡动脉是人体重要的血管，是肱动脉的延续，在腕部掌侧可摸到其搏动，主要桡动脉指负责上肢的血液供应

是人体下肢最主要的动脉血管，起自腹股沟韧带下方，为大腿、膝关节及以下股动脉指区域供应富氧血液

桡动脉入路指以桡动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法股动脉入路指以股动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法人体局部或者全身保持固定或者活动被限制，常用于临床医学和康复医学的保制动指护性治疗

主动脉血管弓主动脉上部弓形弯曲的部分，从相当于右侧第2胸肋关节，呈弓形弯向左后方，指

部跨过气管前面，达第4胸椎体下缘左侧

3-1-23华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

大成角弯曲指夹角大于90°的血管弯曲，医疗器械通过时较为困难楔形对接指导管外层不同硬度材料间的过渡，斜角对接方式一次开通率指在急性缺血性卒中机械取栓术中，仅使用一次取栓装置就实现血管再通的比例除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

3-1-24华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、公司的全球化布局与产品矩阵优势

上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维

素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。上市公司自2011年开始进军海外医疗器械市场，开启了国际化发展之路。目前，上市公司获得 10 个中国医疗器械注册证及 5 个产品的 MDR 证书，市场已覆盖全球超

100个国家和地区，销售产品近130万件。同时，公司以临床需求为导向，充分发挥多

技术平台的优势，致力成为以人工合成材料为基础，产品涵盖植入医疗器械各领域，并向其他应用领域如神经介入领域拓展的全球领先企业。

2、神经介入市场具有强劲的增长动能与广阔的发展前景

根据《中国心血管健康与疾病报告（2023）》，2021年脑血管疾病为我国居民主要疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心脏病、恶性肿瘤）。随着中国人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术已逐步成为脑血管疾病的主流治疗方案。根据 Frost & Sullivan 统计，2020 年到 2024 年，中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模从46.63亿元增加到102.67亿元，复合年增长率为21.81%。预计到2031年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到

352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为19.26%。

3、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并

3-1-25华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、

寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。

2025年4月，广州市印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干

措施（2025-2027年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成电路等15个战略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料等6个未来产业，以及专业服务、现代商贸、文化创意等8个现代服务业等领域，开展产业链上下游资产的并购、补链强链和需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级等目标的跨行业并购等，提升企业盈利能力，拓宽企业技术布局和应用领域，增强综合竞争力和产业链主导力。

目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。

（二）本次交易的目的

1、拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵

上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器

械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。

2、整合渠道资源，拓展销售体系

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近

2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三

3-1-26华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展神经科室的营销工作。

3、向介入领域延伸，打造创新性生物材料研发平台

上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成了一支由临床医学、材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成高效的研发团队，建立了生物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及微纤维网成型、多组分交联及雾化成胶等核心技术平台。

本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、本次交易方案调整内容

截至重组报告书签署日，较2025年6月6日披露的重组预案，交易方案发生以下调整：

本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇

100%持股的企业易见医疗，并按照上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象的第

三届董事会第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公

3-1-27华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司股票交易均价的80%。

除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重

组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易

对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时

满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超

过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”本次募集配套资金认购对象的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次募集配套资金的最终发行价格须经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。

3、本次重组方案调整履行的审议程序

2025年8月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议和第三届董事会

3-1-28华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告第十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等议案，对本次调整募集配套资金认购对象、调整募集配套资金定价基准日及发行价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。

（二）本次交易的基本情况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（三）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等10名交易对方购买易介

医疗100%股权。本次交易拟购买资产的交易价格为33484.94万元，其中，股份对价

30105.88万元，现金对价3379.06万元。本次交易完成后易介医疗将成为公司全资子公司。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事

会第十次会议决议公告日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3-1-29华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为泽新医疗等10名交易对方。

4、交易金额及对价支付方式

（1）标的资产的评估情况

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0609 号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元标的资产账面价值评估价值增减值增减率评估方法

A B C=B-A D=C/A -易介医疗

9303.5833484.9424181.36259.91%收益法

（2）交易金额及对价支付方式

根据联信评估以2025年5月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为33484.94万元。在此基础上，各方协商确定标的公司100%股权的交易对价为33484.94万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元对应标的公司交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格股权比例

1-1泽新医疗58.64%16151.7916151.79-

1-2易创享14.66%4037.942826.561211.38

2-1福恒投资3.77%1800.001800.00-

2-2袁紫扬3.39%1700.001700.00-

3先导基金6.70%3319.722670.92648.80

4暨科基金4.95%2624.471105.591518.88

5胡敢为4.75%2351.022351.02-

6-1产投基金2.09%1000.001000.00-

6-2产投生产力1.04%495.00495.00-

7优玖投资0.01%5.005.00-

合计100%33484.9430105.883379.06

注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。

3-1-30华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格41.40元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7271946股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1-1泽新医疗16151.793901398

1-2易创享2826.56682744

2-1福恒投资1800.00434782

2-2袁紫扬1700.00410628

3先导基金2670.92645149

4暨科基金1105.59267049

5胡敢为2351.02567879

6-1产投基金1000.00241545

6-2产投生产力495.00119565

7优玖投资5.001207

合计30105.887271946

最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。

发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

6、业绩补偿承诺

（1）业绩承诺金额

本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67盈利预测净利润（剔除股-1535.244.811808.443657.275522.40份支付费用影响）

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径

3-1-31华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易标的2025年-2029年的预测净利润为-1910.54万元、-316.92万元、1486.71

万元、3335.55万元及5200.67万元，剔除股份支付费用影响后的预测净利润为-1535.24万元、4.81万元、1808.44万元、3657.27万元及5522.40万元，其中，2026年起标的公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。

本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司2025年度（如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-1910.00万元、-316.00

万元、1487.00万元、3336.00万元和5201.00万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。

（2）总计补偿金额

业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（3）各业绩承诺方的补偿金额及数量

业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。

业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：

承担的补偿义务的比例=各自出让的序号交易对方各自出让的标的公司股权比例

标的公司股权比例/73.2958%

1泽新医疗58.6366%79.9999%

2易创享14.6592%20.0001%

合计73.2958%100.0000%

3-1-32华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（4）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例；计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（5）补偿方式

本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的

上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。

如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以1.00元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起15个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续，所产生税费由上市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到上市公司通知之日起15个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。

3-1-33华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告出具日）起至

该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。

（6）补偿上限业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本

次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。

7、股份锁定期

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权

益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次交

易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市

3-1-34华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

8、过渡期损益安排

过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

9、滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

（四）发行股份募集配套资金

本次拟募集配套资金13357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次拟募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2、定价基准日、定价原则及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。

本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行对象

上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗。

3-1-35华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、发行规模及发行数量

本次拟募集配套资金13357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的认购方袁玉宇100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支

付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体情况如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

补充标的公司流动资金5000.0037.43%

药物球囊扩张导管研发项目3978.5829.79%

支付现金对价3379.0625.30%

支付本次交易中介机构费用和交易税费1000.007.49%

合计13357.64100%《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于补充

3-1-36华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

流动资金、偿还债务的比例符合上述规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

易介医疗财务指标11884.779303.582418.90

交易金额33484.9433484.94-

两者孰高33484.9433484.942418.90

迈普医学财务指标79923.0369966.4727844.21

占比41.90%47.86%8.69%

注：上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日/2024年度财务数据；标的公司的财务数

据为截至2025年5月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易中，泽新医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，易创享为标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制，福恒投资为上市公司董事、合计控制5%以上股份的股东袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福的子女，先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有11.55%合伙份额的企业；募集配套资金认购方为袁玉宇100%持股的企业易见医疗。根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

3-1-37华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。

四、本次重组对上市公司影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器

械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事泛血管介入领域的神经内外科医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近

2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。

通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

3-1-38华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照截至2025年8月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：

单位：股本次重组后本次重组后本次重组前

股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

袁玉宇1103584716.57%1103584714.94%1103584714.48%

泽新医疗--39013985.28%39013985.12%

易见医疗----23291443.06%

易创享--6827440.92%6827440.90%

小计1103584716.57%1561998921.14%1794913323.55%

徐弢1092254716.40%1092254714.78%1092254714.33%深圳市凯盈科技有限公

40531496.08%40531495.49%40531495.32%

司北京风炎投资管理有限

公司——北京风炎瑞盈38000005.70%38000005.14%38000004.99%

3号私募证券投资基金

袁美福29055874.36%29055873.93%29055873.81%玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——

16420092.47%16420092.22%16420092.15%

玄元科新293号私募证券投资基金

福恒投资--4347820.59%4347820.57%

袁紫扬--4106280.56%4106280.54%

胡敢为--5678790.77%5678790.75%

先导基金--6451490.87%6451490.85%

暨科基金--2670490.36%2670490.35%

产投基金--2415450.33%2415450.32%

产投生产力--1195650.16%1195650.16%

优玖投资--12070.00%12070.00%

其他股东3225279048.42%3225279043.65%3225279042.32%

合计66611929100.00%73883875100.00%76213019100.00%

注1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股；

注2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新293号私募证券投资基

金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。

3-1-39华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期。

本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。

因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例

资产总额77475.5189177.9215.10%79923.0387758.689.80%归属于上市公司股东的所有者

69276.5575204.408.56%69966.4772608.323.78%

权益

营业收入10689.9012469.8716.65%27844.2129995.747.73%

归属于母公司所有者的净利润2417.731966.10-18.68%7885.425621.72-28.71%归属于上市公司股东的每股净

10.4710.24-2.24%10.529.86-6.27%资产（元/股）

基本每股收益（元/股）0.370.27-27.03%1.200.76-36.67%

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞

3-1-40华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告争力，增强持续经营能力。

五、本次重组的决策过程和审批情况

（一）本次重组已经履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则

性同意；

3、本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议、第十二次会议、第十五次会议审议通过。

（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：

本次重组经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册。

本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、交易各方重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本公司已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章关于提供信都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

息真实、准确保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、上市公司

和完整的承准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应诺当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券

监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和

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承诺方承诺事项承诺的主要内容

文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具

备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。

2、截至本承诺出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六

个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。

关于诚信及

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六

合法合规情个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市况的承诺场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六

个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

6、本公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被本公司

实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非法占用的情形。

7、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市

公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控制关于不存在人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌与本

不得参与上次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月市公司重大内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员资产重组情会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

形的承诺2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利

用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司及相关主体将依法承担法律责任。

关于本次交一、积极加强经营管理，提升公司经营效率

易摊薄即期上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司回报及填补各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营回报措施的和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管

3-1-42华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

说明理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

二、健全内部控制体系，不断完善公司治理

上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法

律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

三、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

四、完善利润分配政策，优化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定

的不得向特定对象发行股票的以下情形：（一）擅自改变前次募集资金

用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重关于符合向

大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国特定对象发

证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市行股票条件

公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案的承诺函

侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益

的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本公司不存在违反相关法律、法规、规范性

关于不存在

文件及本公司章程、内部管理制度等规定违规对外提供担保的情况。

违规担保、关

2、截至本承诺函出具日，本公司不存在资金、资产被本公司控股股东、联方资金占

实际控制人及其一致行动人或其他关联方违规占用的情形，不存在违用等情形的

规为本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方提供承诺函担保的情形。

1、本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的关于提供信副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是上市公司董

息真实、准确真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证事、高级管理

和完整的承所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准人员

诺确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3-1-43华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止

的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条

至第一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

关于诚信及

3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政

合法合规情

监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。

况的承诺

4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括

但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公关于不存在

司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本不得参与上

次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月市公司重大内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员资产重组情会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

形的承诺

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3-1-44华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定关于交易期操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持间减持计划的规定及要求。

的承诺3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转

增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本

人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

一、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

二、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守

中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程，关联交易制度的规定履行关联关于减少和

交易审批程序，及时进行信息披露。

规范关联交

三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，易的承诺函

不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。

四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。

五、本承诺函在本人作为上市公司的董事、高级管理人员期间持续有效。

一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活关于本次交动；

易摊薄即期五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填回报及填补补回报措施的执行情况相挂钩；

回报措施的六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权承诺函激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管

规定的且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

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（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人

1、上市公司控股股东、实际控制人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，关于交易

及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及期间减持要求。

计划的承

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

诺

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人

将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

1、本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息

和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督

管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

袁玉宇关于提供3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

信息真实、责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈准确和完述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承整的承诺担赔偿责任。

4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲

裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯关于诚信罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正及合法合被中国证监会立案调查的情形。

规情况的2、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监

承诺管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。

3、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷

3-1-46华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但

不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大关于不存

资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相在不得参

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与上市公与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处司重大资罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

产重组情

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规

形的承诺

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、本次交易完成后，本人将严格遵守法律法规和中国证监会、深圳证券

交易所有关规范性文件及上市公司章程等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益或从事损害上市公司及中小投资者合法权益的行为，保证本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面

关于保障继续完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方上市公司面的独立。

独立性的2、本次交易完成后，本人将严格遵守《上市公司监管指引第8号——上承诺函市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规及规范性文

件的规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产。

3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，

本人将依法承担相应的赔偿责任。

4、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。

二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的

规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本关于避免次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业同业竞争

务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公的承诺函司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

3-1-47华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他

企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制

的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等关于减少价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易制和规范关度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。

联交易的三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，

承诺函不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。

四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。

五、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

关于本次二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易摊薄交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述

即期回报承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的及填补回最新规定出具补充承诺；

报措施的三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本承诺函人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（上市公司及其子公司除关于不存

外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情形，不存在上在违规担市公司及其子公司违规为本人及本人的关联方（上市公司及其子公司除保、关联方

外）提供担保的情形。

资金占用

2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运作，未来不以任

等情形的

何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其子承诺函公司违规提供担保。

2、上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人

承诺方承诺事项承诺的主要内容

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。

2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，

将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，关于交易

及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及期间减持要求。

计划的承

3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增

徐弢诺

股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。

4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人

将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。

关于不存1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相在不得参关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管与上市公指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大

3-1-48华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

司重大资资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相产重组情关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因形的承诺与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规

利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

（三）本次交易的交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本人/本企业已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真

实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国

证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

关于提供信

3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连

息真实、准

带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、确和完整的

泽新医疗、易误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人承诺

创享、福恒投/本企业将依法承担赔偿责任。

资、先导基4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导

金、暨科基性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查金、产投基的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，金、产投生产下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请力、优玖投和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登资、袁紫扬、记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会胡敢为核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相

关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市

关于本次交公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

易采取的保

3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕信息在二级

密措施及保

市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情密制度的承形。

诺函

4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行信息披露之前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

5、本承诺人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何

3-1-49华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业的关联方（标的公关于不存在司除外，下同）不存在违规占用标的公司资金、资产的情形，不存在标违规担保、

的公司违规为本人/本企业及本人/本企业的关联方提供担保的情形。

关联方资金

2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将继续规范运

占用等情形作，未来不以任何形式违规占用标的公司资金、资产或要求标的公司违的承诺函规提供担保。

1、截至本承诺函签署日，本企业为中华人民共和国境内依法设立并合

法存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人员，下同）最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未泽新医疗、易涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

创享、福恒投

3、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信

资、先导基关于诚信及情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在金、暨科基合法合规情

严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券金、产投基况的承诺监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他

金、产投生产重大失信行为等情形。

力、优玖投资

4、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、截至本承诺函签署日，本人为完全民事行为能力人，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限

于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合关于诚信及

袁紫扬、胡敢法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采合法合规情为取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为等情况的承诺形。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

泽新医疗、易1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重关于不存在创享、福恒投组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律不得参与上资、先导基监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司市公司重大

金、暨科基重大资产重组的情形，即本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员资产重组情金、产投基（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人员，下形的承诺金、产投生产同）、本企业控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

3-1-50华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

力、优玖投资立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员、本企业控制的企业

不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重

关于不存在大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易不得参与上相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存市公司重大在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出资产重组情行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

形的承诺2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

1、截至本次交易的股份发行结束之日，对于本人用于认购股份的标的

资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括袁紫扬、胡敢

但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下同）；

为对于本人用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

2、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司股份因上

关于股份锁市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵定的承诺函守上述股份锁定安排。

3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将

按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

5、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。

1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。

2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务且资金来源合法，不存

在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

3、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存

关于标的资

泽新医疗、易在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未产权属状况

创享设置任何质押，亦不存在被查封冻结、托管的情形；本企业承诺在相关的承诺函

法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在标的资产过户前标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。

4、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的标的

资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁及纠纷。本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的

3-1-51华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本企业违反本承诺本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

7、若本企业违反本承诺函之承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务

履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让，但上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》向其回购股份除外。

2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价

低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

3、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因

关于股份锁

上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应定的承诺函遵守上述股份锁定安排。

4、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易

将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

5、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

6、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

2、本企业承诺，在本次交易业绩承诺履行完毕前，本企业通过本次交

关于业绩补

易获得的对价股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负偿保障措施债。

的承诺函

3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理

委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

4、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

福恒投资、先1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资关于标的资

导基金、暨科格。

产权属状况

基金、产投基2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务且资金来源合法，的承诺函

金、产投生产不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东应承担的义

3-1-52华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

力、优玖投务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。

资、袁紫扬、3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合法、胡敢为有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业持

有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉

讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下前，本人/本企业将审慎尽

职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本人/本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。

7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起

十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让。

2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因

上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应福恒投资、先遵守上述股份锁定安排。

导基金、产投

关于股份锁3、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易基金、产投生定的承诺函将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

产力、优玖投

4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监

资

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

5、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

1、截至本次交易的股份发行结束之日，如本企业用于认购股份的标的

资产持续持有权益的时间已满12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下同）；如

标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

关于股份锁

暨科基金2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因定的承诺函

上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。

3、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易

将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相

3-1-53华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

5、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

1、截至本函出具之日，本企业/本人持有的标的公司股权权属清晰，本

企业/本人所直接或间接向泽新医疗实缴出资及/或向泽新医疗股权转让

方支付对价（如涉及）的资金均来自于本企业/本人合法自有或自筹资金，不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或

其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

2、泽新医疗已依法出具《关于股份锁定的承诺函》，在泽新医疗承诺的

锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分本企业泽新医疗各关于股份锁/本人直接或间接持有的泽新医疗全部股权。

股东定的承诺函3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

4、本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

1、截至本函出具之日，本企业/本人所直接和间接持有的标的公司股权

权属清晰，本企业/本人向合伙企业实缴出资及/或向合伙企业份额转让方支付对价的资金均来自于本人合法自有或自筹资金，不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

2、合伙企业已依法出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的

锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分本企业关于股份锁/本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

定的承诺函3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监

督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

4、本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任

易创享各合何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相伙人应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

1、合伙企业已依法签署《业绩承诺及补偿协议》并出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》。在本次交易业绩承诺（含减值测试承诺，下同）履行完毕前，本企业/本人自合伙企业享有或取得的全部权益和利益，均优先用于与合伙企业共同承担和履行本次交易的业绩承诺及补偿，以保障合伙企业依法履行本次交易的业绩承诺及补偿义务。

关于业绩补

2、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理

偿保障措施

委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企的承诺函

业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

3、本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任

何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。

3-1-54华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容1、截至本函出具日，本人具备《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》要求的相应风险识别和承担能力；本人的实有资产总额不低于

5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；本人近3年内

（2022年1月1日至本函出具之日）未受到境内外刑事处罚或者监管机构重大处罚。因此，本次具备实施本次战略投资的主体资格。

2、本人获得迈普医学股份的对价支付手段为本人所持有的广州易介医

疗科技有限公司的股权，不存在以本人持有的境外公司股权，或者本人以境外公司增发的股份作为支付手段对迈普医学实施战略投资。

关于外国投3、本人承诺，自上市公司股份发行结束之日起，本人通过战略投资方资者对上市式取得的上市公司股份12个月内不得转让。

胡敢为公司战略投4、本人不可变更或者撤销地公开承诺：如本人不符合《外国投资者对资的承诺函上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本人对迈普医学的股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就迈普医学股份行使表决权或者对表决施加影响。

5、本次战略投资不存在外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定

禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，本次战略投资亦不涉及任何影响或可能影响国家安全的情形。此外，截至本函出具日，本人未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。

如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃先导基金、暨关于减持股

所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企科基金份的承诺函业持有的全部上市公司股份。

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本公司已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露关于提供信而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、息真实、准准确性和完整性承担相应的法律责任。

确和完整的2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券承诺监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要标的公司求。

3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的

法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、截至本承诺函出具之日，本企业及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政关于诚信及处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存在因涉嫌犯罪（包括不合法合规情限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监况的承诺会立案调查的情形。

2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

3-1-55华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。

3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近

三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司

重大资产重组的情形，即本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董关于不存在事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在因涉嫌与本次交

不得参与上易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不市公司重大存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作资产重组情出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

形的承诺2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业及相关主体愿意依法承担法律责任。

1、本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未关于提供信

披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确息真实、准性和完整性承担相应的法律责任。

确和完整的

2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监

承诺

标的公司董督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件事、监事、高并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

级管理人员3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，关于诚信及

不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的合法合规情

兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第况的承诺一百八十一条规定的行为。

2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、

3-1-56华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政

监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。

4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括

但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。

6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重

关于不存在大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易不得参与上相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存市公司重大在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出资产重组情行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

形的承诺2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违

规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。

关于不存在1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（标的公司除外，下同）违规担保、不存在违规占用标的公司资金、资产的情形，不存在标的公司违规为本关联方资金人及本人的关联方提供担保的情形。

占用等情形2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运作，未来不以的承诺函任何形式违规占用标的公司资金、资产或要求标的公司违规提供担保。

（五）募集配套资金认购方承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本企业已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未关于提供信

披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确息真实、准确易见医疗性和完整性承担相应的法律责任。

和完整的承

2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监

诺

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

3-1-57华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的

身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至本承诺函签署日，本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法

存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。

2、本企业及主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人员，下同）自本企业成立以来不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本企业及主要管理人员自本企业成立以来诚信状况良好，不存在重大

关于诚信及

失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不合法合规情

存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国况的承诺证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为等情形。

4、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。

1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人员，下同）、关于不存在本企业控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调不得参与上

查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的市公司重大内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追资产重组情究刑事责任的情形。

形的承诺

2、本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员、本企业控制的企业不

存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交

易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三

十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议关于股份锁转让等方式转让。

定的承诺函2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。

3-1-58华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

3、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易将

按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督

管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

5、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。

1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相关

敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市公

关于本次交司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。

易采取的保3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕信息在二级市

密措施及保场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情形。

密制度的承4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行信息披露之诺函前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。

5、本承诺人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。

1、本次参与认购募集配套资金的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。

2、本次认购资金不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在对

关于资金来外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及其

源及保证足子公司资金的情形，不存在上市公司及其子公司直接或通过其利益相关额认购的承方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，资诺函金来源合法合规。

3、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。

1、本企业及本企业所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其

他企业（如有，下同）目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。

2、本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律、法规及规范性文件的

规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业承诺采取并将促使本企业直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同关于避免同业竞争。本次交易完成后如本企业及本企业所控制的其他企业未来获得业竞争的承

上市公司主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业所控制的其他企诺函

业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

3、如因本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。

四、本承诺函在本企业作为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业期间持续有效。

1、本企业及本企业所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其

关于减少和

他企业（如有，下同）将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

规范关联交

2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业所控

易的承诺函

制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，

3-1-59华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承诺方承诺事项承诺的主要内容

按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。

3、本企业及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，

不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。

4、如本企业违反上述承诺，本企业将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。

5、本承诺函在本企业作为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业期间持续有效。

3-1-60华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第二节上市公司基本情况

一、基本信息中文名称广州迈普再生医学科技股份有限公司

英文名称 Medprin Regenerative Medical Technologies Co.Ltd.成立日期2008年9月2日上市日期2021年7月26日股票上市地深圳证券交易所

股票代码 301033.SZ股票简称迈普医学注册资本66519431元法定代表人袁玉宇注册地址广州市黄埔区崖鹰石路3号

联系电话020-32296113

联系传真020-32296128

公司网站 http://www.medprin.com

统一社会信用代码 91440116679717541L

工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；3D 打印服务；3D 打印基

础材料销售；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装备销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教学用模型及教具制造；工业设计服务；软件销售；软件开发；合成材料制造（不含危险化学品）；

经营范围通用设备制造（不含特种设备制造）；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；物业管理；创业空间服务；科技中介服务；园区管理服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；

第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口

二、历史沿革

（一）公司设立及股票上市情况

1、公司设立

上市公司前身广州迈普再生医学科技有限公司（以下简称“迈普医学有限”）成立

于2008年9月2日，注册资本为300.00万元，由袁玉宇、徐弢和袁美福以货币资金出资，广州远华会计师事务所出具了“穗远华验字（2008）第0146号”《验资报告（第一期）》、“穗远华验字（2009）第0019号”《验资报告（第二期）》和“穗远华验字（2009）

第0124号”《验资报告（第三期）》验证，并取得了广州市工商行政管理局萝岗分局核

3-1-61华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

发的企业法人营业执照。迈普医学有限设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）比例

1袁玉宇127.5042.50%

2徐弢127.5042.50%

3袁美福45.0015.00%

合计300.00100.00%

2、整体变更为股份公司

2018年6月1日，迈普医学有限股东作出决议，同意由公司全体股东作为发起人，

将公司整体变更为股份有限公司。同日，迈普医学有限全体股东作为发行人的发起人签署了《广州迈普再生医学科技股份有限公司（筹）发起人协议》。本次整体变更以2018年 4 月 30 日为改制基准日，根据华兴会计师出具的华兴所（2020）专审字 GD-002 号的《审计报告》，迈普医学有限的净资产为13430.14万元，折为股份公司的股本总额

4552.98万元，由有限公司整体变更为股份公司。

本次整体变更设立出资情况已经华兴会计师出具的华兴所（2020）验字 GD-024 号

《验资报告》验证。2018年6月27日，迈普医学在广州市工商行政管理局完成变更登记，并取得了《营业执照》（统一社会信用代码：91440116679717541L）。整体变更设立股份公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1袁玉宇1092254723.99%

2徐弢1092254723.99%

3深圳市凯盈科技有限公司523699211.50%

4袁美福475653210.45%

5唐莹39286198.63%

6广州纳普生投资合伙企业（有限合伙）26000005.71%

7广州领康投资合伙企业（有限合伙）15433853.39%

8蔡婉婷14970833.29%

9苏州分享高新医疗产业创业投资企业（有限合伙）12861542.82%

10广州纳同投资合伙企业（有限合伙）12000002.64%

11共青城分享厚德国千创新投资管理合伙企业（有限合伙）8642951.90%

12安徽汇智富创业投资有限公司7350371.61%

3-1-62华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称持股数量（股）持股比例

13谭鹏程366550.08%

合计45529846100.00%

3、首次公开发行并上市

2020年11月19日，深圳证券交易所创业板上市委2020年第49次会议审议，认

为迈普医学符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年6月4日中国证监会出具的《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1963号）。根据相关批复，迈普医学向社会公开发行人民币普通股

16515766股，每股发行价格15.14元，股票简称：迈普医学，股票代码：301033。公

司发行的 A 股股票于 2021 年 7 月 26 日起在深交所创业板上市交易。本次发行完成后，公司注册资本（总股本）由49547185股增至66062951股。前述股本已经华兴会计师审验并出具华兴验字[2021]21000610135号《验资报告》。迈普医学于2021年9月3日取得广州市市场监督管理局颁发的《营业执照》。

（二）上市后公司股本结构变动情况

1、2024年10月，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属

2024年10月29日，上市公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一

个归属期的归属登记工作，为45名符合条件的激励对象办理了456480股限制性股票的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由66062951股增加至66519431股，注册资本由66062951.00元增加至66519431.00元。

2、2025年7月，对2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）及预

留授予部分第一个归属期归属2025年7月25日，上市公司完成2023年限制性股票激励计划的首次授予（暂缓归属部分）及预留授予部分第一个归属期的归属登记工作，为4名符合条件的激励对象办理了92498股限制性股票的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由

66519431股增加至66611929股。

3、2025年10月，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属

2025年10月27日，上市公司完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二

个归属期的归属登记工作，为41名符合条件的激励对象办理了437691股限制性股票

3-1-63华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告的归属登记。本次股份归属登记完成后，公司总股本由66611929股增加至67049620股。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2025年8月31日，上市公司股本结构情况如下：

序号股份性质持股数量（股）比例

1限售条件流通股1058050015.88%

2无限售条件流通股5603142984.12%

合计66611929100.00%

（二）前十大股东情况

截至2025年8月31日，上市公司总股本为66611929股，前十大股东情况具体如下：

序号股东姓名/名称持股数量（股）比例

1袁玉宇1103584716.57%

2徐弢1092254716.40%

3深圳市凯盈科技有限公司40531496.08%

北京风炎投资管理有限公司——北京风炎瑞盈3号私

438000005.70%

募证券投资基金

5袁美福29055874.36%

华泰证券资管——招商银行——华泰迈普医学家园1

616515762.48%

号创业板员工持股集合资产管理计划

玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科

716420092.47%

新293号私募证券投资基金

8叶涛14700002.21%

9国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）12718541.91%

10唐莹11286771.69%

合计3988124659.87%

四、控股股东及实际控制人情况

截至2025年8月31日，袁玉宇直接持有公司股票11035847股，占总股本的16.57%；

同时，袁玉宇通过与徐弢签署的一致行动关系控制徐弢持有的公司的16.40%股份。因此，袁玉宇合计控制公司32.97%的股份，系上市公司的控股股东及实际控制人。袁玉

3-1-64华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

宇的基本情况如下：

姓名袁玉宇性别男国籍中国

身份证号码440182198005******

住所广州市花都区******是否拥有永久境外居留权否

上市公司的股权控制关系如下图所示：

五、最近三十六个月的控股权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月的控股股东、实际控制人均为袁玉宇，最近三十六个月不存在控股权变动的情形。

六、最近三年的主营业务发展情况

上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维

素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。

最近三年上市公司的主营业务未发生重大变化。

3-1-65华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

七、主要财务数据及财务指标

上市公司2022年、2023年、2024年及2025年1-6月的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

总资产80509.9979923.0378696.9074491.95

总负债8878.599956.5615111.0814233.72

净资产71631.4069966.4763585.8260258.23

归属母公司股东的净资产71631.4069966.4763585.8260258.23

注：2025年6月30日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入15777.7727844.2123086.9719525.24

营业利润5686.949172.204826.734134.71

利润总额5481.389315.714802.173996.24

净利润4729.917885.424087.743573.49

归属于母公司股东的净利润4729.917885.424087.743589.18

注：2025年1-6月数据未经审计。

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额5652.1011638.4410768.664830.92

投资活动产生的现金流量净额-4030.30-832.99-8189.971855.27

筹资活动产生的现金流量净额-4048.81-8166.96-4389.73-3522.80

现金及现金等价物净增加额-2377.482654.10-1808.623460.53

注：2025年1-6月数据未经审计。

（四）主要财务指标

2025年1-6月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目

/2025年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日

资产负债率（%）11.0312.4619.2019.11

毛利率（%）80.5979.3382.0184.01

3-1-66华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年1-6月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

项目

/2025年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日

基本每股收益（元/股）0.711.200.620.54

加权平均净资产收益率（%）6.5611.956.636.08

注：2025年1-6月数据未经审计。

八、最近三年的重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年不存在重大资产重组的情况。

九、上市公司合规经营情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

3-1-67华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方本次发行股份及支付现金的交易对方为泽新医疗、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）等10名交易对方，具体情况如下：

单位：万元

序号股东名称/姓名认缴出资额比例

1广州泽新医疗科技有限公司3000.0058.64%

2广州易创享投资合伙企业（有限合伙）750.0014.66%

3广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）342.866.70%

4广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）253.284.95%

5胡敢为243.154.75%

6广州福恒投资有限公司192.863.77%

7袁紫扬173.403.39%

8广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）107.142.09%

9广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）53.041.04%

10广州优玖股权投资中心（有限合伙）0.540.01%

合计5116.27100.00%

（一）泽新医疗

1、基本情况

企业名称广州泽新医疗科技有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址广州市黄埔区国际生物岛星汉大道26号一层102单元法定代表人曾德煊

注册资本4856.301万元

统一社会信用代码 91440112MAEFMXD76Q成立时间2025年3月31日医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第一类医

疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；创业空间服务；非居住房地产经营范围租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；居民日常生活服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市场主体登记注册代理；

知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；项目策划与公关服务；财务咨询；货物进出口；技

3-1-68华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；

检验检测服务；建设工程施工

2、产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，泽新医疗的主要股东及出资情况如下：

单位：万元序号股东姓名或名称认缴出资额比例

1袁玉宇4297.8388.50%

2广州高新区科技控股集团有限公司485.6310.00%

3常静48.561.00%

4曾德煊24.280.50%

合计4856.30100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，泽新医疗的控股股东和实际控制人为袁玉宇，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2025年3月，泽新医疗设立

2025年1月8日，创景医疗股东会做出决议，决定采用存续分立的形式将创景医

疗分立为四家有限公司，分立后创景医疗继续存续，并新设泽新医疗、睿迈医疗、医星科技三家有限责任公司，分立后四家公司的股东构成和股权比例仍按照分立前创景医疗的股东构成和股权比例保持不变，创景医疗持有的易介医疗的股权由泽新医疗享有。

2025年3月31日，创景医疗分立完成，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《营业执照》，核准泽新医疗登记设立。泽新医疗成立时，注册资本为4856.30万元，经营期限为长期。

泽新医疗设立时，股权结构如下：

3-1-69华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号股东名称认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）3156.6065.00%

2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）728.4515.00%

3广州高新区科技控股集团有限公司485.6310.00%

4广州煜辉科技服务有限公司485.6310.00%

合计4856.30100.00%

（2）2025年5月，股东转让股权为简化泽新医疗的上层股权结构，2025年5月10日，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资3156.60万元转让给袁玉宇；广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的公司认缴出资728.45万元转让给袁玉宇；广州煜辉科技服务有限公司与袁玉宇签订

《股权转让合同》，将其持有的认缴出资412.79万元转让给袁玉宇；广州煜辉科技服务有限公司与曾德煊签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资24.28万元转让给曾德煊；广州煜辉科技服务有限公司与常静签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资48.56万元转让给常静。上述股权转让将袁玉宇、常静、曾德煊对泽新医疗的持股方式调整为直接持股，未改变袁玉宇、常静、曾德煊持有的泽新医疗实际权益。

2025年5月23日，泽新医疗召开股东会并通过《关于转让公司股权的议案》等，

同意了上述股权转让交易。

2025年5月26日，广州市黄埔区市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，准予泽新医疗的上述变更。

本次股权转让完成后，泽新医疗股权结构如下：

单位：万元序号股东名称或姓名认缴出资额比例

1袁玉宇4297.8388.50%

2广州高新区科技控股集团有限公司485.6310.00%

3常静48.561.00%

4曾德煊24.280.50%

合计4856.30100.00%

泽新医疗系创景医疗分立的派生主体，并非为本次交易专门设立的有限公司。创景

3-1-70华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

医疗成立于2019年6月6日，系粤港澳大湾区高性能医疗器械创新中心（“创新中心”）的企业化运营实体；为优化债权债务结构和专业化运营分工，经创景医疗全体股东及上级主管部门同意，创景医疗最终以2024年11月30日为基准日实施存续分立，将不同业务、资产、债权债务等分置在分立后存续与派生的4家主体中。创景医疗分立的筹划与决策早于本次交易，且分立目的亦非为了本次交易，因此，泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。

4、主要业务发展情况

泽新医疗主要从事投资与持股公司，自2025年3月成立以来主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

泽新医疗成立于2025年3月31日，最近两年暂无财务数据。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，泽新医疗无其他直接持股的下属投资企业。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据泽新医疗的公司章程，其营业期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（二）易创享

1、基本情况

企业名称广州易创享投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 广州市黄埔区开源大道11号B4栋701室

执行事务合伙人广州睿创投资合伙企业（有限合伙）出资额750万元

统一社会信用代码 91440112MA9YBADT1X成立时间2022年3月4日经营范围财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动

3-1-71华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，易创享的合伙人情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人251.5033.53%

2熊晓颖有限合伙人123.0016.40%

3王昂有限合伙人64.758.63%

4马艳有限合伙人37.635.02%

5吴振强有限合伙人22.132.95%

6孟繁鹤有限合伙人15.002.00%

7刘德荣有限合伙人15.002.00%

8刘星成有限合伙人15.002.00%

9朱启楼有限合伙人15.002.00%

10陈莹莹有限合伙人15.002.00%

11刘建明有限合伙人11.001.47%

12罗宇庆有限合伙人11.001.47%

13董萌有限合伙人11.001.47%

14张福哲有限合伙人11.001.47%

15俸权有限合伙人11.001.47%

16张智旭有限合伙人11.001.47%

17邱玉有限合伙人11.001.47%

18向霄有限合伙人11.001.47%

19李森有限合伙人11.001.47%

20蒙婷婷有限合伙人11.001.47%

21龚菲有限合伙人11.001.47%

22陈静锦有限合伙人5.000.67%

23陈道康有限合伙人5.000.67%

24常肖丽有限合伙人5.000.67%

25孙亚平有限合伙人5.000.67%

26黄演铭有限合伙人5.000.67%

27邱乐有限合伙人5.000.67%

28周怡堃有限合伙人5.000.67%

29表美娜有限合伙人5.000.67%

3-1-72华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额比例

30李秋有限合伙人5.000.67%

31郑卫刚有限合伙人5.000.67%

32林玉茹有限合伙人5.000.67%

合计750.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，易创享的执行事务合伙人为广州睿创投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为袁玉宇，股权关系结构图如下：

注：根据广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的合伙协议，处分合伙企业财产等重大事项应当经全体合伙人一致同意，其他事项须经全体合伙人持有出资份额比例三分之二以上通过，结合合伙人出资份额比例，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）受广州恒睿投资发展有限公司实际控制。

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，易创享设立

2022年2月28日，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）与熊晓颖签订合伙协议，

共同出资设立易创享，并由广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙人、执行事务合伙人。

2022年3月4日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予设立（开业）登记通知书》，核准易创享登记设立。

3-1-73华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

易创享设立时，各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人49.9099.80%

2熊晓颖有限合伙人0.100.20%

合计50.00100.00%

（2）2022年5月，各方签署股权激励协议书并增加合伙人及出资额

2022年5月23日，熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、马艳、吴振强等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）

签订《股权激励协议书》，易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗750万元的注册资本，熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、马艳、吴振强作为创始员工均以1.1元/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份额，并在通知易介医疗通知期限内向易创享一次性或分期缴纳认购价款，而易创享将根据上述创始员工实际缴纳财产份额认购价款后，根据员工实际认购款对应的财产份额办理工商变更，将员工登记为易创享的有限合伙人。

根据创始员工的资金情况及分期缴纳计划，以及后续的新增员工股权激励计划，易创享分批次召开合伙人会议审议新增合伙人及出资额变更，并办理工商变更。

2022年5月23日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人王昂、孟

繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟；全体合伙人新增认缴出资，易创享出资总额由50万元变更为185.83万元。易创享合伙人于同日签订合伙协议。

2022年5月23日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人50.0026.91%

2熊晓颖有限合伙人45.4524.46%

3王昂有限合伙人39.8821.46%

4孟繁鹤有限合伙人15.008.07%

3-1-74华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5刘德荣有限合伙人7.504.04%

6刘星成有限合伙人7.504.04%

7朱启楼有限合伙人7.504.04%

8陈莹莹有限合伙人7.504.04%

9张婵娟有限合伙人5.502.96%

合计185.83100.00%

（3）2022年9月，认缴出资额增加且合伙人变更

2022年8月22日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人马艳、吴振强，易创享认缴出资总额从185.83万元增资至207.95万元。

2022年9月2日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人50.0024.04%

2熊晓颖有限合伙人45.4521.86%

3王昂有限合伙人39.8819.18%

4孟繁鹤有限合伙人15.007.21%

5刘德荣有限合伙人7.503.61%

6刘星成有限合伙人7.503.61%

7朱启楼有限合伙人7.503.61%

8陈莹莹有限合伙人7.503.61%

9张婵娟有限合伙人5.502.64%

10马艳有限合伙人11.065.32%

11吴振强有限合伙人11.065.32%

合计207.95100.00%

（4）2022年11月，认缴出资额增加

2022年11月1日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意部分合伙人增加认缴出资额，易创享认缴出资总额从207.95万元增资至292.38万元。

2022年11月1日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通

3-1-75华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人50.0017.10%

2熊晓颖有限合伙人90.0030.78%

3王昂有限合伙人64.7522.15%

4孟繁鹤有限合伙人15.005.13%

5刘德荣有限合伙人15.005.13%

6刘星成有限合伙人15.005.13%

7朱启楼有限合伙人7.502.57%

8陈莹莹有限合伙人7.502.57%

9张婵娟有限合伙人5.501.88%

10马艳有限合伙人11.063.78%

11吴振强有限合伙人11.063.78%

合计292.38100.00%

（5）2023年3月，认缴出资额增加

2023年3月24日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意部分合伙人增加认缴出资额，易创享认缴出资总额从292.38万元增资至312.88万元。

2023年3月24日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人50.0015.98%

2熊晓颖有限合伙人90.0028.77%

3王昂有限合伙人64.7520.70%

4孟繁鹤有限合伙人15.004.79%

5刘德荣有限合伙人15.004.79%

6刘星成有限合伙人15.004.79%

7朱启楼有限合伙人15.004.79%

3-1-76华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

8陈莹莹有限合伙人15.004.79%

9张婵娟有限合伙人11.003.52%

10马艳有限合伙人11.063.54%

11吴振强有限合伙人11.063.54%

合计312.88100.00%

（6）2023年7月，认缴出资额增加且合伙人变更

2023年1月6日，刘惠、李森分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。

2023年7月14日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人刘惠、李森，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从312.875万元增资至350万元。

2023年7月14日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人50.0014.29%

2熊晓颖有限合伙人90.0025.71%

3王昂有限合伙人64.7518.50%

4孟繁鹤有限合伙人15.004.29%

5刘德荣有限合伙人15.004.29%

6刘星成有限合伙人15.004.29%

7朱启楼有限合伙人15.004.29%

8陈莹莹有限合伙人15.004.29%

9张婵娟有限合伙人11.003.14%

10马艳有限合伙人22.1256.32%

11吴振强有限合伙人22.1256.32%

12刘惠有限合伙人9.502.71%

13李森有限合伙人5.501.57%

合计350.00100.00%

（7）2024年1月，认缴出资额增加

3-1-77华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年1月24日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意部分合伙人增加认缴出资额，易创享认缴出资总额从350万元增至365万元。

2024年1月24日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人50.0013.70%

2熊晓颖有限合伙人90.0024.66%

3王昂有限合伙人64.7517.74%

4孟繁鹤有限合伙人15.004.11%

5刘德荣有限合伙人15.004.11%

6刘星成有限合伙人15.004.11%

7朱启楼有限合伙人15.004.11%

8陈莹莹有限合伙人15.004.11%

9张婵娟有限合伙人11.003.01%

10马艳有限合伙人22.1256.06%

11吴振强有限合伙人22.1256.06%

12刘惠有限合伙人19.005.21%

13李森有限合伙人11.003.01%

合计365.00100.00%

（8）2024年10月，认缴出资额增加且合伙人变更

2024年1月至4月，向霄、蒙婷婷、董萌、张福哲分别与易介医疗、易创享及广

州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。

2024年10月21日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人向霄、蒙婷婷、董萌、张福哲，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从365.00万元增资至422.50万元。

2024年10月21日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

3-1-78华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人50.0011.83%

2熊晓颖有限合伙人123.0029.11%

3王昂有限合伙人64.7515.33%

4孟繁鹤有限合伙人15.003.55%

5刘德荣有限合伙人15.003.55%

6刘星成有限合伙人15.003.55%

7朱启楼有限合伙人15.003.55%

8陈莹莹有限合伙人15.003.55%

9张婵娟有限合伙人11.002.60%

10马艳有限合伙人22.1255.24%

11吴振强有限合伙人22.1255.24%

12刘惠有限合伙人19.004.50%

13李森有限合伙人11.002.60%

14向霄有限合伙人11.002.60%

15蒙婷婷有限合伙人5.501.30%

16董萌有限合伙人4.000.95%

17张福哲有限合伙人4.000.95%

合计422.50100.00%

（9）2025年2月，合伙人变更

2025年2月8日，张婵娟、刘惠分别与广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签署

《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持有的出资额转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）。

2025年2月19日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意合伙人张婵娟、刘惠

退伙并将其持有的出资额转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）。

2025年2月19日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

3-1-79华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人名称或姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人80.0018.93%

2熊晓颖有限合伙人123.0029.11%

3王昂有限合伙人64.7515.33%

4孟繁鹤有限合伙人15.003.55%

5刘德荣有限合伙人15.003.55%

6刘星成有限合伙人15.003.55%

7朱启楼有限合伙人15.003.55%

8陈莹莹有限合伙人15.003.55%

9马艳有限合伙人22.1255.24%

10吴振强有限合伙人22.1255.24%

11李森有限合伙人11.002.60%

12向霄有限合伙人11.002.60%

13蒙婷婷有限合伙人5.501.30%

14董萌有限合伙人4.000.95%

15张福哲有限合伙人4.000.95%

合计422.50100.00%

（10）2025年6月，认缴出资额增加且合伙人变更

2025年2月，陈道康等多名激励对象分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合

伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.2元/一元财产份额的价格认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。

2025年6月11日，易创享召开合伙人会议并作出决议，同意新增合伙人张智旭、俸权、邱玉、陈静锦、陈道康、常肖丽、孙亚平、黄演铭、邱乐、周怡堃、龚菲、林玉

茹、表美娜、李秋、郑卫刚、刘建明、罗宇庆，且部分合伙人新增认缴出资，易创享认缴出资总额从422.50万元增至750.00万元。

2025年6月11日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，易创享各合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额比例

3-1-80华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人251.5033.53%

2熊晓颖有限合伙人123.0016.40%

3王昂有限合伙人64.758.63%

4孟繁鹤有限合伙人15.002.00%

5刘德荣有限合伙人15.002.00%

6刘星成有限合伙人15.002.00%

7朱启楼有限合伙人15.002.00%

8陈莹莹有限合伙人15.002.00%

9马艳有限合伙人37.6255.02%

10吴振强有限合伙人22.1252.95%

11李森有限合伙人11.001.47%

12向霄有限合伙人11.001.47%

13蒙婷婷有限合伙人11.001.47%

14董萌有限合伙人11.001.47%

15张福哲有限合伙人11.001.47%

16张智旭有限合伙人11.001.47%

17俸权有限合伙人11.001.47%

18邱玉有限合伙人11.001.47%

19陈静锦有限合伙人5.000.67%

20陈道康有限合伙人5.000.67%

21常肖丽有限合伙人5.000.67%

22孙亚平有限合伙人5.000.67%

23黄演铭有限合伙人5.000.67%

24邱乐有限合伙人5.000.67%

25周怡堃有限合伙人5.000.67%

26龚菲有限合伙人11.001.47%

27林玉茹有限合伙人5.000.67%

28表美娜有限合伙人5.000.67%

29李秋有限合伙人5.000.67%

30郑卫刚有限合伙人5.000.67%

31刘建明有限合伙人11.001.47%

32罗宇庆有限合伙人11.001.47%

合计750.00100.00%

3-1-81华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

4、主要业务发展情况

易创享为标的公司的员工持股平台，近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

易创享最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额6999.666521.98

负债总额0.401.41

净资产6999.266520.57项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-0.02-0.05

注：上述2024年财务数据经审计，2023年财务数据未经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，易创享无其他直接持股的下属投资企业。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据易创享的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（三）先导基金

1、基本情况

企业名称广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所广州市黄埔区瑞泰路2号

执行事务合伙人广州开发区投资基金管理有限公司（委派代表：石伟）出资额16935万元

统一社会信用代码 91440112MA9YBMR734成立时间2022年3月10日

以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管经营范围理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活

3-1-82华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

动）

2、产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，先导基金的合伙人情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名或名称合伙人类型认缴出资额比例

1广州开发区投资基金管理有限公司普通合伙人848.005.01%

2汇森（广州）股权投资基金管理有限公司有限合伙人3500.0020.67%

3广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人3387.0020.00%

4广州迈普再生医学科技股份有限公司有限合伙人2800.0016.53%

5韩明祥有限合伙人2000.0011.81%

6广州泽创医疗科技有限公司有限合伙人2000.0011.81%

7广州新睿医疗投资有限公司普通合伙人1000.005.90%

8广州恒鼎投资有限责任公司有限合伙人1000.005.90%

9王雪仪有限合伙人300.001.77%

10曾德煊有限合伙人100.000.59%

合计16935.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，先导基金的执行事务合伙人为广州开发区投资基金管理有限公司，实际控制人为广州开发区管委会，股权关系结构图如下：

3-1-83华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年3月，先导基金设立

2022年3月2日，广州开发区投资基金管理有限公司、广州新睿医疗投资有限公

司、汇森（广州）股权投资基金管理有限公司、广州泽创医疗科技有限公司、广州恒鼎

投资有限责任公司、广州市新兴产业发展基金管理有限公司签订合伙协议，共同出资设立先导基金，并由广州开发区投资基金管理有限公司担任普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人。

2022年3月10日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予设立（开业）登记通知书》，核准先导基金登记设立。

先导基金设立时，各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额比例

1广州开发区投资基金管理有限公司普通合伙人500.005.00%

2广州新睿医疗投资有限公司普通合伙人1000.0010.00%

3汇森（广州）股权投资基金管理有限公司有限合伙人3500.0035.00%

4广州泽创医疗科技有限公司有限合伙人2000.0020.00%

5广州恒鼎投资有限责任公司有限合伙人1000.0010.00%

6广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人2000.0020.00%

合计10000.00100.00%

（2）2022年8月，认缴出资额增加且合伙人变更

2022年，先导基金召开合伙人会议并作出决定，同意韩明祥、王雪仪、陈向军三

位有限合伙人加入先导基金；同意原普通合伙人广州开发区投资基金管理有限公司认缴出资额由500万元增加至660万元；同意原有限合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司认缴出资额由2000万元增加至2640万元；同意新增有限合伙人韩明祥总认缴出资2000万元；同意新增有限合伙人王雪仪总认缴出资300万元；同意新增有限合伙人陈向军总认缴出资100万元；同意合伙企业的认缴出资总额由10000万元变更为

13200万元。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。

2022年8月18日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更事宜。

3-1-84华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州开发区投资基金管理有限公司普通合伙人660.005.00%

2广州新睿医疗投资有限公司普通合伙人1000.007.58%

3汇森（广州）股权投资基金管理有限公司有限合伙人3500.0026.52%

4广州泽创医疗科技有限公司有限合伙人2000.0015.15%

5广州恒鼎投资有限责任公司有限合伙人1000.007.58%

6广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人2640.0020.00%

7韩明祥有限合伙人2000.0015.15%

8王雪仪有限合伙人300.002.27%

9陈向军有限合伙人100.000.76%

合计13200.00100.00%

（3）2022年10月，认缴出资额变更

2022年9月16日，先导基金召开合伙人会议并作出决定，同意迈普医学作为有限

合伙人加入先导基金；同意原普通合伙人广州开发区投资基金管理有限公司认缴出资额由660万元增加至848万元；同意原有限合伙人广州市新兴产业发展基金管理有限公司认缴出资额由2640万元增加至3387万元；同意新增有限合伙人迈普医学总认缴出资人民币2800万元；同意合伙企业的认缴出资额由人民币13200万元变更为16935万元。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。

2022年10月12日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更事宜。

本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州开发区投资基金管理有限公司普通合伙人848.005.01%

2广州新睿医疗投资有限公司普通合伙人1000.005.90%

3汇森（广州）股权投资基金管理有限公司有限合伙人3500.0020.67%

4广州泽创医疗科技有限公司有限合伙人2000.0011.81%

5广州恒鼎投资有限责任公司有限合伙人1000.005.90%

6广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人3387.0020.00%

3-1-85华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额比例

7韩明祥有限合伙人2000.0011.81%

8王雪仪有限合伙人300.001.77%

9陈向军有限合伙人100.000.59%

10广州迈普再生医学科技股份有限公司有限合伙人2800.0016.53%

合计16935.00100.00%

（4）2025年5月，合伙人变更

2025年4月29日，先导基金召开合伙人会议并作出决定，同意有限合伙人陈向军

将其持有的合伙企业的100万元人民币出资额（占先导基金0.5905%的财产份额）转让

给曾德煊，其他合伙人放弃优先购买权。先导基金各合伙人于同日签订合伙协议。

2025年5月23日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更事宜。

本次变更完成后，先导基金各合伙人出资情况如下：

单位：万元

序号合伙人名称/姓名合伙人类型认缴出资额比例

1广州开发区投资基金管理有限公司普通合伙人848.005.01%

2广州新睿医疗投资有限公司普通合伙人1000.005.90%

3汇森（广州）股权投资基金管理有限公司有限合伙人3500.0020.67%

4广州泽创医疗科技有限公司有限合伙人2000.0011.81%

5广州恒鼎投资有限责任公司有限合伙人1000.005.90%

6广州市新兴产业发展基金管理有限公司有限合伙人3387.0020.00%

7韩明祥有限合伙人2000.0011.81%

8王雪仪有限合伙人300.001.77%

9曾德煊有限合伙人100.000.59%

10广州迈普再生医学科技股份有限公司有限合伙人2800.0016.53%

合计16935.00100.00%

4、主要业务发展情况

先导基金主要从事生物与健康产业领域的私募股权投资，近三年主营业务未发生变化。

3-1-86华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、最近两年主要财务情况

先导基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额16507.7516475.30

负债总额0.930.93

净资产16506.8216474.37项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润32.45-277.92

注：上述数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，先导基金主要直接持股的下属企业情况如下：

单位：万元序号被投企业名称行业分类注册资本出资额持股比例

1广州见微医疗科技有限公司科学研究和技术服务业1577.42192.3113.33%

7、存续期与锁定期匹配情况

根据先导基金的合伙协议，其合伙期限为2032年3月9日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（四）暨科基金

1、基本情况

企业名称广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之288执行事务合伙人广东中科科创创业投资管理有限责任公司出资额22749万元

统一社会信用代码 91440101MA5D4RK358成立时间2020年2月24日创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；

经营范围创业投资

3-1-87华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，暨科基金的合伙人情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额比例

1广东中科科创创业投资管理有限责任公司普通合伙人200.000.88%

2珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人12649.0055.60%

3广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人9800.0043.08%

4珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.44%

合计22749.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，暨科基金的执行事务合伙人为广东中科科创创业投资管理有限责任公司，实际控制人为单祥双，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年2月，暨科基金设立

2020年2月18日，广东中科科创创业投资管理有限责任公司、广州中科科创股权

投资管理有限公司、珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）、广州科技成果产业

化引导基金合伙企业（有限合伙）签订合伙协议，共同出资设立暨科基金，并由广东中科科创创业投资管理有限责任公司和广州中科科创股权投资管理有限公司担任普通合

伙人、由广东中科科创创业投资管理有限责任公司担任执行事务合伙人与基金管理人。

3-1-88华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告2020年2月24日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予设立（开业）登记通知书》，核准暨科基金登记设立。

暨科基金设立时，各合伙人出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额比例

1广东中科科创创业投资管理有限责任公司普通合伙人200.000.99%

注

2广州中科科创股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.50%

3珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人10000.0049.75%广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合

4有限合伙人9800.0048.76%

伙）

合计20100.00100.00%

注：2021年3月5日，广州中科科创股权投资管理有限公司的企业名称依法变更为珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司。

（2）2025年1月，认缴出资额增加暨科基金召开合伙人会议并作出决定，同意珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）认缴出资额由10000万元增加至12649万元，合伙企业的认缴出资总额由20100万元变更为22749万元。暨科基金各合伙人于同日签订合伙协议。

2025年1月8日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，准予上述变更事宜。

本次变更完成后，暨科基金各合伙人出资情况如下单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额比例

1广东中科科创创业投资管理有限责任公司普通合伙人200.000.88%

2珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司普通合伙人100.000.44%

3珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人12649.0055.60%广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合

4有限合伙人9800.0043.08%

伙）

合计22749.00100.00%

4、主要业务发展情况

暨科基金主要从事创业投资业务、创业投资咨询业务，近三年主营业务未发生变化。

3-1-89华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、最近两年主要财务情况

暨科基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额25609.5817335.01

负债总额1.50-

净资产25608.0817335.01项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润248.06-100.64

注：上述数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，暨科基金主要直接持股的下属企业情况如下：

单位：万元序号被投企业名称行业分类注册资本出资额持股比例珠海横琴中科卓富三号投资合

1租赁和商务服务业2401.002000.0083.30%

伙企业（有限合伙）广州伊立康医药研发有限责任

2科学研究和技术服务业4080.001500.0036.76%

公司

3江西司托迈医疗科技有限公司科学研究和技术服务业4750250.005.26%

7、存续期与锁定期匹配情况

根据暨科基金的合伙协议，其合伙期限为2027年2月23日1，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（五）福恒投资

1、基本情况

企业名称广州福恒投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

1注:根据暨科基金2025年8月8日的合伙人会议决议，暨科基金存续期延长至2030年2月23日。目前科基金

正在办理经营期限变更的工商变更登记及私募基金信息变更报送手续。

3-1-90华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注册地址 广州市花都区建设北路206号C区23号法定代表人袁美福注册资本100万元

统一社会信用代码 91440101MA5D1C4879成立时间2019年11月7日经营范围企业自有资金投资

2、产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，福恒投资的股权结构如下：

单位：万元序号股东姓名或名称认缴出资额比例

1袁美福70.0070.00%

2袁紫扬30.0030.00%

合计100.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，福恒投资的控股股东和实际控制人为袁美福，袁紫扬为袁美福的子女，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2019年11月，设立

2019年11月7日，袁美福和袁紫扬以自有资金发起设立广州福恒投资有限公司。

设立时注册资本总额为人民币100万元。

设立时，福恒投资股权结构如下：

3-1-91华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号股东姓名实际出资金额比例

1袁美福70.0070.00%

2袁紫扬30.0030.00%

合计100.00100.00%近三年，福恒投资注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

福恒投资主要从事自有资金投资，近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

福恒投资最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2463.482470.82

负债总额2414.002410.00

净资产49.4860.82项目2024年度2023年度

营业收入--

净利润-11.35-11.19

注：上述数据未经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，福恒投资主要直接持股的下属企业情况如下：

单位：万元序号被投企业名称主营业务注册资本出资额持股比例以自有资金从事投资

1广州恒鼎投资有限责任公司1000.00600.0060.00%

活动广州市宝钰堂食品贸易有限食品互联网销售；食

250.0035.0070.00%

责任公司品销售

7、存续期与锁定期匹配情况

根据福恒投资的公司章程，其营业期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3-1-92华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（六）产投基金

1、基本情况

企业名称广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业

主要经营场所 广州市黄埔区光谱中路23号A1栋8楼807号房执行事务合伙人广州产投私募基金管理有限公司出资额600000万元

统一社会信用代码 91440112MACT5KNR44成立时间2023年8月17日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投经营范围资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，产投基金的合伙人情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额比例

1广州产投私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.02%

2广州产业投资母基金有限公司有限合伙人599900.0099.98%

合计600000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，产投基金的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：

3-1-93华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2023年8月，设立

2023年8月17日，普通合伙人广州产投私募基金管理有限公司和有限合伙人广州

产业投资母基金有限公司共同出资设立产投基金，设立时总认缴出资额为人民币

600000万元。

设立时，产投基金各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴金额比例

1广州产投私募基金管理有限公司普通合伙人100.000.02%

2广州产业投资母基金有限公司有限合伙人599900.0099.98%

合计600000.00100.00%

2023年8月成立至今，产投基金注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

产投基金主要从事私募股权投资、投资管理和资产管理等活动，2023年8月成立以来主营业务未发生变化。

3-1-94华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、最近两年主要财务情况

产投基金最近两年主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额106844.7451721.55

负债总额187.426.00

净资产106657.3351715.55项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-75.83-16.95

注：上述数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，产投基金主要直接持股的下属企业情况如下：

单位：万元序号被投企业名称行业分类注册资本出资额持股比例广州广药产投创业投资基金租赁和商业服

1100000.0030000.0030.00%

合伙企业（有限合伙）务

琼粤产业投资基金（海南省）租赁和商业服

2100000.0028400.0028.40%

合伙企业（有限合伙）务

中金启德新医（广州）创业投租赁和商业服

3100477.0015765.0015.69%

资合伙企业（有限合伙）务上海峰瑞睿佳投资中心（有限租赁和商业服

4160160.008200.005.12%

合伙）务广州科创智汇三号创业投资租赁和商业服

530000.005600.0018.67%

合伙企业（有限合伙）务广州创钰铭瑞创业投资合伙租赁和商业服

630000.005000.0016.67%企业（有限合伙）务广州粤科医健创业投资基金租赁和商业服

760000.005000.008.33%

合伙企业（有限合伙）务珠海辰德拾远创业投资合伙租赁和商业服

820615.004000.0019.40%企业（有限合伙）务

博音听力设备（苏州）有限公

9批发和零售业1030.6168.716.67%

司

7、存续期与锁定期匹配情况

根据产投基金的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3-1-95华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（七）产投生产力

1、基本情况

企业名称广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所广州市黄埔区科研路12号506房执行事务合伙人广州产投私募基金管理有限公司出资额5000万元

统一社会信用代码 91440112MAC50FQD6F成立时间2022年12月13日以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资经营范围基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

2、产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，产投生产力的合伙人情况如下：

单位：万元序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额比例

1广州产投私募基金管理有限公司普通合伙人100.002.00%

2广州生产力促进中心有限公司有限合伙人4000.0080.00%

3广州产业投资资本管理有限公司有限合伙人900.0018.00%

合计5000.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，产投生产力的执行事务合伙人为广州产投私募基金管理有限公司，实际控制人为广州市人民政府，股权关系结构图如下：

3-1-96华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2022年12月，设立

2022年12月13日，普通合伙人广州产投私募基金管理有限公司、有限合伙人广

州生产力促进中心有限公司和有限合伙人广州产业投资资本管理有限公司共同出资设

立产投生产力，设立时总认缴出资额为人民币5000万元。

设立时，产投生产力各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1广州产投私募基金管理有限公司普通合伙人100.002.00%

2广州生产力促进中心有限公司有限合伙人4000.0080.00%

3广州产业投资资本管理有限公司有限合伙人900.0018.00%

合计5000.00100.00%

2022年12月成立至今，产投生产力的注册资本未发生变化。

4、主要业务发展情况

产投生产力主要从事私募股权投资、投资管理和资产管理等活动，2022年12月成立以来主营业务未发生变化。

3-1-97华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

5、最近两年主要财务情况

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额2040.081905.34

负债总额0.000.00

净资产2040.081905.34项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润-65.26-82.33

注：上述数据已经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，产投生产力无其他直接持股5%以上的投资企业，但投资两家持股5%以下的企业，分别为广州南方测绘科技股份有限公司和微光基因（苏州）有限公司。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据产投生产力的合伙协议，其合伙期限为长期，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（八）优玖投资

1、基本情况

企业名称广州优玖股权投资中心（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编386室执行事务合伙人柯加良出资额2030万元

统一社会信用代码 91440101MA59TA7R5E成立时间2017年8月25日经营范围股权投资；投资咨询服务

2、产权及控制权关系

截至本独立财务顾问报告签署日，优玖投资的合伙人情况如下：

3-1-98华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人姓名和名称合伙人类型认缴出资额比例

1柯加良普通合伙人250.0012.32%

2潘岷溟有限合伙人250.0012.32%

3魏大华有限合伙人200.009.85%

4张更生有限合伙人150.007.39%

5赵晨有限合伙人50.002.46%

6蒋思琪有限合伙人50.002.46%

7李丹有限合伙人50.002.46%

8吴群鹏有限合伙人50.002.46%

9陈亮有限合伙人50.002.46%

10易力有限合伙人50.002.46%

11梁联联有限合伙人50.002.46%

12刘岳东有限合伙人50.002.46%

13陈壮毅有限合伙人50.002.46%

14陈丽玉有限合伙人50.002.46%

15郝必传有限合伙人50.002.46%

16尹竞杰有限合伙人50.002.46%

17方熹有限合伙人50.002.46%

18曹利兰有限合伙人50.002.46%

19王建雄有限合伙人50.002.46%

20庄军龙有限合伙人50.002.46%

21许雨萌有限合伙人50.002.46%

22吴思有限合伙人50.002.46%

23保婷有限合伙人50.002.46%

24张慧贤有限合伙人50.002.46%

25胡明灿有限合伙人50.002.46%

26季千粟有限合伙人10.000.49%

27李诗成有限合伙人10.000.49%

28汤思遥有限合伙人10.000.49%

29郝斯贝有限合伙人10.000.49%

30冯智芹有限合伙人10.000.49%

31庄智勇有限合伙人10.000.49%

32徐玲有限合伙人10.000.49%

3-1-99华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名和名称合伙人类型认缴出资额比例

33杨瑶有限合伙人10.000.49%

34李嘉杰有限合伙人10.000.49%

35施淑燕有限合伙人10.000.49%

36匡丽军有限合伙人10.000.49%

37官刘员有限合伙人10.000.49%

38舒波有限合伙人5.000.25%

39何嘉健有限合伙人5.000.25%

合计2030.00100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，优玖投资的执行事务合伙人和实际控制人为柯加良，股权关系结构图如下：

3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年8月，设立

2017年8月25日，魏大华、柯加良、伍岳、金锐、保婷、张慧贤和胡明灿共同出

资设立优玖投资，设立时总认缴出资额为人民币500万元。

设立时，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1魏大华普通合伙人156.3031.26%

2柯加良有限合伙人111.6022.32%

3伍岳有限合伙人66.9513.39%

4金锐有限合伙人66.9513.39%

5保婷有限合伙人35.707.14%

6张慧贤有限合伙人31.256.25%

3-1-100华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7胡明灿有限合伙人31.256.25%

合计500.00100.00%

（2）2018年11月，合伙人变更及出资份额变更

2018年11月5日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意伍岳、金锐退出优

玖投资；同意陈亮、潘岷溟、梁联联和易力作为有限合伙人加入优玖投资。

2018年11月5日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1魏大华普通合伙人119.0523.81%

2柯加良有限合伙人98.6419.73%

3陈亮有限合伙人64.6312.93%

4潘岷溟有限合伙人44.228.84%

5梁联联有限合伙人44.228.84%

6易力有限合伙人44.228.84%

7保婷有限合伙人44.228.84%

8张慧贤有限合伙人23.804.76%

9胡明灿有限合伙人17.003.40%

合计500.00100.00%

（3）2019年12月，合伙人变更及出资额变更

2019年12月17日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意刘岳东、陈丽玉、尹竞杰、郝必传、陈壮毅和舒波作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为955万元。

2019年12月17日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1魏大华普通合伙人200.0020.94%

2柯加良有限合伙人150.0015.71%

3-1-101华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

3陈亮有限合伙人50.005.24%

4潘岷溟有限合伙人50.005.24%

5梁联联有限合伙人50.005.24%

6易力有限合伙人50.005.24%

7保婷有限合伙人50.005.24%

8张慧贤有限合伙人50.005.24%

9胡明灿有限合伙人50.005.24%

10刘岳东有限合伙人50.005.24%

11陈丽玉有限合伙人50.005.24%

12尹竞杰有限合伙人50.005.24%

13郝必传有限合伙人50.005.24%

14陈壮毅有限合伙人50.005.24%

15舒波有限合伙人5.000.52%

合计955.00100.00%

（4）2020年3月，合伙人变更及出资额变更

2020年3月30日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意张更生、方熹和何

嘉健作为有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为1060万元。

2020年3月30日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1魏大华普通合伙人200.0018.87%

2柯加良有限合伙人150.0014.15%

3陈亮有限合伙人50.004.72%

4潘岷溟有限合伙人50.004.72%

5梁联联有限合伙人50.004.72%

6易力有限合伙人50.004.72%

7保婷有限合伙人50.004.72%

8张慧贤有限合伙人50.004.72%

9胡明灿有限合伙人50.004.72%

3-1-102华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

10刘岳东有限合伙人50.004.72%

11陈丽玉有限合伙人50.004.72%

12尹竞杰有限合伙人50.004.72%

13郝必传有限合伙人50.004.72%

14陈壮毅有限合伙人50.004.72%

15舒波有限合伙人5.000.47%

16张更生有限合伙人50.004.72%

17方熹有限合伙人50.004.72%

18何嘉健有限合伙人5.000.47%

合计1060.00100.00%

（5）2020年12月，合伙人变更及出资额变更

2020年12月22日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意许雨萌、庄军龙、冯小正、王建雄、王文强、甄学民和曹利兰作为有限合伙人加入优玖投资；同意有限合伙人张更生认缴出资额变更为150万元；同意优玖投资出资额变更为1510万元。

2020年12月22日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1魏大华普通合伙人200.0013.25%

2柯加良有限合伙人150.009.93%

3陈亮有限合伙人50.003.31%

4潘岷溟有限合伙人50.003.31%

5梁联联有限合伙人50.003.31%

6易力有限合伙人50.003.31%

7保婷有限合伙人50.003.31%

8张慧贤有限合伙人50.003.31%

9胡明灿有限合伙人50.003.31%

10刘岳东有限合伙人50.003.31%

11陈丽玉有限合伙人50.003.31%

3-1-103华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

12尹竞杰有限合伙人50.003.31%

13郝必传有限合伙人50.003.31%

14陈壮毅有限合伙人50.003.31%

15舒波有限合伙人5.000.33%

16张更生有限合伙人150.009.93%

17方熹有限合伙人50.003.31%

18何嘉健有限合伙人5.000.33%

19许雨萌有限合伙人50.003.31%

20庄军龙有限合伙人50.003.31%

21冯小正有限合伙人50.003.31%

22王建雄有限合伙人50.003.31%

23王文强有限合伙人50.003.31%

24甄学民有限合伙人50.003.31%

25曹利兰有限合伙人50.003.31%

合计1510.00100.00%

（6）2021年8月，合伙人变更及出资额变更

2021年8月10日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意吴思、陈梓健作为

有限合伙人加入优玖投资；同意优玖投资出资额变更为1610万元。

2021年8月10日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1魏大华普通合伙人200.0012.42%

2柯加良有限合伙人150.009.32%

3陈亮有限合伙人50.003.11%

4潘岷溟有限合伙人50.003.11%

5梁联联有限合伙人50.003.11%

6易力有限合伙人50.003.11%

7保婷有限合伙人50.003.11%

8张慧贤有限合伙人50.003.11%

3-1-104华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

9胡明灿有限合伙人50.003.11%

10刘岳东有限合伙人50.003.11%

11陈丽玉有限合伙人50.003.11%

12尹竞杰有限合伙人50.003.11%

13郝必传有限合伙人50.003.11%

14陈壮毅有限合伙人50.003.11%

15舒波有限合伙人5.000.31%

16张更生有限合伙人150.009.32%

17方熹有限合伙人50.003.11%

18何嘉健有限合伙人5.000.31%

19许雨萌有限合伙人50.003.11%

20庄军龙有限合伙人50.003.11%

21冯小正有限合伙人50.003.11%

22王建雄有限合伙人50.003.11%

23王文强有限合伙人50.003.11%

24甄学民有限合伙人50.003.11%

25曹利兰有限合伙人50.003.11%

26吴思有限合伙人50.003.11%

27陈梓健有限合伙人50.003.11%

合计1610.00100.00%

（7）2023年4月，合伙人变更及出资额变更

2023年4月6日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意优玖投资出资额变

更为1860万元；同意蒋思琪、李丹、庄智勇、徐玲、杨瑶、季千粟、李诗成、李嘉杰、

郝斯贝、吴群鹏、汤思遥、冯智芹、梁晨和赵晨作为有限合伙人加入优玖投资；同意有限合伙人甄学民退出优玖投资。

2023年4月6日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

3-1-105华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1魏大华普通合伙人200.0010.75%

2柯加良有限合伙人150.008.06%

3陈亮有限合伙人50.002.69%

4潘岷溟有限合伙人50.002.69%

5梁联联有限合伙人50.002.69%

6易力有限合伙人50.002.69%

7保婷有限合伙人50.002.69%

8张慧贤有限合伙人50.002.69%

9胡明灿有限合伙人50.002.69%

10刘岳东有限合伙人50.002.69%

11陈丽玉有限合伙人50.002.69%

12尹竞杰有限合伙人50.002.69%

13郝必传有限合伙人50.002.69%

14陈壮毅有限合伙人50.002.69%

15舒波有限合伙人5.000.27%

16张更生有限合伙人150.008.06%

17方熹有限合伙人50.002.69%

18何嘉健有限合伙人5.000.27%

19许雨萌有限合伙人50.002.69%

20庄军龙有限合伙人50.002.69%

21冯小正有限合伙人50.002.69%

22王建雄有限合伙人50.002.69%

23王文强有限合伙人50.002.69%

24曹利兰有限合伙人50.002.69%

25吴思有限合伙人50.002.69%

26陈梓健有限合伙人50.002.69%

27蒋思琪有限合伙人50.002.69%

28李丹有限合伙人50.002.69%

29庄智勇有限合伙人10.000.54%

30徐玲有限合伙人10.000.54%

31杨瑶有限合伙人10.000.54%

32季千粟有限合伙人10.000.54%

33李诗成有限合伙人10.000.54%

3-1-106华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

34李嘉杰有限合伙人10.000.54%

35郝斯贝有限合伙人10.000.54%

36吴群鹏有限合伙人50.002.69%

37汤思遥有限合伙人10.000.54%

38冯智芹有限合伙人10.000.54%

39梁晨有限合伙人10.000.54%

40赵晨有限合伙人50.002.69%

合计1860.00100.00%

（8）2024年3月，合伙人变更及出资额变更

2024年3月21日，优玖投资召开合伙人会议并作出决议，同意优玖投资出资额变

更为2030万元；同意有限合伙人冯小正、王文强、陈梓健和梁晨退出优玖投资；同意

官刘员、施淑燕和匡丽军作为有限合伙人加入优玖投资。

2024年3月21日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，核准上述变更事宜。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1魏大华普通合伙人200.009.85%

2柯加良有限合伙人250.0012.32%

3陈亮有限合伙人50.002.46%

4潘岷溟有限合伙人250.0012.32%

5梁联联有限合伙人50.002.46%

6易力有限合伙人50.002.46%

7保婷有限合伙人50.002.46%

8张慧贤有限合伙人50.002.46%

9胡明灿有限合伙人50.002.46%

10刘岳东有限合伙人50.002.46%

11陈丽玉有限合伙人50.002.46%

12尹竞杰有限合伙人50.002.46%

13郝必传有限合伙人50.002.46%

3-1-107华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

14陈壮毅有限合伙人50.002.46%

15舒波有限合伙人5.000.25%

16张更生有限合伙人150.007.39%

17方熹有限合伙人50.002.46%

18何嘉健有限合伙人5.000.25%

19许雨萌有限合伙人50.002.46%

20庄军龙有限合伙人50.002.46%

21王建雄有限合伙人50.002.46%

22曹利兰有限合伙人50.002.46%

23吴思有限合伙人50.002.46%

24蒋思琪有限合伙人50.002.46%

25李丹有限合伙人50.002.46%

26庄智勇有限合伙人10.000.49%

27徐玲有限合伙人10.000.49%

28杨瑶有限合伙人10.000.49%

29季千粟有限合伙人10.000.49%

30李诗成有限合伙人10.000.49%

31李嘉杰有限合伙人10.000.49%

32郝斯贝有限合伙人10.000.49%

33吴群鹏有限合伙人50.002.46%

34汤思遥有限合伙人10.000.49%

35冯智芹有限合伙人10.000.49%

36赵晨有限合伙人50.002.46%

37官刘员有限合伙人10.000.49%

38施淑燕有限合伙人10.000.49%

39匡丽军有限合伙人10.000.49%

合计2030.00100.00%

（8）2025年7月，执行事务合伙人变更2025年7月7日，广州市黄埔区市场监督管理局颁发《准予变更（备案）登记通知书》，同意优玖投资执行事务合伙人由魏大华变更为柯加良。

本次变更完成后，优玖投资各合伙人的出资情况如下：

3-1-108华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

1柯加良普通合伙人250.0012.32%

2魏大华有限合伙人200.009.85%

3陈亮有限合伙人50.002.46%

4潘岷溟有限合伙人250.0012.32%

5梁联联有限合伙人50.002.46%

6易力有限合伙人50.002.46%

7保婷有限合伙人50.002.46%

8张慧贤有限合伙人50.002.46%

9胡明灿有限合伙人50.002.46%

10刘岳东有限合伙人50.002.46%

11陈丽玉有限合伙人50.002.46%

12尹竞杰有限合伙人50.002.46%

13郝必传有限合伙人50.002.46%

14陈壮毅有限合伙人50.002.46%

15舒波有限合伙人5.000.25%

16张更生有限合伙人150.007.39%

17方熹有限合伙人50.002.46%

18何嘉健有限合伙人5.000.25%

19许雨萌有限合伙人50.002.46%

20庄军龙有限合伙人50.002.46%

21王建雄有限合伙人50.002.46%

22曹利兰有限合伙人50.002.46%

23吴思有限合伙人50.002.46%

24蒋思琪有限合伙人50.002.46%

25李丹有限合伙人50.002.46%

26庄智勇有限合伙人10.000.49%

27徐玲有限合伙人10.000.49%

28杨瑶有限合伙人10.000.49%

29季千粟有限合伙人10.000.49%

30李诗成有限合伙人10.000.49%

31李嘉杰有限合伙人10.000.49%

32郝斯贝有限合伙人10.000.49%

3-1-109华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号合伙人姓名合伙人类型认缴金额比例

33吴群鹏有限合伙人50.002.46%

34汤思遥有限合伙人10.000.49%

35冯智芹有限合伙人10.000.49%

36赵晨有限合伙人50.002.46%

37官刘员有限合伙人10.000.49%

38施淑燕有限合伙人10.000.49%

39匡丽军有限合伙人10.000.49%

合计2030.00100.00%

4、主要业务发展情况

优玖投资主要从事股权投资和投资咨询服务，近三年主营业务未发生变化。

5、最近两年主要财务情况

单位：万元项目2024年12月31日2023年12月31日

资产总额742.73729.18

负债总额478.21464.93

净资产264.52264.25项目2024年度2023年度

营业收入0.000.00

净利润0.27-0.61

注：上述数据未经审计。

6、下属企业情况

截至2025年8月31日，除持有易介医疗股权外，优玖投资无其他直接持股5%以上的投资企业，但投资多家持股5%以下的企业，如珠海呈帮企业管理中心（有限合伙）、广州瑞通生物科技有限公司等。

7、存续期与锁定期匹配情况

根据优玖投资的合伙协议，其合伙期限为2027年8月25日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

3-1-110华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方

（一）胡敢为

1、基本情况

姓名胡敢为

曾用名 HU GANWEI性别男国籍中国

身份证号码 R806******

住所中国香港薄扶林美景径*****

通讯地址中国香港薄扶林美景径*****是否取得其他国家或者地区

拥有中国香港永久居留权、加拿大永久居留权的居留权

根据天元律师事务所《外国投资人战略投资核查事项的法律意见》，胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定，根据以上意见，胡敢为具备进行本次交易的主体资格。

2、最近三年的职业和职务

胡敢为最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位存在产任职单位起止时间职务号权关系

1深圳市凯盈科技有限公司2020年5月至今业务顾问否

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除易介医疗外，胡敢为其他直接控制的企业和关联企业情况如下：

序注册资本/出公司名称关联关系主营业务号资额信悦国际发展有限公

12港币持股50%自有资金对外投资

司

Gold Venture Trading

25万美金持股100%自有资金对外投资

Limited

3-1-111华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）袁紫扬

1、基本情况

姓名袁紫扬曾用名无性别男国籍中国

身份证号码440114200101******

住所广东省广州市花都区******

通讯地址广东省广州市花都区******是否取得其他国家或者地否区的居留权

2、最近三年的职业和职务

袁紫扬最近三年的职业和职务情况如下：

序是否与任职单位任职单位起止时间职务号存在产权关系

1广州见微医疗科技有限公司2024年11月至今市场助理无

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至2025年8月31日，除易介医疗外，袁紫扬其他直接控制的企业和关联企业情况如下：

单位：万元

序号公司名称注册资本/出资额关联关系主营业务

1广州福恒投资有限公司100.00持股30%企业自有资金投资

三、发行股份募集配套资金的交易对方

本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为上市公司的控股股东、实际控

制人袁玉宇100%持股的企业广州易见医疗投资有限公司，其基本情况如下：

企业名称广州易见医疗投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）主要经营场所广州市黄埔区广州国际生物岛星汉大道26号第二层201单元法定代表人袁玉宇注册资本500万元

3-1-112华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

统一社会信用代码 91440112MAEQHM2605成立时间2025年8月4日经营范围以自有资金从事投资活动

易见医疗的股东及出资结构为：

单位：万元序号股东姓名出资额比例

1袁玉宇500.00100.00%

合计500.00100.00%

易见医疗成立于2025年8月，最近两年暂无财务数据，亦无其他下属投资企业。

四、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系

本次发行股份购买资产交易对方存在如下关联关系：

1、泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇实际控制的企业；易创享为标的公司员

工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制；两方系同一控制下企业；

2、袁紫扬为福恒投资的控股股东袁美福的儿子；

3、产投母基金和产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人均为广

州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司的关联关系说明

1、本次交易的交易对方泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，为上市公司的关联方；

2、本次交易对方之一为先导基金，上市公司为先导基金的有限合伙人，持有其16.53%份额；

3、本次交易对方之一为暨科基金，珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）

为暨科基金的有限合伙人，持有其55.60%份额，上市公司为珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其20.78%份额，因此上市公司间接持有暨科

3-1-113华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

基金11.55%投资份额；

4、本次交易对方之一为福恒投资，其实际控制人袁美福为合计控制上市公司5%

以上股份的股东，并担任上市公司董事；

5、本次交易对方之一为袁紫扬，系袁美福之子。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券无关的除外）、刑事

处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员近五年内其未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

根据交易对方及其主要管理人员出具的承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

（六）标的资产股东人数穿透计算穿透计算序号股东名称股东数量说明

（人）

1广州泽新医疗科技有限公司4穿透至自然人、国有控股主体

系易介医疗依法设立的员工持股平

2广州易创享投资合伙企业（有限合伙）1

台广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企系已备案的私募基金且非专门以持

31业（有限合伙）有易介医疗为目的广东暨科成果转化创业投资基金合伙企系已备案的私募基金且非专门以持

41业（有限合伙）有易介医疗为目的

5胡敢为1/

6广州福恒投资有限公司2穿透至自然人

3-1-114华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

穿透计算序号股东名称股东数量说明

（人）

系福恒投资的自然人股东之一，剔除

7袁紫扬0

重复广州产投生物医药与健康专项母基金合系已备案的私募基金且非专门以持

81

伙企业（有限合伙）有易介医疗为目的广州产投生产力创业投资合伙企业（有限系已备案的私募基金且非专门以持

91

合伙）有易介医疗为目的系产投基金和产投生产力的员工跟

10广州优玖股权投资中心（有限合伙）39投平台且非专门以持有易介医疗为目的，穿透至自然人合计51/由上表可知本次交易的标的公司易介医疗穿透计算后的股东人数未超过200人。

3-1-115华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第四节交易标的基本情况

一、基本情况公司名称广州易介医疗科技有限公司

统一社会信用代码/注册号 91440101MA9URRJP7W

企业类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

注册资本5116.2537万元法定代表人熊晓颖成立日期2020年8月26日营业期限2020年8月26日至无固定期限

注册地址 广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室

主要办公地址 广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室

医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；健

康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一类医疗器

经营范围械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；专用设

备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；检验检测服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营

二、历史沿革

（一）设立情况

易介医疗成立于2020年8月26日，由创景医疗以货币方式出资组建。易介医疗成立时的注册资本为1000万元，全部由创景医疗认缴。

2020年8月27日，广州市黄埔区市场监督管理局向易介医疗核发了“穗工商（埔）内设字【2020】第12202008260157号”《准予设立（开业）登记通知书》，核准了易介医疗的设立，并核发了营业执照。

易介医疗设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）比例（%）

1创景医疗1000.00100.00

合计1000.00100.00根据广州市东方会计师事务所有限公司出具的编号为东验字2020第00009号和东

验字2021第00005号的《广州易介医疗科技有限公司验资报告》，截至2021年3月29

3-1-116华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告日，易介医疗已收到创景医疗以货币方式累计实缴注册资本1000万元。

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2021年7月，增资至3000万元

2021年7月1日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由1000万元变更

为3000万元，新增注册资本2000万元由创景医疗以货币方式认缴。

2021年7月1日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.00100.00

合计3000.00100.00

2、2022年5月，增资至3750万元

2022年5月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3000万元变

更为3750万元，本次新增注册资本750万元由易创享以货币方式认缴。

2022年5月17日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.0080.00

2易创享750.0020.00

合计3750.00100.00

3、2022年6月，增资至3964.2857万元

2022年5月27日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3750万元变

更为3964.2857万元。本次新增注册资本214.2857万元由先导基金以货币方式认缴。

2022年5月27日，先导基金与易介医疗及创景医疗、易创享签订《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定以现金2000万元向易介医疗增资，其中214.2857万元计入易介医疗注册资本，其余1785.7143万元计入资本公积。

2022年6月17日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

3-1-117华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.0075.6757

2易创享750.0018.9189

3先导基金214.28575.4054

合计3964.2857100.00

4、2022年12月，增资至4092.8571万元

2022年12月12日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3964.2857

万元变更为4092.8571万元，新增注册资本128.5714万元由先导基金以货币方式认缴。

2022年12月12日，先导基金与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定先导基金以现金1200万元向易介医疗增资，其中128.5714万元计入易介医疗注册资本，其余1071.4286万元计入资本公积。

2022年12月14日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变

更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.0073.2984

2易创享750.0018.3246

3先导基金342.85718.3770

合计4092.8571100.00

5、2023年4月，增资至4200万元

2023年4月3日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4092.8571万

元变更为4200万元，新增注册资本107.1429万元由福恒投资以货币方式认缴。

2023年4月3日，福恒投资与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定福恒投资以现金1000万元认购易介医疗新增注册资本107.1429万元，其余892.8671万元计入资本公积。

2023年4月11日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.0071.4286

3-1-118华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

2易创享750.0017.8571

3先导基金342.85718.1633

4福恒投资107.14292.5510

合计4200.00100.00

6、2023年8月，增资至4307.1429万元

2023年8月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4200万元变

更为4307.1429万元，新增注册资本107.1429万元，其中袁紫扬以货币方式认缴21.4286万元，福恒投资以货币方式认缴85.7143万元。

2023年8月16日，袁紫扬、福恒投资与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬以现金200万元认购易介医疗新增注册资本21.4286万元，其余178.5714万元计入资本公积；福恒投资以现金800万元认购易介医疗新增注册资本85.7143万元，其余714.2857万元计入资本公积。

2023年8月28日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.0069.6518

2易创享750.0017.4129

3先导基金342.85717.9602

4福恒投资192.85724.4776

5袁紫扬21.42860.4975

合计4307.1429100.00

7、2024年2月，增资至4559.0380万元

2023年12月25日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4307.1429

万元变更为4559.0380万元，本次新增注册资本251.8951万元，其中产投母基金以货币方式认缴107.1429万元，产投生产力以货币方式认缴53.0357万元，优玖投资以货币方式认缴0.5357万元，胡敢为以货币方式新增出资额91.1808万元。

2023年12月25日，产投母基金、产投生产力、优玖投资、胡敢为与易介医疗及

创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定产投母

3-1-119华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

基金以现金1000万元认购易介医疗新增注册资本107.1429万元，其余892.8571万元计入资本公积；产投生产力以现金495万元认购易介医疗新增注册资本53.0357万元，其余441.9643万元计入资本公积；优玖投资以现金5万元认购易介医疗新增注册资本

0.5357万元，其余4.4643万元计入资本公积；胡敢为以现金851.0204万元认购易介医

疗新增注册资本91.1808万元，其余759.8396万元计入资本公积。

2024年2月1日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.0065.8034

2易创享750.0016.4508

3先导基金342.85717.5204

4福恒投资192.85724.2302

5产投母基金107.14292.3501

6胡敢为91.18082.0000

7产投生产力53.03571.1633

8优玖投资0.53570.0118

9袁紫扬21.42860.4700

合计4559.0380100.00

8、2024年12月，增资至4812.3179万元

易介医疗于 2024 年 11 月启动 D 轮融资，在一年内陆续引入投资人补充流动资金，满足阶段性生产、研发等资金需求。2024年11月29日，易介医疗股东会作出决议：

同意公司注册资本由4559.0380万元变更为4812.3179万元，新增注册资本253.2799万元由暨科基金以货币方式认缴。

2024年11月29日，暨科基金与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定暨科基金以现金2500万元认购易介医疗新增注册资本253.2799万元，其余2246.7201万元计入资本公积。

2024年12月4日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

3-1-120华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.0062.3400

2易创享750.0015.5850

3先导基金342.85717.1246

4暨科基金253.27995.2632

5福恒投资192.85724.0076

6产投母基金107.14292.2264

7胡敢为91.18081.8947

8产投生产力53.03571.1021

9袁紫扬21.42860.4453

10优玖投资0.53570.0111

合计4812.3179100.00

9、2025年4月，股东分立

因创景医疗已于2025年3月31日完成公司分立程序，分立后创景医疗继续存续且分立新设泽新医疗等公司，其中易介医疗的股权由新主体泽新医疗享有。因此，2025年4月8日，易介医疗作出章程修正案，章程记载的原股东名称广州创景医疗科技有限公司变更为广州泽新医疗科技有限公司。

2025年4月17日，广州市黄埔区市场监督管理局作出准予变更登记（备案）通知书，决定准予章程变更（备案）。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1泽新医疗3000.0062.3400

2易创享750.0015.5850

3先导基金342.85717.1246

4暨科基金253.27995.2632

5福恒投资192.85724.0076

6产投母基金107.14292.2264

7胡敢为91.18081.8947

8产投生产力53.03571.1021

9袁紫扬21.42860.4453

10优玖投资0.53570.0111

合计4812.3179100.00

3-1-121华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

10、2025年5月，增资至5116.2537万元

2025年5月23日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4812.3179万

元变更为5116.2537万元，新增注册资本303.9358万元，其中由袁紫扬、胡敢为分别以货币方式认缴 151.9679 万元，至此 D 轮融资完成。

2025年5月23日，袁紫扬、胡敢为与易介医疗及泽新医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬、胡敢为以现金合计3000万元认购易介医疗新增注册资本303.9358万元，其余2696.0642万元计入资本公积。

2025年5月28日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1泽新医疗3000.0058.6366

2易创享750.0014.6592

3先导基金342.85716.7013

4暨科基金253.27994.9505

5胡敢为243.14874.7525

6福恒投资192.85723.7695

7袁紫扬173.39653.3891

8产投母基金107.14292.0942

9产投生产力53.03571.0366

10优玖投资0.53570.0105

合计5116.2537100.00

（三）股东出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况

截至本独立财务顾问报告签署日，除2025年4月股东创景医疗分立导致股东变更外，最近三年不存在股权转让、改制或减资的情形，标的公司最近三年增资的具体情况如下：

3-1-122华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序变更登记增资金额作价依据及其事项增资价格股权变动相关方的关联关系

号时间（万元）合理性

2025年59.87元/注册资由交易各方协

1增资3000.00无

月28日本商确定

2024年129.87元/注册资由交易各方协

2增资2500.00无

月4日本商确定

增资方产投母基金、产投生产

2024年29.33元/注册资力系广州产投私募基金管理由交易各方协

3增资2351.02月10日本有限公司管理下属基金，存在商确定关联关系增资方袁紫扬系上市公司董

2023年89.33元/注册资事袁美福的子女，福恒投资系由交易各方协

4增资1000.00月28日本袁美福控制的企业，存在关联商确定关系

2023年49.33元/注册资由交易各方协

5增资1000.00无

月11日本商确定

2022年129.33元/注册资由交易各方协

6增资1200.00无

月14日本商确定

（五）申请首次公开发行股票并上市或曾经在新三板挂牌或重组被否或终止的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近三年不涉及申请首次公开发行股票并上市或申请新三板挂牌的情况；除本次交易外，最近三年也未曾作为上市公司重大资产重组交易标的。

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构图

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的股权结构图如下：

3-1-123华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二）控股股东及实际控制人

截至本独立财务顾问报告签署日，泽新医疗持有标的公司58.64%股权，为标的公司控股股东，袁玉宇为标的公司实际控制人。

（三）标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲

裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司股权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人

员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

四、下属企业构成

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司无下属企业。

3-1-124华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产情况

根据华兴会计师事务所出具的审计报告，截至2025年5月31日，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

货币资金5421.8645.62%

交易性金融资产0.050.00%

应收账款21.820.18%

预付账款61.460.52%

其他应收款109.470.92%

存货1063.508.95%

其他流动资产1000.008.41%

流动资产合计7678.1564.61%

固定资产236.901.99%

使用权资产1152.349.70%

无形资产11.910.10%

长期待摊费用483.394.07%

递延所得税资产2322.0919.54%

非流动资产合计4206.6135.39%

资产总计11884.77100.00%

截至2025年5月31日，标的公司主要经营性非货币资产为生产用固定资产、使用权资产及存货，无自有房产或土地，标的公司使用权资产涉及的资产租赁情况如下：

1、租赁房屋建筑物

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的房屋建筑物情况如下：

序号出租方房屋地址租赁期限面积（㎡）用途广州迈普再生医广州市黄埔区崖鹰石路3

1学科技股份有限2023.11.01-2025.12.312501.11办公及研发

号1栋701房公司广州开发区控股广州市黄埔区开源大道11

22025.04.01-2027.03.313507.37厂房

集团有限公司 号 B4 栋 701 室

3-1-125华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、租赁设备

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司承租或授权使用的与生产经营相关的设备情况如下：

序号出租方租赁期限租赁设备广州泽新医疗科技有管轴外径检测机等仪器

12025.01.01-2030.12.31

限公司设备

2025.01.01-2025.12.31届满前1个月内如

广州泽新医疗科技有

2任何一方未提出异议，租赁期限可自动续激光测微仪等仪器设备

限公司期一年

2025.01.01-2025.12.31届满前1个月内如

广州医星科技发展有

3任何一方未提出异议，租赁期限可自动续台式电脑等设备

限公司期一年

3、知识产权

（1）商标

截至2025年5月31日，易介医疗拥有的境内注册商标共13项，具体情况如下：

序号注册人商标注册号国际分类有效期限取得方式他项权情况

2024.07.07-20

1易介医疗7644900744原始取得无质押

34.07.06

2024.09.14-20

2易介医疗7643907842原始取得无质押

34.09.13

2023.11.28-20

3易介医疗7212078910原始取得无质押

33.11.27

2023.11.28-20

4易介医疗7212083710原始取得无质押

33.11.27

2023.04.21-20

5易介医疗6746517710原始取得无质押

33.04.20

2022.11.07-20

6易介医疗6457583010原始取得无质押

32.11.06

2022.08.14-20

7 易介医疗 61866930A 10 原始取得 无质押

32.08.13

2022.07.14-20

8 易介医疗 61828778A 10 原始取得 无质押

32.07.13

2022.07.14-20

9 易介医疗 61828725A 10 原始取得 无质押

32.07.13

2021.04.28-20

10易介医疗4967573710原始取得无质押

31.04.27

3-1-126华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号注册人商标注册号国际分类有效期限取得方式他项权情况

2021.04.28-20

11易介医疗4968695310原始取得无质押

31.04.27

2021.04.28-20

12易介医疗4966978810原始取得无质押

31.04.27

2021.04.28-20

13易介医疗4968084810原始取得无质押

31.04.27

（2）专利

截至2025年5月31日，易介医疗拥有的境内已获授权专利共18项，其中包括发明4项、实用新型11项、外观设计3项，具体情况如下：

序专利取得他项权专利名称证书号专利号专利申请日号类型方式情况一种医用导入管及其导引导管装置和发明原始

1 第 6493324 号 ZL202210435666.4 2022-04-24 无质押

桡动脉入路导管系专利取得统一种血流重建支架发明原始

2 第 6340586 号 ZL202011608392.1 2020-12-30 无质押

的输送系统专利取得一种医用导管远近实用原始

3 第 18479383 号 ZL202222692437.9 2022-10-12 无质押

端切管工装新型取得外观原始

4 包装盒 第 7804145 号 ZL202230331054.1 2022-06-01 无质押

设计取得外观原始

5 抽吸泵 第 7645733 号 ZL202230360593.8 2022-06-14 无质押

设计取得外观原始

6 包装盒 第 7568065 号 ZL202230331053.7 2022-06-01 无质押

设计取得实用原始

7 环切工装 第 17267078 号 ZL202123378582.1 2021-12-30 无质押

新型取得改良式导丝产品推实用原始

8 第 16856056 号 ZL202123378769.1 2021-12-30 无质押

送手柄新型取得介入器械产品预浸实用原始

9 第 16638646 号 ZL202123383321.9 2021-12-30 无质押

的盘管及包装组件新型取得实用原始

10 导丝产品包装组件 第 14509304 号 ZL202120467595.7 2021-03-03 无质押

新型取得具有弹性填塞补偿实用继受

11 第 12321059 号 ZL202021733299.9 2020-08-19 无质押

结构的导丝新型取得增设改良结构的导实用继受

12 第 12291621 号 ZL202020966183.3 2020-06-01 无质押

丝新型取得网笼交叉结构带显实用继受

13 第 12286444 号 ZL202020641117.9 2020-04-23 无质押

影点的取栓支架新型取得丝网交叉位置设倒实用继受

14 第 12271282 号 ZL202020641116.4 2020-04-23 无质押

刺的取栓支架新型取得带加强抓捕力的倒实用继受

15 第 12278371 号 ZL202021433092.X 2020-07-20 无质押

刺的取栓支架新型取得

3-1-127华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序专利取得他项权专利名称证书号专利号专利申请日号类型方式情况一种改良型柔软导实用继受

16 第 12247196 号 ZL202020559228.5 2020-04-15 无质押

丝新型取得抽吸腔开口口径可发明继受

17 第 4110430 号 ZL201910912513.2 2019-09-25 无质押

调节的抽吸导管专利取得发明继受

18 抽吸导管装置 第 4084842 号 ZL201910913732.2 2019-09-25 质押

专利取得

（3）域名

截至2025年5月31日，易介医疗拥有1项域名，具体情况如下：

序号主办单位网站域名网站备案/许可证号审核通过日期

1 易介医疗 easycess.com 粤 ICP 备 2023054175 号-1 2023-05-19

4、特许经营权

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在特许经营权情况。

（二）主要负债及或有负债情况

根据华兴会计师事务所出具的审计报告，截至2025年5月31日，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元项目金额占比

短期借款1.000.04%

应付账款88.503.43%

合同负债148.975.77%

应付职工薪酬449.9317.43%

应交税费41.401.60%

其他应付款26.501.03%

一年内到期的非流动负债489.7918.98%

其他流动负债9.970.39%

流动负债合计1256.0648.66%

长期借款510.0019.76%

租赁负债815.1331.58%

非流动负债合计1325.1351.34%

负债合计2581.19100.00%

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在重大或有负债的情形。

3-1-128华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三）抵押、质押等权利限制情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司资产受限情况如下：

2024年9月23日，易介医疗与中国银行股份有限公司广州海珠支行签订了《最高额质押合同》（合同编号：GZY4776401202410006），为担保双方自 2024 年 9 月 18 日至

2029年9月17日签署的借款、授信等业务合同项下债务，易介医疗将专利号为

ZL201910913732.2 的“抽吸导管装置”发明专利质押予中国银行股份有限公司广州海珠支行，被担保最高债权额为1000万元。上述专利质押的质权自2024年9月25日起设立，专利权质押登记号为 Y2024980040804。

截至本独立财务顾问报告签署日，除上述专利设定质押外，标的公司拥有的其他主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

（四）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在对外担保情况。

（五）涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

六、主要经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司的主要经营资质证书情况如下：

（一）医疗器械生产许可证发证部证书名称证书编号生产范围发证日期有效期门广东省

医疗器械粤食药监械生新版：Ⅱ类、Ⅲ类03神经药品监

生产许可产许和心血管手术器械，Ⅱ类2023/11/022022/02/25-2027/2/24督管理

证20224659号14注输、护理和防护器械局

（二）中华人民共和国医疗器械注册证序号管理类别证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至国家药品监督

1 III 类 国械注准 20223030235 远端通路导管 2022-02-15 2027-02-14

管理局国家药品监督

2 III 类 国械注准 20223030521 血栓抽吸导管 2022-04-20 2027-04-19

管理局

3-1-129华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号管理类别证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至国家药品监督

3 III 类 国械注准 20223031169 神经血管导丝 2022-09-05 2027-09-04

管理局国家药品监督

4 III 类 国械注准 20223031200 颅内球囊扩张导管 2022-09-09 2027-09-08

管理局一次性使用体外吸广东省药品监

5 II 类 粤械注准 20232140484 2023-03-23 2028-03-22

引连接管督管理局国家药品监督

6 III 类 国械注准 20233031080 输送导管 2023-08-01 2028-07-31

管理局广东省药品监

7 II 类 粤械注准 20232031740 导引鞘 2023-10-26 2028-10-25

督管理局国家药品监督

8 III 类 国械注准 20233031604 造影导管 2023-11-06 2028-11-05

管理局国家药品监督

9 III 类 国械注准 20233031687 支撑导管 2023-11-16 2028-11-15

管理局广东省药品监

10 II 类 粤械注准 20242140021 负压吸引泵 2024-01-08 2029-01-07

督管理局国家药品监督

11 III 类 国械注准 20243030811 颅内血栓抽吸导管 2024-04-28 2029-04-27

管理局外周血栓抽吸导国家药品监督

12 III 类 国械注准 20253031246 2025-06-23 2030-06-22

管管理局外周血栓抽吸导国家药品监督

13 III 类 国械注准 20253031439 2025-07-18 2030-07-17

管管理局

（三）中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至广东省药品

1粤食药监械出20240390号颅内球囊扩张导管2024-03-292026-03-28

监督管理局广东省药品

2粤食药监械出20250604号颅内球囊扩张导管2025-04-182027-02-24

监督管理局广东省药品

3粤食药监械出20250602号血栓抽吸导管2025-04-182027-02-24

监督管理局广东省药品

4粤食药监械出20250603号神经血管导丝2025-04-182027-02-24

监督管理局广东省药品

5粤食药监械出20251050号颅内血栓抽吸导管2025-07-042027-02-24

监督管理局广东省药品

6粤食药监械出20250601号远端通路导管2025-04-182027-02-14

监督管理局一次性使用体外吸引广东省药品

7粤食药监械出20240386号2024-03-292026-03-28

连接管监督管理局广东省药品

8粤食药监械出20240444号造影导管2024-04-092026-04-08

监督管理局广东省药品

9粤食药监械出20240378号导引鞘2024-03-262026-03-25

监督管理局

（四）进出口货物收发货人海关备案

截至本独立财务顾问报告签署日，易介医疗已办理进出口货物收发货人海关备案，

3-1-130华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

海关备案编码为 44012608GX，所在地海关为穗东海关，有效期至 2099 年 12 月 31 日。

（五）管理体系认证证书认证编号认证内容认证范围有效期

真空泵及一次性收集容器、抽吸连接质量管理体系符合

MD766040 管和无菌的血管导管及导丝的设计 2025/05/30-2028/05/29

ISO13485:2016 标准

开发、生产和销售

七、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼、仲裁

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚及合法合规情况标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查的情形。报告期内，标的公司存在接受行政处罚的情形，具体如下：

2024年10月10日，广州市黄埔区市场监督管理局作出穗埔市监处罚〔2024〕370号《行政处罚决定书》，经抽检易介医疗生产批次为 F04231201 的血栓抽吸导管（型号TAC5F135S）成品，检测项目“紫外吸光度”不符合相关技术要求，违反《医疗器械监督管理条例》第三十五条第一款的规定，但易介医疗已于2024年8月7日全部召回相关产品，无获取违法所得，广州市黄埔区市场监督管理局责令易介医疗改正并没收相关产品3件，罚款169500元。

根据广州市黄埔区市场监督管理局出具的《行政处罚听证告知书》（穗埔市监听告〔2024〕41号），明确认定“你单位在案件调查期间能积极配合执法人员调查，主动提供证据材料；你单位已全部召回不合格产品，没有造成严重社会危害，符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项‘当事人有下列情形之一，应当从轻或者减轻行政处罚……’、《广州市市场监督管理部门规范行政处罚自由裁量权规定》第十三条第二

项‘有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚……’……你单位具有减轻处罚情节。本局拟对你单位除以减轻幅度的行政处罚”，上述处罚措施亦低于《医疗器械监督管理条例》第八十六条第（一）项规定相关情形的最低处罚标准，且易介医疗已积极整改并及时足额缴纳罚款，因此上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3-1-131华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

综上所述，上述处罚不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性障碍。除上述情形外，标的公司最近三年不存在受到其他行政处罚或刑事处罚的情形。

八、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1、所属行业及行业主管部门及监管体制根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”。

（1）行业主管部门标的公司的主要产品属于医疗器械范畴。我国医疗器械行业的主管部门主要为国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会及国家药品监督管理局等；自律组织为中国医疗器械行业协会。

各监管部门及其主要监管职能如下：

监管机构/主要职能自律组织

*拟订并组织实施国家经济社会发展战略、规划和宏观政策，进行经济运行监测调国家发展和

节与宏观调控；*统筹协调经济体制改革、区域发展、对外开放和重大项目建设，改革委员会推动高质量发展和可持续发展战略实施

*组织拟订国民健康政策；*协调推进深化医药卫生体制改革；*制定并组织落实

疾病预防控制规划、国家免疫规划以及严重危害人民健康公共卫生问题的干预措施；

国家卫生健*组织拟订并协调落实应对人口老龄化政策措施；*组织制定国家药物政策和国家

康委员会基本药物制度；*负责公关卫生的监督管理；*制定医疗机构、医疗服务行业管理

办法并监督实施；*负责计划生育管理和服务工作；*指导地方卫生健康工作；*负责中央保健对象的医疗保健工作

负责药品、医疗器械和化妆品的：*安全监督管理；*标准管理；*注册管理；*

国家药品监质量管理；*上市后风险管理；*监督检查；*监督管理领域对外交流与合作，参督管理局与相关国际监管规则和标准的制定；*负责执业药师资格准入管理；*负责指导省、

自治区、直辖市药品监督管理部门工作；*完成党中央、国务院交办的其他任务

*拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织

国家医疗保实施；*统筹推进医疗保障基金监管、筹资待遇政策制定、医药目录价格管理、招

障局标采购监督及定点机构管理，建立健全医保制度体系和运行机制；*负责医疗保障经办管理、公共服务体系和信息化建设

中国医疗器*开展有关医疗器械行业发展问题的调查研究，向国家食品药品监督管理总局等有械行业协会关政府部门提供政策和立法等方面的意见和建议；*组织制定并监督执行行业政策，

3-1-132华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

监管机构/主要职能自律组织

规范企业行为；*参与国家标准、行业标准、质量规范的制定、修改、宣传和推广

行业资质管理工作；*接受国家食品药品监督管理总局等政府部门的授权和委托，参与制定行业规划；*组织开展国内外经济技术交流与合作；*开展三类产品及进

口产品注册咨询及代理；*承担行业服务与协调职能，包括开展产品注册咨询与认证、行业统计与培训、科技成果推广与专利协助；*负责行业信息收集与发布，维护市场秩序并提供商业机会；*同时组织行业展览、会议及招商活动，推动行业交流与发展

（2）监管体制

根据《医疗器械监督管理条例》（国务院令第739号）、《医疗器械注册与备案管理办法》（国家市场监督管理总局令第47号）等相关规定，我国按照风险程度对医疗器械实施分类管理，其中，第Ⅰ类医疗器械指风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械，实行产品备案管理；第Ⅱ类医疗器械指具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，实行产品注册管理；第Ⅲ类医疗器械指具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械，实行产品注册管理。

对于医疗器械的注册及备案，监管体制情况如下：

分类备案/注册备案/注册受理部门

第Ⅰ类备案管理备案人向设区的市级负责药品监督管理的部门提交备案资料

第Ⅱ类注册管理由省、自治区、直辖市药品监督管理部门审查，批准后发给医疗器械注册证第Ⅲ类注册管理由国家药品监督管理局审查，批准后发给医疗器械注册证对于医疗器械的生产，监管体制情况如下：

分类备案/注册受理部门备案/许可备案凭证/许可证书

第Ⅰ类设立区的市级人民政府药品监督管理部门备案第Ⅰ类医疗器械生产备案凭证

第Ⅱ类、第省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理许可医疗器械生产许可证

Ⅲ类部门

注：医疗器械生产许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续

对于医疗器械的经营，监管体制情况如下：

分类备案/注册受理部门备案/许可备案凭证/许可证书

第Ⅰ类无需备案或许可

第Ⅱ类备案第Ⅱ类医疗器械经营备案凭证设立区的市级人民政府药品监督管理部门

第Ⅲ类许可医疗器械经营许可证

3-1-133华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

注：医疗器械经营许可证有效期为5年。有效期届满需要延续的，依照有关行政许可的法律规定办理延续手续

2、法律、法规及规范性文件近年来，相关主管部门先后颁布了一系列规范和促进神经介入医疗器械行业发展的法律、法规及规范性文件，与神经介入医疗器械相关的法律、法规及规范性文件主要如下：

序号法律法规颁布部门主要内容生效时间《健康中国行动—心国家卫健到2030年，建立覆盖全国的心脑血管疾病综合脑血管疾病防治行动2023年

1委等14部防控和早诊早治体系；各级医疗卫生机构的心脑实施方案（2023—203011月门血管疾病防治能力和质量进一步改善。

年）》《医疗器械监督管理为了保证医疗器械的安全、有效，保障人体健康2021年6

2国务院条例》和生命安全，促进医疗器械产业发展月国家市场《医疗器械注册与备规范医疗器械注册与备案行为，保证医疗器械的2021年

3监督管理案管理办法》安全、有效和质量可控10月总局《加强脑卒中防治工提出了进一步提升脑卒中防治效果，有效降低发国家药监2021年6

4作减少百万新发疾工病率及致残率的总体目标，推广普及溶栓、取栓

局等部门月程综合方案》等脑卒中治疗适宜技术

3、我国相关产业政策近年来，相关监管部门出台了一系列产业政策，鼓励包括神经介入医疗器械在内的国产医疗器械的发展，具体情况如下：

序号政策名称颁布机构相关政策内容颁布时间《财政部国家卫生健康委国家中医药局2024年医疗服务与保障能力提升（医疗卫生机关于下达2024年医财政部、卫健构能力建设）补助资金预算合计52.58亿元。其

1疗服务与保障能力提2024年5月委等中，国家临床重点专科建设项目预算12.7亿元，升（公立医院综合改项目合计249个

革）补助资金预算的通知》《产业结构调整指导国家发展和改鼓励高端医疗器械创新发展，其中包括高端植入

22024年2月

目录（2024年本）》革委员会介入等产品《关于政协十四届全鼓励将新技术、新药品、新器械纳入保障范围，国委员会第一次会议

激发药品企业创新研发动力。在 DRG/DIP 等医3第02870号（社会管国家医保局2023年12月保支付方式改革中，充分考虑新技术、新药品、理类217号）提案答新器械的应用复的函》

利用3年时间，在全行业进一步树立质量安全意《医药工业高质量发国务院常务会识，完善质量安全管理体系和管理机制，进一步

4展行动计划2023年8月

议健全政府监管、机构自治、行业参与、社会监督

（2023-2025年）》

的医疗质量安全管理多元共治机制，进一步巩固

3-1-134华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

序号政策名称颁布机构相关政策内容颁布时间

基础医疗质量安全管理，提升医疗质量安全管理精细化、科学化、规范化程度，进一步优化医疗资源配置和服务均衡性，提升重大疾病诊疗能力和医疗质量安全水平，持续改善人民群众对医疗服务的满意度《关于进一步完善医中共中央办公把保障人民健康放在优先发展的战略位置……

5疗卫生服务体系的意厅、国务院办促进优质医疗资源扩容和区域均衡布局，建设中2023年3月见》公厅国特色优质高效的医疗卫生服务体系要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现

代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力，加快补齐我国高端医疗装备短板。要《医疗装备产业高质国务院常务会着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特

6量发展行动计划2023年8月议点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业

（2023-2025年）》

发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。要高度重视国产医疗装备的推广应用，完善相关支持政策，促进国产医疗装备迭代升级重点发展新型医学影像、体外诊断、疾病康复、

工信部、国家肿瘤放疗、应急救治、生命支持、可穿戴监测、

“十四五”医药工业发改委、国家中医诊疗等领域的医疗器械，疾病筛查、精准用7发展规划（工信部联卫健委、国家所需的各类分子诊断产品，支架瓣膜、心室辅助2021年12月规〔2021〕217号）医疗保障局、装置、颅骨材料、神经刺激器、人工关节和脊柱、

国家药监局等运动医学软组织固定系统、人工晶体等高端植入介入产品

推动制造业优化升级，在高端医疗装备和创新药领域，突破腔镜手术机器人、体外膜肺氧合机等国民经济和社会发展核心技术，研制高端影像、放射治疗等大型医疗党中央、国务

8第十四个五年规划和设备及关键零部件。发展脑起搏器、全降解血管2021年3月

院

2035年远景目标纲要支架等植入介入产品，推动康复辅助器具提质升级。加强中医药关键技术装备研发。开发治疗恶性肿瘤、心脑血管等疾病特效药

（二）主要产品及用途

1、标的公司主营业务概况

标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。同时，标的公司目前也已逐步拓展产品用于外周血管介入治疗领域。

2、标的公司主要产品及用途

标的公司主要产品包括神经介入产品和外周介入产品。神经介入产品包括治疗类产品、通路类产品和其他，其中，通路类产品用于在介入手术中建立通路，治疗类产品用在通路的基础上进行介入治疗。外周介入产品目前包括两类血栓抽吸导管。

3-1-135华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司主要产品的分类情况如下：

3-1-136华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片适用于对颅内大血管阻塞（颈内动脉、大脑中动脉 M1 近端、基底动脉和椎动脉内）继发急性缺血性脑中风的患者

Speedpass088 大口径抽吸导管 III 类医疗器械 进行血管再通，且血管再通必须在症状发作的 8 小时内。

该治疗方式的人选包括不能使用静脉组织型纤溶酶原激治疗类活物（IVt-PA）或 IVt-PA 治疗失败的患者产品适用于对颅内大血管阻塞继发急性缺血性脑中风的患者

Speedpass 抽吸导管 III 类医疗器械进行血管再通

适用于通过桡动脉及股动脉入路，将介入器械或诊断器械EasyMax Pro 支撑导管 III 类医疗器械 引入外周血管、冠状动脉及神经血管系统内，帮助器械到达病变部位，并保持操作过程中器械的稳定神经

介入 与扩张器配合使用，用于将导丝、导管等医疗器械插入血EasyMax 导引鞘 II 类医疗器械产品管适用于通过桡动脉及股动脉入路将介入器械或诊断器械

EasyRadial 输送导管 III 类医疗器械

通路类引入外周血管、冠状动脉和神经血管系统产品

FDA 510K

适用于缺血性脑卒中的血管内介入治疗，也可用于出血性Easyport 远端通路导管

III 类医疗器械 脑卒中辅助栓塞动脉瘤以及其他脑血管疾病

Easytork 神经血管导丝 III 类医疗器械 适用于神经介入手术中引导其他通路器械

3-1-137华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片

II 类医疗器械

Easycess 负压吸引泵 适用于医院或诊所的普通吸引

FDA 510K适用于通过桡动脉及股动脉入路对血管（冠脉、神经血管、EasyRace 造影导管 III 类医疗器械 外周血管）进行造影检查，注入造影剂，还可用于将导丝及其他导管导入到目标部位其他

与适宜设备配套，适用于手术中、手术后的血水、废液等一次性使用体外吸引连接管 II 类医疗器械

引流、吸引使用适用于非急性期症状性颅内动脉粥样硬化性狭窄病人的

Speedflate 颅内球囊扩张导管 III 类医疗器械介入，通过球囊扩张改善颅内动脉血管的血流灌注星移外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械 适用于去除外周血管系统中的血栓外周介入产品

适用于去除外周血管系统中的血栓，分离器用于移除导管灵梭外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械内堵塞的栓塞物质

3-1-138华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）标的公司产品成熟，技术领先，大口径抽吸技术达到国际领先水平

2024年4月，标的公司0.088"超大口径血栓抽吸导管取得产品注册证，是国内第

二家获大口径血栓抽吸导管注册证的企业，相关产品采用独家研发的薄壁技术，优化中间层结构设计以及独特的编织与缠簧精密技术，其临床效果可以达到海外领先医疗器械同等水平，实现了该产品的进口替代。该产品采用了激光焊接技术，双层不锈钢缠簧及不锈钢、镍钛混合编织工艺，获得更强的管腔保持能力。复合的结构设计保证导管具有优异的抗变形以及抗折能力。

标的公司的大口径血栓抽吸导管实现了“腔大壁薄”，更适合国人脑血管结构。产品在实现0.088"大抽吸内径的同时，导管外径仅的技术参数为已上市同等内腔抽吸导管最小外径之一，有研究表明，中国人群 MCA 起始部（M1 段）直径平均为 2.02±0.4mm2，略小于欧美人群（平均值为 2.23mm）3，该大口径抽吸导管更适合于国人脑血管直径结构。该导管通过腔大壁薄实现的较小外径能够兼顾高效性和安全性，可以用于颈内动脉及大脑中动脉 M1 段病变处的取栓治疗。该产品对于大负荷血栓的处理，可以有效提高一次开通率，降低远端栓塞事件的发生。

（2）标的公司打造创新性的薄壁桡动脉支撑导管，紧跟国际领先的桡动脉解决方案

神经介入手术中，桡动脉入路为国际领先方案。与股动脉入路相比，桡动脉入路的相关患者术后无需卧床制动并缩短住院时间，减少下肢静脉血栓、肺栓塞等并发症风险，并且术后压迫止血简单无需更多止血器械等优势。经行业专家共识4以及医学证据的不断积累，桡动脉入路逐渐成为神经介入手术术式首选。但是与股动脉入路相比，桡动脉入路的桡动脉导管需通过主动脉血管弓部的大成角弯曲，对于导管跨弓的弯曲性能以及在弓部稳定支撑的要求极高，因此研发难度较大，目前海外仅有美敦力一款 Rist 桡动

2 谢惠吕发金覃川等.大脑中动脉 M1 段 CT 数字减影血管成像研究及其临床意义[J].中国临床解剖学杂

志201028(02):150-154。

3 ZURADA A GIELECKI J TUBBS R S et al. Three-dimensional morphometrical analysis of the M1 segment of the

middle cerebral artery: potential clinical and neurosurgical implications[J]. Clinical Anatomy 2011 24: 34–46.

4中国研究型医院学会介入神经病学专委会经桡动脉介入协作组.经桡动脉或远端桡动脉入路行脑血管介入操

作中国专家共识[J]. 中国脑血管病杂志 2023 20（1）: 63 – 72。

3-1-139华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告脉导管上市。

标的公司采用创新性研究方法，成为国内第一家完成薄壁桡动脉支撑导管研发、注册和销售的企业，实现了该产品的进口替代。标的公司创新性沿用导管类产品的薄壁技术和专利楔形对接技术，结合经桡动脉路径的血管解剖结构对于不同节段的结构设计特殊要求，管身采用专利“三层式嵌合强化技术”，研发出兼具跨主动脉弓部能力和稳定支撑能力，且具有良好的推送传递效率、抗变形能力、抗折性能与支撑能力的桡动脉支撑导管，该导管仅有 2.5mm 外径，比市面现有产品外径小 10%，能够极大减少桡动脉闭塞并发症的风险5，满足更多挑战病变的需求。目前标的公司该产品已引入国内多家大型医院使用。此外，标的公司也是国内第一家研发出桡动脉输送导管的企业，并研制配套造影导管，提供了桡动脉全面解决方案。

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司的主要产品为导管类产品和导丝类产品，相关产品的工艺流程图如下：

5 Boeken T. Altayeb A. Shotar E. Premat K. Lenck S. Boch A.-L. Drir M. Sourour N.-A. & Claren?on F.

（2022）. Prohibitive Radial Artery Occlusion Rates Following Transradial Access Using a 6-French Neuron MAX Long

Sheath for Intracranial Aneurysm Treatment. Clinical Neuroradiology （Munich） 32（4） 1031–1036.

3-1-140华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

1、导管类产品工艺流程图

3-1-141华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、导丝类产品工艺流程图

（四）主要经营模式

1、采购模式

标的公司的采购内容主要为生产用原辅材料和外协加工服务。采购的原材料主要包括高分子管材、金属件等；辅料主要包括配件、包装材料等。

标的公司结合销售计划、生产目标，同时考虑原材料的采购价格及安全库存，合理安排原材料采购计划和库存准备。标的公司采购人员根据产品物料的技术标准要求，结合生产能力、供货质量、体系管理情况等不同维度对供应商进行综合评价审核。采购人员根据采购计划，向审核合格的供应商发起询价请求，并参考市场价格、供货周期等情况进行采购。

3-1-142华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司制定了《采购控制程序》《采购管理制度》《供应商评审控制程序》等相关

采购制度，对采购过程及供应商的评定过程进行控制，以确保采购的产品能够满足标的公司和客户的需求。标的公司已与主要原材料供应商建立了稳定的合作关系，保证了原材料的质量稳定性和供货及时性。

2、生产模式

标的公司主要采用以销定产的生产模式，同时保持一定的安全库存。标的公司结合在手订单和未来销售计划等确定生产计划，并依此进行材料准备和生产，成品在生产完成并检验合格后入库。

标的公司制定了《产品监视和测量控制程序》《反馈控制程序》《顾客服务控制程序》

等相关生产制度，对生产过程及产品质量进行控制，以确保生产的产品能够满足客户的需求。

3、销售模式

报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端医院。标的公司按照合同约定向经销商交付商品，经销商与医院洽谈销售、物流发货和售后跟进等事宜，标的公司对经销商进行必要的产品和技术培训，并结合对应的疾病和手术术式参与针对终端客户的学术活动。

4、盈利模式

标的公司拥有独立完整的采购、生产、销售和服务体系。标的公司专注于神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，产品包括治疗类产品、通路类产品和其他产品等。标的公司主要通过上述产品的销售实现收入和利润。

5、结算模式

报告期内，对于海外销售客户，标的公司给予一定的信用期；对于其他客户，标的公司主要采用先款后货的结算方式。标的公司与客户通过银行转账的方式结算货款。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司是一家专注于神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗

3-1-143华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

器械的研发、生产和销售的高新技术企业，具有较强的自主研发和创新能力。

在业务创新方面，标的公司主要从事介入医疗器械的研发、生产和销售，属于2018年11月国家统计局公布《战略性新兴产业分类（2018）》中“生物产业”之“生物医学工程产业”之“植介入生物医用材料及设备制造”领域，符合新兴产业发展方向。

在技术创新方面，标的公司研发实力强劲，自成立以来已取得13项产品注册证，其中 10 个 III 类医疗器械、3 个 II 类医疗器械，且取得了 2 项 FDA（美国食品药品监督管理局）注册证。标的公司自主研发了复合双芯微导丝技术、血流重建支架输送技术、抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管技术等多项核心技术，依托核心技术标的公司成功研发出支撑导管、血栓抽吸导管、远端通路导管、神经血管导丝等产品。凭借深厚的研发实力和先进的产品，标的公司先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精特新企业、广东省创新型中小企业等称号。截至2025年5月31日，标的公司拥有的境内已获授权专利共18项，其中包括发明4项、实用新型11项、外观设计3项。

标的公司一直秉承自主研发、锐意创新的理念进行产品的研发。研发部门建立有成熟的项目管理制度，定期对研发进度进行评审和跟踪，同时有清晰的医工合作转化流程，能够充分了解掌握终端客户临床医生需求，与市场和生产部门紧密配合完善已有产品，提高产品质量，以期更好地满足临床需求，解决临床痛点，保持持续创新能力。

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量及产能利用率

报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：件

项目2025年1-5月2024年度2023年度产能287886319154096产量12166221868755

产能利用率42.26%35.11%16.18%

注1：通路类导管和治疗类导管的工艺相近，共用生产设备，因此产能和产量共同计算；

注2：报告期内，导管的产能分别为19451件、30054件和15914件，导丝的产能分别为34645件、33137件和12874件。

报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司采用“以销定产”的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的通路类产品、治疗类产品的产量亦有所增长。

3-1-144华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、主要产品销量及库存变动情况

报告期内，标的公司主要产品的销量及库存变动情况如下：

单位：件

2025年1-5月

产品类别期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

通路类产品41921002496431762281196.20%

治疗类产品58421421484200104269.28%

2024年度

产品类别期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

通路类产品253719723116416427419259.02%

治疗类产品51124631243114758450.47%

2023年度

产品类别期初库存本期产量本期销量其他领用期末库存产销率

通路类产品736758146831097253761.77%

治疗类产品167117448334751141.14%

3、主要产品销售价格的变动情况

报告期内，标的公司主要产品的平均销售价格变动情况如下：

单位：元/件

2025年1-5月2024年度2023年度

产品类别单价变动率单价变动率单价

治疗类产品3238.68-13.56%3746.65-14.35%4374.58

通路类产品1354.72-9.48%1496.62-20.91%1892.39

2025年1-5月和2024年度，标的公司的治疗类产品、通路类产品单价均有所下降，

2025年1-5月下降13.56%、9.48%，2024年度下降14.35%、20.91%。主要系国家带量

采购政策深化推进，神经介入医疗器械被纳入集采范围内，因此主要产品的价格有所下降。

4、前五大客户、销售收入及占比情况

报告期内，标的公司按同一控制口径的前五大客户销售收入及其占主营业务收入的比重情况如下：

3-1-145华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

销售金额占主营业务与标的公司是否存期间序号客户名称（万元）收入比例在关联关系

1山南市利康医疗器械有限公司181.709.92%否

2河南达健医疗科技有限公司137.217.49%否

2025年3河南耀世科技有限公司96.735.28%否

1-5月4上海茂宇医疗科技有限公司84.144.59%否

5武汉智域科技有限公司74.524.07%否

小计574.3031.34%/

中鑫广汇医疗科技（浙江）有限公

1155.246.54%否

司

2上海敦润贸易有限公司122.615.17%否

3山南市利康医疗器械有限公司90.133.80%否

2024年

4上海茂宇医疗科技有限公司89.533.77%否

5九州通医疗器械集团有限公司78.493.31%否

小计535.9922.58%/

1河南卓雀医疗器械有限公司112.049.52%否

2上海茂宇医疗科技有限公司102.408.70%否

3上海敦润贸易有限公司84.017.14%否

2023年

4徐州沁之方医疗器械有限公司54.904.67%否

5江西威颂贸易有限公司45.953.90%否

小计399.3133.93%/

注：上表中同一控制下企业的销售金额已合并披露，包括河南耀世科技有限公司、上海茂宇医疗科技有限公司、上海敦润贸易有限公司、九州通医疗器械集团有限公司、江西威颂贸易有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖于少数客户的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员及持有标的公司5%以上股份的股东及其他关联方不存在在标的公司前五大客户中持有权益的情形。

5、标的公司不同销售模式金额及占比情况

标的公司主营业务收入中均采取经销模式进行销售，不存在其他类型的销售模式。

主要系标的公司的终端客户较为分散，标的公司较难依靠自身销售人员实现全部覆盖，因此需要当地经销商配合进行销售。

（六）采购情况和主要供应商

1、主要原材料及能源供应情况

（1）按原材料划分的成本情况及变动趋势

3-1-146华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司采购的生产用主要原材料包括高分子管材、金属件、包材及辅料等，主要原材料采购金额及占当期采购总额比例情况如下：

2025年1-5月2024年度2023年度项目采购金额（万占采购总额采购金额（万占采购总额采购金额（万占采购总额元）比例元）比例元）比例

高分子管材176.2656.56%340.6953.37%303.5655.50%

金属件54.0917.36%137.5521.55%137.7925.19%

包材及辅料48.7415.64%82.7912.97%49.569.06%

其他32.5510.44%77.3012.11%56.0310.24%

合计311.63100.00%638.33100.00%546.93100.00%

报告期各期，标的公司的原材料主要由高分子管材、金属件构成，两者的采购金额占采购总额比重超过70%，其他原材料包括包材及辅料等，品类较多但采购金额相对较小。

（2）主要原材料价格变动趋势

报告期内，标的公司主要原材料采购价格及变动情况如下：

2025年1-5月2024年度2023年度

单位单价变动率单价变动率单价高分子管材

元/个14.72-28.16%20.49-21.44%26.08

元/毫升5.15-22.16%6.6235.10%4.90

元/米24.17-37.11%38.43-23.98%50.55金属件

元/个9.3511.49%8.39-32.87%12.49

元/克331.86324.56%78.17438.73%14.51

元/米0.4475.70%0.25-53.41%0.54

2024年度，标的公司的高分子管材和金属件的采购价格大部分有所下降，主要系

标的公司采购总量增加、材料工艺提升，因此主要原材料的价格大部分有所下降；其中金属件中以“元/克”为单位的采购价格增加较高，主要系当期以该单位采购的贵金属较多，因此采购价格有所增加。2025年1-5月，高分子管材的采购价格持续下降，而金属件的采购价格有所增加，主要系国际贵金属价格有所增加，因此金属件类原材料价格有所上升。

3-1-147华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）主要能源供应情况

标的公司使用的主要能源为水和电力，相关费用由标的公司向物业公司支付。报告期内，标的公司主要能源采购情况、采购单价变动情况如下：

期间项目采购数量采购金额采购均价

2025年水（吨、元、元/吨）3073.0014934.784.86

1-5月电力（万度、万元、元/度）40.0630.980.77水（吨、元、元/吨）7378.0035857.004.86

2024年电力（万度、万元、元/度）103.4583.910.81水（吨、元、元/吨）5745.0027920.704.86

2023年电力（万度、万元、元/度）43.3839.860.92

2、前五大供应商采购金额及占比情况

报告期内，标的公司向前五名供应商采购原材料情况如下：

采购金额占当期原材料与标的公司是否期间序号供应商名称（万元）采购金额比例存在关联关系

1深圳市沃尔热缩有限公司32.4310.41%否

浙江脉通智造科技（集团）有限

232.1010.30%否

公司

2025年3苏州途博塑料科技有限公司25.948.32%否

1-5月

4深圳市卓迈医学技术有限公司19.336.20%否

5 A 公司 1 18.05 5.79% 否

小计127.8641.03%/

1深圳市富埃特科技有限公司53.378.36%否

2 A 公司 1 43.72 6.85% 否

FURUKAWA SANGYO

340.186.29%否

2024 年 SHANGHAI CO.LTD

4苏州途博塑料科技有限公司38.646.05%否

5上海蔚维科技有限公司37.085.81%否

小计212.9933.37%/

FURUKAWA SANGYO

193.2517.05%否

SHANGHAI CO.LTD

2深圳市富埃特科技有限公司49.829.11%否

2023 年 3 Fort Wayne Metals 48.36 8.84% 否

4深圳市卓迈医学技术有限公司26.644.87%否

5苏州途博塑料科技有限公司24.604.50%否

3-1-148华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

采购金额占当期原材料与标的公司是否期间序号供应商名称（万元）采购金额比例存在关联关系

小计242.6744.37%/注1：基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件及上市公司《信息披露事务管理制度》，对该供应商名称进行豁免披露处理。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东未在前五名供应商中拥有权益。

（七）境外地域分析及资产情况标的公司不存在在境外进行生产或拥有资产的情况。

报告期内，标的公司存在境外收入，具体情况详见重组报告书“第九章/四/（一）/3、主营业务收入按地域构成分析”。

（八）主要产品生产技术阶段

1、主要产品生产技术所处的阶段

标的公司经自主研发，在神经内外科领域的脑血管介入医疗器械、外周血管介入医疗器械的生产方面积累了多项核心技术，具体情况如下：

序号生产技术创新性所处阶段

1抽吸导管装置技术国内领先批量生产

2抽吸腔开口口径可调节技术国内领先研发阶段

3桡动脉入路导管技术国内领先批量生产

4弹性填塞补偿结构导丝技术国内领先批量生产

5改良柔性导丝技术国内领先批量生产

标的公司的核心技术主要通过自主研发取得，不存在对第三方技术依赖的情形。标的公司对核心技术均已申请相关专利，且相关核心技术人员均已签署《保密协议》和《竞业禁止协议》，以保护核心技术。标的公司的治疗类产品、通路类产品等主要产品均采用了相关生产技术，对主营业务收入贡献比例极高。

2、研发费用情况

报告期内，标的公司研发投入的情况如下：

3-1-149华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

研发费用533.601341.531758.56

营业收入1876.102418.901189.20

研发费用占比28.44%55.46%147.88%

研发费用增长率-4.54%-23.71%/

注：2025年1-5月增长率计算口径为研发费用年化得到。

报告期内，标的公司研发投入金额分别为1758.56万元、1341.53万元和533.60万元，占标的公司营业收入的比例分别为147.88%、55.46%和28.44%。由于标的公司主要产品的注册证于2023年取得，因此2023年的研发费用较高。标的公司重视研发，持续提升产品质量、打造创新产品，增强标的公司的综合竞争力。

（九）报告期核心技术人员特点分析及变动情况

截至2025年5月31日，标的公司员工总人数109人，技术研发人员23人，占总员工人数的21.10%。标的公司核心技术人员包括王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明等4人，具体情况如下：

专业资质、重要科研成果和获奖情序号姓名学历背景对标的公司研发贡献况

本科、机械工程1、广州研究型医院联盟科技创新负责介入平台的四大技术平台

及自动化；硕成果转化专家建设、建立公司研发管理体系、

1王昂士、中山大学医2、广州市科技创新项目技术负责完成研发团队的招募与培养、主

疗管理 MBA 在 人 导公司医工合作体系和专利激

读3、全国创新创业大赛一等奖励制度的建立

主导结构设计与优化、探索材料

孟繁入选上海市青年科技英才扬帆计加工制造工艺，建立体外模拟试

2博士、机械工程

鹤划验与评价方法，与临床医生合作进行创新设计转化

1、中国医疗器械创新创业大赛一

主导和参与开发远端通路导管、等奖

刘德血栓抽吸导管、支撑导管、导引

3本科、机械工程2、四川省科学技术协会技术技能

荣鞘、大口径抽吸导管、可调弯微

人才、科技管理工作者导管等9款产品

3、中国图学学会三维数字建模师

1、二维 CAD 工程师 负责多个产品从预研到获批上

本科、机械设计 2、三维 CAD（A1 类）-三维 CAD 市的开发工作，包括输送导管、刘建

4制造及其自动应用工程师造影导管、负压吸引泵、一次性

明

化 3、欧盟医疗器械新法规 MDR 培 使用体外吸引连接管、外周血栓训证书抽吸导管等产品报告期内，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员均与标的公司签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，王昂为标的公司研发总监，王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘

3-1-150华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

建明为标的公司的股权激励对象。

（十）安全生产、环境保护及节约能效情况

标的公司所属行业不属于高危险、重污染、高耗能行业。标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

（十一）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司已经依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械生产质量管理规范》以及

《GB/T42061-2022/ISO13485:2016 医疗器械质量管理体系用于法规的要求》等国家相

关法规和标准的要求建立了与产品生产相适应的质量管理体系，取得了 ISO 13485:2016医疗器械质量管理体系认证。标的公司的员工能力符合设定的岗位职责要求，生产和检验设备齐全，所有生产物料具有相应的质量标准并经过严格检验后使用，确保了所生产产品的质量能够满足相应的要求。

报告期内，标的公司的产品质量和品质得到了客户认可，不存在因质量方面的问题而导致重大纠纷及因质量方面的违法行为而受到重大行政处罚的情形。

（十二）生产经营资质

截至本独立财务顾问报告签署日，标的资产已取得生产经营所必需的资质。标的公司拥有的主要经营资质详见重组报告书“第四章/六、主要经营资质”。

九、主要财务数据

报告期内，标的公司主要财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计11884.778120.856787.76

负债总计2581.192104.301589.59

所有者权益9303.586016.555198.17归属于母公司所有者的净资

9303.586016.555198.17

产

3-1-151华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入1876.102418.901189.20

营业成本715.181108.90561.46

利润总额-553.05-2783.74-3448.46

净利润-450.59-2266.85-2811.91归属于母公司所有者的净利

-450.59-2266.85-2811.91润

扣非归母净利润-542.52-2524.86-2996.66

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-5月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）6.113.112.92

速动比率（倍）5.272.382.14

资产负债率21.72%25.91%23.42%

总资产周转率（次/年）0.450.320.22

应收账款周转率（次/年）276.32195.13168.33

存货周转率（次/年）1.480.970.62

毛利率61.88%54.16%52.79%

注：财务指标计算公式如下：

*流动比率＝流动资产/流动负债

*速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

*资产负债率＝总负债/总资产×100%

*总资产周转率=营业收入/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

*应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

*存货周转率＝营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定92.00299.65205.00标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金16.1423.8412.54融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

除上述各项之外的营业外收支净额--16.95-0.20

减：所得税影响额16.2248.5232.60

合计91.92258.01184.74

3-1-152华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年1-5月2024年度2023年度

净利润-450.59-2266.85-2811.91

扣非后净利润-542.52-2524.86-2996.66

十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司主要的生产场所的审批、核准、备案程序的情况如下：

建设主体投资项目备案证明环评批复广东省企业投资项目备案证

穗开审批环评【2025】164号

（2509-440112-04-01-257632）易介医疗广东省企业投资项目备案证

穗开审批环评【2020】233号

（2020-440112-73-03-025044）

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立的法人主体，所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有和承担，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认原则

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。

履约义务是指合同中向客户转让可明确区分商品的承诺，标的公司在合同开始日对合同进行评估以识别合同所包含的各单项履约义务。同时满足下列条件的，作为可明确区分商品：

（1）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益；

（2）向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分。

下列情形通常表明向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺不可单独区分：

（1）需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品整合成合同约定的组合产出转让给客户；

3-1-153华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制；

（3）该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。

交易价格是标的公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及标的公司预期将退还给客户的款项。在确定合同交易价格时，如果存在可变对价，标的公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，并以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额计入交易价格。合同中如果存在重大融资成分，标的公司将根据客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销，对于客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，标的公司不考虑其中的融资成分。因转让商品而有权向客户收取的对价是非现金形式时，标的公司按照非现金对价在合同开始日的公允价值确定交易价格。非现金对价公允价值不能合理估计的，标的公司参照其承诺向客户转让商品的单独售价间接确定交易价格。

标的公司预期将退还给客户的款项，除了为自客户取得其他可明确区分商品外，将该应付对价冲减交易价格。应付客户对价超过自客户取得的可明确区分商品公允价值的，超过金额作为应付客户对价冲减交易价格。自客户取得的可明确区分商品公允价值不能合理估计的，标的公司将应付客户对价全额冲减交易价格。在对应付客户对价冲减交易价格进行会计处理时，标的公司在确认相关收入与支付（或承诺支付）客户对价二者孰晚的时点冲减当期收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格发生后续变动的标的公司按照在合同开始日所采用的基础将该后续变动金额分摊至合同中的履约义务。对于因合同开始日之后单独售价的变动不再重新分摊交易价格。

满足下列条件之一的，标的公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合

3-1-154华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。标的公司按照投入法确定提供服务的履约进度。

当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司会考虑下列迹象；

（1）标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；

（2）标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有了该商品的法定所有权；

（3）标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已占有该商品实物；

（4）标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；

（5）客户已接受该商品。

标的公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断从事交易时标的公司的身份是主要责任人还是代理人。标的公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，标的公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则标的公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

标的公司向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：

（1）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；

（2）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；

（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，标的公司综合考虑所

3-1-155华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

有相关事实和情况，这些事实和情况包括：

（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；

（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；

（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；

（4）其他相关事实和情况。

2、各业务类型收入具体确认方法

标的公司营业收入主要为产品销售业务收入以及技术服务收入。

（1）产品销售收入，产品销售按照销售区域分为内销和外销。

内销：标的公司根据协议约定将产品交付给经销商，在经销商签收后确认收入；

外销：报关出口，标的公司取得报关单，货物离岸；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，确认销售收入的实现。

（2）技术服务收入：

标的公司根据“在整个合同期间内是否有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，将服务分为两类：具有该项权利的服务属于某一时间段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入；未约定是否有该项权利的服务属于某一时间点履行的履约义务，根据商品控制权转移确认收入。

标的公司将已交付的产品、成果或取得服务完成确认函作为确认履约进度的指标及

控制权转移的标志，据此确认收入。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司报告期内的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南、准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号

3-1-156华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告——财务报告的一般规定》（2023年修订）的规定，编制财务报表。

（四）财务报表合并范围

报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，也并未发生财务报表合并范围的变更。

（五）资产转移剥离调整情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。

（六）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况

1、重要会计政策变更

（1）执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》财政部于2023年8月21日发布《企业数据资源相关会计处理暂行规定（》财会〔2023〕

11号），标的公司自2024年1月1日起施行。适用于符合企业会计准则相关规定确认

为无形资产或存货等资产的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但不满足资产确认条件而未予确认的数据资源的相关会计处理，并对数据资源的披露提出了具体要求。在首次执行本规定时，应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。标的公司执行《企业数据资源相关会计处理暂行规定》未对财务状况和经营成果产生重大影响。

（2）执行《企业会计准则解释第17号》财政部于2023年11月9日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），标的公司自2024年1月1日起施行。

*关于流动负债与非流动负债的划分

明确了贷款安排中的“契约条件”对流动性划分的影响，在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。

*关于供应商融资安排的披露明确了企业供应商融资安排的范围和在现金流量表以及根据金融工具准则的相关

风险信息披露要求。企业在进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的信

3-1-157华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响。在识别和披露流动性风险信息时也应当考虑供应商融资安排的影响。在首次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息。

*关于售后租回交易的会计处理

明确了承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。在首次执行本解释的规定时，应当对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

标的公司执行《企业会计准则解释第17号》未对财务状况和经营成果产生重大影响。

（3）执行《企业会计准则解释第18号》财政部于2024年12月31日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕

24号），标的公司自印发之日起施行。

*关于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产的后续计量

明确了保险公司对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产，在符合投资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的相关规定时，可以选择全部采用公允价值模式或者全部采用成本模式对其进行后续计量，且选择采用公允价值模式后不得转为成本模式。对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原已采用公允价值模式进行后续计量的，不得转为成本模式，且应当对在浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产全部采用公允价值模式计量。除上述情况外的其余投资性房地产应当按照有关规定，只能从成本模式和公允价值模式中选择一种计量模式进行后续计量，不得同时采用两种计量模式，且采用公允价值模式计量需要符合投资性房地产准则有关采用公允价值模式进行后续计量的规定。执行《企业会计准则第25号——保险合同》的企业在首次执行本解释的规定时，对于浮动收费法下作为基础项目持有的投资性房地产原来按照成本模式进行后续计量，在首次执行本解释时转为公允价值模式的，应当作为会计政策变更进行追溯调整。

*关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理

3-1-158华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

明确了不属于单项履约义务的保证类质量保证应当按照或有事项准则的规定确认

预计负债，在对保证类质量保证确认预计负债时，借方科目为“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，并在利润表中的“营业成本”项目列示，规范了预计负债在资产负债表中的列报，应当根据情况区分流动性，在“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。在首次执行本解释的规定时，应当作为会计政策变更进行追溯调整。

标的公司执行《企业会计准则解释第18号》未对财务状况和经营成果产生重大影响。

2、重要会计估计变更

报告期内，标的公司无重要会计估计变更。

报告期内，标的公司的重要会计政策或会计估计与上市公司不存在显著差异。

（七）行业特殊的会计处理政策

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

3-1-159华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第五节发行股份情况

一、发行股份购买资产发行股份情况

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事

会第十次会议决议公告日。

2、发行价格、定价原则

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

3、发行股份价格定价合理性

本次发行股份定价方法符合《重组办法》相关规定，系经交易各方友好协商确定。

本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

（二）发行价格调整方案及可能产生的影响

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格调整方案。

（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次重组中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产，所涉及发行股份的

3-1-160华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（四）上市公司拟发行股份的数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格41.40元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7271946股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）

1-1泽新医疗16151.793901398

1-2易创享2826.56682744

2-1福恒投资1800.00434782

2-2袁紫扬1700.00410628

3先导基金2670.92645149

4暨科基金1105.59267049

5胡敢为2351.02567879

6-1产投基金1000.00241545

6-2产投生产力495.00119565

7优玖投资5.001207

合计30105.887271946

最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。

发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（五）锁定期安排

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权

3-1-161华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次交

易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

二、募集配套资金发行股份情况

本次拟募集配套资金13357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（一）发行股份的价格、定价原则及合理性

1、定价基准日

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。

2、发行价格、定价原则

本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

3-1-162华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、发行股份价格定价合理性本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合《重组办法》《再融资注册办法》相关规定，定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。

（二）上市公司拟发行股份的种类、每股面值

本次拟募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

（三）上市公司拟发行股份的数量

本次拟募集配套资金13357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。

本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金的认购方袁玉宇100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）募集配套资金的用途

1、募集配套资金概述

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支

付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体情况如下：

单位：万元使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例

补充标的公司流动资金5000.0037.43%

3-1-163华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

药物球囊扩张导管研发项目3978.5829.79%

支付现金对价3379.0625.30%

支付本次交易中介机构费用和交易税费1000.007.49%

合计13357.64100%《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于补充流动资金及偿还债务的金额为5000.00万元，未超过交易作价的25%，亦未超过募集配套资金总额的50%，符合上述规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

2、本次募集配套资金的投资项目的具体情况

（1）募投项目基本情况药物球囊扩张导管研发项目建设单位为易介医疗。项目聚焦动脉血管狭窄病变的介入治疗领域，致力于药物球囊扩张导管的研发及产业化，通过系统性的研发投入，购置研发试制设备，重点推进包含设计验证、注册临床试验及上市申请等关键环节在内的产品研发注册完整流程，助力药物球囊扩张导管的研发成果转化及产品上市。项目建成后，将进一步完善公司在血管介入治疗领域的产品线布局，强化技术核心竞争力，加速商业化进程，为动脉血管狭窄疾病患者提供更安全、更有效的介入治疗方案，推动国产高端医疗器械的产业升级。

本项目计划建设期53个月，投资总额为3978.58万元，其中设备购置费用180.00万元，研发费用3798.58万元。

（2）项目建设必要性分析

1）推动介入器械产品创新，提升产品安全性、有效性，满足未解决的临床需求

动脉狭窄病变是我国高发的血管性疾病，尤其在心脑血管领域存在显著的临床负担。

3-1-164华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

针对此类疾病，目前主要干预手段包括药物治疗、金属支架植入以及球囊扩张导管介入治疗。其中介入治疗凭借其微创性、操作可及性及术后恢复快等优势，逐渐成为临床重要选择方向。

在介入疗法中，药物球囊扩张导管相较于普通扩张导管展现出明确的临床价值。其通过抗增殖药物涂层等局部药物缓释机制，在实现机械性血管扩张的同时抑制血管内膜增生，从根源降低再狭窄风险，避免支架长期植入引发的血栓形成、血管再狭窄等远期不良反应。目前，国内获批上市的药物球囊产品仅适用于冠状动脉和外周血管，尚无专门针对颅内血管的产品。其原因为颅内血管相较于冠脉及外周血管具有更加复杂的生理结构及更加敏感的生理环境，对药物球囊介入治疗过程中的药物载量、非靶向性药物脱落的控制具有更严苛的要求。

本项目研发的药物球囊采用自主研发的创新药物载体技术和配方，具有药物载量低、药物靶向递送效率高、整体安全性更高的创新特点。这些创新设计将显著提升药物球囊扩张导管介入治疗的安全性和有效性，填补国内临床空白，为患者提供更优质的治疗选择。

2）促进公司与迈普医学的业务协同，拓展神经医学领域的产品覆盖

迈普医学多年深耕神经外科医疗器械领域，在神经植入器械领域建立了成熟的技术积累和市场渠道。本项目的实施将有效整合易介医疗在药物球囊导管方面的创新技术与迈普医学在神经医学领域的专业优势，形成从植入器械到介入治疗器械的完整产品布局。

双方在技术研发上的协同合作，可加速产品迭代，共同开发更符合临床需求的解决方案，提升产品组合的竞争力。

在临床资源与市场推广方面，迈普医学现有的神经外科专家网络和渠道体系将为药物球囊导管的临床验证和市场准入提供有力支持。同时，易介医疗的创新产品可进一步丰富迈普医学在神经介入领域的产品线，帮助其拓展治疗场景，覆盖更广泛的临床需求。

这种互补性合作不仅能够优化资源配置，还能缩短产品从研发转化到商业化的周期，提高市场渗透效率。

通过本项目的实施，双方将共同推动神经医学领域治疗手段的多元化发展，从传统的植入治疗向“介入无植入”等创新方向延伸。这种协同效应不仅有助于巩固迈普医学在神经医学市场的领先地位，也将提升易介医疗在专业领域的影响力，最终实现双方在

3-1-165华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

技术、产品和市场层面的共赢发展。

3）推进管线产品商业化，助力介入器械领域国产替代

医疗器械产品的研发具有周期长、投入大、风险高的特点，从技术研发到产品上市往往需要数年时间，且需要持续的资金投入和资源支持。本项目将重点推动药物球囊扩张导管从设计验证到临床试验、注册申请的完整研发流程，有效推动公司核心产品的商业化进程，加速研发成果向经营效益的转化。药物球囊导管作为公司重点布局的创新产品，其成功商业化将显著提升公司产品线的市场竞争力，创造新的利润增长点，为公司持续发展提供有力支撑。

在实现商业化突破的同时，本项目将助力国产介入器械在高值耗材市场的进口替代进程。目前，在神经介入等高端医疗器械领域，进口品牌凭借先发优势仍占据主导地位。

公司研发的药物球囊导管产品在安全性、有效性和操作便捷性等方面实现的技术突破，将为临床提供更具竞争力的国产替代方案。随着产品性能的持续优化和市场推广的深入，国产器械的性价比优势和本土化服务能力将逐步改变外资企业的市场垄断格局。

从长远发展来看，本项目的成功实施将通过药物球囊扩张导管的研发注册及上市后市场突破，推动国产介入器械整体技术水平的提升，为国产医疗器械行业的转型升级注入新动能，最终提升我国在全球医疗器械市场的竞争力和影响力。

（3）项目建设具体内容

本项目计划进行创新性第 III 类医疗器械产品的研发，涵盖产品从设计验证到临床试验、注册申请的研发全流程，推动产品研发进度并通过注册审批。本项目研发产品具体情况如下：

产品名称药物球囊扩张导管

产品为“快速交换”型球囊，产品整体结构上，均由球囊，尖端，显影环，外管，内管以及近端海波管组成；其中，远、近端球囊脚分别焊接在内管远端、产品功能

外管远端上，而显影环安装于内管外表面；产品远端球囊表面喷涂有抗增殖药物涂层，用于动脉血管狭窄病变治疗。

采用介入手术方式，将产品球囊部位穿过血管，抵达靶病变血管位置；后充盈压力扩张球囊，使球囊表面药物与靶血管病变位置贴合，并保持 60s；过程中技术原理

球囊表面药物转移到靶血管上，被靶血管细胞内吞进入细胞内，释放药物，抑制血管增生，防止增生造成血管再狭窄。

（1）引入新型载体，促进药物的跨膜转运；

创新特点（2）新型载体在靶血管有一定的富集作用；

（3）新型载体有的一定的缓释作用。

3-1-166华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）项目投资测算

本项目投资总额为3978.58万元，其中设备购置费用180.00万元，研发费用3798.58万元。具体投资明细如下：

单位：万元

序号 项目构成 投资金额 投资占比 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5

1设备购置费用180.004.52%30.00150.00---

2研发费用3798.5895.48%813.221070.601254.45541.97118.33

2.1研发员工薪酬1867.0746.93%478.40472.33468.00330.00118.33

2.2临床试验费用1441.8236.24%-458.76786.45196.61-

2.3其他研发费用489.6912.31%334.82139.51-15.36-

合计3978.58100.00%843.221220.601254.45541.97118.33

（5）项目实施进度安排

本项目将建设启动时间节点设为 T，预计整体建设期为 53 个月，进行本项目中产品研发流程的实施。本项目实施阶段主要为药物球囊扩张导管的研发流程，可分为临床前研究、临床试验、注册申请三个阶段，具体如下表所示：

序号 研发阶段 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年

1产品设计验证

2注册临床试验

3注册申请

（6）项目审批备案情况

本项目取得的主要审批备案情况如下：

批文类型取得时间环评批复号/备案项目代码

环评批复2025年8月27日穗开审批环评信〔2025〕20号

发改备案2025年8月28日2508-440112-04-05-982846

（六）本次募集配套资金的必要性

1、本次募集资金的必要性

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于药物球囊扩张导管研发项目、补充标的公司流动资金、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。募集配套资金有利于降低上市公司及标的公司整体债务水平、降低财务风险和流动性风险、优化

3-1-167华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司及标的公司资本结构。同时，募投项目的实施有利于标的公司完善公司在血管介入治疗领域的产品线布局，强化技术核心竞争力，加速商业化进程，为动脉血管狭窄疾病患者提供更安全、更有效的介入治疗方案，推动国产高端医疗器械的产业升级。

2、前次募集资金金额及使用情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2021）1963号），并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行普通股（A 股）股票 16515766 股，发行价为每股人民币 15.14 元，募集资金总额为25004.87万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为19287.76万元。以上募集资金已于2021年7月19日划至公司开立的募集资金专用账户，并经华兴会计师事《验资报告》验证。

根据华兴会计师事出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（华兴专字[2025]25010510033号），截至2025年5月31日，公司募集资金专户均已销户，募集资金余额为0.00元。具体情况如下：

单位：万元

募集资金总额：19287.76已累计使用募集资金总额：19287.76

变更用途的募集资金总额-

变更用途的募集资金总额各年度使用募集资金总额：19287.76

-比例投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额项目达到预定可使实际投资用状态日募集后承募集前承金额与募承诺投实际投募集前承诺实际投资募集后承诺实际投资期（或截序号诺投资金诺投资金集后承诺资项目资项目投资金额金额投资金额金额止日项目额额投资金额完工程的差额度）广州迈广州迈普再生普再生医学科医学科技股份技股份2022年7-36000.0017287.7617287.7636000.0017287.7617287.76有限公有限公月司总部司总部基地项基地项目目植入医植入医疗器械疗器械

-新产品新产品9900.002000.002000.009900.002000.002000.00-研发项研发项目目

3-1-168华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

补充流补充流

-14100.0014100.00-动资金动资金

合计60000.0019287.7619287.7660000.0019287.7619287.76——

（七）募集配套资金的管理

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《再融资注册办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，公司已制定募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

（八）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但实际募集资金净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集资金净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。若募集配套资金失败或不足，上市公司将通过自有资金和银行借款等方式解决。

（九）配套募集资金对收益法评估的影响本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评估结果没有影响。

3-1-169华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第六节标的资产评估作价

一、标的资产评估情况

根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0609 号），以

2025年5月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元标的资产账面价值评估价值增减值增减率评估方法

A B C=B-A D=C/A -易介医疗

9303.5833484.9424181.36259.91%收益法

参考资产评估报告确定的评估价值，经交易各方协商确定标的资产的交易对价为

33484.94万元。

（一）评估的基本情况

1、评估方法的选择

资产基础法以资产负债表为依据，从资产成本层面角度分析，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）取代其历史成本，在将各单项资产评估值加总的基础上扣减负债评估值。易介医疗财务账所记录的数据具有及时性与可靠性，满足资产基础法的测算条件，因此本次可采用资产基础法进行评估。

近年来，易介医疗经营呈现稳步增长态势，收入与盈利水平逐年提升。其收入、成本以及各类经营数据和指标，均能够作为对未来年度经营项目进行预测的依据。鉴于在未来年度，该企业的收益与风险具备可估计性，且满足收益法测算的条件，因此本次可采用收益法进行评估。

鉴于难以获取在行业、企业发展阶段以及经营规模等方面与被评估企业具备可比性

的公开市场交易案例，且当前可比上市公司的经营规模与易介医疗存在显著差异，评估无法通过量化修正手段客观呈现标的公司的股权价值。因此本次不适宜采用市场法进行评估。

综上所述，本项目确定采用收益法和资产基础法进行评估。

3-1-170华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、评估结果

（1）收益法评估结论

运用收益法，经过评估测算，于评估基准日时易介医疗的股东全部权益评估值为

33484.94万元，增幅259.91%。

（2）资产基础法评估结论

经过评估测算，评估基准日2025年05月31日时，易介医疗总资产账面值为

11884.77万元，评估值为14556.96万元，增幅22.48%；负债账面值2581.19万元，评

估值为2581.19万元，无增减；净资产账面值为9303.58万元，评估值为11975.77万元，增幅28.72%。

运用资产基础法，经过评估测算，易介医疗股东全部权益的评估值为11975.77万元。

（3）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法结果比资产基础法高21509.17万元。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、研发能力、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等要素协同是资产基础法无法考虑的因素对评估对象价值的影响。

收益法结果从易介医疗的未来获利角度考虑，反映了企业拥有的管理能力、运营能力、研发能力、产品优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，更能反映企业股权的价值，故选用收益法的评估结论作为本次资产评估报告的评估结论。

本次选用收益法结果作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2025年5月31日时，易介医疗的净资产账面值为9303.58万元，股东全部权益的评估价值为33484.94万元，增幅259.91%。

（二）评估假设

本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下重要假设及限制

3-1-171华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

条件发生较大变化时，评估结论应进行相应的调整。

1、一般假设

（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化；

（5）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务对公司经营管理无重大影响；

（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

2、特殊假设

（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、运营方式等与目前保持一致；

（3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

（4）假设评估基准日后被评估单位的渠道优势保持目前的水平；

（5）假设被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策

略等仍保持合理的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化带来的损益；

（6）假设被评估单位目前取得的各项行业资质在有效期到期后能顺利通过有关部

门的审批，行业资质持续有效；

（7）假设被评估单位在基准日及预测期内的产能增加符合相关政策规定，并可获

3-1-172华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

得环评批复且环保验收通过；

（8）假设评估基准日后被评估单位的现金流入及流出的实现点均为每年年末；

（9）易介医疗于2023年12月28日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。

易介医疗2023年至2025年可按15%的税率计缴企业所得税。考虑到公司现行状况已通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

（三）收益法评估情况

1、评估思路

根据被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估企业的财务报表估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：

（1）纳入本次评估范围及对象为易介医疗的股东全部权益；

（2）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的变化趋势和

业务类型等分别估算预期净现金流量，并折现得到经营性资产的价值；

（3）对纳入报表范围，但在预期净现金流量估算中未予考虑的资产或负债，将作

为溢余或非经营性资产（负债）单独测算其价值；

（4）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。

2、评估模型

（1）收益模型的选取

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

E=P+Ci

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值

P：被评估单位的经营性资产价值

Ci：评估基准日溢余和非经营性资产（或负债）价值

其中：经营性资产价值 P

3-1-173华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

n R i RP =? + n+1

i (1+ r)

i (r ?g)* (1+ r)n

式中：Ri：未来第年的股权自由现金流量

Rn+1：未来第 n＋1 年的股权自由现金流量

r：折现率

g：详细预测期后的永续增长率

i：详细预测期第 i 年

n：稳定期

其中：股权自由现金流量 R

R=净利润+折旧及摊销+资本性支出-净营运资金变动+付息债务的增加或减少

其中：详细预测期第 i 年及稳定期

本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前

阶段（2025年6月1日至2031年12月31日）各年的权益现金流量；其次，预测后阶

段被评估单位进入稳定期（2032年至永续年限），保持前阶段最后一年（2031年12月31日）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的权益现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。

（2）折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率 r

Re = R f +β*ERP +Rc

式中：Rf：无风险利率

β：权益系统风险系数

ERP：市场风险溢价

Rc：企业特定风险调整系数

3、收益年限的确定

资产的价值体现在获取未来的能力上，直接与未来收益期的长短相联系。总体而言，

3-1-174华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

应该涵盖委估资产的整个收（受）益期限。从整个受益年度出发，可以是有限期与无限期的统一。清查过程中未发现对将来影响企业所在行业继续经营的相关限制性政策或者限制性规定，基于企业持续经营假设条件下，本次评估确定收益期限为无限期（永续法）。

对被评估单位企业发展的阶段、所在行业现状与发展前景、经营状况、资产特点和

资源条件等因素分析，确定本次评估的详细预测期为6.58年，第6.58年后进入稳定期。

本次评估预测的期限为6.58年，主要是考虑了企业经营需要一定时间周期实现销售产品后续研发以及相关审批流程的进程，假设6.58年后易介医疗的业务基本进入一个比较稳定的时期。详细预测期从评估基准日至2031年12月31日止，2032年起进入永续期。另外，由于企业存在较大数额的可弥补亏损，因此会造成从2031年-2033年所得税费差异。

4、未来收益的确定

（1）营业收入、营业成本分析和预测

评估基准日，公司整体毛利率水平为62.31%，未来年度随着产品量产化生产，产品所分摊单位固定成本降低，毛利率将有一定幅度的提升。

本次基于易介医疗的历史营业收入及成本、行业地位、核心竞争优势等方面，结合行业的市场发展趋势，对易介医疗未来的营业收入和营业成本进行了预测，具体如下表。

单位：万元

2025年

产品类别项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

营业收入1892.645212.827698.689848.4512603.4514201.7115312.48通路类产

营业成本908.582408.683479.254420.505678.886356.786853.34品

毛利率51.99%53.79%54.81%55.11%54.94%55.24%55.24%

营业收入655.601866.312771.803554.844559.705139.115540.94治疗类产

营业成本153.98419.67610.51778.771008.961128.451213.56品

毛利率76.51%77.51%77.97%78.09%77.87%78.04%78.10%

营业收入36.00629.001246.952442.163131.733529.333804.23

外周系列营业成本10.25172.63336.31653.64843.46945.991025.13

毛利率71.53%72.56%73.03%73.24%73.07%73.20%73.05%

主营业务收入合计2584.247708.1311717.4315845.4520294.8822870.1524657.64

主营业务成本合计1072.813000.974426.075852.917531.318431.229092.03

3-1-175华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年

产品类别项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

平均毛利率58.49%61.07%62.23%63.06%62.89%63.13%63.13%

（2）税金及附加

税金及附加反映的是需交纳的城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加和印花税。易介医疗执行的城市维护建设税按流转税额的7%计缴，教育费附加按流转税额的

3%计缴，地方教育费附加按流转税额的2%计缴。对于城市维护建设税、教育费附加及

地方教育附加，按照应交增值税税额及相关税率进行预测。

对于印花税，本次预测根据营业收入、营业成本及期间费用的一定比例计算。

本次评估根据未来年度业务发展预测额与以上计税方法估算易介医疗各年度的税金及附加数额。易介医疗未来年度的税金及附加预测值如下：

税金及附加预测表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

税金及附加17.80102.07144.23197.32261.13289.72316.94

（3）销售费用预测

销售费用主要是销售人员的工资及福利费、业务推广费、差旅费、业务招待费等。

其中：

工资及福利费包括了销售人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及提成奖金。本次预测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据销售人员规模的增长情况进行预测。

使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及

相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出所形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。

其余项目包括如办公费、中介机构费等，以2024年度的水平为基础，按照一定的比例增长率进行预测。具体情况如下：

3-1-176华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

销售费用预测表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

工资及福利费966.921774.152220.002665.993144.273164.093244.88

使用权资产摊销2.845.015.165.325.485.645.81

水电及物管费0.881.451.501.551.601.651.70

折旧摊销费2.473.062.332.854.285.707.13

业务推广费361.89513.73565.10621.61683.78752.15827.37

差旅交通费123.83196.23235.47282.57339.08372.99410.29

业务招待费67.54127.63153.15183.78220.54242.59266.85

其他58.9886.8895.57105.12115.64127.20139.92

合计1585.342708.143278.293868.804514.664672.024903.94

（4）管理费用预测

管理费用主要是管理人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销等。

其中：

工资及福利费包括管理人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及年终奖。本次预测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据管理人员规模的增长情况进行预测。

使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及

相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

租金水电物管费是根据企业经营场地租赁情况，结合历史租赁合同租金增长情况，按照一定比例的增长进行预测。

折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出所形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。

其余项目包括办公费、招待费等，以2024年度的水平为基础，按照一定的比例增长率进行预测。具体情况如下：

管理费用预测表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

工资及福利费308.64553.21631.69736.33814.80874.53900.77

3-1-177华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

使用权资产摊销85.4181.0083.4385.9488.5191.1793.91

水电物管费21.5720.6721.1721.6722.1722.6723.17

折旧摊销费4.306.844.584.425.036.177.31

其他办公费36.0766.5679.8795.85115.02126.52139.17

合计455.98728.29820.75944.211045.541121.071164.33

（5）研发费用预测

研发费用主要是管理人员的工资及福利费、租金水电物管费、办公费、折旧摊销等。

其中：

工资及福利费包括管理人员的薪资、社会保险与医疗保险费用以及年终奖。本次预测以历史年度销售人员薪酬成本为参照基础，结合未来收入增长状况，依据管理人员规模的增长情况进行预测。

使用权资产、水电及物管费为企业日常经营租赁的办公及生产场地所产生的租金及

相关费用，本次预测根据企业目前的场地使用情况结合未来经营对场地需求进行预测。

租金水电物管费是根据企业经营场地租赁情况，结合历史租赁合同租金增长情况，按照一定比例的增长进行预测。

折旧摊销是根据评估基准日企业的资产状况，结合未来年度所需增加的资本支出所形成资产的折旧（摊销）情形，按照企业会计政策进行计算。

其他成本包括材料费、试验费、差旅费、咨询费、修理费等研发成本，以2024年度的水平为基础，按照一定的比例增长率进行预测。具体情况如下：

研发费用预测表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

工资及福利费620.061025.631066.081106.531146.971166.501201.49

使用权资产摊销52.7394.0495.81111.04127.14129.90132.75

水电物管费8.4713.6414.1416.6719.2119.7120.21

折旧摊销费14.2724.6741.2345.7463.3374.2980.56

其他成本204.98306.51321.83337.93354.83372.57391.19

合计900.531464.491539.091617.911711.481762.971826.20

3-1-178华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）财务费用预测

易介医疗财务费用主要是利息收入、利息支出和金融手续费等，根据企业未来经营规划与资金需求进行预测具体情况见下表：

财务费用预测表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

财务费用11.7321.0922.2928.7530.0938.8639.40

（7）其他收益或支出的预测

其他支出包括资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动收益、资产处置

收益、营业外收入和营业外支出等。

其他收益包括政府各项产业投资补贴和个人所得税返还两类。评估人员核实了补贴的发放政策，确定相关收益并非持续补贴类，具有不确定性。对此类收入基于谨慎性原则本次不予进行预测。

信用减值损失主要是计提坏账准备所形成，医疗器械行业的终端用户多数为医疗机构，商业信用度高，结合公司历史应收款项的回收情况，形成损失的可能性较小，因此本次评估不对其进行预测。

营业外收入主要是废料收入，营业外支出主要是资产报废处置净损益和捐赠支出均具有较大的不确定性，因此本次评估不对其进行预测。

（8）所得税费预测

1）所得税税率预测

易介医疗于2023年12月28日取得《高新技术企业证书》，有效期为三年。易介医疗2023年至2025年可按15%的税率计缴企业所得税。考虑到公司现行状况已通过高新技术企业的认定且企业未来盈利预测相关指标符合高新技术企业的相关要求，因此预计未来仍然持续获得，故本次评估假设公司高新技术企业资格到期可正常延续，以后年度企业所得税率为15%。

2）研发费用加计扣除比例预测根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政

3-1-179华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告部税务总局公告2023年第7号），易介医疗开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除本年度应纳税所得额。

3）弥补以前年度亏损

根据易介医疗2024年所得税汇算清缴报告以及未来经营预测，易介医疗存在较大数额的可弥补亏损。根据《关于延长高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限的通知》（财税〔2018〕76号），“自2018年1月1日起，当年具备高新技术企业或科技型中小企业资格（以下统称资格）的企业，其具备资格年度之前5个年度发生的尚未弥补完的亏损，准予结转以后年度弥补，最长结转年限由5年延长至10年”。因此，本次评估在确定易介医疗未来应纳税所得税时考虑了可弥补亏损的影响。

（9）折旧及摊销

折旧及摊销包括固定资产折旧、长期待摊费用摊销、无形资产摊销及股份支付摊销等非付现成本。本次预测根据易介医疗现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来年度的固定资产折旧及无形资产摊销数额，具体情况见下表：

折旧及摊销预测表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

折旧及摊销265.81454.61506.23521.29603.40331.18357.20

（10）付息债务预测分析

易介医疗在评估基准日的付息债务为586.70万元，为3笔银行贷款，债务到期均在2027年。由于评估基准日时，易介医疗存在较大金额的现金及现金等价物，因此未来年度无长期付息贷款的需求，评估基准日的存量债务将在到期时一次还清。

（11）追加投资预测

本次评估时对于易介医疗的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

1）资本性支出

资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保

3-1-180华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告障。根据被评估企业的实际情况，本次预测时对于追加投资的考虑主要是考虑与实现未来收入水平相匹配的固定资产的更新改造支出和追加资本性支出。具体情况见下表：

资本性支出预测表

单位：万元

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

资本性支出44.2554.25635.72873.99218.07537.63286.94

2）营运资金

营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资本。营运资本的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

评估报告所定义的营运资本和营运资本增加额分别为：

营运资本＝最佳货币资金保有量+存货+应收款项+其他经营性流动资产-应付款项-其他经营性流动负债

营运资本增加额＝当期营运资本-上期营运资本-评估基准日溢余货币资金弥补金额

式中：评估基准日溢余货币资金弥补是指企业基准日时存在较大数额现金或现金等价物可用于预测年度的营运资金追加需求。

营运资金变动额预测表

单位：万元

2025年

项目基准日2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

营运资金1970.522696.264084.685778.737490.989484.6510575.9911363.00溢余货币资金

-2000.001350.001652.52----弥补营运资金增加

--1274.2638.4141.541712.251993.671091.34787.01额

5、折现率的确定

（1）无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估采用同花顺 iFinD 资讯系统终端查询2025年05月31日国债到期收益率，并取剩余期限为10年以上的国债平均收益率

3-1-181华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

确定无风险报酬率，则本次无风险报酬率 Rf 取 1.97%。

（2）企业风险系数β

β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的 β 值来替代。首先，本次评估通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询中国证券市场上标的公司所属行业“医疗耗材”的行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.9711。然后，结合下述计算公式及委估企业的所得税率（15%）确定被评估单位的企业风险系数 βe。

D

βe = βt × [1 +（1 + T） × ]

E

式中：βe：有财务杠杆 β；

βt：无财务杠杆 β；

T：被评估单位所得税率；

D/E：带息债务／股权价值的比率

本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2025年6-12月至2031年）的

资本结构 D/E，然后预测 2032 年至永续年限被评估企业进入稳定期，其资本结构 D/E保持2031年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数β。

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

无财务杠杆0.97110.97110.97110.97110.97110.97110.9711

所得税率15%15%15%15%15%15%15%

D/E 1.75% 1.75% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

有财务杠杆0.98550.98550.97110.97110.97110.97110.9711

（3）市场超额收益率 ERP 的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、

3-1-182华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。

本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2015年至2024年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。本次评估采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.60%。

（4）企业特定风险调整系数 Rc 的确定

在本次评估中将被评估企业和上市公司相比，通过以下几方面因素进行了考虑：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；

企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；

对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑影响被评估单位个别风险的各个因素，确定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 4.00%。

（5）权益资本成本的确定

将上述确定的参数代入计算公式进行迭代测算，则权益资本成本如下：

2025年

项目年度2026年2027年2028年2029年2030年2031年

6-12月

无风险利率1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%1.97%

市场风险溢价6.60%6.60%6.60%6.60%6.60%6.60%6.60%

有财务杠杆β0.98550.98550.97110.97110.97110.97110.9711

企业特有风险4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%4.00%

权益资本成本12.47%12.47%12.38%12.38%12.38%12.38%12.38%

本次收益法收益期按永续考虑，根据评估对象未来发展趋势，预计详细预测期后经营进入相对稳定阶段，永续增长率 g 取 0%。

3-1-183华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

6、非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

经易介医疗申报以及评估清查，评估基准日时，易介医疗的资产中不涉及非经营性资产及溢余资产（或负债）。

7、评估结果

单位：万元

2025年2033年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年

6-12月至永续

一、营业收入2584.247708.1311717.4315845.4520294.8822870.1524657.6424657.6424657.64

减：业务成本1072.813000.974426.075852.917531.318431.229092.039092.039092.03

税金及附加17.80102.07144.23197.32261.13289.72316.94316.94316.94

销售费用1585.342708.143278.293868.804514.664672.024903.944903.944903.94

管理费用455.98728.29820.75944.211045.541121.071164.331164.331164.33

研发费用900.531464.491539.091617.911711.481762.971826.201826.201826.20

财务费用11.7321.0922.2928.7530.0938.8639.4039.4039.40

二、营业利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

三、利润总额-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

减：所得税费

-------751.33875.12用

四、净利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.806563.476439.68

加：折旧及摊

265.81454.61506.23521.29603.40331.18357.20357.20357.20

销付息债务增加

---586.70------（或减少）

减：资本性支

44.2554.25635.72873.99218.07537.63286.94357.20357.20

出

追加营运资金-1274.2638.4141.541712.251993.671091.34787.01--

净现金流量35.8745.03728.981270.603592.335256.506598.056563.476439.68

折现期 0.58 1.58 2.58 3.58 4.58 5.58 6.58 7.58 n

折现率12.47%12.47%12.38%12.38%12.38%12.38%12.38%12.38%12.38%

折现系数0.93370.83020.73870.65730.58490.52050.46320.41223.3296

净现值33.4937.38538.50835.172101.152736.013056.222705.4621441.56经营性资产价

33484.94

值

加：溢余性资产（或负债）-净额股东全部权益

33484.94

价值

3-1-184华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四）资产基础法评估情况

1、流动资产评估说明

（1）货币资金

1）评估范围

货币资金内容为银行存款，账面价值5421.86万元，共5个人民币账户。

2）评估程序及方法

对于银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单、银行存款余额调节表，并对开户银行进行了函证，检查是否存在重大的长期未达账项和影响净资产的事项，以核实无误的账面值作为评估值。

3）评估结果

经评估确认，货币资金的评估价值为5421.86万元，评估无增减值。

（2）交易性金融资产

1）评估范围

交易性金融资产为向银行购买的理财产品，账面价值482.51元。

2）评估程序及方法

对于交易性金融资产，评估人员查阅了原始入账凭证，理财产品持有证明文件，核实其持有核算产品份额、价格和权属的真实性，以经核实无误的账面值确定为评估值。

3）评估结果

经评估确认，交易性金融资产的评估价值为482.51元，评估无增减值。

（3）应收账款

1）评估范围

应收账款内容为货款，账面余额为219277.44元，坏账准备1096.39元，账面价值

218181.05元。

2）评估程序及方法

首先对各项应收账款进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合

3-1-185华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告同，核实业务的真实性；评估人员在对应收账款余额核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、形成时间和原因、期后款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对于企业应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项则参考企业计提坏账准备政策的计提比例估算风险损失。

3）评估结果

经评估确认，应收款项的评估价值为218181.05元，评估无增减值。

（4）预付账款

1）评估范围

预付账款内容为预付 ISO 再认证费用及证书费用、购货款和服务费等，账面价值

614562.13元。

2）评估程序及方法

首先对各项预付账款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估专业人员在对预付账款核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

3）评估结果

经评估确认，预付账款的评估价值为614562.13元，评估无增减值。

（5）其他应收款

1）评估范围

其他应收款内容为保证金和员工往来款，账面余额1096860.48元，坏账准备

2146.33元，账面价值1094714.15元。

2）评估程序及方法

3-1-186华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

首先对各项其他应收款项进行逐笔核对，查看其是否账表相符。抽查相关业务凭证和合同，核实业务的真实性；评估人员在对其他应收款核实无误的基础上，借助历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和确定评估风险损失相结合的方法评估风险损失。

对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%。对于企业其他应收账款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项则参考企业计提坏账准备政策的计提比例估算风险损失。

3）评估结果

经评估确认，其他应收款的评估价值为1094714.15元，评估无增减值。

（6）存货

易介医疗的存货主要为原材料、委托加工物资、库存商品、在产品（半成品）、发出商品。除发出商品外，其余存货均存放于公司仓库内。存货的具体评估方法及过程如下：

1）原材料、在库周转材料

*概况

原材料账面余额为5605408.11元，跌价准备196012.03元，账面价值为5409396.08元，内容主要为各型号导管、芯棒、焊球不锈钢丝、钨丝等。

*评估程序及方法

对于近期购买的材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估价值；对于库龄较长或价格已出现明显变化的材料，评估人员根据企业提供的资料分析，按照预计价格减去估计将要发生的成本或估计的销售费用以及相关税费后的金额作为评估值。

*评估价值的确定

经过以上程序和方法的测算，原材料的评估价值为5409396.07元，评估无增减值。

2）委托加工物资、在产品

3-1-187华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*概况

委托加工物资账面价值 100543.53 元，主要为不锈钢丝和 PTFE 涂层线等；在产品账面价值1753889.95元，主要为近端芯丝、铂镍绕丝及待分摊制造费用等。

*评估程序及方法

由于委托加工物资和在产品生产周期较短，并且近期原材料价格变动不大，产品上线时间不长，因此评估时按照核实无误后的账面价值作为评估值。

经过以上程序和方法的测算，委托加工物资的评估值为100543.53元，评估无增减值；在产品的评估值为1753889.95元，评估无增减值。

3）库存商品、发出商品

*概况

库存商品账面余额为3585573.55元，跌价准备404470.92元，账面价值为

3181102.63元，内容主要为各型号一次性使用体外吸引连接管、颅内球囊扩张导管、远端通路导管、血栓抽吸导管、支撑导管和神经血管导丝等产品；发出商品账面值为

190032.83元，内容主要为颅内球囊扩张导管、血栓抽吸导管等产品。

*评估方法

本次对库存商品和发出商品采用成本法进行评估。评估根据预计产品收入，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价，以清查核实后的评估基准日的库存数量，乘评估单价，得出库存商品的评估值。

*评估结果

经过以上程序和方法测算，库存商品的评估值为5071923.00元，评估增值

1890820.37元；发出商品的评估值为460230.65元，评估增值270197.82元。

4）评估结果

经评估确认，存货的评估值为12795983.20元，评估增值2161018.19元。

（7）其他流动资产

1）评估范围

其他流动资产账面余额10000000.00元，内容为银行理财。

3-1-188华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）评估程序及方法

评估专业人员通过企业提供的评估明细申报表，与相关会计凭证、明细账、总账和资产负债表进行核对，查阅了关于上述款项的相关文件资料。经核查，账务记录正确，无核实调整事项，本次评估时以经核实无误的账面值确定评估值。

3）评估结果

经评估确认，其他流动资产的评估值为10000000.00元，评估无增减值。

2、固定资产-设备类评估说明

（1）设备概况

易介公司的设备类资产账面原值为3429076.83元，账面净值为2368952.81元，主要存置于易介公司在广州市黄埔区开源大道 11号 b4栋的生产厂区和广州市黄埔区崖

鹰石路3号办公场所内，包括：

1）机器设备：包括编织机、绕簧机、医疗精密激光焊接机等医疗器械生产设备；

2）电子设备：包括电脑、打印机、网络设备交换机等日常办公管理设备。

根据评估专业人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与企业填报的基本相符。设备维护保养良好，外观整洁，完全能满足工作要求，运转稳定、正常。

（2）评估程序

被评估单位提供的固定资产台账、原始发票和有关技术资料，在抽查核实台账的基础上进行现场调查，了解设备实际使用情况、维修保养和设备实际技术状态。

1）现场勘察程序

*与被评估单位负责设备管理的人员到现场进行勘察，观察机器设备、电子设备的外观及工作环境，核对其规格铭牌。

*向设备的操作人员了解设备的技术状况，使用条件以及维修保养等情况，并作相应的记录。

2）评定估算程序

*根据评估目的、委托设备的评估范围，确定评估标准与测算方法。

3-1-189华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

*查阅资产评估明细表，确定现场勘察和调研计划。

*进行现场设备清查核实，以委托人提供的设备评估申报明细表为基础，清查核实资产，查看设备外观、完好率及运行情况，并通过企业管理人员进一步了解设备管理、使用、维护、检修情况，估计尚可使用情况等，为确定设备成新率提供依据。

*在确定设备重置全价和成新率的基础上，评定估算评估值。

（3）评估方法

根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备于基准日的市价确定机器设备的重置价值，并通过经济年限及实际勘察确认成新率计算评估值。

成本法的计算公式为：评估值＝重置价值×成新率

1）重置价值的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料或向设备供应商询价，依据其购置价确定重置全价。

对于部分无法取得设备现行购置价或建造成本的设备，在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据国内机电产品市场同类设备价格变化指数，进行调整，计算出重置价值。

对于部分新购进的设备，依据有关会计凭证核实其原购置价格，确定其重置价值。

2）成新率的确定

以年限成新率 N1（40%）和现场勘察成新率 N2（60%）加权平均的方法确定其成

新率 N，计算公式为：

N＝N1×40%+N2×60%

其中 N1＝（1－实际已使用年限／经济使用年限）×100%

N2 由评估专业人员根据设备原始制造质量、生产运行状况、利用程度、制造产品

的质量、维护状况、外观和完整性进行观察，综合分析确定。

3）评估值的确定

设备评估值＝设备重置完全价值×成新率。

3-1-190华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）评估过程

1）现场勘查

*根据企业提供的机器设备、电子设备评估明细表对委估设备实地进行勘察与核对，对企业提供的财产资料、有关凭证进行整理与补充搜集。

*在现场中，对评估范围内机器设备、电子设备抽样进行详细察看。核对数量、型号规格，对设备的现状、日常维护保养情况作出详细的记录和鉴定，核实重要的产权证明文件，并多方面了解可能影响资产评估的重大事项。

2）评估计算

*在完成现场勘察、核实工作后，将收集到的有关数据资料进行筛选、分类、整理和分析。

*根据评估目的和评估对象状况，选择适当的评估方法对委估设备进行评估计算。

*对各项评估结果进行验证、分析和综合平衡。

*填写设备评估明细表和编写设备评估说明。

（5）评估结果

经过评估测算，评估基准日时，设备类重置价值3185740.00元，评估净值

2466380.00元，增值97427.19元，其中：机器设备重置价值2718840.00元，评估净

值2180190.00元，电子设备重置价值466900.00元，评估净值286190.00元。

3、使用权资产评估说明

（1）评估范围

纳入使用权资产内容为租赁场地使用权和租赁设备使用权，账面价值11523364.08元。

（2）评估程序及方法

对使用权资产，评估人员查看了企业提供的评估明细申报表，并核实使用权资产计提的相关会计凭证、租赁合同等资料。经核查，账务记录正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定评估值。

（3）评估结果

3-1-191华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经评估确认，使用权资产的评估价值为11523364.08元，评估无增减值。

4、无形资产评估说明

（1）其他无形资产——办公软件

1）评估范围

易介医疗的其他无形资产—办公软件原始入账价值119077.94元，账面价值

119077.94元，主要为企业外购的办公软件。

2）评估程序及方法

评估人员首先查看了企业获得以上资产的相关资料，阅读了其中的有关内容、权利期限，对资产取得的合法、合理、真实、有效性进行核实；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解资产的使用情况，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限。经核实表明账、表金额相符。本次评估时，以该项资产的原始发生额及尚存受益期等来确定评估值。

3）评估结果

经评估确认，其他无形资产的评估价值为119077.94元，评估无增减值。

（2）其他无形资产——商标权

1）评估范围

易介医疗持有的账面未记录的商标权详见上述“评估对象与评估范围说明”中对企

业申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况的描述。

2）评估程序和方法

由于易介医疗目前的经营业务对本次评估披露的注册商标依赖度较低，商标主要为防止其他单位或个人侵权而进行的防御型注册，本次评估对已注册商标采用成本法评估。

成本法，即对注册商标达到评估基准日状态所需要的投入成本，按照评估基准日的取价标准，将重建上述无形资产所需支付的成本（通常为设计费、注册手续费、代理费、律师咨询费及续展手续费等）进行货币化计量。按照评估基准日的取价标准，重新计算其投入的成本价值确定评估值。

评估专业人员查阅企业申请上述无形资产所支付的费用清单、明细账、入账凭证，

3-1-192华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

检查支付的情况。本次评估根据评估基准日时申请注册商标所需发生的费用进行评估。

3）评估结果

经评估测算，评估对象的商标权评估值为39000.00元，评估增值39000.00元。

（3）其他无形资产——专利权及专有技术

1）评估范围易介医疗持有的账面未记录的专利权及专有技术详见上述“评估对象与评估范围说明”中对企业申报的记录或者未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况的描述。

2）评估程序及方法

对于纳入本次评估范围内的无形资产为企业自主申请或开发形成的，评估专业人员首先对会计报表及评估明细表的核对，核查了相关会计支出凭证，在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料；然后向财务人员、技术人员及管理人员了解无

形资产的使用情况，确认其是否存在并判断尚可使用期限。

鉴于委估专利权所对应的业务拥有较为完备的历史经营资料，相关业务收入在财务核算中单独列示，其与企业经营业务之间的关联性较为明显，对业务的价值贡献程度较高，且该等无形资产的价值贡献能够维持一定的延续性。在现有的经营管理模式下，于可预见的未来具备持续获利能力，其获利能力、未来风险、预期获利年限等因素能够进行预测或量化，即评估对象未来年度的收益与风险能够可靠估计。因此，本次评估采用收益法。同时，考虑到无法精准划分单项专利对被评估单位现金流的贡献，故而将全部专利及专有技术作为的生产技术资产组进行评估。

本次评估运用销售收入分成法，依据销售收入以及销售收入分成率对评估对象的收益予以测算。具体而言，在特定的规模条件下，从应用该技术的服务可为使用单位带来的预期收益出发，计算未来可能获取的收益，随后乘以一定的销售收入分成率，以此确定评估范围内所涉及技术能够为使用单位创造的利益，再选取适宜的折现率进行折现，进而得出评估范围内所涉及技术在评估基准日的市场价值。其基本公式如下：

n

Ri × K

P =∑( i)

i （1 + r）

式中：P-评估值

3-1-193华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

n-评估对象收益年限

i-未来年份顺序数

r-适用的折现率

Ri-预期在未来第 i 年与无形资产相关的销售收入；

K-收入分成率

3）测算过程

*确定收益年限

产品的获利期限较长，除非被其他质量或功能更为显著的产品代替，或出现安全性问题，否则产品可以持续获利。技术性资产，由于各领域科学技术的不断进步和快速更新，可能会使某一领域在某一时期出现科技成果的经济寿命短于法律有效期的现象。评估专业人员根据对技术的寿命周期、技术的先进性、垄断性、保密性、实用性、创新程

度、法律保护状况等进行综合分析后，确定其收益年限为9.58年。

*相关业务的销售收入预测

由于本次评估过程中已对股东全部权益价值已经采用收益法进行评估，而纳入本次评估范围的专利权及专有技术均为企业正常经营中应用的，故本次评估中对专利权及专有技术可产生的销售收入参考收益法评估过程中的营业收入预测结果。

*分成率的确定

国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对2019—2023年期间在国家知识产

权局备案的专利实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同32938.00份、专利

82738.00件，按照专利所涉及的国民经济行业，分类统计了合同数量、许可费支付方

式、许可费金额、提成费率等信息。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”。

本次评估的无形资产属于专用设备制造业，根据上述统计数据，专用设备制造业按

3-1-194华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

销售额提成下无入门费的提成率平均值为4.9%，故本次评估收入分成率基数取4.9%。

*技术衰减率

随着时间的推移，委估技术会不断地得到改进和完善，表现为在不断会有新的技术改进或增加，使得现有的技术所占比重会有所下降。预计现有技术从2027年起对于收入的贡献每年递减10%。

*折现率

I、无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次评估的无风险报酬率以评估基准日时剩余期限为10年期国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取1.67%。

II、风险报酬率的确定

各风险报酬率一般处于0%～10%之间，具体考虑因素及测算详见下表：

i.技术使用风险报酬率的确定

表一：

序号风险因素取值说明

1技术转化风险工业化生产(0)；批量生产(20)；中试(40)；小试(80)；实验室阶段(100)。

无替代产品(0)；存在若干替代产品(40)；替代产品较多(80)；替代产品多

2技术替代风险

(100)。

发明专利及实用新型专利(20)；实用新型专利(60)；处于申请阶段的专利

3技术权利风险

(100)。

相关技术完善(0)；相关技术在细微环节需要进行一些调整，以配合待估技术的实施(20)；相关技术在某些方面需要进行一些调整(40)；某些相关技

4技术整合风险

术环节还需进行开发(60)；相关技术的开发存在一定的难度(80)；相关技

术尚未出现(100)。

表二：

分值序号风险因素权重系数取值

100806040200合计

1技术转化风险0.320200.60%

2技术替代风险0.340401.20%

3技术权利风险0.220200.40%

4技术整合风险0.220200.40%

合计2.60%

3-1-195华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

ii.市场风险报酬率的确定

表一：

序号风险因素权重取值说明

市场总容量大且平稳（0）；市场总容量一般，但发展前景好（20）；市场总容量一般且发展

1市场容量风险0.4

平稳（40）；市场总容量小，呈增长趋势（80）；市场总容量小，发展平稳（100）。

市场为新市场，无其它厂商（0）；市场中厂商市场现有竞争风数量较少，实力有明显优势（20-40）；市场中

20.7

险厂商数量较多，但具有较明显的优势（60）；

市场中厂商数量众多，且无明显优势（100）。

市场存在明显规模经济（0）；市场存在一定

3市场规模经济性0.3的规模经济（40）；市场基本不具备规模经济

竞争0.6（100）。

市场

风险项目的投资额及转换费用高（100）；项目的投潜在投资额及转

40.30.4资额及转换费用中等（60-80）；项目的投资额

竞争换费用

及转换费用低（0-20）风险

产品的销售依赖固有的销售网络（0）；产品的

5销售网络0.3销售在一定程度上依赖固有的销售网络（40）；

产品的销售不依赖固有的销售网络（100）。

表二：

序分值风险因素权重系数取值号100806040200合计

1市场容量风险0.420200.80%

2市场现有竞争风险0.720200.84%

规模经济

30.320200.11%

市场竞性

0.6

争风险市场潜在投资额及

40.3竞争风险0.460600.43%转换费用

5销售网络0.340400.22%

合计2.40%

iii.融资风险报酬率的确定

表一：

序号风险因素权重取值说明

1融资风险0.5项目投资额低（20）；项目投资额中等（40-60）；项目投资额高（80-100）。

流动资金风项目所需流动资金少（0）；项目所需流动资金中等（40-60）；项目所

20.5

险需流动资金多（80-100）。

3-1-196华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

表二：

分值序号风险因素权重系数取值

100806040200合计

1融资风险0.560603.00%

2流动资金风险0.560603.00%

合计6.00%

iv.管理风险报酬率的确定

表一：

序号风险因素权重取值说明

全部管理团队稳定且有效（0）；管理团队稳定（20）；管理团队不

1管理团队0.4

稳定（60）；没有管理团队（100）。制度建设已建立并完善，执行力强（0）；制度建设已建立并完善，制度建设

20.3但执行力欠缺（40）；制度建设已建立但不完善（60）；制度建设

及执行力

未建立（100）。

质保体系已建立完善，并实施全过程质量控制（0）；质保体系建立但不完善，大部分生产过程实施质量控制（40）；质保体系尚待建

3质量控制0.3立，只在个别环节实施质量控制（60）；质保体系未建立，无实施全过程质量控制（100）。

表二：

分值序号风险因素权重系数取值

100806040200合计

1管理团队0.420200.80%

2制度建设及执行力0.320200.60%

3质量控制0.320200.60%

合计2.00%

III、折现率的确定

则：折现率=无风险报酬率+技术使用风险报酬率+市场风险报酬率+融资风险报酬

率+管理风险报酬率

=14.67%（取整）

*专利权及专有技术评估值结果

单位：万元

3-1-197华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年

6-12月

预计产品收入2584.247708.1311717.4315845.4520294.8822870.1524657.6424657.6424657.6424657.64

收入分成率4.90%4.90%4.41%3.92%3.43%2.94%2.45%1.96%1.47%0.98%

技术贡献收益126.63377.70516.74621.14696.11672.38604.11483.29362.47241.64

折现期0.581.582.583.584.585.586.587.588.589.58

折现率14.67%14.67%14.67%14.67%14.67%14.67%14.67%14.67%14.67%14.67%

折现系数0.92330.80510.70210.61230.53400.46570.40610.35410.30880.2693

净现值116.92304.08362.80380.33371.73313.13245.33171.13111.9365.07

评估值2442.45

4）评估结果

经评估测算，评估对象的专利权及专有技术评估值为24424500.00元，评估增值

24424500.00元。

5、长期待摊费用评估说明

（1）评估范围

长期待摊费用内容为实验区装修费，账面价值为4833878.32元。

（2）评估程序及方法

评估人员查看了长期待摊费用明细账和凭证等，了解费用原始发生额、摊销期和尚存受益期限。对于装修费这一预付性质长期待摊费用，尚有一定的受益期限，通过对其受益期限、摊销方法与应摊销金额进行核实，按经核实后的账面余额确定评估值。

（3）评估结果

经评估确认，长期待摊费用评估值为4833878.32元，评估无增减值。

6、递延所得税资产评估说明

（1）评估范围递延所得税资产为资产的账面价值与其计税基础（是指企业收回资产账面价值过程中，计算应纳税所得额时按照税法规定可以自应税经济利益中抵扣的金额）存在差异所产生的，其暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，账面价值23220856.89元。

3-1-198华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）评估程序及方法

评估人员查看了递延所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。

（3）评估结果

经评估确认，递延所得税资产的评估价值为23220856.89元，评估无增减值。

7、流动负债评估说明

（1）短期借款

1）评估范围

纳入本次评估范围的短期借款，内容为向招商银行股份有限公司广州体育东路支行的借款，账面价值10008.73元。

2）评估方法

评估专业人员查阅了所有借款合同，了解各项借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性，同时向贷款银行进行函证，核实评估基准日尚欠的本金和利息余额。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，以核实无误的账面值确定评估值。

3）评估结果

经评估确认，短期借款的评估价值为10008.73元，评估无增减值。

（2）应付账款

1）评估范围

纳入本次评估范围的应付账款，内容为应付购货款、水电费、设备租赁费和暂估货款，账面价值884984.42元。

2）评估程序及方法

评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和债权人经营情况。

根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的往来项目等关键情形执行函证程序，同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面数据进行交叉核验，最终

3-1-199华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。

3）评估结果

经评估确认，应付账款的评估价值为884984.42元，评估无增减值。

（3）合同负债

1）评估范围

纳入本次评估范围的合同负债内容为预收货款，账面价值为1489735.61元。

2）评估程序及方法

评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和合同记载的项目

核算方式等情况。根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的合同项目等关键情形执行函证程序，同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面数据进行交叉核验，最终经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。

3）评估结果

经评估确认，合同负债的评估价值为1489735.61元，评估无增减值。

（4）应付职工薪酬

1）评估范围

应付职工薪酬内容为工资、奖金、津贴和补贴，账面价值4499254.06元。

2）评估程序及方法

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

3）评估结果

经评估确认，应付职工薪酬的评估价值为4499254.06元，评估无增减值。

（5）应交税费

1）评估范围

应交税费内容为企业按照税法等规定计算应缴纳的增值税、个人所得税、印花税、

3-1-200华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，账面价值414047.14元。

2）评估程序及方法

评估人员首先了解企业适用的税种及税率，调查是否享有税收优惠政策；其次，评估人员查阅了明细账、纳税申报表及期后实际缴纳税款的完税凭证。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

3）评估结果

经评估确认，应交税费的评估价值为414047.14元，评估无增减值。

（6）其他应付款

1）评估范围

其他应付款账面价值264995.79元，内容为预提费用和员工往来款。

2）评估程序及方法

评估人员全面了解各往来项目的账面数额、发生时间、形成原因和债权人经营情况。

根据重要性原则，针对大额往来项目、账龄较长的往来项目等关键情形执行函证程序，同时结合原始凭证等相关资料的清查结果，对函证信息及账面数据进行交叉核验，最终经上述程序核实确认后，以核验无误的账面值作为评估值。

3）评估结果

经评估确认，其他应付款的评估价值为264995.79元，评估无增减值。

（7）一年内到期流动负债

1）评估范围

一年内到期的非流动负债账面价值4897867.87元，内容为一年内到期的抵押、质押借款和租赁负债。

2）评估程序及方法

评估人员查阅了相关借款合同和租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付款方式等，核实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

3-1-201华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3）评估结果

经评估确认，一年内到期的非流动负债的评估价值为4897867.87元，评估无增减值。

（8）其他流动负债

1）评估范围

其他流动负债账面价值99678.15元，内容为待结转销项税。

2）评估程序及方法

评估人员调查其他流动负债的数额、发生时间及形成原因，核实财务记账凭证。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

3）评估结果

经评估确认，其他流动负债的评估价值为99678.15元，评估无增减值。

8、非流动负债评估说明

（1）长期借款

1）评估范围

长期借款内容为向中国银行股份有限公司广州海珠支行借入的长期借款，账面价值

5100000.00元。

2）评估程序及方法

评估人员查阅了借款合同，了解借款的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实借款的真实性、完整性以及评估基准日尚欠的本金余额。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

3）评估结果

经评估确认，长期借款的评估价值为5100000.00元，评估无增减值。

（2）租赁负债

1）评估范围

租赁负债内容为一年期以上房屋租赁和设备租赁，账面价值8151301.38元。

3-1-202华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2）评估程序及方法

评估人员查阅了相关租赁合同，了解款项的计提方式、发生日期、付款方式等，核实该款项的真实性、完整性。经核查，账务记录准确，无核实调整事项，按核实无误的账面值确定评估值。

3）评估结果

经评估确认，租赁负债的评估价值为8151301.38元，评估无增减值。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次评估中未引用其他评估机构出具的报告结论。

（六）对评估结论有重大影响事项的说明

本次评估结论是依据本次评估目的、以报告中揭示的假设前提而确定的股东全部权

益的现时市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响本次评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之间未发现可能对评估结论产生影响的重大期后事项。

二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的

的相关性、评估定价的公允性的意见

公司董事会依据相关法律、法规，在详细核查了有关评估事项后，就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性等事项发表如

下意见：

“一、评估机构的独立性本次交易的评估机构联信评估符合《证券法》的相关规定。联信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期

3-1-203华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的利害关系；评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。联信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对易介医疗100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对易介医疗100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合易介医疗的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上，公司董事会认为本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

（二）评估预测的合理性

联信评估采用收益法与资产基础法对标的公司100%股权进行评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。本次评估中，评估机构收益法采用了国际通行的 CAPM模型对折现率进行测算，测算过程中评估机构对 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。

标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争情况、经营情况详见重组报告书

“第四章/八、最近三年主营业务发展情况”、“第九章/二、本次交易标的行业特点和经

3-1-204华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告营情况的讨论与分析”、“第九章/三、标的公司的财务状况分析”及“第九章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据易介医

疗历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测算，详细预测结果详见重组报告书“第六章/一/（三）收益法评估情况”。评估机构引用的历史经营数据真实准确，使用的预测期收益参数具有相关计算依据，对易介医疗的业绩成长预测较为稳健、合理，测算结果符合易介医疗未来经营预期。

（三）后续变化对评估的影响

本次交易标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业

管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。

在本次交易完成后，易介医疗将成为上市公司的子公司。上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保易介医疗生产经营的合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况

对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（四）敏感性分析

1、营业收入的敏感性分析

根据收益法计算数据，考虑营业收入与成本、费用、税金等的联动作用，营业收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

营业收入变动幅度-10.00%-5.00%0%5.00%10.00%

归属于母公司所有者权益价值25690.3129678.4633484.9437291.5241098.00

价值变动率-23.28%-11.37%-11.37%22.74%

2、折现率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如

3-1-205华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

下表：

单位：万元

折现率变动幅度-10%-5%0%5%10%

归属于母公司所有者权益价值38770.3335973.7833484.9431246.6929227.45

价值变动率15.78%7.43%--6.68%-12.71%

3、毛利率的敏感性分析

根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：

单位：万元

毛利率变动幅度-10%-5%0%5%10%

归属于母公司所有者权益价值23635.4928656.4733484.9438313.3543141.91

价值变动率-29.41%-14.42%-14.42%28.84%

（五）交易标的与上市公司的协同效应分析

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。

通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

（六）定价公允性分析

1、与同行业上市公司比较

截至 2025 年 5 月 31 日，可比 A 股上市公司的市净率、市盈率情况如下表所示：

证券代码 公司简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）

688617.SH 惠泰医疗 57.18 15.30

688108.SH 赛诺医疗 3050.28 5.27

2190.HK 归创通桥 57.47 1.86

3-1-206华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

证券代码 公司简称 市盈率（P/E） 市净率（P/B）

6609.HK 心玮医疗 -75.11 0.96

9996.HK 沛嘉医疗 -15.04 1.68

平均值57.325.01

中位值57.321.86

易介医疗-14.773.60

注1：易介医疗的市值数据使用本次交易价格（100%股权比例），市盈率及市净率分别使用易介医疗2024年度归属于母公司股东的净利润及2025年5月31日归属于母公司所有者的净资产进行计算；

注 2：同行业可比公司市盈率 P/E=该公司的 2025 年 5 月 31 日收盘价*截至 2025 年 5 月 31 日

总股本/该公司2024年归属于母公司股东的净利润；

注 3：同行业可比公司市净率 P/B=该公司的 2025 年 5 月 31 日收盘价*截至 2025 年 5 月 31 日

总股本/该公司2024年归属于母公司所有者的净资产。

注4：市盈率均值和中位数计算时剔除市盈率小于0或大于100的异常情况。

剔除异常值，可比上市公司市盈率范围为57.18-57.47倍，本次交易易介医疗最近一年为亏损，估值市盈率不具有可比性；可比上市公司市净率范围为0.96-15.30倍，易介医疗估值市净率处于上述区间内，且低于可比上市公司市净率平均数。

2、与同行业可比交易比较

从业务和交易相似性的角度，选取最近十年交易标的属于相关行业的收购案例作为标的公司的可比交易案例，其作价及市盈率、市净率情况如下：

上市公司评估市盈率市净率序号标的资产

证券简称 证券代码 基准日 （P/E） （P/B）

水木天蓬37.1077%股权及

1 三友医疗 688085.SH 2024/4/30 16.56 2.44

上海还瞻100%出资份额

2 海利生物 603718.SH 瑞盛生物 55.00%股权 2024/4/30 12.33 5.75

CBCH II 62.61%股份、

3 蓝帆医疗 002382.SZ 2017/10/31 13.83 2.32

CBCH V 100%股份

平均数14.243.50

中位数13.832.44

- 迈普医学 301033.SZ 易介医疗 100%股权 2025/5/31 21.47 3.60

注：市盈率为业绩承诺期承诺净利润平均值对应市盈率。

相较于可比交易标的公司，本次交易易介医疗估值的市盈率及市净率均较高，主要原因为标的公司历史经营业绩亏损且预计自2026年起亏损大幅减少，按照2026年-2029年预测的平均净利润测算，对应市盈率为13.80倍，与可比交易基本一致，标的公司估值具有合理性。

3-1-207华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（七）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日之重要变化事项及其对评估及交易作价的影响

评估基准日至本独立财务顾问报告签署日期间，未发生对本次评估及交易作价有影响的重要变化事项。

（八）交易定价与评估结果差异分析

本次交易中，易介医疗的股东全部权益价值的评估值为33484.94万元，经交易各方协商，确定易介医疗100%股权最终的交易价格为33484.94万元。交易定价由交易各方自主协商确定，差异化定价系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等因素进行的交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价并未超过标的100%股权的评估值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事

会第十次会议决议公告日。

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

根据上市公司2024年财务数据，本次发行股份价格对应的市盈率、市净率水平如下：

项目静态市盈率市净率

发行价对应指标34.923.94注：1、静态市盈率 P/E=截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本*发行价/（上市公司 2024 年归属于母公司所有者的净利润）；2、市净率 P/B=截至 2024 年 12 月 31 日上市公司总股本*发行价/上市公司2024年12月31日归属于母公司所有者的净资产。

3-1-208华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

根据上市公司截至2024年12月31日总股本数量及2024年财务数据，上述发行价格对应的静态市盈率为34.92，市净率为3.94，较标的公司估值对应的市净率水平更高。

本次交易的股份发行价格不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

本次交易完成后，易介医疗将成为上市公司子公司，本次发行对上市公司持续经营能力的影响详见重组报告书“第九章/七、本次交易对上市公司的影响”。

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“一、评估机构的独立性本次交易的评估机构联信评估符合《证券法》的相关规定。联信评估及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。

二、评估假设前提的合理性评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定

执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。联信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法对易介医疗100%股权价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对易介医疗100%股权在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

四、评估定价的公允性

本次交易的交易双方参考标的资产的评估价值协商确定交易价格，标的资产的评估定价公允，本次交易标的资产定价方式合理，交易价格公允。

3-1-209华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合易介医疗的实际情况，预测期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论合理。

综上，本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易以评估机构出具的评估报告所确定的评估结果为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规的规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。”五、本次交易资产定价的合理性

（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；

（二）本次评估所选取的评估或者估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数选取合理；

（三）本次交易与可比公司中的估值水平不存在重大差异，具体情况详见重组报告

书“第六章/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

六、业绩承诺及可实现性

（一）业绩承诺的合理性

本次交易的业绩承诺以联信评估出具的《资产评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为依据做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务分析和调整情况，详细预测结果详见重组报告书“第六章/一/（三）收益法评估情况”。

（二）业绩承诺补偿相关协议签署情况

上市公司与本次交易业绩承诺方泽新医疗、易创享签订了业绩补偿协议，交易双方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定。业绩补偿协议的相关内容详见重组报告书“第七章本次交易主要合同”。

（三）交易对方履约能力及履约保障措施

本次交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。业绩承诺方泽新医疗、易创享以资产认购而取得的上市公司股份，业绩承

3-1-210华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

诺期满前不得转让。业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的，亦应遵守上述股份锁定期约定。

业绩承诺方分别承诺，其将保证其通过本次交易取得的上市公司新增股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押其通过本次交易取得的上市公司新增股份时，将书面告知质权人根据本协议该等股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就该等股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

3-1-211华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第七节本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2025年6月5日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易概述

上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的标的公司100%股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

（三）本次交易的方案

上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方合计持有的标的公司100%的股权，交易对方同意按本协议约定的条件和方式向上市公司转让标的资产。

在实施本次交易之同时，上市公司可向符合中国法律规定的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的具体安排以上市公司的公告为准。募集配套资金以本次交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响本次交易的实施。

各方将另行签署有关本次交易的补充协议明确本次交易的最终方案。如果中国证监会、深交所、上市公司董事会或股东会对本次交易方案做出调整的，经双方以书面方式协商一致，本次交易方案可相应进行调整。

（四）交易对价的支付方式

1、支付方式

上市公司可以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。各方将另行签署补充协议明确标的资产交易对价的最终支付方式及比例、支付安排等。

2、发行股份

（1）发行方式及发行对象

本次发行的对价股份系上市公司向交易对方或交易对方中的特定对象发行，交易对

3-1-212华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

方或交易对方中的特定对象以其各自持有的标的公司的股权认购上市公司发行的股份。

（2）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的董

事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。

（3）发行价格

本次发行股份的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的80%。

前述发行价格尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。

（4）发行数量

本次交易上市公司向交易对方发行的股票数量的计算公式为：

交易对方中每一方分别可获上市公司发行股份数量＝（该交易对方以评估结果为依据协商确定的标的资产交易金额－现金支付对价金额）÷发行价格。发行股份数量应为整数并精确至股；按照前述公式计算得出的发行股份数量应向下取整精确至股，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。

前述发行股份数量尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。

（5）发行股份的锁定期交易对方通过本次交易取得上市公司新增发行股份的锁定期将依据适用中国法律的规定与中国证监会或深交所监管意见的要求予以确定。若适用中国法律后续修订或证

3-1-213华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

券监管部门的最新监管意见变动，则根据有关中国法律和监管意见进行相应调整。

锁定期届满后，新增发行股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深交所的规定和规则办理。

（五）业绩承诺与补偿措施

本次交易将设置业绩承诺及补偿安排（含标的资产减值测试及补偿，下同），业绩承诺及补偿的具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国

法律和中国证监会、深交所的监管意见另行协商确定，交易对方或交易对方中的部分特定对象将作为业绩承诺义务人就具体方案与上市公司将另行签署业绩承诺及补偿协议。

（六）协议生效、补充、解除与终止

1、成立与生效

本协议经各方签字盖章后成立。本协议第七条至第十四条的约定自本协议签署之日起生效；本协议其他条款自下列条件全部成就之日起生效：

（1）上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；

（2）本次交易获得深交所的审核通过，并经中国证监会注册；

（3）本次交易获得中国法律要求的其他有权机关的审批（如需）。

如本次交易实施前，本次交易适用的中国法律予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的中国法律为准，调整本协议的生效条件。

2、修订与补充

就本协议未尽事宜或未明确的事项，各方协商一致后可签署书面补充协议对本协议进行必要的修改和补充，补充协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面同意，可对该等条款作出修订或补充，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。

3、解除与终止

本协议可依据下列情况之一而解除或终止：

3-1-214华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）经各方协商一致并达成书面协议，可以解除或终止本协议；

（2）如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，各方均有权以书面通知方式解除本协议；

（3）如果因为任何一方严重违反本协议约定，或任何一方于本协议（包括其附件）项下作出的任何陈述和保证存在未能符合“真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的条件或者任何一方存在严重违反该等陈述和保证的情况，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十

（30）日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方解除本协议；为免疑义，如根

据本项规定解除本协议的，本协议仅以违约方为限解除，本协议在其他守约方之间继续生效；

（4）如果因本协议约定的任一生效条件未能成就或被满足，致使本协议无法生效

并得以正常履行，且各方未就延期及修订本次交易的方案达成一致，则任何一方均可终止本协议；

（5）发生本协议第十一条（不可抗力）所述情形导致本协议解除的。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间2025年10月16日，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（二）标的资产的定价原则、交易价格及支付方式

根据联信评估以2025年5月31日为评估基准日出具的评估报告，标的公司股东全部权益的评估价值为33484.94万元。据此并经各方友好协商，在本次交易中，上市公司与交易对方的最终交易价格确定为合计33484.94万元。

本次发行股份的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的80%。

3-1-215华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

前述发行价格尚须经上市公司股东会审议批准、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后确定。

在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关规则作相应调整。

单位：万元对应标的公司交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格股权比例

1-1泽新医疗58.64%16151.7916151.79-

1-2易创享14.66%4037.942826.561211.38

2-1福恒投资3.77%1800.001800.00-

2-2袁紫扬3.39%1700.001700.00-

3先导基金6.70%3319.722670.92648.80

4暨科基金4.95%2624.471105.591518.88

5胡敢为4.75%2351.022351.02-

6-1产投基金2.09%1000.001000.00-

6-2产投生产力1.04%495.00495.00-

7优玖投资0.01%5.005.00-

合计100%33484.9430105.883379.06

（三）标的资产交割及股票发行

自《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议全部条款生效后，各方应尽快实施本次交易，交易对方应当按照适用法律法规要求就标的资产的转让向标的公司所在地主管税务机关办理所得税申报并取得完税证明（如需）。交易对方应积极配合上市公司及标的公司在交易对方取得完税证明后的15个工作日内，但最迟不晚于《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议生效日后的2个月内，申请办理标的资产的交割手续，使得标的资产能够过户至上市公司名下，并办理完毕相关工商变更登记手续。

标的资产完成交割后，上市公司应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对交易对方认购上市公司本次发行的新增股份进行验资并出具验资报告。

（四）过渡期安排

标的资产交割完成后，上市公司应当委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产的过渡期损益情况进行审计确认，并出具专项审计报告。若交割日为当月15日

3-1-216华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

标的资产在过渡期内形成的期间盈利、收益由上市公司享有，期间亏损、损失由交易对方按照持有的标的公司股权比例承担并以等额现金方式向上市公司补偿。交易对方的补偿安排具体如下：

交易对方承担的应补偿金额，由其在上市公司通知之日起1个月内或专项审计报告出具的当年度12月31日前（以二者孰早之日为准）以现金方式向上市公司支付。对于取得现金对价的交易对方，交易对方承担的应补偿金额由上市公司直接从现金交易对价中扣减，如现金交易对价不足以扣减的，差额部分由交易对方在接到上市公司通知之日起1个月内或专项审计报告出具的当年度12月31日前（以二者孰早之日为准）以现金方式向上市公司支付。

（五）违约责任

在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如因上市公司故意或重大过失导致未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约

定及时支付本次交易的现金对价或股份对价的，应赔偿相应交易对方的损失。

在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如任一交易对方故意或重大过失导致未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

约定及时完成标的资产交割的，应赔偿相应上市公司的损失。

在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议全部条款生效后，如任一交易对方未按照《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议约定及时向上市公司

支付标的资产过渡期亏损补偿款的，应赔偿相应上市公司的损失。

若因国家政策或法律在本补充协议签订后发生重大调整，或因上市公司股东会未能审议通过，或因国家有权部门、证券交易所未能批准/核准等原因而直接影响本补充协议的履行或者导致一方不能按约履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或其补

充协议时，该方无过错的，不视为该方违反《发行股份及支付现金购买资产协议》及/或其补充协议。

3-1-217华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

三、《业绩承诺及补偿协议》主要内容

（一）业绩承诺金额

本次交易的业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享，业绩承诺方同意对标的公司2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度（以下简称“业绩承诺期”）标的公司的净利润进行承诺，并同意在业绩承诺期内标的公司实际实现的净利润未达到承诺净利润的情况下对上市公司进行业绩补偿。

本次交易业绩承诺方承诺标的公司2025年度（如涉及）、2026年度、2027年度、

2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-1910.00万元、-316.00万元、1487.00万

元、3336.00万元和5201.00万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。

（二）总计补偿金额

业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格

按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。

（三）各业绩承诺方的补偿金额及数量

业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。

业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：

3-1-218华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

承担的补偿义务的比例=各自出让的序号交易对方各自出让的标的公司股权比例

标的公司股权比例/73.2958%

1泽新医疗58.6366%79.9999%

2易创享14.6592%20.0001%

合计73.2958%100.0000%

如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例；计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（五）补偿方式

本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的

上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。

如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股份并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以1.00元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起15个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续，所产生税费由上市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股

3-1-219华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。补偿义务人应在接到上市公司通知之日起15个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。

自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告出具日）起至

该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。

如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。

（六）补偿上限业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本

次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。

四、《股份认购协议》及补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2025年6月5日，上市公司与袁玉宇签订了《股份认购协议》。2025年8月11日，

上市公司与袁玉宇签订了《股份认购协议之终止协议》，同日，上市公司与认购方广州易见医疗投资有限公司签订了《股份认购协议》，2025年10月16日，上市公司与认购方易见医疗签订了《股份认购协议之补充协议》。

（二）认购标的与认购方式

1、本次发行的认购标的：上市公司为本次募集配套资金而拟向认购方发行的境内

上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所创业板。

2、本次发行的认购方式：认购方同意按照深交所审核同意并经证监会最终予以注

册确定的发行数量以现金方式认购上市公司本次发行的全部股份。

3、在本次交易中，本次募集配套资金的生效和实施以上市公司发行股份及支付现

3-1-220华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

金购买资产的生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

4、双方将另行签署有关本次募集配套资金的补充协议明确本次募集配套资金的最终方案。如果中国证监会、深交所、上市公司董事会或股东会对本次募集配套资金方案做出调整的，经双方以书面方式协商一致，本次募集配套资金方案可相应进行调整。

（三）定价基准日与认购价格

1、本次发行的定价基准日：上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象事项的

董事会决议公告日，即第三届第十二次董事会决议公告日。

2、本次发行的认购价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

在定价基准日至标的股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对认购价格进行相应调整。

（四）认购金额及数量

1、双方同意，认购方就上市公司本次募集配套资金的认购金额为13357.64万元，

上市公司向认购方相应发行股份数量为2329144股。

2、认购方最终认购金额及数量以本次交易获得深交所审核通过、经中国证监会同

意注册且由上市公司董事会根据股东会授权和实际情况确定的为准，如有调整，双方可另行签署补充协议。

3、在定价基准日至标的股份发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本

或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格调整的，本次发行股份数量也将相应调整。

（五）认购股份的锁定期

本次认购股份的锁定期调整为乙方在本次募集配套资金中认购的标的股份，自发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。若因标的股份由于上市公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见进行相关调整，前述锁定

3-1-221华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

3-1-222华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

第八节独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和有关协议、

公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担

的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性、及

时性和合法性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、本次交易能够获得有关部门的批准（如需），不存在其他障碍，并能如期完成；

8、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定的情形

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资

等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权。标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械和外周血管介入医疗器械的研发、生产和销售，归属于“其他医疗设备及器械制造”行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公

3-1-223华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定

标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家有关环境保护、土地管理相关规定。

（3）本次交易符合反垄断相关法规的规定

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关法律

法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（4）本次交易符合外商投资、对外投资相关法规的规定

本次交易中，上市公司、标的公司均为境内主体，本次交易不涉及上市公司对外投资。本次交易对方之一胡敢为系中国香港人士，根据天元律师事务所出具的《外国投资人战略投资核查事项的法律意见》，胡敢为符合《战略投资管理办法》的相关规定，具备进行本次交易的主体资格。胡敢为参与本次交易符合外商投资相关规定的情况详见本节之“十二、本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》

第十一条第（一）项之规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的

25%，公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公

众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董

事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。

3-1-224华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易前，上市公司的股份总数为6661.1929万股。根据上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股东持股比例不低于公司股份总数的25%，不会导致上市公司不符合深交所股票上市条件的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易方案经董事会审议通过，本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定，上市公司独立董事专门会议亦对本次交易发表了审核意见。标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易标的资产为易介医疗100%股权。标的公司易介医疗为合法设立、有效存续的公司，交易对方合法拥有其持有的标的公司股权。截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司股权不存在其他质押、权利担保或其它受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产的过户或权属转移手续不存在实质性法律障碍。

本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更，符合《重组管理办法》

第十一条第（四）项的规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后

主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司业务将进一步拓展

3-1-225华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。上市公司将通过本次交易将生物合成材料技术扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，易介医疗将成为上市公司全资子公司，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的相关要求设立了股东会、董事会等组织机构并制定了

相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。上市公司上述规范的法人治理措施不会因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将依据《公司法》《证券法》等法律、法规的要求，继续保持健全有效的法人治理结构。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理

3-1-226华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，且最近三十六个月内未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的情形

1、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具无保留意见审计报告

华兴会计师事务所已对上市公司2024年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，上市公司最近一期财务报表未经审计。上市公司不存在最近一年财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款

第（一）项的规定。

2、上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款

第（二）项的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定的情形

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

3-1-227华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司业务将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。上市公司将通过本次交易将生物合成材料技术扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益。

（2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为袁玉宇先生。报告期内，标的公司不存在与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况详见重组报告书“第十一章/一/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。同时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

2、本次发行股份所购买的资产是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内

办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为易介医疗100%股权，标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍。

3-1-228华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、相关监管规则的规定

本次募集配套资金总额不超过13357.64万元，拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过2344709股，未超过本次交易前上市公司总股本的

30%。募集配套资金用于偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套

资金总额的50%。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的配套融资的比例、用途等符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》及《监管指引第1号》的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形根据《重组管理办法》第四十六条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为41.40元/股，为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%（保留两位小数并向上取整），符合《重组管理办法》第四十六条的规定。在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定的情形。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、四十八条的规定及相关法规规定的情形本次发行股份购买资产的交易对方均已就因本次交易获得的上市公司股份作出了

3-1-229华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

锁定承诺，交易对方新增股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条之规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十七条、第四十八条规定的情形。

（八）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定的情形

上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的

如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

（九）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形

1、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（一）项的规定

本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、

支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

3-1-230华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》

第十二条第（一）项的规定。

2、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（二）项的规定

本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、

支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，募集资金使用不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》

第十二条第（二）项的规定。

3、本次交易募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条第（三）项的规定

本次交易募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、

支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，募集资金使用不会与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失

公平的关联交易，或者严重影响上市公司生产经营的独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次发行募集资金使用符合《发行注册管理办法》

第十二条第（三）项的规定。

（十）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求

根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

等相关法律法规，上市公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第

四条规定，具体如下：

1、本次交易购买的标的资产为易介医疗100%的股权，本次交易不直接涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在本独立财务顾问报告中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和先决条

3-1-231华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司全资子公司。

3、本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇先生，并已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市公司独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求。

（十一）相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

根据本次重组相关主体出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告出具日，参与本次重组的相关主体不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

3-1-232华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十二）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定

1、本次战略投资不涉及影响或可能影响国家安全的情形本次交易对方之一胡敢为系中国香港人士，持有标的公司4.75%股权。根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（1）投资军工、军工

配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（2）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服

务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技

术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。上市公司不属于上述领域范围，且本次交易完成后，胡敢为亦未取得上市公司的控制权。因此，本次战略投资不属于《外商投资安全审查办法》第四条的情形。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司与胡敢为均未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。

因此，本次战略投资不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。

2、上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能

植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于负面清单所列的领域，本次战略投资符合《战略投资管理办法》第五条的规定。

3、胡敢为已按照《战略投资管理办法》第八条的规定，聘请北京市天元律师事务

所出具《战投法律意见》，确认胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、

第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，胡敢为或上市公司需向商务部门报送投资信息。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

3-1-233华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十三）本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求

本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，并已设置中小投资者利益保护相关安排。通过本次交易，上市公司能够将生物合成材料技术与神经介入医疗器械技术深度整合，有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求。

1、拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵

上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器

械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、球囊扩张导管等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。

2、整合渠道资源，拓展销售体系

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近

2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展神经科室的营销工作。

3、向介入领域延伸，打造创新性生物材料研发平台

上市公司对于神经外科的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发的需求有着深刻的认知。上市公司已经形成了一支由临床医学、材料学、生物医学工程、机械工程学等多学科优秀人才组成高效的研发团队，建立了生

3-1-234华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

物增材制造、数字化设计与精密加工、选择性氧化及微纤维网成型、多组分交联及雾化成胶等核心技术平台。

综上，本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。

同时，本次交易评估作价公允、合理，且充分设置了上市公司中小投资者利益保护的相关安排。结合本次交易收购未盈利资产的背景，上市公司与交易对方协商将泽新医疗、易创享锁定期设置为“自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让”。

因此，本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有利于提升上市公司持续经营能力，已设置中小投资者利益保护相关安排，且有助于上市公司补链强链、提升关键技术水平。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于收购优质未盈利资产的相关要求。

三、按照《上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况

（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况

1、基本情况

根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下：

2025年1-5月2024年度

类型交易后交易后交易前变动比例交易前变动比例（备考）（备考）基本每股收益

0.370.27-27.03%1.200.76-36.67%（元/股）

本次交易完成后，上市公司2024年和2025年1-5月基本每股收益短期内存在一定程度摊薄的情形。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整

3-1-235华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司将继续完善公司治理结构，并积极采取填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示/六/（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅上市公司2024年年度报告、2025年1-5月报表和《备考审阅报告》，并计算每股收益；

（3）审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员出具的相关承诺函；

（4）审议上市公司相关议案的董事会决议文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后上市公司未来每股即期回报存在可能被摊薄的风险。针对本次交易可能出现的摊薄上市公司即期回报的情况，上市公司已制定填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员已作出关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以切实履行的承诺，并按规定将相关议案提交董事会、股东会审议表决。

（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况

1、基本情况

本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序、本交易方案实施前尚需取得

的有关批准详见本独立财务顾问报告“第一节/五、本次重组的决策过程和审批情况”。

2、核查情况

3-1-236华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）结合相关法律法规，梳理本次交易需履行的决策程序及报批程序；

（2）查阅上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件；

（3）审阅律师出具的《法律意见书》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，审批程序完备，已取得的批准和授权合法、有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。

（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

1、基本情况

关于本次交易及标的资产的重大风险披露情况详见重组报告书“重大风险提示”及

“第十二章风险因素分析”。

2、核查情况

（1）独立财务顾问审阅了重组报告书“重大风险提示”及“第十二章风险因素分析”章节；

（2）结合标的公司所处行业、相关政策、业绩指标等情况，分析本次交易及标的资产可能存在的风险事项。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已在重组报告书充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况

1、基本情况

本次发行股份购买资产的发行价格未设置价格调整机制。本次交易具体方案详见本独立财务顾问报告“第一节/二/（三）发行股份及支付现金购买资产”。

3-1-237华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司相关议案的董事会决议文件；

（2）查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：除派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不存在《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》规定的发行价格调整机制。

（五）本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

1、基本情况

本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产，交易方案情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告、草案等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（六）本次交易是否涉及换股吸收合并

1、基本情况

本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，不涉及换股吸收合并。交

3-1-238华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

易方案情况详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅本次交易方案及相关协议；

（2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

（3）审阅上市公司的本次重组预案、重组进展公告、草案等文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及换股吸收合并。

（七）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游的核查情况

1、基本情况

标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。标的公司主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。

上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维

素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司同归属于“其他医疗设备及器械制造”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，符合创业板定位。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

3-1-239华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）核查程序

1）审阅本次交易相关方案；

2）查阅了《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的公司符合创业板定位，并与上市公司属于同行业。

（八）锁定期安排是否合规

1、基本情况

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权

益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次交

易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。

本次交易募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日

3-1-240华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

起18个月内不得转让。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

审阅本次交易相关方案、各交易对手方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及相关承诺函。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

上述锁定期安排符合《重组管理办法》等规定。

（九）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况

1、基本情况

本次交易方案未发生重大调整，交易方案详见重组报告书“第一章本次交易概况”。

其中，2025年8月，基于顺应国家鼓励利用金融专项贷款工具协助控制股东增持、提升控股股东及其关联方的持股比例，本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇100%持股的企业广州易见医疗投资有限公司（以下简称“易见医疗”），并按照上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象的第三届董事会第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。除了调整认购对象及重新确定发行价格，其他条款并未调整，认购金额亦未调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>

第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，股东会作

出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，新增或调增配套募集资金，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。

本次募集配套资金认购对象的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。

3-1-241华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅与本次交易方案相关的上市公司董事会决议文件；

3）审阅上市公司的本次重组预案、预案（修订稿）、草案及重组进展公告等文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。

（十）本次交易是否构成重组上市的核查情况

1、基本情况

本次交易前36个月内，上市公司实际控制人为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易方案及相关协议；

2）审阅上市公司历史沿革以及年度报告；

3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。

（十二）过渡期损益安排是否合规

1、基本情况

本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定，详见重组报告书之“第一章/二/（三）/8、过渡期损益安排”。

2、核查过程

3-1-242华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

查阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对过渡期损益的安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。

（十三）是否属于收购少数股权

1、基本情况

本次交易为上市公司购买标的公司100%股权，不属于收购少数股权交易。

2、核查情况

独立财务顾问核查了本次交易的方案。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不属于收购少数股权交易。

（十四）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况

1、基本情况标的资产股东基本情况，详见重组报告书“第三章/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

标的资产股东人数穿透计算如下：

穿透计算序号股东名称说明股东人数

1广州泽新医疗科技有限公司4穿透至自然人、国有控股主体

系易介医疗依法设立的员工持股平

2广州易创享投资合伙企业（有限合伙）1

台广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企系已备案的私募基金且非专门以持

31业（有限合伙）有易介医疗为目的广东暨科成果转化创业投资基金合伙企系已备案的私募基金且非专门以持

41业（有限合伙）有易介医疗为目的

5胡敢为1/

6广州福恒投资有限公司2穿透至自然人

系福恒投资的自然人股东之一，剔除

7袁紫扬0

重复

3-1-243华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

穿透计算序号股东名称说明股东人数广州产投生物医药与健康专项母基金合系已备案的私募基金且非专门以持

81

伙企业（有限合伙）有易介医疗为目的广州产投生产力创业投资合伙企业（有限系已备案的私募基金且非专门以持

91

合伙）有易介医疗为目的系产投基金和产投生产力的员工跟

10广州优玖股权投资中心（有限合伙）39投平台且非专门以持有易介医疗为目的，穿透至自然人合计51/由上表可知本次交易的标的公司易介医疗穿透计算后的股东人数未超过200人。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易对方的工商资料；

2）查阅国家企业信息公示系统。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方穿透后的股东人数未超过200人，不涉及适用《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。

（十五）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况

1、基本情况本次交易对方基本情况，详见重组报告书“第三章/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”，不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等，交易对手方为合伙企业的基本情况如下：

穿透计算股股东名称说明东人数

3-1-244华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

穿透计算股股东名称说明东人数

广州易创享投资合伙企业（有限合伙）1系易介医疗依法设立的员工持股平台广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业系已备案的私募基金且非专门以持有易（有限合伙）介医疗为目的广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业系已备案的私募基金且非专门以持有易

1（有限合伙）介医疗为目的广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企系已备案的私募基金且非专门以持有易

1业（有限合伙）介医疗为目的广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合系已备案的私募基金且非专门以持有易

1

伙）介医疗为目的系产投基金和产投生产力的员工跟投平

广州优玖股权投资中心（有限合伙）39台且非专门以持有易介医疗为目的，穿透至自然人上述合伙企业的基本情况，详见重组报告书“第三章/一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅本次交易对方的工商资料；

2）查阅国家企业信息公示系统。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为

本次交易设立的公司等，涉及的合伙企业的基本情况已在重组报告书中详细披露，并按照相关规则进行股东人数穿透计算。

（十六）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况

1、基本情况

（1）本次交易标的资产为易介医疗100%股权。标的公司自成立以来的股份变动情况、实缴资金到位情况、最近三年增减资及股权转让情况详见重组报告书“第四节标的资产基本情况”之“二、历史沿革”。交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存

在任何质押或权利受限制的情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存

3-1-245华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在妨碍权属转移的其他情况。

（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系详见重组报告书“第三节/四/（一）交易对方之间的关联关系”；

（3）标的资产不存在出资不实或者变更出资方式的情形；

（4）最近三年，除2025年4月股东创景医疗分立导致股东变更外，标的公司不存在股权转让的情形；

（5）本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买全部交易对方持有的标的公司

100%股权，上市公司已与全部交易对方签署了发行股份及支付现金购买资产有关协议，

本次交易符合股权转让的前置条件；

（6）标的公司股权权属清晰，不存在代持的情形；

（7）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

2、独立财务顾问核查情况及核查意见

（1）核查程序

1）审阅标的公司章程、工商底档、历次增资的相关协议及内部决议文件等文件；

查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次增资情况；

2）查阅国家企业信息公示系统、企查查等核实最近三年股权变动相关各方的关联关系；

3）查阅中国执行信息公开网、中国裁判文书公开网等核实标的公司诉讼和仲裁事项。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，拟购买标的资产的权属清晰，不涉及未决诉讼，不存在对外担保，不存在或有负债，不存在抵押、质押等权利限制，不存在妨碍本次交易标的资产权属转移的情况。

3-1-246华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（十七）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的核查情况

1、基本情况

标的资产不存在曾在新三板挂牌、申报首发上市或重组的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司的工商档案，了解标的公司的历史沿革；

（2）通过检索公开披露信息的方式核实标的公司是否存在新三板挂牌、申报首发上市或重组的情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的资产不存在曾在新三板挂牌、申报首发上市或重组被否或终止的情形。

（十八）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况

1、基本情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力详见重组报告书“第九章/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司的经营模式等具体情况详见

重组报告书“第四章/八/（四）主要经营模式”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了同行业上市公司的定期报告、公开披露文件等，对所选可比公司的业务与标的公司进行对比分析；

（2）查阅数据来源资料，查询所引用重要数据第三方机构的市场报告；

（3）查看市场研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理，访谈标的公司管理层。

3、核查意见

3-1-247华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：（1）重组报告书已披露标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力以及经营模式等；（2）标的公司同行业可比公司的选取标准客观、

全面、公正，可比公司在各个章节不存在重大差异；（3）重组报告书存在引用第三方数据的情形，所引用的第三方数据具有真实性和权威性，与其他披露信息保持一致，第三方数据均不是来自于定制或付费报告，引用的第三方数据具有充分、客观、独立的依据。

（十九）是否披露主要供应商情况的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产报告期各期前五大供应商基本情况，与前五大供应商各报告期内采

购内容、采购金额及占比的准确性，采购定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大供应商发生较大变化或者对同一供应商交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额、采购占比等情况详见重组报

告书“第四章/八/（六）采购情况和主要供应商”的相关内容。

标的公司主要原材料包括高分子管材、金属件、包材及辅料等，采购价格参考市场定价并经双方协商确定，具有公允性。标的公司采购的主要能源为电力、电力的价格为参考市场价格执行，具有公允性。

标的公司主要供应商主要分布在长三角和珠三角地区，主要系该等区域的医疗水平发达，神经介入领域的上下游参与者较多，具有合理性。

报告期各期前五大供应商中存在对部分供应商交易金额发生较大变化的情形，变化的原因主要系通过国产替代采购国内产品、对原材料进行战略备货，因此对部分境外供应商或代理境外产品供应商的采购金额有所下降、对部分境内供应商采购金额有所增加，具有合理性。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其

控股股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公

开、公平的手段或方式独立获取原材料

3-1-248华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有标的公司

5%以上股份的股东与标的公司主要供应商不存在关联关系或在其中占有权益的情况；

标的公司前五大供应商或其控股股东、实际控制人也不存在是标的公司前员工、前关联

方、前股东、标的公司实际控制人密切家庭成员的情况。

标的公司在进行采购时会对相关原材料进行公开、公平的方式比价，独立获取原材料。

（3）标的资产供应商集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公

司的对比情况，供应商的稳定性和业务的持续性，供应商集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响；对于非因行业特殊性、行业普遍性导致供应商集中

度偏高的，核查该单一供应商是否为关联方或者存在重大不确定性报告期内，标的公司前五大供应商集中度分别为44.37%、33.37%和41.03%，标的公司主要供应商整体保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形。

（4）如存在新增供应商情况，核查新增供应商的成立时间，采购和结算方式，合作历史，与该供应商新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，标的公司主要供应商均与标的公司存在稳定、持续的合作，2024年和

2025年1-5月前五大供应商均为当期前已合作的供应商。其中，2024年度新增前五大

供应商为 A 公司、上海蔚维科技有限公司，2025 年 1-5 月新增前五大供应商为深圳市沃尔热缩有限公司、浙江脉通智造科技（集团）有限公司、深圳市卓迈医学技术有限公司。新增前五大供应商均在2023年开始合作，主要系通过国产替代采购国内产品、对原材料进行战略备货，因此对部分境内供应商采购金额有所增加，成为前五大供应商，具有合理性。

报告期内，不存在成立后短期内即成为标的资产主要供应商的情形。

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易

金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还是独立购销业务，会计处理的合规性报告期内，标的公司存在一家供应商与客户重叠的情况，该公司为福州康瑞达贸易

3-1-249华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告服务有限公司。

报告期内，标的公司向经销商福州康瑞达贸易服务有限公司销售的产品情况如下：

年度产品分类收入（万元）销售价格（元/件）同类产品销售价格（元/件）

2025年通路类产品2.191097.351354.72

1-5月小计2.19//

通路类产品27.141625.251354.72

治疗类产品15.382747.253238.68

2024年

其他6.87//

小计49.40//

通路类产品9.981188.371892.39

治疗类产品8.524262.134374.58

2023年

其他5.71//

小计24.22//

报告期内，标的公司向 CSO 服务商福州康瑞达贸易服务有限公司采购情况如下：

合同相对方名称合同名称合同内容合同签订日服务起始日到期日合同总金额（元）易介委托康瑞达每月福州康瑞达贸易服综合商务服

或者每季度下达市场2024/1/12024/1/12024/12/3173920.00务有限公司务合同推广计划

报告期内，标的公司同时向福州康瑞达贸易服务有限公司进行采购和销售具有合理性，主要系福州康瑞达贸易服务有限公司作为福建当地经销商，具有服务当地医院的能力，因此对于非两票制地区标的公司直接与其签订经销合同，而对于两票制地区标的公司委托其进行市场推广，上述情况具有合理性和必要性，涉及该情形的销售、采购具有真实性和公允性。

2、核查过程

（1）获取报告期内采购明细，计算前五大供应商采购金额占比，了解主要供应商报告期内变动情况；

（2）通过国家企业信用信息系统、主要供应商官方网站等公开资料查询主要供应商，同时对主要供应商进行访谈，了解主要供应商股东情况、成立情况及主营业务情况；

（3）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

3-1-250华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）针对向主要供应商采购的同类原材料，对比标的公司向不同供应商采购该原材料的价格；

（5）对主要供应商执行访谈及函证程序，了解标的资产与主要供应商的合作情况、定价方式、采购金额等；

（6）查阅标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查表；

（7）统计标的公司报告期主要供应商控股股东、实际控制人名单，并与标的公司

实际控制人、董事、监事、高级管理人员、员工、报告期内离职的前员工等进行对比；

（8）统计标的公司报告期主要供应商与主要客户的情况，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查结论

（1）报告期内，标的公司与主要供应商采购内容、采购金额及占比准确，地域分布具备合理性；

（2）标的公司控股股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密

切的家庭成员与标的公司主要供应商不存在关联关系，不存在主要供应商或其控股股东、实际控制人是标的公司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

（3）报告期内，标的公司主要供应商保持稳定，不存在供应商集中度较高的情形；

（4）报告期内，标的公司不存在新增主要供应商的情形；

（5）报告期内，针对重叠的客户供应商主体，标的公司与其采购/销售交易均独立

签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

（二十）是否披露主要客户情况的核查情况

1、基本情况

（1）核查标的资产与主要客户报告期各期销售内容、销售金额及占比的准确性，销售定价的公允性，地域分布的合理性，报告期各期前五大客户发生较大变化或对同

3-1-251华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

一客户交易金额发生重大变化的原因及合理性

标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额、销售占比等情况详见重组报告

书“第四章/八/（五）销售情况和主要客户”的相关内容。标的公司的收入地域分布情

况详见重组报告书“第九章/四/（一）/3、主营业务收入按地域构成分析”。

报告期内，标的公司在华中、华东和华南区域收入占比较高。主要是由于河南、山东、江苏、广东等区域是人口大省，发病人数较多、医院数量较多，因此标的公司在相关省份的收入较高，标的公司客户的地域分布具有合理性。

报告期内，标的公司主要客户与标的公司存在稳定、持续的合作。其中，2024年度前五大客户中新增中鑫广汇医疗科技（浙江）有限公司、山南市利康医疗器械有限公

司、九州通医疗器械集团有限公司，2025年1-5月前五大客户中新增武汉智域科技有限公司、河南达健医疗科技有限公司、河南耀世科技有限公司。新增原因主要系当地业务发展较快，因此向当地经销商的销售金额有所增加，具有合理性。

（2）标的资产、标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户或其控股

股东、实际控制人是标的资产前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密

切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；是否有充分的证据表明标的资产采用公开、公平的手段或方式独立获取订单

标的公司的客户之一为德国迈普，其为标的公司实际控制人袁玉宇控制的企业。除此情况外，标的公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主要客户不存在关联关系；标的公司不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公

司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

报告期内，标的公司从全国各区域筛选合适的经销商进行销售，通过公开、公平的方式独立获取订单。

（3）标的资产客户集中度较高的合理性，是否符合行业特征、与同行业可比公司

的对比情况，客户的稳定性和业务的持续性，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响（如存在客户集中情形），对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，核查该单一客户是否为关联方或者存在重大不确定性

3-1-252华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期内，标的公司前五大客户集中度分别为33.93%、22.58%和31.34%，标的公司主要客户保持稳定，且不存在向单个客户的销售比例超过50%的情形，不存在严重依赖个别客户的情况。

（4）如存在新增客户情况，核查新增客户的成立时间，销售和结算方式，合作历史，与该客户新增交易的原因及订单的连续性和持续性；是否存在成立后短期内即成为标的资产主要客户的情形，如存在应说明其商业合理性报告期内，2024年度存在前五大客户中新增九州通医疗器械集团有限公司、山南市利康医疗器械有限公司的情形，主要系当地业务开展较快，同时标的公司对经销商每年进行考核，淘汰实力较弱的经销商，与经销实力更强的经销商达成合作。

销售金额（万元）合并客户名称单体客户名称成立时间销售产品2025年

2024年度2023年度

1-5月

山南市利康医疗山南市利康医疗器械有

2019-09-25通路类产品181.7090.13-

器械有限公司限公司湖北九州通茁成医疗器

2024-02-04通路类产品、其他6.399.17-

械有限公司

九州通医疗科技（福建）治疗类产品、通路

2021-12-1651.54-

九州通医疗器械有限公司类产品、其他

集团有限公司九州通医疗科技（宁德）治疗类产品、通路

2022-03-1828.60--

有限公司类产品、其他

九州通医疗科技（泉州）治疗类产品、通路

2022-06-060.9917.79-

有限公司类产品、其他

上述客户的结算方式均为款到发货，与其他同类客户的结算方式相同。相关客户的订单具有连续性和持续性。

除上述情况外，报告期各期的前五大客户中不存在新增客户的情况，与公司合作均具备持续性、稳定性。

报告期内不存在成立后短期内成为标的资产主要客户的情况。其中，上海敦润贸易有限公司系2024年成立，成为了2024年的主要客户，主要系其为合并口径下披露的前五大客户，当期的相关收入主要为同控下的合肥旭康医疗科技有限公司、上海禾锦汇弘医疗科技有限公司贡献，具有合理性。

（5）如存在供应商与客户重叠的情形，应核查相关交易的背景及具体内容，交易

金额及占比；业务开展的具体原因、合理性和必要性，是否符合行业特征和企业经营模式；涉及该情形的销售、采购的真实性和公允性，属于受托加工或委托加工业务还

3-1-253华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是独立购销业务，会计处理的合规性标的公司报告期内供应商与客户重叠情况详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见/三/（十九）是否披露主要供应商情况的核查情况”。

2、核查过程

（1）获取报告期内标的公司的销售明细，统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，并通过公开资料查询主要客户信息，了解主要客户的基本情况及股东情况；

（2）获取对应的合同，检查合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（3）对主要客户执行走访程序，确认主要客户的合作历史、合作情况、交易金额及关联关系等；

（4）对主要客户执行函证程序，确认报告期内与主要客户的交易金额；

（5）对主要客户销售业务真实性进行穿行测试及收入抽凭检查，检查销售合同或

订单、出库记录、收款记录、签收及结算单据、销售发票、入账凭证等业务单据；

（6）审阅标的资产董事、监事、高级管理人员调查表，判断与主要客户的关联关系情况；

（7）统计标的公司客户名单，结合标的公司实际控制人、董事、监事、高级管理

人员情况，并与主要供应商名单进行对比，核查是否存在供应商与客户重叠情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比核算准确，销售定价公允，区域分布具备合理性；

（2）标的公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员与标的公司主

要客户不存在关联关系；标的公司不存在主要客户或其控股股东、实际控制人是标的公

司前员工、前关联方、前股东、标的资产实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；

3-1-254华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）报告期内，标的公司主要客户保持稳定，标的公司向单个客户的销售比例未

超过50%，不存在严重依赖个别客户的情况；

（4）报告期内，标的公司存在新增主要客户的情况，但新增客户具有合理性；针

对重叠的客户供应商主体，标的公司与其的采购/销售交易均独立签订合同、独立确定价格、独立开具发票、独立结算及拥有独立的货物资金流转，业务开展具有合理性和必要性，符合行业特征和企业经营模式，销售、采购具有真实性和公允性，会计处理符合企业会计准则规定。

（二十一）标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查

并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污

染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“C35 专用设备制造业”之“C3589 其他医疗设备及器械制造”，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，也不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业。

标的公司报告期内未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况标的公司进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况详见重组报告书“第四章/八/（十）安全生产、环境保护及节约能效情况”。

（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保

3-1-255华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》

第11条的相关规定

报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允

许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明

根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2024年本），标的公司所处行业为“十三、医药”之“4、高端医疗器械创新发展”，属于鼓励类产业，不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。

（5）本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见重组报告书“第八章/一/（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅《固定污染源排污许可分类管理名录》《产业结构调整指导目录（2024年本）》;

（2）查阅标的公司《环境管理体系认证证书》《质量管理证书》；

（3）走访标的公司的经营场所，并对相关人员进行访谈，了解标的公司相关制度及执行情况；

（4）审阅标的公司当地取得的关于生态环境、安全生产的无违法违规证明；

（5）检索标的公司所在地主管部门网站；

（6）查阅《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《中华人民共和国外商投资法》《企业境外投资管理办法》等相关政策和法

3-1-256华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告规文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；

（2）报告期内标的公司不存在因违反安全生产、环境保护有关法律法规受到相关主管

部门行政处罚的情形；（3）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件；（4）截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司不存在被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单的情况，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的限制类、淘汰类产业；（5）本次交易符合国家产业政策

和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（二十二）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

1、基本情况

标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证详见重组报告书

“第四章/八/（十二）生产经营资质”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）通过访谈了解标的公司的主营业务情况、经营情况及业务范围；

（2）审阅标的公司的营业执照记载的经营范围；

（3）审阅标的公司提供的其他资质证书及文件；

（4）通过公开信息核查标的公司历史经营范围情况及取得其他资质存续情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不

存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；（2）报告期内，标的资产不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，不存在超期限经营情况。

3-1-257华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（二十三）标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

1、基本情况

标的公司历史上未搭建过 VIE 协议控制架构，不涉及拆除 VIE 协议控制架构的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅标的公司工商档案；

（2）审阅标的公司的股东协议、投资协议和其他重要协议；

（3）查阅国家企业信用信息公示系统等公开检索平台。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在拆除 VIE 协议控制架构的情形。

（二十四）本次交易是否以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易中，易介医疗的股东全部权益价值的评估值为33484.94万元，经交易各方协商，确定易介医疗100%股权最终的交易价格为33484.94万元。交易定价由交易各方自主协商确定，差异化定价系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等因素进行的交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100%股权作价并未超过标的100%股权的评估值，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、核查程序

（1）审阅本次交易的资产评估报告及评估说明；

（2）审阅本次交易方案及相关协议。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）本次交易以资产评估结果作为定价依据；

（2）本次交易采用资产基础法和收益法作为评估方法，最终确定以收益法作为评

3-1-258华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告估结论，具有合理性；

（3）本次对评估结论有重要影响的评估假设具有合理性；

（4）本次评估的评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项具有合理性。

（二十五）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

根据联信评估出具的《资产评估报告》，评估机构采用市场法和收益法两种评估方法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节标的资产评估作价基本情况”。

本次评估预测期期限长于市场案例，系基于对公司及行业当前的发展阶段的综合考虑。国产神经介入产品凭借技术创新和性价比优势，正处于国产产品逐步替代进口产品的阶段。标的公司产品商业化时间相对较短，产品上市前期的市场准入、市场推广至实现规模销售需要一定周期。相比一般成熟企业，标的公司拥有更长的增长周期和更大的增长空间。本次评估预测期期限具有合理性。

2、核查程序

（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明；

（2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业的发展情况；

（3）了解标的公司采购模式、生产模式、销售模式和研发模式；

（4）审阅标的公司签订的销售合同并走访主要客户；

（5）分析标的公司主要成本构成及其变动趋势；

（6）对标的公司主要期间费用的变动进行分析；

（7）了解标的公司资本性支出计划；

（8）复核收益法折现率的计算过程，复核主要参数的选取过程；

（9）了解预测期限选取的原因。

3-1-259华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司在预测主要产品的单价时已考虑其所处生命周期、市场竞争程度、报告期内售价水平等因素，预测期各期销售单价变动具有合理性；

（2）标的公司在预测主要产品的销量时已考虑行业发展、标的资产的行业地位、现有合同签订情况、现有产能及产能利用率等因素，预测期内各期销售数量具有合理性、与产能水平具有匹配性；

（3）标的公司在预测营业成本时已考虑原材料价格波动情况、市场供需情况，标的公司营业成本的预测具有合理性；

（4）预测期各期，标的公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用的预测具

有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；

（5）预测期各期，标的公司营运资金增加额的预测具有合理性，与标的公司未来年度的业务发展情况相匹配；

（6）预测期各期，标的公司资本性支出的预测具有合理性，与预测期标的公司发展规划相匹配；

（7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；

（8）本次评估预测期期限长于市场案例，系基于对公司及行业当前的发展阶段的

综合考虑，具有合理性。

（二十六）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

3-1-260华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。

（二十七）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况

1、基本情况

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

2、核查程序

（1）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。

（二十八）本次交易标的是否以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据

1、基本情况

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

2、核查程序

审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。

3、核查意见经核查，独立财务顾问认为：

本次交易未以其他方法评估结果或者估值报告结果作为定价依据。

（二十九）本次交易定价的公允性的核查情况

1、基本情况

（1）标的资产最近三年内股权转让或增资及评估作价分析情况详见重组报告书“第四章/二/（四）最近三年增减资、股权转让及改制、评估情况”。

（2）本次交易的可比上市公司、可比交易选取依据、分析及作价公允性分析详见

重组报告书“第六章/三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（3）标的资产的资产基础法和收益法评估结果，评估增减值主要原因、不同评估

3-1-261华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告方法的结果差异及其原因，最终确定评估结论的理由详见重组报告书“第六章/一（/一）评估的基本情况”。

（4）评估基准日至重组报告书签署日期间，未发生对本次评估及交易作价有影响的重要变化事项。

2、核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅了标的公司工商变更资料、历次股份变动相关协议，了解历次股份变动

的原因、作价及依据，并分析与本次重组评估作价的差异原因；

（2）查阅本次交易相关协议；

（3）查询同行业上市公司、可比交易情况，并结合评估增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；

（4）审阅了联信评估为本次交易出具的《资产评估报告》及《评估说明》；

（5）访谈交易标的管理层，了解交易标的未来发展规划、市场前景。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由各方协商确定，其估值依据、交易背景等与过往股权变动事项不同，因此估值存在差异具有合理性；

（2）结合可比公司和可比交易分析，本次交易评估作价具有合理性；

（3）本次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终选择收益法评估结果作为本次评估的最终结论具有合理性；

（4）本次评估采用资产基础法和收益法两种方式，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情况。

（三十）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况

1、基本情况

3-1-262华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）本次重组设置了业绩补偿。业绩补偿具体情况详见重组报告书之“第七节/一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。

本次交易设置的业绩补偿安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市

类第1号》的相关规定。上市公司已在重组报告书中对业绩补偿安排的触发条件、本次

评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。业绩补偿义务人在《业绩补偿协议》中约定了按时履行业绩补偿义务并对违约行为承担相应责任，同时，业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等约定及承诺内容符合《监管规则适用指引——上

市类第1号》的相关规定。

（2）本次交易未业绩奖励。

2、核查过程

（1）审阅本次交易方案；

（2）审阅本次交易相关协议。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次交易设置了业绩补偿，未设置业绩奖励。

（2）业绩承诺安排符合《重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类

第1号》的相关规定；本次交易业绩承诺具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排有利于保护上市公司和中小股东利益。

（三十一）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，未发生财务报表合并范围的变更，不存在资产转移剥离调整情况。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

3-1-263华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）审阅标的公司的工商登记资料；

（2）审阅华兴会计师为本次交易出具的《审计报告》；

（3）对标的公司高级管理人员进行访谈，了解询问标的公司报告期内企业合并、资产转移剥离情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在需要纳入合并范围内的子公司，不存在合并报表范围的变化，不存在资产剥离的情况，合并报表编制符合企业会计准则相关规定。

（三十二）是否披露标的资产财务和经营状况

1、基本情况

标的公司资产、负债的主要构成及分析、报告期流动比率、速动比率、资产负债率

的变动趋势以及与同行业可比公司的对比情况、报告期应收账款周转率、存货周转率等

反映资产周转能力的财务指标的变动趋势、最近一期不存在财务性投资等情况详见重组

报告书“第九章/三、标的公司的财务状况分析”。

标的公司报告期经营成果变化的原因、盈利能力连续性及稳定性等情况详见重组报

告书“第九章/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”以及“第九章/七/（一）本次交易对上市公司持续经营的能力影响分析”。

报告期内，虽然标的公司尚未实现盈利，但本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力，详见重组报告书“第一章/一、本次交易的背景和目的”；同时，本次交易为中小投资者设置了利益保护相关安排，详见重组报告书“重大事项提示/六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）审阅华兴会计师为本次交易出具的《审计报告》；

（2）对标的公司主要财务指标进行分析，并与同行业可比公司比较，分析指标变动原因及合理性；

3-1-264华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）与标的公司相关人员访谈，了解标的公司生产模式、销售模式等；

（4）查阅可比上市公司年度报告等公开披露文件。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的资产财务状况真实，与业务模式具有匹配

性；（2）报告期末，标的公司未持有金额较大的财务性投资；（3）标的资产的盈利能力具备连续性和稳定性；（4）虽然标的公司尚未实现盈利，但本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力，并且为中小投资者设置了利益保护相关安排。

（三十三）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况

1、基本情况

（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分报告期各期末，标的公司应收账款及坏账准备计提状况详见重组报告书之“第九章/三/（一）/1/（3）应收账款”。

报告期各期末，标的公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄全部在1年以内，账龄结构合理；应收账款的主要对象为 Medprin Biotech GmbH，主要系标的公司通过Medprin Biotech GmbH 实现海外销售，并形成应收账款。总体而言，标的公司应收账款回收风险较小，应收账款质量较好。

（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分

报告期各期末，标的公司不存在单项计提坏账准备的应收账款，按组合计提坏账准备的应收账款均集中在1年以内；标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末计提相应坏账准备。与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分。

（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。

3-1-265华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分

报告期内，标的公司无需按单项计提坏账准备，不存在对某些组合应收款项不计提坏账准备的情形。

（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形

报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。

（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因

报告期内，标的公司结合自身业务特点，制定了相应的坏账准备计提政策并按照该政策于各会计期末足额计提坏账准备，标的公司应收账款的坏账计提政策相较于可比公司不存在重大差异，应收账款坏账准备计提充分。

（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业

承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形。

（8）应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备

报告期内，标的公司未发生应收账款保理业务。

（9）是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止

确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定

报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况。

2、核查情况

3-1-266华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；

（2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况，核查是否存在大额逾期的应收账款；

（3）通过网络查询主要客户基本信息、经营情况，通过销售人员了解相关合作情

况、信用政策、结算方式及其与标的资产控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况；

（4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（5）了解应收账款坏账计提政策，与同行业进行对比，核查是否存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分；

（6）核查各期末应收账款期后回款的金额和比例，关注应收账款的可回收性、坏

账准备计提的充分性；核实期后回款的情况，以证实应收款项的真实性；

（7）了解标的公司报告期内是否存在应收票据、应收款项融资及贴现背书情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司主要应收账款客户信用或财务状况未出现大幅恶化，坏账准备计提充分；（2）标的公司不存在按单项计提坏账准备的应收账款，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄全部在1年以内，与同行业可比公司相比，标的公司的坏账计提政策不存在重大差异，坏账计提合理、充分；（3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；（4）报告期内，标的公司不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；（5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账

准备的情形；（6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异；（7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；（8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；（9）报告期各期末，标的公司不存在已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况。

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（三十四）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况

1、基本情况

（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否充分；

结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主要产品的生产

周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的公司存货情况及存货跌价准备计提情况、存货周转情况等详见重组报告书“第九章/三/（一）/1/（6）存货”和“第九章/三/（四）资产周转能力分析”。

标的公司所处行业竞争环境详见重组报告书之“第九章/二/（一）行业发展概况”。

标的公司技术水平详见重组报告书之“第九章/二/（七）本次交易标的核心竞争力及行业地位”。

标的公司采购模式详见重组报告书之“第四章/八/（四）主要经营模式”。

标的公司收入结构详见重组报告书之“第九章/四/（一）营业收入分析”。

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为1038.29万元、1150.68万元和

1063.50万元，占流动资产的比例分别为26.61%、23.62%和13.85%。存货主要系由原

材料、库存商品和在产品构成，前述存货类别合计占存货余额比重分别为99.23%、97.79%和96.00%。报告期内，标的公司存货变动符合实际经营情况，具有合理性。

报告期内，标的公司的存货周转率明显上升，主要系因标的公司正处于发展初期，业绩快速增长，营业收入和营业成本对应大幅上升所致。

（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查

是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为1038.29万元、1150.68万元和

1063.50万元，占流动资产的比例分别为26.61%、23.62%和13.85%，存货计价准确。

存货主要系由原材料、库存商品和在产品构成，其中，原材料的库龄主要集中在1年以内，库存商品的库龄主要集中在6个月内，其他存货的库龄全部在6个月内，经核查，

3-1-268华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

不存在大量积压或滞销情况。

标的公司于资产负债表日，对存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。报告期各期末，标的公司存货减值的具体情况详见重组报告书“第九节/三/（一）/1/（6）存货”。报告期各期末，标的公司根据企业会计准则要求计提存货跌价准备，且与同行业可比公司计提存货跌价准备的政策无明显差异，存货跌价准备计提方法合理，已充分计提存货跌价准备。

（3）对报告期末存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果

独立财务顾问与华兴会计师对标的公司报告期末的存货进行了监盘，具体情况如下：

1）监盘程序

*考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所、存货数量和存放地点，确定盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工及胜任能力、盘点方法、盘点人员分组和汇总盘点结果程序等；

*了解存货是否已经适当整理和排列，是否有未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；

*从标的公司盘点清单中选取项目检查至存货实物，在现场选取存货项目并追查到标的公司盘点清单记录；

*取得盘点汇总表，核查差异情况；

*检查财务报表日后出入库情况，确定财务报表日与存货盘点日之间的存货变动已得到恰当的记录。

2）监盘范围及监盘比例

监盘范围抽取标的公司主要生产经营主体的自有仓库进行实地存货监盘，监盘存货类别主要为原材料和库存商品。针对2025年5月末的存货，独立财务顾问和华兴会计师对于标的公司存货的盘点比例超过60%，其中对库存商品全部进行盘点。

3）监盘结果经核查，标的公司存货盘点记录完整、各类存货真实存在，存货盘点过程中未发现重大异常。

3-1-269华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司的采购模式及周期，获取标的公司报告期各期末存货明细表；

了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；

（2）计算标的公司存货周转率，并结合公司业务模式分析其合理性；

（3）查阅标的公司存货盘点计划，并对标的公司仓库实施存货盘点程序；

（4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，并查询对比与同行业可比公司存货跌

价准备政策是否存在显著差异，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司报告期各期末存货账面余额和存货构成合理，存货周转率变化符合标的公司实际经营情况；（2）标的公司存货跌价计提方法合理，已充分计提了存货跌价准备，符合标的公司存货实际情况；（3）标的公司报告期末存货盘点程序有效，盘点记录完整，各类存货真实存在，中介机构盘点结果与标的公司账面记录不存在重大差异。

（三十五）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况

1、基本情况

（1）其他应收款的构成、形成原因及相关协议内容，包括但不限于往来明细、资

金来源、款项用途、利息收益、还款安排等，是否已履行必要审批程序报告期各期末，标的公司其他应收款账面价值分别为106.27万元、104.95万元和

109.47万元，占流动资产的比例分别为2.72%、2.15%和1.43%，金额较小，主要系保

证金及押金、员工备用金。标的公司形成的其他应收款已履行必要审批程序。

（2）结合账龄及欠款方信用状况，核查是否存在可收回风险、减值风险，是否足额计提坏账准备

经核查标的公司其他应收款款项性质，计提、收回或转回的坏账准备情况，核销情况，以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况，标的公司其他应收款不存

3-1-270华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

在重大可收回风险、减值风险，标的公司已足额计提坏账准备。

（3）标的资产是否存在关联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《上市公司监管

指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的相关规定

截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况。

截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅其他应收款明细表及账龄情况，了解其他应收款形成的原因及坏账计提情况；

（2）了解主要其他应收款方与标的公司是否存在关联关系，对是否存在关联方资金占用情况进行核实；

（3）获取标的公司关于其他应收款的坏账计提政策，复核坏账准备计提是否合理。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期各期末，标的公司其他应收款主要为备用金、押金及保证金，标的公司已足额计提坏账准备；（2）截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情形，符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第六条的相关规定。

（三十六）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

3-1-271华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产

标的公司固定资产具体情况详见重组报告书“第九章/三/（一）/2/（1）固定资产”。

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为175.22万元、256.49万元和

236.90万元，占非流动资产的比例分别为6.07%、7.89%和5.63%，占比较小。报告期内，标的公司固定资产主要由机器设备、电子设备、办公设备等构成。

独立财务顾问对标的公司固定资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用途，观察固定资产使用状态，不存在长期未使用或毁损的固定资产。

（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性

标的公司经营模式详见重组报告书“第四章/八/（四）主要经营模式”相关内容。

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值构成如下：

单位：万元项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

机器设备215.56229.18135.10

电子设备15.6820.4130.21

办公设备0.871.141.79

其他设备4.785.768.11

合计236.90256.49175.22

标的公司的固定资产主要为机器设备。报告期各期末，标的公司的机器设备账面价值分别为135.10万元、229.18万元和215.56万元，总体呈现增长趋势。

报告期内，标的公司的产能、产量及产能利用率情况如下：

单位：件

项目2025年1-5月2024年度2023年度产能287886319154096产量12166221868755

产能利用率42.26%35.11%16.18%

注1：通路类导管和治疗类导管的工艺相近，共用生产设备，因此产能和产量共同计算；

注2：报告期内，导管的产能分别为19451件、30054件和15914件，导丝的产能分别为34645

3-1-272华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

件、33137件和12874件。

报告期内，标的公司的产能利用率有所提高，主要是由于标的公司采用“以销定产”的生产模式，受下游客户需求持续增长的影响，标的公司的通路类产品、治疗类产品的产量亦有所增长。

报告期各期末，标的公司固定资产规模基本保持平稳，主要由机器设备、电子设备、办公设备等构成，与标的公司主营业务性质及规模相匹配。同行业可比公司固定资产主要种类包括但不限于机器设备和办公设备等，而标的公司除了上述固定资产外，报告期内还有较多租赁设备，因此与同行业可比公司不具备可比性。

（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理

标的公司与同行业可比公司固定资产折旧政策比较情况如下：

1）标的公司折旧政策

标的公司固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的经济使用年限扣除残值确定其折旧率，具体折旧率如下：

资产类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备年限平均法5-105.009.50-19.00

办公设备年限平均法3-55.0031.67-19.00

电子设备年限平均法3-55.0031.67-19.00

其他设备年限平均法3-55.0031.67-19.00

2）同行业可比公司各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率

*惠泰医疗

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物年限平均法2054.75

专用设备年限平均法5~1059.50~19.00

通用设备年限平均法3~1059.50~31.67

运输设备年限平均法5519.00

临时构筑物年限平均法2~5519.00~47.50

*赛诺医疗

3-1-273华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

机器设备年限平均法10年59.5运输设备年限平均法5年519办公设备年限平均法3-5年519-31.67

电子设备年限平均法3-5年0-519-33.33

其他设备年限平均法3-5年0-519-33.33

*归创通桥（港股）

类别折旧年限（年）

楼宇10-40年设备及工具3-10年办公设备及家具3-5年运输工具4-5年租赁物业装修剩余租期与估计可使用年限中较短景观工程5年*心玮医疗（港股）

租赁物业装修年折旧率为20%，机器及设备年折旧率为18%至30%。

与同行业可比公司对比，标的公司固定资产折旧年限及残值率与同行业可比上市公司不存在重大差异。

（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分对于固定资产，标的公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额并进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者，固定资产可收回金额确定方法恰当。

标的公司于期末对固定资产进行检查，未发现因现有固定资产在报告期内市价持续下跌而需计提减值准备的情形，故不计提固定资产减值准备。综上，标的公司固定资产可收回金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，相关信息披露充分。

3-1-274华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析其商业合理性；

（2）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，查询对比与同行业可比公司的固定资产折旧政策是否存在重大差异；

（3）对主要固定资产履行盘点程序，判断是否存在减值迹象；对于存在减值迹象的，核查减值方法、关键假设及参数，检查计算过程，判断是否存在减值。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司的固定资产主要由机器设备、电子设备、办公设备等构成，固定资产的分布特征与其业务相匹配；（2）标的公司重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具有合理性；（3）标的公司未见长期未使用或损毁的固定资产；（4）标的公司固定资产可回收金额确定方法恰当，减值测试方法、关键假设及参数合理，资产减值相关会计处理谨慎，信息披露充分。

（三十七）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况

1、基本情况

标的公司无形资产具体情况详见重组报告书“第九节/三/（一）/2/（4）无形资产”。

（1）研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发支出活动切实相关

标的公司配备了与研发活动相适应的研发人员，研发支出的成本费用归集范围恰当，与相关研发活动切实相关。

（2）研究阶段和开发阶段的划分是否合理，是否与研发活动的流程相联系，是否

遵循了正常研发活动的周期及行业惯例，并一贯运用，研究阶段与开发阶段划分的依据是否完整、准确披露

报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不涉及研究阶段和开发阶段的划分。

（3）研发支出资本化的条件是否均已满足，是否具有内外部证据支持；重点关注

技术上的可行性，预期产生经济利益的方式，技术、财务资源和其他资源的支持等方

3-1-275华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

面进行关注

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（4）研发支出资本化的会计处理与可比公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司无研发支出资本化情形。

（5）标的资产确认的无形资产是否符合会计准则规定的确认条件和计量要求

报告期内，标的公司无形资产主要为软件。标的公司无形资产的确认依据为与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业且该无形资产的成本能够可靠地计量。标的公司无形资产按照成本进行初始计量。外购的无形资产，其成本包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。标的公司确认的无形资产符合会计准则规定的确认条件和计量要求。

（6）是否为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出

报告期各期，标的公司的研发费用分别为1758.56万元、1341.53万元和533.60万元，占营业收入比分别为147.88%、55.46%和28.44%，主要由工资及福利费、折旧摊销费和材料费等构成。报告期各期，标的公司研发支出的费用归集范围恰当，研发支出的发生真实，且与相关研发活动切实相关，不存在虚增研发支出的情形。

报告期内，标的公司不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除等目的虚增研发支出的情形。

（7）是否存在虚构无形资产情形，是否存在估值风险和减值风险

标的公司不存在虚构无形资产情形，不存在估值风险和减值风险。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司报告期各期末无形资产明细表；

（2）访谈标的公司管理层，了解标的公司业务模式，获取研发费用明细表、企业

所得税纳税申报表等，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了解是否存在研发费用资本化情况，检查研发支出的成本费用归集范围是否恰当，是否与相关研发活动切

3-1-276华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告实相关，是否存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除而虚增研发支出的情形；

（3）获取标的公司研发活动的相关内部控制制度，了解相关制度是否健全并有效运行；

（4）审阅《资产评估报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司研发支出全部费用化，不存在研发费用资本化的情形，不存在虚构无形资产的情形；（2）报告期各期末，标的公司的无形资产主要为软件，无形资产的确认和计量符合会计准则规定，不存在虚构无形资产情形，不存在减值情况；（3）研发支出的成本费用归集范围恰当，研发支出真实，与相关研发活动切实相关，不存在为申请高新技术企业认定及企业所得税费用加计扣除虚增研发支出的情形。

（三十八）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况

1、基本情况

本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情形，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险。报告期内，上市公司及标的公司不存在商誉，不存在对商誉进行减值测试的情形。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）查阅上市公司报告期内的《审计报告》以及本次交易的《备考审阅报告》、标

的公司的《审计报告》等；

（2）查阅本次交易方案，判断是否属于同一控制的企业合并。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）本次交易系同一控制下合并，不存在新增商誉的情形，本次交易前后上市公司不存在后续商誉减值的风险；（2）报告期内，上市公司及标的公司不存在商誉，不存在对商誉进行减值测试的情形。

3-1-277华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（三十九）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况

1、基本情况

重要会计政策和会计估计披露详见重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）了解标的公司收入成本确认的会计政策及按不同业务类别的收入确认的具体方法，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；

（2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合标的公司

实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致；

（3）查阅同行业可比公司公开披露的收入确认会计政策，核查标的公司与同行业可比公司收入确认政策是否存在较大差异。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司收入成本确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致；（2）标的公司收入确认政策与同行业可比公司不存在重大差异。

（四十）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况

1、基本情况

（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函

证、实地走访、细节测试的比例和具体结果

针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：

*了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排，并与同行业可比公司确认政策进行对比，核查是否存在重大差异；

*了解销售与收款流程的关键控制点，各期随机抽取的一定数量的订单进行穿行测

3-1-278华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；

*获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入及净利润变动原因；

*执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；

*对主要客户的报告期各期销售收入进行函证，核实标的公司销售真实性，报告期内，对主要客户函证的回函金额比例分别为71.19%、78.53%和79.75%；

*对主要客户进行走访，了解其基本情况和经营状况、交易情况、合作模式、关联关系等，确认其业务往来的真实性及收入金额的准确性，报告期内，对主要客户走访比例分别为49.35%、47.55%和50.38%；

*复核审计机构出具的标的公司《审计报告》。

2、标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定

标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，不存在商业模式激进的情况，不存在较大的持续经营风险。本次交易对《重组管理办法》

第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详见本独立财务

顾问报告“第八章/三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。

3、报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否与下游客

户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司的收入变动情况详见重组报告书之“第九章/四/（一）营业收入分析”。报告期内，公司营业收入的增长，主要来自于标的公司主要产品的销量增长，与同行业可比公司收入变动趋势不存在较大差异。

4、结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户

景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响标的公司所处行业情况详见重组报告书“第九章/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方

3-1-279华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

案的企业；报告期内，标的公司单位产品成本逐渐降低，单位产品价格受集采政策影响存在一定波动，但标的公司的综合毛利率仍处于增长状态。标的公司所处行业目前属于快速发展阶段，标的公司的未来收入增长具有可持续性。标的公司未来盈利业务亦可保证相对稳定且具有持续性，具体未来业绩预测情况详见重组报告书之“第六章/一（/三）收益法评估情况”的情况。

5、分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析

收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配标的公司业务收入按季度划分情况详见重组报告书“第九章/四/（一）/4、主营业务收入季节性分析”。

标的公司成本、费用等数据情况详见重组报告书“第九章/四/（二）营业成本分析”

和“（六）期间费用分析”。

标的公司所处行业、业务模式和客户需求情况详见重组报告书“第九章/二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

6、结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占当期营

业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论

报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分析情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

第一季度968.9152.88%470.0319.80%184.9715.72%

第二季度863.3847.12%635.0226.76%398.3833.85%

第三季度--590.3124.87%291.6324.78%

第四季度--677.9928.57%301.7825.64%

合计1832.29100.00%2373.34100.00%1176.76100.00%

注：2025年第二季度收入仅计算4月、5月的收入

由于脑卒中多发于秋冬季节，因此标的公司的收入也会因此呈现季节性波动特征，秋冬季节的收入相对较高。但同时，标的公司的收入也受到大批量集采时间的影响。标

3-1-280华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的资产不存在第四季度收入占当期营业收入比例较高的情形。

7、是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确

认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论

报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

2、核查过程

（1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重大差异；

（2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；

（3）访谈主要客户，了解相关交易情况；

（4）对标的公司销售收入执行穿行测试和截止性测试，检查交易过程中的与收入

确认相关的支持性证据，包括销售合同、送货单/签收单、物流单据、销售发票、银行回单等；

（5）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；

（6）对比报告期内标的公司和同行业可比公司的收入变动趋势，并分析变动趋势差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；

（2）标的公司商业模式符合行业特点，不存在较大的持续经营风险，不存在商业

模式激进的情形，符合《重组管理办法》第四十三条的规定；

（3）报告期内，标的公司收入增长主要来源于主要产品的销量增长，与下游客户

的需求匹配，与同行业可比公司不存在重大差异；

3-1-281华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（4）标的公司未来收入具有可持续性、未来年度盈利能力具有稳定性，；

（5）由于脑卒中多发于秋冬季节，因此标的公司的收入也会因此呈现季节性波动特征，秋冬季节的收入相对较高；但同时，标的公司的收入也受到大批量集采时间的影响。标的公司收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求相匹配；

（6）报告期内，标的公司不存在跨期确认收入情况；

（7）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比公司

通常收入确认周期的情形，标的公司对个别客户销售金额增长具有合理性，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。

（四十一）标的资产是否存在经销模式收入占比较高的情形（占比超过30%）的核查情况

（一）基本情况

1、标的资产采用经销商模式的商业合理性和必要性：

（1）结合拟购买资产行业特点、产品特性、发展历程、下游客户分布、同行业可比公司情况神经介入治疗脑血管疾病相关医疗器械的研究与应用主要围绕安全性和经济性展开。安全性是指神经介入医疗器械能最大限度地保证手术安全进行；有效性是指神经介入医疗器械能高效地进行手术处理，具体表现为产品的内外径、有效长度、亲水涂层设置、结构设置等性能参数。

标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。此外，标的公司也涉及外周领域的血管介入治疗相关的医疗器械。

标的公司主要产品包括神经介入产品和外周介入产品。神经介入产品包括治疗类产品、通路类产品和其他产品，其中，通路类产品用于在介入手术中建立通路，治疗类产品用在通路的基础上进行介入治疗。外周介入产品目前包括两类血栓抽吸导管。

报告期内，标的公司的下游客户主要为经销商，主营业务收入对应的销售模式均为

3-1-282华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告经销模式。在该模式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端医院。同行业可比公司惠泰医疗、赛诺医疗等均也采用了经销模式。

（2）拟购买资产经销商模式的分类和定义，不同类别、不同层级经销商划分标准，以及采用经销商模式的必要性和商业合理性

标的公司的经销商模式为买断式经销，经销合同明确了授权产品类型、授权时间和授权区域。

标的公司目前未设立全国总代、省代理等多层级的授权代理机制，未对经销商进行分类别管理，主要系标的公司正处于业务快速发展阶段，经销商的客户资源、销售团队和资金实力都大体相近，且标的公司产品多为标准化品类，无需复杂的服务支持，有利于简化管理流程、提升市场响应效率，契合阶段发展需求。

医疗器械经销商商业模式是医疗器械产业链中非常重要的一环。医疗器械经销商是连接医疗器械生产企业和医疗机构的一个关键媒介，其商业模式直接影响着整个医疗器械行业的发展和运营。医疗器械经销商的主要业务是从生产企业购买医疗器械，再将其销售给医疗机构。医疗器械经销商需要与生产企业建立合作关系，以便从中获得供应稳定的产品，并将这些产品推广销售给医疗机构。医疗器械经销商通常会与多个生产企业合作，以丰富其产品线，满足医疗机构不同的需求。因此，本行业采用经销商模式具备必要性和商业合理性。

2、经销收入确认、计量原则

报告期内，标的公司经销产品销售按照销售区域分为内销和外销。

（1）内销：标的公司根据协议约定将产品交付给经销商，在经销商签收后确认收入；

（2）外销：报关出口，标的公司取得报关单，货物离岸；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，确认销售收入的实现。

标的公司同行业公司主要收入确认政策如下：

公司名称收入确认政策

*本公司销售给国内经销商或配送商的商品：在商品发出并取得对方签收记录后，确惠泰医疗

认销售收入；*本公司直接销售给医院的商品：在商品发出且对方签收后，以医院确

3-1-283华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

公司名称收入确认政策

认结算的数量，确认销售收入；*本公司销售的医疗设备，按合同或协议的要求，将设备及相关资料提交给购买方，且购买方验收合格后，确认商品销售收入；*本公司销售给国外的商品：在货物报关、装船并离港或离岸后，根据出口报关单或货运提单的数量、销售合同约定的单价开具发票并确认销售收入；*本公司为客户提供研发服务，按照与客户签订的合同中所约定的各服务阶段金额确认收入：a 本公司就该服务享有现时收款权利；b 本公司已完成合同中约定阶段任务，交付阶段成果；c 本公司已将该服务所有权上的主要风险和报酬转移给客户；d 客户已接受该服务。

a.采用经销方式销售给经销商的商品，在经销商收到商品并签收后，取得收款权利时确认商品销售收入。

b.采用寄售方式销售给经销商的商品，根据经销商需求提前将商品寄存于经销商仓库或医院，待经销商完成销售，向本公司报送销量并经双方核对后确认收入。公司通过现赛诺医疗

金折让及产品赠与两种方式对经销商进行销售返利。销售返利的会计处理方式为：期末公司根据统计的销售返利情况计算尚未结算的返利金额，冲减营业收入。

c.采用直接销售给医院的商品，在医院确认商品植入病患体内，且与本公司达成一致后，取得收款权利时确认商品销售收入。

本集团的收入来自医疗器械销售。当产品的控制权转移时，即当产品交付给客户或客户于本集团仓库取货时，则确认销售，且未履行的责任不会影响客户对产品的验收。

归创通桥当产品已于本集团的仓库转移予客户或客户于本集团仓库取货时，而陈旧和亏损的风险随即转移至客户，且客户已按照销售合约接收产品时，或验收条文已告失效，或本集团有客观证据表明已满足所有验收标准，即视为已交货。

销售医疗器械的收益于资产控制权转移至客户的时间点（一般为交付医疗器械或被客心玮医疗户接收时）确认。

本集团的收入来自销售经导管瓣膜治疗医疗器械及神经介入手术医疗器械。产品控制权已转移（主要指产品已交付予客户，且由客户接纳产品），则确认销售额。收货后，沛嘉医疗客户对销售货物的分配方式和价格拥有完全的决定权，对销售货物承担主要责任，并承担与货物相关的过时及损失的风险。在客户获得控制权之前发生的运输和装卸活动被视为履行活动。

（1）产品销售收入，产品销售按照销售区域分为内销和外销。

*内销：标的公司根据协议约定将产品交付给经销商，在经销商签收后确认收入；

*外销：报关出口，标的公司取得报关单，货物离岸；销售收入金额已经确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；标的公司就该商品或服务享有现时收款权利，确认销售收入的实现。

（2）技术服务收入：

标的公司标的公司根据“在整个合同期间内是否有权就累计至今已完成的履约部分收取款项”，将服务分为两类：具有该项权利的服务属于某一时间段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入；未约定是否有该项权利的服务属于某一时间点履行的履约义务，根据商品控制权转移确认收入。

标的公司将已交付的产品、成果或取得服务完成确认函作为确认履约进度的指标及控

制权转移的标志，据此确认收入。

报告期内，标的公司存在销售返利的情况，具体如下：

（1）标的公司根据经销商当年的采购金额在年末计提给予经销商的销售返利，相

关会计处理如下（简化展示，不考虑增值税）：

借：主营业务收入

贷：合同负债

3-1-284华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（2）满足条件的客户在次年采购并提出返利申请，直接从后续货物款项中扣减，相关会计处理如下：

借：银行存款（扣减返利后的实际收款金额）

合同负债（前期计提的返利金额）

贷：主营业务收入

（3）若客户未使用返利且返利逾期失效，需冲销合同负债，同时将前期因计提返

利而减少的收入予以恢复，相关会计处理如下：

借：合同负债

贷：主营业务收入综上，标的公司收入确认和计量原则符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司不存在显著差异。

3、经销商构成及稳定性

（1）不同类别、不同层级经销商数量、销售收入及毛利占比变动原因及合理性

标的公司目前未设立全国总代、省代理等多层级的授权代理机制，未对经销商进行分类别管理，主要系标的公司正处于业务快速发展阶段，经销商的客户资源、销售团队和资金实力都大体相近，且标的公司产品多为标准化品类，无需复杂的服务支持，有利于简化管理流程、提升市场响应效率，契合阶段发展需求。

（2）新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比，新增、退出经销商销售收入

及毛利占比合理性，新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性*新增、退出经销商数量、销售收入及毛利占比

报告期内，标的公司经销商增减变动情况如下（考虑了同控情形）：

单位：万元类型经销商家数经销收入

2025年1-5月全部经销商1181832.29

2025年1-5月新增经销商41288.00

2025年1-5月新增占比34.75%15.72%

2025年1-5月退出经销商57545.83

3-1-285华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

类型经销商家数经销收入

2025年1-5月退出占比48.31%23.00%

2024年全部经销商1342373.34

2024年新增经销商90943.51

2024年新增占比67.16%39.75%

2024年退出经销商38368.24

2024年退出占比28.36%31.29%

2023年全部经销商821176.76

注1：新增经销商列示标准为上一年度未实现收入且本年度实现收入经销商，退出经销商列示标准为上一年度实现收入且本年度未实现收入经销商。

注2：新增家数占比=本年新增经销商数量/当年全部经销商数量；新增金额占比=本年新增经销

商实现经销收入/当年全部经销收入；退出家数占比=本年退出经销商数量/本年全部经销商数量；退

出金额占比=本年退出经销商在上年实现经销收入/上年全部经销收入。

2024年和2025年1-5月，标的公司新增经销商家数分别为90家、41家，新增占

比分别为67.16%、34.75%；退出经销商家数分别为38家、57家，退出占比分别为28.36%、

48.31%。从金额上看，2024年和2025年1-5月，标的公司新增经销商收入占比分别为

39.75%、15.72%，退出经销商收入占比分别为31.29%、23.00%。

报告期内，标的公司处于快速发展阶段，为打造更优质、稳定的经销商队伍，持续对经销商进行筛选与优化。在此过程中，部分经销商因经营理念、市场拓展能力或服务水平等与标的公司发展需求不匹配，难以有效开展相关医疗器械产品的经销业务，故而退出；同时，标的公司也积极吸纳契合发展战略、具备更强资源与能力的新经销商，导致报告期内经销商新增与退出数量较多。

独立财务顾问已对报告期各期同控口径前十大经销商执行实地走访、视频访谈、函

证、获取流向表等核查程序，充分了解经销商变动的原因，经核查，不存在异常。

*新增、退出经销商销售收入及毛利占比合理性

2024年和2025年1-5月，新增经销商毛利、占比情况如下（同控口径）：

单位：万元

2025年1-5月2024年

经销商性质金额占比金额占比

当期新增经销商实现毛利184.3616.15%537.7041.20%

合计1141.30100.00%1305.20100.00%

注：占比为占总经销模式毛利额的比例

3-1-286华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2024年和2025年1-5月，退出经销商毛利、占比情况如下：

单位：万元项目金额

2025年1-5月退出经销商在上期实现毛利321.66

2024年毛利总金额1305.20

2025年1-5月退出经销商在上期实现毛利/上期毛利总金额24.64%

2024年退出经销商在上期实现毛利193.30

2023年毛利总金额632.55

2024年退出经销商在上期实现毛利/上期毛利总金额30.56%

注：占比为占总经销模式毛利额的比例

如上表所示，2024年和2025年1-5月，标的公司新增经销商实现毛利额分别为

537.70万元和184.36万元，占当期经销模式毛利额的比例分别为41.20%和16.15%；2024年、2025年1-5月退出经销商在上期实现毛利占上期经销毛利分别为30.56%和24.64%，主要系标的公司受市场发展变动、经销商自身经营考虑等因素影响，且标的公司出于业务快速发展阶段所致。

*新设即成为标的资产主要经销商的原因及合理性

报告期内，标的公司主要经销商基本都成立于报告期外，其中部分主要经销商基于自身考虑发生了业务主体变更，此外不存在新设即成为标的资产主要经销商的情形。

（3）主要经销商销售收入及毛利占比，变动原因及合理性，经销商向标的资产采购规模是否与其自身业务规模不匹配

报告期各期，标的公司同控口径前五大经销商的情况如下：

销售金额占当期销售毛利金额占当期毛期间序号客户名称注册资本（万元）收入比例（万元）利比例山南市利康医

1疗器械有限公181.709.92%98.408.62%1100万人民币

司河南达健医疗

2137.217.49%78.806.90%1000万人民币

科技有限公司

2025年河南耀世科技396.735.28%56.964.99%200万人民币

1-5月有限公司

上海茂宇医疗

484.144.59%47.084.13%2000万人民币

科技有限公司武汉智域科技

574.524.07%48.514.25%800万人民币

有限公司

小计574.3031.34%329.7628.89%/

3-1-287华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

销售金额占当期销售毛利金额占当期毛期间序号客户名称注册资本（万元）收入比例（万元）利比例中鑫广汇医疗

1科技（浙江）有155.246.54%85.496.55%5080万人民币

限公司上海敦润贸易

2122.615.17%68.335.23%10万人民币

有限公司山南市利康医

3疗器械有限公90.133.80%36.612.80%1100万人民币

2024年司

上海茂宇医疗

489.533.77%48.273.70%2000万人民币

科技有限公司九州通医疗器

38687.5447万

5械集团有限公78.493.31%48.003.68%

人民币司

小计535.9922.58%286.7021.96%/河南卓雀医疗

1112.049.52%67.8910.73%500万人民币

器械有限公司上海茂宇医疗

2102.408.70%58.139.19%2000万人民币

科技有限公司上海敦润贸易

384.017.14%44.196.99%10万人民币

2023年有限公司

安徽沁方医疗

454.904.67%21.243.36%500万人民币

器械有限公司江西威颂贸易

545.953.90%25.684.06%100万人民币

有限公司

小计399.3133.93%217.1234.33%/

注：上海敦润贸易有限公司同控下的合肥旭康医疗科技有限公司注册资本为100万元、上海禾锦汇弘医疗科技有限公司注册资本为100万元

标的公司客户较为分散，前五大经销商收入和毛利的比重在20-30%左右，报告期内，受市场发展变动、经销商自身经营考虑等因素影响，且标的公司处于业务快速发展阶段，标的公司经销商存在部分变动。标的公司的主要经销商的注册资本较高，与其经销规模相匹配。

（4）经销商是否存在个人等非法人实体，该类经销商数量、销售收入及毛利占比，与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期内，标的公司的经销商不存在个人等非法人实体。

4、经销商模式经营情况分析

（1）经销商模式销售收入及占比、毛利率，与同行业可比公司是否存在显著差异

报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式，销售采用买断

3-1-288华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告式销售。

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

通路类产品1306.3671.30%1742.2173.41%886.2075.31%

治疗类产品480.6226.23%465.7119.62%211.2917.96%

其他45.302.47%165.426.97%79.266.74%

合计1832.29100.00%2373.34100.00%1176.76100.00%

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务收入结构总体稳定。标的公司主营业务收入主要由通路类产品、治疗类产品构成，两者合计占主营业务收入的比重分别为

93.26%、93.03%和97.53%。在通路类产品布局的基础上，标的公司加大对核心的治疗

类产品的布局，报告期内治疗类产品的收入占比逐渐增加。

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

通路类产品542.9678.78%843.3378.96%412.9275.88%

治疗类产品101.7514.76%119.5011.19%65.8112.09%

其他44.466.45%105.249.85%65.4812.03%

合计689.17100.00%1068.07100.00%544.21100.00%

报告期内，标的公司分产品类别的主营业务成本结构总体稳定，营业成本主要由通路类产品、治疗类产品构成，两者合计占营业成本比重分别为87.97%、90.15%和93.55%。

报告期内，标的公司分产品类别的毛利率情况如下：

项目2025年1-5月2024年2023年通路类产品58.44%51.59%53.41%

治疗类产品78.83%74.34%68.85%

其他1.85%36.38%17.39%

主营业务毛利率62.39%55.00%53.75%

报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为53.75%、55.00%和62.39%。报告期内，

3-1-289华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司主营业务毛利率稳步提升。一方面，标的公司对成本积极进行管控，对生产过程加强管理；另一方面，同时由于生产规模增加，单位的原材料价格、人工成本、制造费用等成本均有所下降，成本效应较为明显。因此报告期内，标的公司的主营业务毛利率有所提升。

报告期内，标的公司综合毛利率与同行业可比公司比较情况分析如下：

序号公司名称2025年1-5月2024年度2023年度

1归创通桥/71.55%72.95%

2心玮医疗/65.39%70.48%

3沛嘉医疗/70.45%73.76%

4惠泰医疗73.51%61.94%58.92%

5赛诺医疗63.64%72.31%71.27%

行业平均数68.58%68.33%69.48%

标的公司61.88%54.16%52.79%

注：同行业可比上市公司数据来自于年度报告和中期报告，因同行业可比上市公司未披露2025年1-5月财务数据，因此使用2025年半年度数据计算相关指标；其中，归创通桥、心玮医疗和沛嘉医疗三家港股上市公司未披露季度财务数据。

报告期内，同行业可比公司毛利率平均值分别为69.48%、68.33%和68.58%，标的公司整体毛利率水平相对同行业可比公司平均值较低，报告期内分别相差16.69%、14.17%和6.70%。主要系标的公司前期生产规模较小，成本方面不存在相关优势。随着标的公司的业务快速发展，标的公司的毛利率稳步提升，与同行业可比公司的差距逐渐减少，

2025年1-5月标的公司整体毛利率仅比同行业可比公司少6.70%。

（2）不同销售模式（直销、经销等）、不同区域（境内、境外等）和不同类别经

销商销售的产品数量、销售价格、销售收入及占比、毛利及占比、毛利率情况；对不

同模式、不同区域、不同类别经销商销售价格、毛利率存在显著差异的原因及合理性

报告期内，标的公司分地域的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

华中地区630.7634.42%537.6022.65%418.0735.53%

华东地区521.3128.45%1037.3743.71%342.8229.13%

华南地区435.8223.79%395.7516.67%122.3310.40%

3-1-290华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年1-5月2024年度2023年度

项目金额比例金额比例金额比例

西北地区90.784.95%149.356.29%77.716.60%

西南地区70.723.86%163.146.87%69.645.92%

华北地区39.492.16%27.321.15%48.454.12%

东北地区-0.00%2.190.09%81.276.91%

境外43.412.37%60.612.55%16.481.40%

合计1832.29100.00%2373.34100.00%1176.76100.00%其中，标的公司境外销售收入分别为16.48万元、60.61万元和43.41万元，占主营业务收入比例分别为1.40%、2.55%和2.37%，总体金额和占比较小。报告期内，标的公司的境外收入均销售给 Medprin Biotech GmbH，系上市公司设立在德国的全资子公司，主要负责易介医疗产品的海外分销。

报告期各期，标的公司外销产品的平均销售价格为 1056.12元/PCS、1439.72元/PCS和 1400.20 元/PCS，相较境内产品平均销售价格低 49.34%、11.25%和 10.17%。

平均销售价格（元）2025年1-5月2024年度2023年度

境外1400.201439.721056.12

境内1558.801622.292084.59

合计1554.631617.052056.55

报告期各期，标的公司外销产品的毛利率平均为13.34%、33.27%和46.66%，相较境内产品平均毛利率低40.99%、22.30%和16.01%。

毛利率2025年1-5月2024年度2023年度

境外46.66%33.27%13.34%

境内62.67%55.57%54.33%

合计62.29%55.00%53.75%

报告期内，标的公司外销产品销售价格、毛利率低于内销相同或同类产品，主要系其外销产品通过 Medprin Biotech GmbH 销售到危地马拉、洪都拉斯、巴基斯坦、哥伦

比亚等第三世界国家，市场价格较低。

（3）经销商返利政策及其变化情况，返利占经销收入比例，返利计提是否充分，是否通过调整返利政策调节经营业绩

3-1-291华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

标的公司在2023年和2024年出台了年度返利政策，在2024年出台了单笔返利政策，主要内容如下：

项目具体约定

本着“携手并进，共生共赢”的理念，为进一步加强厂商合作，拓展市场，向经销返利目的商提供销售返利适用范围国内签约经销商适用产品全产品指定期限当年

1、年度返利

返利额=实际采购额×返利比率

（1）在指定期限内累计采购额达到或超过100万元，返利比率为实际采购额的3%；

（2）在指定期限内累计采购额达到或超过200万元，返利比率为实际采购额的6%。

计算标准

2、单笔返利

（1）在指定期限内单笔采购额达到或超过10万元，返利金额为0.4万元；

（2）在指定期限内单笔采购额达到或超过20万元，返利金额为1万元；

（3）在指定期限内单笔采购额达到或超过30万元，返利金额为1.8万元。

返利可用于经销商次年货物的采购，以进货价格折扣形式计提，每次计提不超过单使用规则

笔订单总金额的30%，使用期限为次年，逾期自动失效

1）计提销售返利

标的公司根据经销商当年的采购金额按不同比例在年末计提给予经销商的销售返利，相关会计处理如下（简化展示，不考虑增值税）：

借：主营业务收入

贷：合同负债

2）使用销售返利

满足条件的客户在次年采购并提出返利申请，直接从后续货物款项中扣减，相关会计处理如下：

借：银行存款（扣减返利后的实际收款金额）

合同负债（前期计提的返利金额）

贷：主营业务收入

3）未使用销售返利

若客户未使用返利且返利逾期失效，需冲销合同负债，同时将前期因计提返利而减少的收入予以恢复，相关会计处理如下：

借：合同负债

贷：主营业务收入

3-1-292华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

报告期各期，标的公司基于销售实现情况对返利金额测算如下：

1）年度返利

单位：万元项目2024年度2023年度返利标准（当年订单金额合100万元≤100万元≤X≥200 万元 X≥200 万元计 X） X<200 万元 X<200 万元

返利比例*3%6%3%6%

符合返利要求订单金额*670.40212.14219.35200.00

上期返利金额*6.5812.00--扣除上期返利金额后实际

663.82200.14--

计算返利基数*=*-*

应计提含税返利金额*=*

19.9112.016.5812.00

**

实际计提含税返利金额*19.9112.016.5812.00

差异*=*-*----

2）单笔返利

单位：万元项目2024年度返利标准（2024/11/18-2024/12/31单笔

10 万元≤Y<20 万元 20 万元≤Y<30 万元 Y≥30 万元采购额 Y）

返利金额*0.401.001.80

符合返利要求订单数量（个）*1422

实际给予返利订单数量（个）*712

应计提含税返利金额*=***5.602.003.60

实际计提含税返利金额*=***2.801.003.60

差异*=*-*2.801.00-

注1：差异原因主要系部分地区未执行单笔返利政策。

注2：上表的返利金额均为含税金额，不含税返利金额=含税返利金额/1.13。

综上，2023年和2024年，标的公司实际计提不含税返利金额分别为16.44万元和

34.80万元，上述返利金额计提准确、完整。

（4）经销商采购频率及单次采购量分布是否合理，与期后销售周期是否匹配

报告期内，标的公司下游经销商根据自身经营需要与标的公司独立开展购销业务、确定采购及备货周期，采购频率及单次采购量分布符合其自身经营情况，与期后销售周期匹配。

（5）经销商一般备货周期，经销商进销存、退换货情况，备货周期是否与经销商

3-1-293华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

进销存情况相匹配，是否存在经销商压货，退换货率是否合理报告期内，标的公司下游经销商根据自身经营需要与标的公司独立开展购销业务、确定采购及备货周期，采购频率及单次采购量分布符合其自身经营情况，与期后销售周期匹配，备货周期与经销商进销存情况相匹配，双方为买断式经销模式，经销商根据下游需求采购，不存在经销商压货的情形。

参考同行业可比公司的情况，经销商的备货周期一般在2-4个月左右，但也会因产品类型、市场需求等因素有所不同，为保证终端客户的及时稳定供货，经销商一般会备有少量的安全库存。

报告期各期，标的公司前十大经销商的期末库存数量分别为879套、2177套和3333套，主要系随着销售规模的增大，备货需求持续提升；期后销售周期分别为5.76个月、

4.58个月和2.88个月，整体呈现下降的趋势，说明主要经销商下游的销售情况在不断改善，存货周转加快，库存数量得到合理消化。最近一期末，标的公司主要经销商的库存数量在正常备货范围，不存在大规模囤货或其他异常情形。

报告期各期，标的公司主要经销商期后销售周期呈现下降趋势，截至最近一期末的期后销售周期已经下降至2.88个月，总体与行业内经销商一般备货周期相匹配。

报告期各期，标的公司退货金额分别为0万元、4.78万元和9.67万元，占经销收入比例为0.00%、0.20%和0.53%，占当期经销收入比例较小，不存在大额异常退货的情况。

（6）经销商信用政策及变化，给予经销商的信用政策是否显著宽松于其他销售模

式或对部分经销商信用政策显著宽松于其他经销商，是否通过放宽信用政策调节收入报告期内，标的公司对国内经销商主要采用预付款的结算模式，经销商按需发出采购订单，并根据经销协议约定向标的公司支付预付款。国外市场中，标的公司的经销商为德国迈普，货款支付需在发货后30天结算，以美元结算并支付，不存在通过放宽信用政策调节收入的情形。

（7）经销商回款方式、应收账款规模合理性，是否存在大量现金回款或第三方回款情况

报告期内，标的公司对国内经销商主要采用预付款的结算模式，经销商按需发出采

3-1-294华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告购订单，并根据经销协议约定向标的公司支付预付款。国外市场中，标的公司的经销商为德国迈普，货款支付需在发货后30天结算，以美元结算并支付，报告期各期末的应收账款分别为账面价值分别为14.06万元、10.61万元和21.82万元，占流动资产的比例分别为0.36%、0.22%和0.28%，占比较小且各期末基本保持稳定。

报告期内，标的公司不存在现金回款情况，仅存在少量第三方回款情形，2023年和2024年分别为0.6万元和9.85万元，主要系客户同一控制下其他主体回款，且客户已出具相关声明。

（8）终端客户构成情况，各层级经销商定价政策，期末库存及期后销售情况，各

层级经销商是否压货以及大额异常退换货，各层级经销商回款情况；直销客户与经销商终端客户重合的，同时对终端客户采用两种销售模式的原因及合理性报告期内，标的公司终端客户主要为国内外各大医院等卫生机构。标的公司对经销商实行扁平化管理，未对经销商进行层级、类别划分管理。经销商根据自身经营需要保持合理库存水平，报告期各期末主要经销商库存水平合理，期后销售情况总体正常。

整体而言，报告期各期，标的公司前十大经销商的期末库存数量分别为879套、2177套和3333套，主要系随着销售规模的增大，备货需求持续提升；期后销售周期分别为

5.76个月、4.58个月和2.88个月，整体呈现下降的趋势，说明主要经销商下游的销售

情况在不断改善，存货周转加快，库存数量得到合理消化。最近一期末，标的公司主要经销商的库存数量在正常备货范围，不存在大规模囤货或其他异常情形。

部分经销商及下游的二级、三级经销商期末库存相对于其日常销售规模较大，独立财务顾问抽取部分异常经销商开展了期后补充核查，通过获取2025年6月1日-8月31日期间的经销商销售流向表，期后销售情况已发生明显好转。鉴于标的公司与经销商采用先打款后发货的结算模式，资金占用成本主要由经销商承担，并且上述经销商的期后销售周期已经明显好转，去化情况显著改善，因此标的公司借助经销商备货来调节业绩的风险较低，能够保证终端销售的真实性和持续性。

报告期内，标的公司主要经销商均不存在经销商压货及大额异常退换货情况；国内经销商结算模式为预付款项，不存在经销商回款风险。国外经销商为德国迈普，系上市公司全资子公司，支付能力较好，且报告期内金额较小，回款风险较低。

报告期内，标的公司主营业务均为经销模式，不存在直销客户与经销商终端客户重

3-1-295华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告合的情形。

5、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担及补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否

健全并有效执行，经销商是否与标的资产存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理

（1）经销商的选取标准和日常管理

*经销商应当具备完备且合法有效的医疗器械经营或销售资格，并需在合同签订时将营业执照及医疗器械经营相关资质复印件一并提交给标的公司备案。

*经销商应保证本合同产品的可追溯性满足相关法律法规及标的公司要求，若经销商的行为导致第三方损失或者违反相关法律法规的，所产生的责任由经销商自行承担。

*经销商应保留并专门管理、记录产品去向信息，包括但不限于产品的名称、型号、批号、序列号、出库日期、下游分销商（如有）、终端医院等，标的公司有权要求经销商随时提供上述产品去向信息。

*若经销商发展二级经销商，需提前向标的公司报备其经营医院、提供二级经销商相关经营资质信息等，需经标的公司书面同意方可转授权。

*经销商应当且仅在授权区域内开展产品销售、推广等事宜，不得超越授权区域销售、不可蓄意诋毁其他经销商。经销商在授权区域内所经销产品的销售终端价需在标的公司备案存档，授权区域终端价格调整时，需双方协商处理，经销商不得自行调整价格。

（2）定价机制、物流、退换货机制

产品由标的公司单方面定价，单笔订货单产品货值达到人民币2万元或以上的，标的公司承担产品到经销商指定交货地点的普通快递运输费用，单笔订货单产品货值低于人民币2万元的产品的运输费用由经销商自行承担。一般情况下，货物均由顺丰运送到经销商指定存易介医疗产品的仓库。

经销商收到货物后应当场签收，遇到产品外包装破损、数量、规格与订货单不符、存在质量问题的，应拒绝签收，并连同快递公司出具证明，在24小时内向标的公司提出书面退换货要求。经销商逾期未提出异议的，视为货物验收合格，标的公司不接受此后任何理由的退换货要求。

3-1-296华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）经销商是否与标的资产存在关联关系

国外市场中，标的公司的经销商为德国迈普，德国迈普与标的公司存在关联关系，均属于袁玉宇控制的企业。关联交易的定价公允、合理，详见重组报告书之“第十一章

/（二）标的公司关联交易”。

（4）对经销商的信用政策是否合理

报告期内，标的公司对国内经销商主要采用预付款的结算模式，经销商按需发出采购订单，并根据经销协议约定向标的公司支付预付款。国外市场中，标的公司的经销商为德国迈普，货款支付需在发货后30天结算，以美元结算并支付，不存在通过放宽信用政策调节收入的情形。

6、经销商与标的资产关联关系及其他业务合作

（1）主要经销商基本情况，包括但不限于：注册资本、注册地址、成立时间、经

营范围、股东、核心管理人员、员工人数、与标的资产合作历史等

报告期内，标的公司主要经销商（同控口径前五大）的基本情况如下：

是否与标的经销商名称注册资本注册地址成立时间经营范围股东公司存在关联关系徐州沁之方江苏省徐州市睢

医疗器械李洁璐、申

医疗器械有500万人民币宁县高作镇兴达2021-12-08否销售等囡囡限公司路3号3楼301室河南省郑州市二河南达健医

七区大学路东淮医疗器械吴昊、冯大

疗科技有限1000万人民币2017-09-11否河路南1号楼14销售等伟公司层1403河南省郑州市新郑市郭店镇传化河南耀世科医疗器械

200万人民币中原物流小镇22019-05-09苗月汉否

技有限公司销售等号楼物流配套用房3层3077河南省开封市兰河南卓雀医考县谷营镇安泰医疗器械

疗器械有限500万人民币2017-04-20谢开放否花园3号楼11号销售等公司商铺江西省抚州市抚州高新技术产业

江西威颂贸开发区高新技术医疗器械来存珠、赵

100万人民币2018-08-16否

易有限公司产业开发区金柅销售等英大道198号新智

科技园 A5 栋 4 楼

3-1-297华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

是否与标的经销商名称注册资本注册地址成立时间经营范围股东公司存在关联关系

009号

九州通医药集团股份有九州通医疗湖北省武汉市东

38687.5447万人民医疗器械限公司、九

器械集团有西湖区长青街田2012/10/29否币销售等州通医药投限公司园大道99号资（湖北）有限公司等西藏自治区山南山南市利康

市琼结县琼结双医疗器械刘丰涛、孙

医疗器械有1100万人民币2019-09-25否创产业园办公楼销售等飞限公司

118室

上海市金山区亭上海敦润贸林镇松育路181医疗器械

10万人民币2024-07-11刘贺否易有限公司号2幢（金粮经济销售等小区）上海茂宇医上海市青浦区盈

医疗器械候丽娟、胡

疗科技有限2000万人民币港路453号19152018-07-20否销售等婧公司室湖北省武汉市硚

武汉智域科口区古田四路47医疗器械徐留松、庄

800万人民币2022-10-26否

技有限公司号德必·古田坊16销售等雷

号楼 3F-5F中鑫广汇医中鑫广汇医浙江省杭州市拱疗科技（浙医疗器械疗科技（上

5080万人民币墅区储鑫路17-12019-12-30否江）有限公销售等海）有限公号5号楼424室司司

标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述

经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。

（2）标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方

与经销商或经销商的终端客户是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在其他特殊关系或业务合作（如是否存在前员工、近亲属设立的经销商，是否存在经销商使用标的资产名称或商标），是否存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等

标的公司的客户之一为德国迈普，其为标的公司实际控制人袁玉宇控制的企业。除此之外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业

3-1-298华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告务合作，不存在前员工、近亲属设立的经销商，不存在经销商使用标的资产名称或商标，不存在非经营性资金往来。

（3）经销商持股的原因，入股价格是否公允，资金来源，标的资产及其关联方是否提供资助标的公司不存在经销商持股情况。

（4）经销商是否专门销售标的资产产品

根据经销合同，标的公司的经销商并未限制代理销售其他厂商的产品，故经销商并非专门销售拟购买资产产品。

（5）关联经销商销售收入、毛利及占比，销售价格和毛利率与非关联经销商是否存在显著差异关联交易的定价公允、合理，详见重组报告书之“第十一章/（二）标的公司关联交易”。

报告期各期，标的公司外销产品的毛利率平均为29.67%、33.27%和46.66%，相较境内产品平均毛利率低24.66%、22.30%和16.01%。

毛利率2025年1-5月2024年度2023年度

境外46.66%33.27%29.67%

境内62.67%55.57%54.33%

在神经介入医疗器械市场中，欧美成熟市场虽需求稳定但竞争集中于头部企业，而亚洲、拉丁美洲等新兴国家的市场需求快速增长。报告期内，标的公司采取地域差异化战略，聚焦新兴市场拓展，规避与国际巨头在成熟市场的正面竞争。报告期内，标的公司主要通过 Medprin Biotech GmbH 销售给境外分销商和医院。

报告期内标的公司境外主营业务销售毛利率低于境内市场且持续增长的合理性分

析如下：

*标的公司境内外业务拓展和定价策略

标的公司境内外业务拓展均采取经销模式，凭借经销商渠道，实现产品的终端客户覆盖。为进一步开拓境外市场，在定价策略上，因境外市场竞争激烈，标的公司采用低价的海外销售价格策略，从而尽快打开市场，为增加市场占有率奠定基础。标的公司在

3-1-299华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

对海外销售价格基础上，参照行业惯例确定代理利润率，确定对 Medprin Biotech GmbH的销售价格，定价具有公允性。

*境外市场环境变化

报告期内，标的公司境外销售的地区以亚洲和拉丁美洲为主，主要为哥伦比亚、尼加拉瓜、危地马拉、洪都拉斯、多米尼加、哥斯达黎加、俄罗斯、泰国、巴基斯坦等国家。

近年来，随着亚洲和拉丁美洲的人口增长、脑血管发病率上升、对医疗保健的重视程度不断提高，境外市场呈现出增长趋势。随着全球医疗行业的发展，和上述地区市场容量的增长，引起新兴的医疗企业进入，市场竞争日渐激烈。因此，标的公司在报告期内的境外销售毛利率低于境内销售毛利率，具备一定的商业合理性。

报告期内，标的公司境外收入不断提升，体现了标的公司产品质量的可靠性和品牌影响力。海外市场的持续开拓为标的公司品牌声誉带来积极影响，助力全球化业务布局，提升了国内外的知名度，为标的公司的持续发展提供了有力保障，标的公司的议价能力有所增强。因此，报告期内标的公司的境外销售毛利率有所提升。

（二）核查情况

（1）获取标的公司报告期内销售清单，复核前五大经销客户的销售金额及占比；

（2）通过与标的公司相关人员访谈，了解标的公司的经销商销售模式、与主要经销商客户的业务往来情况；

（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台查询主要经销商客户的基本

情况、股东情况、与标的公司是否存在关联关系等；

（4）查阅标的公司与主要经销商客户签订的经销协议，了解标的公司与经销商的

业务合作模式，检查交易实质与合同条款约定的安排是否相匹配；

（5）对主要经销商客户进行走访、函证，了解主要经销商客户的基本情况、股东

情况、与标的公司是否存在关联关系、标的公司与主要经销商客户的交易情况；

（6）对主要经销商客户的销售收入进行抽样检查，包括检查销售合同、记账凭证、销售发票、签收单、相关回款记录等；

（7）将标的公司的经销模式、经销收入占比、经销毛利率等情况与同行业可比公

3-1-300华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

司进行比较；

（8）取得报告期内主要经销商的终端销售流向表和进销存，对主要终端客户进行访谈，获取并查阅部分终端入院发票，确认终端销售的真实性。

（三）核查意见经核查，独立财务顾问认为：

（1）标的公司主要采取经销商模式具有商业合理性和必要性，符合行业惯例；

（2）标的公司经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定；

（3）报告期内，标的公司经销商构成不存在显著异常的情况，主要经销商保持相对稳定；

（4）报告期内，标的公司经销商模式的经营情况不存在显著异常情况；

（5）报告期内，标的公司的经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换

货机制、销售存货信息系统等方面的内控健全并有效执行；除关联交易中已披露的关联方外，经销商与标的公司不存在关联关系；标的公司对经销商的信用政策合理；

（6）报告期内，标的公司与主要经销商不存在与业务无关的其他合作，主要经销商未入股标的公司；标的公司主要经销商不存在专门销售标的资产产品的情形。

（四十二）标的资产是否存在境外销售占比较高（占比超过10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司境外收入占比分别为1.40%、2.55%和2.37%，不存在境外销售占比较高的情形。报告期内，标的公司不存在线上销售的情形。

2、核查情况

（1）了解标的公司境外销售模式、境外销售规划、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；

（2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开信息

渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与标的公司是否存在关联关系；

3-1-301华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）对主要客户执行访谈、函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；

（4）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主营业务境外销售收入占比为

1.40%、2.55%和2.37%，不存在境外销售占比较高情形，亦不存在线上销售。

（四十三）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的

或第三方回款的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司不存在退货金额超过10%的情形，不存在现金交易、大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的情形。报告期内，标的公司存在少量第三方回款，主要系同控下客户的不同主体进行回款，具有合理性。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取报告期各期的销售明细、主要客户的销售合同，分析结算和支付相关条款，核查是否存在大额异常的销售退回；

（2）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况；

（3）了解报告期内是否存在现金交易或第三方回款情况，了解第三方回款的原因；

核对标的公司银行对账单，并对银行账户执行函证程序；获取标的公司的银行流水，重点关注大额现金存取情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内，标的公司不存在大额异常退货情形；

（2）报告期内，标的公司不存在现金交易占比较高的情况，不存在以大额现金支付薪

酬、报销费用、垫付各类款项的情形；（3）标的公司存在少量由第三方回款的情形，主

3-1-302华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

要为同一控制下集团体系内回款，具有合理性。

（四十四）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况

1、基本情况

（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书之“第四章/八/（五）/1、主要产品的产能、产量及产能利用率”的相关内容。

报告期内，标的公司主要原材料采购价格变动情况详见重组报告书之“第四章/四/

（六）/1、主要原材料及能源供应情况”。

报告期各期，标的公司主要产品的单位成本情况如下：

单位：元/条

2025年1-5月

产品成本科目2024年单位成本2023年单位成本单位成本

直接材料274.03346.31389.87

直接人工156.99167.06275.38

治疗类产品制造费用250.49435.06688.08

运费4.1312.979.11

合计685.64961.401362.44

直接材料226.56256.13291.01

直接人工128.42155.94171.06

通路类产品制造费用204.91306.19414.14

运费3.176.185.54

合计563.06724.45881.75

报告期各期，主要产品的料工费中，直接材料、直接人工、制造费用等均主要呈下降趋势，主要系标的公司加强成本控制、采购规模增加导致直接材料的成本下降，同时由于产量与销量的增加，单位直接人工和单位制造费用有所下降，具有合理性。

此外，主要产品的单位运费于2024年均有所上升，主要系标的公司于2024年通过经销商向境外客户进行销售的产品较少，相关产品的单位运费较高。2025年1-5月，主要产品的销售数量进一步增加，因此主要产品的单位运费呈下降趋势，具有合理性。

（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占当期标

3-1-303华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点

报告期各期，标的公司不存在劳务外包的情形。

（3）劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系

报告期各期，标的公司不存在劳务外包的情形。

2、核查过程

（1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；

（2）获得标的公司收入成本明细表，分析计算主要产品单位成本，分析标的公司成本波动的商业合理性；

（3）了解标的公司是否存在劳务外包情形。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）标的公司报告期内产品成本归集合理，营业成本准确、完整；

（2）报告期各期，标的公司不存在劳务外包的情形。

（四十五）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况

1、基本情况

（1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并

结合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性；销售人员、管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低于标的资产所在地职工平均工资

1）结合销售模式、管理人员或销售人员数量等，分析各期间费用波动原因，并结

合业务特点和经营模式分析管理费用率、销售费用率与同行业可比公司是否存在显著差异，如存在，应说明原因及合理性详见重组报告书之“第九节/四/（六）期间费用分析”。

2）销售人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低

3-1-304华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

于标的资产所在地职工平均工资

报告期各期，标的公司销售人员薪酬水平情况如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

销售人员平均人数（人）31.5031.5025.50

职工薪酬（万元）1427.021367.231029.78

平均薪酬（万元/人）45.3043.4040.38

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；2025年1-5月数据已年化。

报告期各期，标的公司销售人员平均薪酬分别为40.38万元、43.40万元和45.30万元。标的公司销售人员平均薪酬呈现逐年稳步增长的趋势，主要系随着销售规模的不断增加，标的公司大力培育销售团队，以实现市场化拓展。

报告期内，标的公司 A 股同行业可比公司、上市公司销售人员平均薪酬及所在地平均薪酬情况列示如下：

单位：万元/人公司简称2024年度2023年度

惠泰医疗36.6638.45

赛诺医疗45.6038.36

同行业可比公司平均工资41.1338.40

上市公司平均工资36.4934.46

广东省平均工资8.108.07

标的公司43.4040.38

标的公司销售人员平均薪酬相比同行业可比公司平均值无明显差异，略高于上市公司销售人员平均薪酬，主要系标的公司处于快速发展阶段，给予销售人员更高的人均薪酬，有利于吸引优质销售人才，满足业务扩张需求，激励员工应对高强度工作，匹配标的公司高增长的业绩目标。

综上，报告期内标的公司销售人员的人均薪酬水平合理。

3）管理人员的平均薪酬变动情况，与同行业可比公司是否存在显著差异，是否低

于标的资产所在地职工平均工资

报告期各期，标的公司管理人员薪酬水平情况如下：

3-1-305华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

项目2025年1-5月2024年度2023年度

管理人员平均人数（人）10.5010.508.50

职工薪酬（万元）786.23495.77599.30

平均薪酬（万元/人）74.8847.2270.51

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；2025年1-5月数据已年化。

报告期各期，标的公司管理人员平均薪酬分别为70.51万元、47.22万元和74.88万元。2023年和2025年1-5月，标的公司管理人员平均薪酬相较于2024年较高的原因主要系计提了较多的股份支付费用所致，报告期各期，记入管理费用的股份支付费用分别为155.89万元、12.93万元和109.81万元。

报告期内，标的公司 A 股同行业可比公司、上市公司管理人员平均薪酬及所在地平均薪酬情况列示如下：

单位：万元/人公司简称2024年度2023年度

惠泰医疗41.5533.95

赛诺医疗66.9560.85

同行业可比公司平均工资54.2547.40

上市公司平均工资54.6246.01

广东省平均工资8.108.07

标的公司47.2270.51

2023年标的公司管理人员平均薪酬相比同行业可比公司和上市公司较高的原因系

当年计提了较多的股份支付费用所致。标的公司处于快速发展阶段，股权激励有助于吸引和留存具备丰富行业经验、能支撑公司战略落地的优秀管理人才，为标的公司持续提升运营效率、巩固市场竞争力提供保障，与标的公司发展阶段的需求及长期价值提升目标高度契合。

综上，报告期内标的公司管理人员的人均薪酬水平合理。

（2）结合产品生产技术所处的阶段，披露标的资产报告期内研发费用的会计处理

及合规性；各报告期研发费用波动情况及原因、研发人员人数变化情况、研发人员薪

资水平与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，研发费用确认是否真实、准确标的公司研发支出为企业研发活动直接相关的支出，研发支出的归集和计算以相关资源实际投入研发活动为前提，报告期内标的公司的研发支出全部费用化。标的公司研

3-1-306华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

发费用主要包括研发人员薪酬、委外研发费用、折旧及摊销费用及其他相关费用。报告期内标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。

标的资产报告期内研发费用波动情况及原因详见重组报告书之“第九节/四/（六）期间费用分析”。

报告期各期，标的公司研发人员薪酬水平情况如下：

项目2025年1-5月2024年度2023年度

研发人员平均人数（人）23.0023.0022.50

职工薪酬（万元）867.71866.411087.78

平均薪酬（万元/人）37.7337.6748.35

注：平均人数=（期初人数+期末人数）/2；2025年1-5月数据已年化。

报告期各期，标的公司研发人员平均薪酬分别为48.35万元、37.67万元和37.73万元。2023年，标的公司研发人员平均薪酬较高的原因主要系当年获取的产品注册证较多，因此给予了研发人员较多的项目奖金。

报告期内，标的公司 A 股同行业可比公司、上市公司研发人员平均薪酬及所在地平均薪酬情况列示如下：

单位：万元/人公司简称2024年度2023年度

惠泰医疗27.2827.81

赛诺医疗41.7030.01

同行业可比公司平均工资34.4928.91

上市公司平均工资29.1920.50

广东省平均工资8.108.07

标的公司37.6748.35

2023年，标的公司研发人员平均薪酬较同行业可比公司和上市公司更高的原因主

要系当年获取的产品注册证较多，因此给予了研发人员较多的项目奖金。标的公司处于快速发展阶段，产品注册证的获取意味着研发团队高效完成了核心任务，为标的公司新增市场竞争力、拓展产品矩阵奠定了基础，发放项目奖金有助于进一步激发研发团队积极性，促使其后续更高效推进新研发项目，持续为标的公司输送符合市场需求的产品。

综上，报告期内标的公司研发人员的人均薪酬水平合理。

3-1-307华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司主要期间费用明细表，计算分析期间费用率，分析波动原因，并与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；

（2）抽查大额期间费用的相关凭证，如记账凭证、合同、费用报销单、发票、付

款申请单、银行回单等，检查费用真实性、准确性；

（3）获取报告期内销售人员、管理人员、研发人员名单和工资表，了解平均薪酬

变动情况及变动原因，并与同行业可比公司人均薪酬进行对比；

（4）获取销售部门、管理部门和研发部门人员花名册，了解销售部门、管理部门

和研发部门的设置情况，对各部门负责人访谈，了解人员界定标准并分析其合理性，是否存在成本、费用混淆划分等情况。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）报告期内，标的公司期间费用变动合理，管理费用率和销售费用率波动符合公司实际经营情况，与同行业可比公司差异主要系公司发展阶段、业务规模不同等因素导致，具有合理性；（2）销售人员的平均薪酬与同行业可比公司不存在显著差异，管理人员和研发人员的平均薪酬部分年度略高于同行业可比公司，主要系不同公司股份支付激励政策、产品获证情况有所差异所致，不存在低于标的资产所在地职工平均工资的情形；（3）报告期内，标的公司研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定，研发费用的确认真实、准确。

（四十六）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况

1、基本情况

（1）结合标的资产产品单位售价、单位成本、产品供需、客户等因素变化情况，分析标的资产主要产品毛利率发生波动的原因标的公司的产品单位售价详见重组报告书之“第四章/八/（五）销售情况和主要客户/3、主要产品销售价格的变动情况”；标的公司的产品单位成本情况详见本独立财务顾问报告之“第八节/三/（四十四）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情

3-1-308华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告况”。

标的公司毛利率及变动情况详见重组报告书之“第九章/四/（三）毛利及毛利率分析”。

（2）标的资产主要产品与同行业可比公司相同或类似产品的毛利率及毛利率变化

趋势存在差异的原因，结合产品销售价格、产品用途、客户差异等判断标的资产主要产品毛利率是否正常同行业可比公司毛利率情况详见重组报告书之“第九章/四/（三）毛利及毛利率分析”。

2、核查过程

（1）获取标的公司收入成本明细，计算各类主要产品的单位售价、单位成本、毛利率，分析其变动原因；

（2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；标的公司毛利率与同行业可比公司的毛利率变动趋势不存在重大差异。

（四十七）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况

1、基本情况

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况详见重组报告

书“第九节/四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”和“五、标的公司现金流量分析“的相关内容。报告期各期，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2854.62万元、-1635.79万元和-392.88万元，均为负数，主要原因系标的公司业务在报告期内仍处于早期快速发展阶段，目前尚未实现盈利，报告期内净利润分别为-2811.91万元、-2266.85万元和-450.59万元。随着业务发展和商业化拓展，标的公司的盈利状况未来有望得到改善。

3-1-309华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）获取标的公司现金流量表及附表，分析报告期经营性现金流量净额的变动情况和变动原因；

（2）分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）报告期内标的公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要系其业务在报告期内仍处于早期快速发展阶段，目前尚未实现盈利；

（2）报告期内，标的公司经营活动现金流量与资产负债表和利润表相关数据具备勾稽关系，与标的公司实际经营情况、业务模式等相符；（3）报告期内标的公司经营活动现金流量的变动符合实际经营情况。

（四十八）标的资产是否存在股份支付的核查情况

1、基本情况报告期内，标的公司股份支付的相关情况详见重组报告书“第九节/四/股份支付情况”的相关内容。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）取得标的公司股份支付测算明细表，了解标的公司股份支付授予日、公允价

值、服务期等重要参数的确定依据；

（2）取得标的公司全套股权激励相关文件，了解股权激励相关条款。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：（1）标的公司对员工进行的股权激励构成股份支付，股份支付中授予股份的公允价值计量方法及结果合理，与股权所有权或收益权等相关的锁定条件真实、可行，服务期判断准确，服务期各期确认的股份支付费用准确，相关会计处理符合企业会计准则；（2）标的公司结合授予日的股权公允价值估值报告确定授予

日权益工具公允价值，计量方法及结果合理。

3-1-310华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（四十九）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况

1、基本情况本次交易完成后，上市公司整合管控安排及相关风险核查详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析/六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。

2、核查情况

独立财务顾问履行了以下核查程序：

（1）对比上市公司现有业务与本次交易标的业务；

（2）与上市公司高管了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关于本次交易前

的整合情况，审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在管控整合风险；

（3）审阅会计师出具的《备考审阅报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易同行业并购，有利于增强上市公司的持续经营能力，上市公司已制定本次交易对标的公司的整合管控措施，且对可能的风险进行了风险提示。

（五十）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况

1、基本情况

（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性

请详见重组报告书之“第十一章同业竞争和关联交易/一、关联交易情况”情况。

（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利

润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。

请详见重组报告书之“第十一章同业竞争和关联交易/一、关联交易情况”情况。

其中，关联交易占标的资产收入、成本费用的比例如下：

3-1-311华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

关联销售或提供劳务81.0999.0119.70

占收入比例4.32%4.09%1.66%

关联方采购或接受劳务15.4337.2315.27

占成本比例2.16%3.36%2.67%

上述关联交易均系日常经营活动所必需，占标的资产收入、成本费用的比例较低。

（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或

利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形。

标的资产不存在与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高的情况。

（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见。

标的资产报告期内关联交易基本情况详见重组报告书之“第十一章/一、关联交易情况”情况。

独立财务顾问核查了关联交易相关的协议、记账凭证及银行流水，对关联交易的定价方式进行核查，并与同类交易的市场价格进行比较。

标的资产不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。

（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；

根据上市公司财务报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前，2024年及2025年1-5月，上市公司关联采购占营业成本比例分别为0.93%及1.78%；本次交

3-1-312华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例0.00%及0.00%。本次交易前，2024年及

2025年1-5月，上市公司关联销售及劳务占营业收入比例分别为0.93%及0.84%；本次

交易完成后，上市公司关联销售及劳务占营业收入比例0.15%及0.35%。本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

详见重组报告书之“第十一章/一/（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”“（五）规范关联交易的措施”情况。

（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的相关规定审慎发表核查意见

1）关于资产质量、财务状况和持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司业务将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。上市公司将通过本次交易将生物合成材料技术扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益。

2）本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或

者显失公平的关联交易

本次交易完成前，上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与其控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司实际控制人均为袁玉宇先生。报告期内，标的公司不存在与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业构成业务重合的情况，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争。为避免与上市公司的同业竞争，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易前后，上市公司最近一年主要关联交易金额及占比情况详见重组报告书

3-1-313华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

“第十二章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（四）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格依照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定，遵照公开、公平、公正的市场原则开展必要关联交易，并履行适当的审批程序。同时，为持续规范本次交易完成后的关联交易，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇先生出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

综上所述，本次交易不会导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅会计师出具的《审计报告》和《备考审计报告》，了解报告期内标的公司

的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况，并核查关联交易的合理性、必要性及公允性；

2）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《规范和减少关联交易的承诺函》。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1）上市公司已在重组报告书中完整披露关联交易信息，标的公司关联交易具有合

理性和必要性；

2）报告期各期，标的资产具备业务独立性，符合《重组办法》第四十四条的相关规定；

3）标的资产不存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，不存在利

益输送的情形；

4）本次交易符合《重组办法》第四十四条的相关规定。

（五十一）本次交易是否新增同业竞争的核查情况

1、基本情况

袁玉宇控制的企业与上市公司及标的公司的主营业务不构成竞争。因此，本次交易

3-1-314华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告完成后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。本次交易前后上市公司同业竞争情况、避免同业竞争的措施详见重组报告书“第十一章/二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施”。

2、核查过程

（1）获取上市公司控股股东、实际控制人控制的企业名单；

（2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台检索，核查上市公司控股股

东、实际控制人控制的企业，并了解控制企业业务情况；

（3）对比上市公司控股股东、实际控制人控制的企业主营业务与上市公司、标的公司的业务；

（4）审阅上市公司控股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

袁玉宇控制的企业与上市公司及标的公司的主营业务不构成竞争。本次交易完成后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。

（五十二）承诺事项及舆情

1、基本情况

上市公司全体董事、高级管理人员关于保证重大资产重组的信息披露和申请文件不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的公开承诺、重大资产重组的交易对方关于将

及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整当公开承诺详见重组报告书“声明”之“一、上市公司声明”和“二、交易对方声明”。

上市公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对方承诺详见重组

报告书“第一节/六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

自上市公司首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在有重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。

3-1-315华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序

1）审阅重组报告书相关声明；

2）取得并查阅上市公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及交易对

方出具的各项承诺；

3）通过网络检索等方式，对本次交易相关的舆情信息进行监测与关注。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）上市公司、交易对方及有关各方已经按照《重组办法》《26号格式准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-7等规定出具承诺；2）截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（五十三）是否存在信息披露豁免

1、基本情况

本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，逻辑清晰、简明扼要，具有可读性和可理解性，便于一般投资者阅读与理解。

因标的公司部分供应商信息涉及标的公司商业秘密，披露该等信息可能使标的公司在市场竞争中处于不利地位，从而可能严重损害上市公司、交易对方、标的公司及其重要供应商的利益。因此，上市公司申请在本次重组相关披露文件中对该等供应商采用替代方式进行披露。

上市公司拟申请豁免的信息属于商业秘密，符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》及相关法律法规的规定。

对于上述涉密信息，上市公司在相关文件中仅就涉及的供应商名称进行了简化披露，对于交易金额、占比等信息上市公司已按照相关规则要求进行了披露。因此上述处理不影响投资者对上市公司及标的公司基本信息、财务状况、经营成果、公司治理、行业地

位、未来发展等方面的了解，不会对投资者的决策判断构成重大影响。

3-1-316华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司已建立完善的《信息披露管理制度》，上市公司认定商业秘密的依据和理由充分、恰当；上市公司拟豁免申请的内容对应的具体文件真实有效，上市公司应承担保密条款约定的保密义务；通过公开信息查询，上市公司豁免披露的信息尚未泄漏。

2、独立财务顾问核查程序及核查意见

（1）核查程序审阅本次交易信息披露相关文件。

（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；3）上市公司相关信息披露文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》及

相关规定要求，豁免披露上述事项相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

（五十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，发行情况、发行对象、本次募集配套资金的必要性、募集配套资金的管理及风险控制措施、募集配套资金失败的补救措施等详见重组报告书

“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金发行股份情况”。募集配套资金的合规

性分析详见本独立财务顾问报告“第八节独立财务顾问核查意见”之“二、本次交易的合规性分析”的相关内容。

2、核查程序

（1）审阅上市公司本次交易董事会会议文件，了解募集配套资金发行规模、定价原则及募集资金用途等；

（2）审阅上市公司年度报告、募集配套资金的内部控制制度以及华兴会计师出具

的《备考审阅报告》，分析上市公司的资产负债、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；

3-1-317华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（3）审阅华兴会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）上市公司募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等合规；

（2）上市公司募集配套资金不涉及发行可转债的情形，不适用《可转换公司债券管理办法》相关规定；

（3）本次募集配套资金有利于本次交易顺利进行，增强标的公司的市场竞争力和

持续经营能力，本次募集配套资金具有必要性；

（4）本次募集配套资金补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（五十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况

1、基本情况

本次交易涉及募集配套资金，拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，详见重组报告书“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金发行股份情况”。

2、核查过程

（1）核查本次募投项目已完成及尚未完成的报批程序，核查确认最终完成不存在实质性障碍；

（2）审阅了本次募投项目的可行性研究报告并复核募集资金投资项目的建设内容和投资构成；

（3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据，分析募投项目的可行性与必要性；

（4）审阅募投项目可行性研究报告；

（5）访谈标的资产主要管理人员，了解标的资产技术、人员储备情况，了解募投项目具体建设内容；

3-1-318华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

（6）分析募投项目投资构成、资本性支出等。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

（1）本次募投项目已取得必要的审批备案手续；

（2）募投项目投资明细测算合理、各项投资支出具有必要性，募投项目的预计使用进度符合实际情况；

（3）本次募投项目围绕标的资产主营业务展开，是实现技术升级和产品迭代的必要手段，本次募投项目建设具有必要性和可行性；

（4）本次募投项目为研发项目，不涉及效益测算。

（五十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况

1、基本情况

本次重组对标的公司采取收益法评估是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益，配套募集资金对收益法评估结果没有影响。

2、核查过程

（1）了解本次交易配套募集资金用途及其实施主体等情况；

（2）审阅本次交易方案及相关协议；

（3）审阅评估机构出具的评估报告、评估说明。

3、核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易标的评估作价和业绩承诺中不包含募投项目带来的投资收益；本次募投项

目为研发项目，不涉及募投项目产生经济效益。

3-1-319华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析

（一）标的资产定价的合理性分析

标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出

具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。

标的资产交易定价合理性分析详见重组报告书“第六章/二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”。

（二）发行股份定价的合理性分析

1、购买资产发行股份的定价

根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；

市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。

2、募集配套资金发行股份的价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第

十二次会议决议公告日。本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价方法符合《重组办法》《再融资注册办法》相关规定，定价方案已按照法律法规的要求履行相关程序。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价具有合理性。

3-1-320华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要

评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见

（一）评估方法的适当性

资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值。易介医疗财务账记录数据及时、可靠，具备资产基础法测算条件，可采用资产基础法开展评估。

易介医疗近年来，公司经营稳步增长，收入和盈利逐年改善，收入、成本及各种经营数据与指标均可作为未来年度经营项目预测依据，在未来年度其收益与风险可以估计，具备收益法测算条件，可采用收益法开展评估。

由于无法取得与被评估企业同行业、企业阶段及经营规模等方面具有可比性的公开

市场交易案例，而目前可比上市公司经营规模与易介医疗存在较大差异，评估无法通过量化修正客观地反应标的公司股权价值，因此本次不宜采用市场法开展评估。

综上所述，本项目确定采用收益法和资产基础法进行评估，评估方法的选取具有适当性。

（二）评估假设前提的合理性

联信评估出具的相关资产评估报告的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、

法规及规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

因此，本次评估的评估假设前提具备合理性。

（三）重要评估参数取值的合理性本次评估重要评估参数取值的合理性详见重组报告书“第六章/一、标的资产评估情况”及“二/（二）评估预测的合理性”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法具备适当性，评估假设

3-1-321华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

前提具备合理性，重要评估参数取值具备合理性。

六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上

市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见

上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。目前，公司是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器

械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外科领域的泛血管介入医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近

2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经内科介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。

通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

3-1-322华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例

资产总额77475.5189177.9215.10%79923.0387758.689.80%归属于上市公司股东的所有者

69276.5575204.408.56%69966.4772608.323.78%

权益

营业收入10689.9012469.8716.65%27844.2129995.747.73%

归属于母公司所有者的净利润2417.731966.10-18.68%7885.425621.72-28.71%归属于上市公司股东的每股净

10.4710.24-2.11%10.529.86-6.27%资产（元/股）

基本每股收益（元/股）0.370.27-27.03%1.200.76-36.67%

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况在短期内会受到影响，但随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见

（一）交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析

1、本次交易完成后上市公司的市场地位

本次交易前，上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收

再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。标的公司主要从事神经内外科领域的泛血管介入医疗器械的研发、设计和销售，主要产品包括神经内外科领域的治疗类产品、通路类产品等。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵。

3-1-323华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近

2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司的终端客户主要为医院的神经内科科室，终端医院与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经内科介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。

通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

2、本次交易完成后上市公司的经营业绩及持续发展能力

本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度

项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例

资产总额77475.5189177.9215.10%79923.0387758.689.80%归属于上市公司股东的所有者

69276.5575204.408.56%69966.4772608.323.78%

权益

营业收入10689.9012469.8716.65%27844.2129995.747.73%

归属于母公司所有者的净利润2417.731966.10-18.68%7885.425621.72-28.71%归属于上市公司股东的每股净

10.4710.24-2.11%10.529.86-6.27%资产（元/股）

基本每股收益（元/股）0.370.27-27.03%1.200.76-36.67%

本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东

3-1-324华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。

（二）交易完成后上市公司治理机制分析

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇先生，并已出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等承诺有利于保持上市公司独立性。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。公司治理机制健全发展，符合《上市公司治理准则》的要求，有利于保护上市公司全体股东的利益。

八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资

产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见

根据《发行股份购买资产协议》约定：（1）交易对方在本协议约定的生效条件全部成就后的30个工作日内积极配合上市公司和标的公司办理完成标的资产的工商变更登

记手续及相关事宜。（2）在标的资产交割后，交易对方将依照中国证监会和深交所的有关规定及上市公司要求，配合办理股份变动相关手续（3）上市公司与交易对方约定了

3-1-325华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

违约责任条款，非违约方有权要求违约方承担违约责任并赔偿损失。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见

本次交易中，泽新医疗、易创享为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，福恒投资为上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为上市公司董事袁美福的子女，先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业，为上市公司关联方；募集配套资金认购方为控股股东袁玉宇，为上市公司关联方。根据《重组办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易。本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，具有必要性；同时，本次交易为中小投资者设置了利益保护相关安排，详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”；本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益。

十、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响的核查意见

标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。报告期各期，标的公司营业收入持续增长，经营业绩持续好转，标的公司财务状况和经营成果未发生重大不利变动，具体详见重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力及未来趋势分析”。

经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司财务状况和经营成果未发生重大变化。本次交易完成后上市公司具备持续经营能力，本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成重大不利影响，本次交易有利于上市公司的持续发展。

3-1-326华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见

关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见重组报告书之“重大事项提示”

之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司对于本次交易摊薄即期回报的分析具有合理性，并制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东以及董事、高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况

（一）关于内幕信息知情人登记制度的制定情况经核查，上市公司按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关规定制定了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，明确了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息的流转审批流程、内幕信息知情人登记管理、内幕信息披露前各主体的保密义务及责任追究机制等内容。

（二）关于内幕信息知情人登记制度的执行情况

为保护投资者利益，维护证券市场秩序，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文

件的要求，上市公司就本次交易采取的措施如下：

1、公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，自2025年5月22日开市起停牌。公司与本次交易的交易对方对相关事宜进行磋商时，采取了必要的保密措施，参与项目商议的人员仅限于上市公司少数核心管理层，限定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

2、公司及公司相关人员，在参与制订、论证本次交易方案等相关环节严格遵守了保密义务。

3、公司按照深圳证券交易所的要求编写交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表

3-1-327华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告等相关材料。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与拟聘请的相关中介机构签署了保密协议。公司与相关中介机构保证不向与本次交易无关的任何第三方（包括协议各方及其所属企业内与本次交易无关的人员）透露相关敏感信息。

5、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告

知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、规范性文件制定了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，并已按照相关规定对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

（三）本次交易的内幕信息知情人自查期间

上市公司根据《重组办法》等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，即2024年11月22日至2025年

10月16日。

（四）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次自查范围包括：

1、上市公司及其董事、原监事、高级管理人员及有关知情人员；

2、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人；

3、交易对方及其控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；

4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

5、本次交易聘请的相关中介机构及其经办人员；；

6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

3-1-328华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（五）本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况

1、相关主体在二级市场直接交易上市公司股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，前述纳入本次重组内幕信息知情人范围的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：

期间累计买入期间累计卖出姓名身份交易时间股数（股）股数（股）交易对方广州泽新医

王宁2024.12.11-2025.04.14200800疗科技有限公司董事上市公司现任职工董

钟晓伟2025.03.24-2025.04.2111001100事林洁芬的配偶

黄丽敏上市公司员工2025.05.160600针对上述买卖股票行为，王宁、钟晓伟、黄丽敏已分别声明及承诺如下：“本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及迈普医学股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在关联关系。本人买卖上市公司股票时并不知悉本次交易的相关内幕信息，不存在通过工作关系或其他方式获取内幕信息的情形，亦不存在利用本次交易的内幕信息买卖迈普医学股票的情形。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖迈普医学股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”

2、相关主体因限制性股票归属而取得上市公司股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、袁玉宇出具的自查报告及上市公司的公告文件，2025年7月28日，上市公司2023年限制性股票激励计划首次授予暂缓归属部分及预留授予

部分第一个归属期可归属股份归属，核查对象中袁玉宇获得归属新增上市公司股份

48000股。

3-1-329华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

袁玉宇系因限制性股票激励计划授予股票归属上市导致所持上市公司股份变动，不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为。

3、相关主体持有的上市公司股票因实施转托管的变更情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，2025年3月13日，袁美福持有的上市公司1357991股股票实施转托管。

袁美福实施的上述股票转托管不属于股票买卖行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及相关主体出具的自查报告，除上述情况外，核查范围内的核查对象在自查期间不存在买卖迈普医学股票的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的

有关规定，制定了相关内幕信息知情人登记管理制度，符合相关法律法规的规定。上市公司在本次交易中按照相关法律、法规及公司制度的规定，遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律、法规和公司制度的规定。

十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见

上市公司依法聘请了华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，聘请了北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计及审阅机构、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司作为

本次交易的评估机构、深圳市谦同企业咨询有限公司作为本次交易的募投项目可行性研究咨询机构。上市公司已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，本次聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘

请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评

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估机构、募投项目可行性研究咨询机构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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第九节独立财务顾问内核情况

一、独立财务顾问内部审核程序

华泰联合已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务项目管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务质控评审管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核管理办法》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务内核委员会及内核评审会议管理规则》《华泰联合证券有限责任公司投资银行业务问核工作规则》等相关制度，具体的内部审核程序如下：

1、项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行业务

线初步审核后，向质量控制部提出质控评审申请，提交质控评审申请文件；

2、质量控制部收到质控评审申请后，根据材料审核、现场核查和工作底稿检查情况，向项目组出具质控评审意见及工作底稿整改意见。根据质控评审意见及工作底稿整改意见，项目组进一步核查相关问题，修改、完善申请材料，补充完善工作底稿，并对质控评审意见作出回复。质量控制部认为申请材料及质控评审意见回复符合要求、工作底稿验收通过的，出具质量控制报告，项目组方可启动内核程序；

3、问核工作由合规与风险管理部内核组（以下简称内核部门）牵头组织实施。内

核部门对项目的财务顾问主办人进行问核，质量控制部参加问核工作。内核部门在问核会上对项目存在的风险和重大问题进行询问，财务顾问主办人就相关事项的核查过程、核查手段及核查结论进行回复说明。根据问核情况，内核部门如认为项目组尽职调查工作不够充分、尽职调查相关工作底稿不足以支持核查结论或重要事项需要进一步解释的，将出具问核意见。项目组根据要求进行补充核查、完善工作底稿，并书面回复问核意见。

问核表、问核意见及回复（如有）等文件记录经问核主持人、财务顾问主办人确认后，提交内核评审会议。

4、内核部门组织召开并购重组业务内核评审会议，参加会议的内核委员经会议充

分讨论后对项目进行投票，本项目表决结果为通过。经内核部门汇总参会委员的意见，并以内核评审结果通知的形式送达项目组，项目组落实、回复会后意见，并进一步完善申报文件。

3-1-332华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告

二、独立财务顾问内核意见华泰联合证券内核委员会参会委员认真阅读《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及本独立财

务顾问报告的基础上，内核部门组织召开了内核评审会议，内核评审会议意见如下：

“你组提交的广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目内核申请，经过本次会议议论、表决，获通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。

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第十节独立财务顾问结论性意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组办法》《再融资注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；

4、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

5、本次交易所涉及的资产定价和发行股份定价公允、合理，不存在损害上市公司

和股东合法权益的情形；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，标的资产的评估方法适当、评估假设前提合理、重要评估参数取值合理；

6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；

7、本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

8、本次交易有利于提升公司的盈利水平，增强持续经营能力，提升整体盈利能力

和未来发展潜力；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的问题；

9、本次交易完成后，上市公司将保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，

保持公司独立于控股股东及其实际控制人或其关联方，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

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10、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状

况发生重大不利变化；

11、本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公

平的关联交易；

12、上市公司最近一年财务报告由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；

13、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及

时获得对价的风险，相关违约责任切实有效；

14、本次交易构成关联交易，本次交易具有必要性，所履行程序符合相关规定，不

存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

15、本次交易的业绩补偿安排具有可行性及合理性；

16、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司

除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、可行性研究咨询机

构及为本次交易提供材料制作等服务的机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；

17、上市公司对于本次重组摊薄即期回报的分析具有合理性，本次交易预计将会摊

薄上市公司即期回报，为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求；

18、剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，上市公司股票价格波动未超

过20%；

19、上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

等有关法律、法规、规范性文件制定了《内幕信息管理制度》，并已按照相关规定对本

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次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。

（以下无正文）

3-1-336华泰联合证券有限责任公司独立财务顾问报告（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问协办人：

陈亿高振宇

财务顾问主办人：

肖耿豪胡轶聪昌韬于侍文

投行业务负责人：

唐松华

内核负责人：

邵年

法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

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