迈普医学:第三届监事会第九次会议决议公告

监事会决议公告

证券代码：301033证券简称：迈普医学公告编号：2025-034

广州迈普再生医学科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三

届监事会第九次会议决议于2025年6月5日下午14：00以现场方式在公司会议室召开。本次会议通知已于2025年5月30日以书面的方式向全体监事和相关与会人员发出。会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。本次会议由监事会主席莫梅玲女士召集并主持，公司董事会秘书龙小燕女士列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、行政法规及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，以记名投票表决方式通过以下决议：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买广州泽新医疗科技有限公司、广

州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州黄埔先导医疗创业投资基监事会决议公告

金合伙企业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为、广州福恒投资有限公司、袁紫扬、广州产投

生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力

创业投资合伙企业（有限合伙）及广州优玖股权投资中心（有限合伙）合计持有的广州易介医疗科技有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，经结合公司实际情况自查论证，公司符合相关法律法规及规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟发行股份及支付现金购买广州易介医疗科技有限公司（以下简称“易介医疗”或“标的公司”）

100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易的具体监事会决议公告

方案如下：

1、本次交易的整体方案

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买广州泽新医疗科技有

限公司等10名交易对方合计持有的易介医疗100%股权。

公司拟同时向实际控制人袁玉宇募集配套资金，募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交易税费及补充流动资金等。

募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的

生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易标的和交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为广州泽新医疗

科技有限公司等10名交易对方合计持有的易介医疗100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广州泽新医疗

科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州黄埔先

导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业

投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为、广州福恒投资有限公司、监事会决议公告

袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、

广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）及广州优玖股权投资中心（有限合伙）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）交易价格及定价依据

标的资产交易价格将在公司完成对标的资产的审计、评估工作后，以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报

告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为定价依据，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买标的资产，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例待公司完成对

标的资产的审计、评估后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行方式及发行对象

公司本次交易对价的部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，发行对象将以其持有标的公司股权监事会决议公告认购本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司首次审议

本次交易相关事项的董事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。

本次发行股份的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的80%。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）发行数量

鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在交易价格确定后通过以下公式计算得到：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付

的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

按前述公式计算的各交易对方取得的股份数量按照向下取整精监事会决议公告确至股，不足一股的部分计入资本公积（舍尾取整）。

最终发行数量以经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）股份锁定期安排

公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人以资产认购而取得

的公司新增股份（以下简称“新增股份”），自发行结束之日起36个月内不得转让。交易对方以资产认购而取得的新增股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；但如发行对象取得新增股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，其取得的新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

发行对象因本次发行股份购买资产而取得新增股份的锁定期，将在满足法律法规要求的前提下，经由交易各方协商确定并在重组报告书中详细披露。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。监事会决议公告表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）过渡期安排

过渡期为自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的公司股权

交割日(含股权交割日当日)的期间。标的资产过渡期损益的具体安排，将待公司完成对标的资产的审计、评估工作后，经由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）业绩承诺与补偿安排

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺与补偿安排，将在公司完成对标的资产的审计、评估工作后，根据法律法规及监管机构的意见，由相关方协商并另行签署协议予以约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、募集配套资金方案

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会决议公告

（2）发行方式和发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行 A 股股票。发行对象为实际控制人袁玉宇，发行对象以现金方式认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日和发行价格本次募集配套资金发行股份的定价基准日为公司审议本次交易

事项的董事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。

本次发行股份的发行价格为48.03元/股，不低于定价基准日前

20个交易日公司股票均价的80%。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行规模及发行数量本次募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交

易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量由公司董事会在公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后根据实际情况确定。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本监事会决议公告次发行股份数量也将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）股份锁定期安排

发行对象在本次募集配套资金中认购的公司新增股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）募集配套资金用途

募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用和交

易税费及补充流动资金等，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的全体新老股东按照持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、决议有效期监事会决议公告

本次交易的决议有效期为股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

根据本次交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）为上市公司作为有限合伙人参与投资的企业，广州福恒投资有限公司为上市公司持股5%以上股东及董事袁美福控制的企业，袁紫扬为上市公司持股5%以上股东及董事袁美福的儿子；本次募集配套资金的发行对象为上市公

司实际控制人袁玉宇。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易的标的资产估值及交易价格尚未确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易前36个月内，公司的控股股东、实际控制人为袁玉宇，未发生变动。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为袁监事会决议公告玉宇。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

为实施本次发行股份及支付现金购买资产，公司拟与交易对方广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）、

广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）、广东暨科成

果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、胡敢为、广州福恒投资有限公司、袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）及广州优玖股权投资中心（有限合伙）签署附生效条件的《发行股份及支付现监事会决议公告金购买资产协议》。

《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易的方案，标的资产的定价原则及交易价格，交易对价的支付方式，标的资产交割及股票发行，业绩承诺与补偿措施，陈述、保证与承诺，过渡期安排，税费，保密义务和信息披露，不可抗力，违约责任，协议生效、补充、解除与终止及其他等事项作出了约定。《发行股份及支付现金购买资产协议》自下列条件全部成就之日起生效：（1）上市公司董事会、股

东会审议通过本次交易；（2）本次交易获得深交所的审核通过，并经中国证监会注册；（3）本次交易获得中国法律要求的其他有权机关的审批（如需）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

为实施本次募集配套资金，公司拟与特定对象袁玉宇签署附生效条件的《股份认购协议》。

《股份认购协议》对认购标的与认购方式，定价基准日与认购价格，认购金额及数量，认购股份的锁定期，认购款的支付与认购股份登记，滚存未分配利润，陈述与保证，违约责任，不可抗力，保密义务与信息披露，协议生效、补充、解除与终止及其他等事项作出了约定。《股份认购协议》自下列条件全部成就之日起生效：（1）上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；（2）本次交易获得深交所的审核通过，并经中国证监会注册；（3）本次交易获得中国法律要求的其他有权机关的审批（如需）。监事会决议公告表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，核查情况如下：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（3）本次交易的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日

的评估价值为定价依据，由交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律程序和交割

先决条件得到适当履行的情形下并经交易对方承诺，在本次交易实施前资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务处理。

（5）本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（6）本次交易不会改变上市公司现有的业务、资产、财务、人

员、机构等方面与实际控制人及其关联人的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，保证上市公司在人员、监事会决议公告资产、财务、机构、业务等方面的独立性，规范上市公司运作。

（7）本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国

证监会的有关要求设立了相应的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照法律、法规和规范性文件及《公司章程》的要

求规范运作，完善健全已建立的法人治理结构。

2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（1）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；

（2）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（3）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

3、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，亦不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

（2）上市公司发行股份购买的资产为权属清晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到满足的情形下并经交易对方承诺，本次交易能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

（3）上市公司发行股份购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三监事会决议公告

条及第四十四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的要求，对本次交易的核查情况如下：

1、本次交易的标的资产为易介医疗100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；公司《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了本次交易已经履行及尚

需履行的审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在

出资不实或者影响标的公司合法存续的情况。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下并经交易各方承诺，在本次交易实施前资产过户或者转移不存在法律障碍。

3、本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。

本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务

状况发生重大不利变化，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，监事会决议公告以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上所述，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）的要求，对本次交易的核查情况如下：

1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》

第八条的规定《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。”标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方

案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通监事会决议公告路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。标的公司主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处的行业为“其他医疗设备及器械制造（C3589）”。同时，根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单。上市公司与标的公司同属于医疗器械企业，标的公司与上市公司处于同行业。

因此，本次交易的标的资产所属行业符合创业板定位，标的公司与上市公司处于同行业。本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的规定。

2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次

交易相关事项的董事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票均价的80%，符合《持监事会决议公告续监管办法》第二十一条的规定。

综上所述，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第

十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条情形的议案》经审慎自查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主体）不存在曾因涉嫌与本次交易相关的内幕交易

被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十二）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

经审慎自查，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第监事会决议公告十一条规定的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计

准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具

保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规，有效。监事会决议公告公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十四）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《重组办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”经审慎自查，截至目前，在本次交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十五）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

经审慎自查，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》监事会决议公告

及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度情况如下：

1、建立内幕信息知情人管理制度

公司于2022年8月11日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《广州迈普再生医学科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度》，公司按照该制度规范公司的内幕信息管理。

2、签署保密条款

为保证本次交易的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的保密协议和交易协议中明确约定对本次交易采取严格的保密措施，除非根据法律、法规的规定或者履行本次交易所必需，不得向任何其他

第三方披露本次交易的情况。

此外，公司将在与拟聘请的独立财务顾问、专项法律顾问、审计机构和资产评估机构等中介机构签署的协议中约定保密条款或单独签署保密协议。

3、严格控制内幕信息知情人范围并进行内幕信息知情人登记管

理