迈普医学:2025年第三次临时股东会决议公告

股东会决议公告

证券代码：301033证券简称：迈普医学公告编号：2025-085

广州迈普再生医学科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会没有否决或变更议案的情况发生。

2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议的情形。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于

2025年11月3日下午14:30以现场表决和网络投票相结合的方式召

开公司2025年第三次临时股东会。

1、会议召开时间：2025年11月3日（星期一）下午14:30

2、会议召开地点：广州市黄埔区崖鹰石路3号迈普医学大厦会

议室

3、会议召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式。现

场会议召开时间：2025年11月3日（星期一）。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年11月3日（星期一）上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通股东会决议公告

过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2025年

11月3日（星期一）上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

4、会议召集人：公司董事会

5、现场会议主持人：董事长袁玉宇先生

6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》的有关规定。

（二）会议出席情况

1、股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的股东101人，代表股份15229747股，占公司有表决权股份总数的22.7963％（已剔除截止股权登记日公司回购专用证券账户中已回购的股份数量，下同）。

其中：通过现场投票的股东5人，代表股份274401股，占公司有表决权股份总数的0.4107％。

通过网络投票的股东96人，代表股份14955346股，占公司有表决权股份总数的22.3856％。

2、中小股东出席的总体情况

通过现场和网络投票的中小股东94人，代表股份7102197股，占公司有表决权股份总数的10.6308％。

其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0.0000％。

通过网络投票的中小股东94人，代表股份7102197股，占公司有表决权股份总数的10.6308％。股东会决议公告3、公司全部董事、董事会秘书及其他高级管理人员出席/列席（含通讯方式）了本次股东会，见证律师列席了本次股东会。

二、提案审议表决情况本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下

议案进行了表决：

（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

表决结果：同意15217727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9211％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0374％。

其中，中小股东总表决情况：同意7090177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8308％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

2.01本次交易的整体方案

表决结果：同意15217727股，占出席本次股东会有效表决权股东会决议公告股份总数的99.9211％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0374％。

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

发行股份及支付现金购买资产方案

2.02交易标的和交易对方

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决股东会决议公告通过。

2.03发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意15148727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4680％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权74700股（其中，因未投票默认弃权

69000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4905％。

其中，中小股东总表决情况：同意7021177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8592％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

74700股（其中，因未投票默认弃权69000股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.0518％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.04定价基准日、定价原则及发行价格

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东会决议公告

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.05交易金额及对价支付方式

69000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4905％。

74700股（其中，因未投票默认弃权69000股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.0518％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.06发行股份数量

69000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4905％。

其中，中小股东总表决情况：同意7021177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8592％；反对6320股，占股东会决议公告出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

74700股（其中，因未投票默认弃权69000股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.0518％本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.07业绩承诺及补偿

69000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4905％。

74700股（其中，因未投票默认弃权69000股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.0518％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.08股份锁定期安排

69000股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4905％。股东会决议公告其中，中小股东总表决情况：同意7021177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.8592％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

74700股（其中，因未投票默认弃权69000股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的1.0518％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.09过渡期损益安排

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.10滚存未分配利润安排

表决结果：同意15157627股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5265％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决股东会决议公告权股份总数的0.0415％；弃权65800股（其中，因未投票默认弃权

60100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4320％。

其中，中小股东总表决情况：同意7030077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的98.9845％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

65800股（其中，因未投票默认弃权60100股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.9265％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

募集配套资金方案

2.11发行股份的种类、面值及上市地点

表决结果：同意15157627股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.5265％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权65800股（其中，因未投票默认弃权

60100股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4320％。

65800股（其中，因未投票默认弃权60100股），占出席本次股东

会中小股东有效表决权股份总数的0.9265％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。股东会决议公告

2.12发行方式和发行对象

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.13定价基准日和发行价格

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。股东会决议公告本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.14发行规模及发行数量

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.15股份锁定期安排

其中，中小股东总表决情况：同意7090177股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.8308％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权股东会决议公告

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.16募集配套资金用途

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.17滚存未分配利润安排

其中，中小股东总表决情况：同意7090177股，占出席本次股股东会决议公告东会中小股东有效表决权股份总数的99.8308％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

2.18决议有效期

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（三）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

表决结果：同意15217727股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.9211％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权5700股（其中，因未投票默认弃权0股东会决议公告股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0374％。

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（四）审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（五）审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发股东会决议公告行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（六）审议通过《关于签署附条件生效的交易协议的议案》

表决结果：同意15211227股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.8784％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权12200股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0801％。

其中，中小股东总表决情况：同意7083677股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.7392％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

12200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中股东会决议公告

小股东有效表决权股份总数的0.1718％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（九）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。股东会决议公告（十）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管

指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十

二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（十一）审议通过《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（十二）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

5700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小

股东有效表决权股份总数的0.0803％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（十三）审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

表决结果：同意14998827股，占出席本次股东会有效表决权股东会决议公告股份总数的98.4838％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4747％。

其中，中小股东总表决情况：同意6871277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7486％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（十四）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

表决结果：同意14999627股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4890％；反对5520股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0362％；弃权224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4747％。

其中，中小股东总表决情况：同意6872077股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7599％；反对5520股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0777％；弃权

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决股东会决议公告通过。

（十五）审议通过《关于本次交易信息首次披露前股票价格波动情况的议案》

表决结果：同意14998827股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4838％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0415％；弃权224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4747％。

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

其中，中小股东总表决情况：同意6871277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7486％；反对6320股，占股东会决议公告出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（十七）审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（十八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的议案》

表决结果：同意14998827股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.4838％；反对6320股，占出席本次股东会有效表决股东会决议公告权股份总数的0.0415％；弃权224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.4747％。

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（十九）审议通过《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。股东会决议公告（二十）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（二十一）审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请

其他第三方机构或个人的议案》

其中，中小股东总表决情况：同意6871277股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的96.7486％；反对6320股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0890％；弃权股东会决议公告

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

（二十二）审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理公司本次交易有关事宜的议案》

224600股（其中，因未投票默认弃权218900股），占出席本次股

东会中小股东有效表决权股份总数的3.1624％。

本议案经出席股东会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过。

三、律师出具的法律意见本次股东会由北京市中伦（广州）律师事务所律师见证并出具《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书》，结论意见为：综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》股东会决议公告规定；召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；表决程序及表决

结果符合法律、法规及《公司章程》《股东会议事规则》规定，本次股东会通过的有关决议合法有效。

四、备查文件

1、公司2025年第三次临时股东会决议；

2、北京市中伦（广州）律师事务所出具的关于广州迈普再生医

学科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书。

特此公告。

广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会

2025年11月3日