迈普医学:北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）

北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二五年十二月补充法律意见书

一、《问询函》问题4关于标的资产销售费用和其他财务事项.......................4

二、《问询函》问题5关于交易对方.....................................13

三、《问询函》问题6关于交易方案.....................................63

四、《问询函》问题8关于整合管控.....................................85

4-1北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份

有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所已于2025年11月4日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所于2025年11月26日发出的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕

030018号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关问题，出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。

4-2补充法律意见书

除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

4-3补充法律意见书

一、《问询函》问题4关于标的资产销售费用和其他财务事项“申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产的销售费用分别为1627.41万元、2242.85万元和828.09万元，主要由工资及福利费和业务推广费构成，分别占营业收入的136.85%、92.72%和44.14%，远高于同行业可比公司水平。（2）报告期内，标的资产研发费用分别为1758.56万元、1341.53万元和533.60万元，分别占营业收入的147.88%、55.46%和28.44%，主要由工资及福利费、折旧摊销费和材料费等构成。（3）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为1038.29万元、1150.68万元和1063.50万元，分别占流动资产账面价值的比例为26.61%、23.62%和13.85%。报告期内，标的资产存货周转率分别为0.62、0.97和1.48，

低于同行业可比公司上市公司平均水平。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为106.27万元、104.95万元和109.47万元。

请上市公司补充说明：……（3）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系。……（5）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账

外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。……请律师对上述事项（3）（5）核查并发表明确意见。”回复：

（一）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务

4-4补充法律意见书

商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系

标的资产报告期内对推广服务商的管理方式具体如下：

1．推广服务商的资质审核、进入标准

标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，由标的公司的销售部、战略市场部、财务部共同负责对推广服务商准入的审核。销售部负责收集推广服务商相关信息和材料；战略市场部对推广服务商的资质和独立性进行审核，并对相关的资质材料进行验证审核；财务部负责对战略市场部提交的推广服务商资料进行

全面的形式审核，最终决定其是否成为合格的推广服务商。如审核通过，则可为标的公司提供市场推广服务。

推广服务商有如下资质要求：（1）符合国家法律法规要求，具备从业相关的经营资质；（2）属于行政许可的项目，需取得相应的许可证书；（3）原则上须为独立的企业法人单位。具体而言，标的公司要求推广服务商提交工商营业执照、银行开户许可证或基本存款账户信息、综合商务服务行为准则（含反商业贿赂条款），所有资料均应加盖公章。

推广服务商需要具备从业经验，具有专业团队负责推广活动的执行，有固定的办公场地，并且具备一定的资金实力，能够垫付活动费用，在合作区域内有良好的渠道关系，能够协调活动执行所涉及的相关事宜。此外，推广服务商也需要满足独立性要求，并严格遵守反贿赂条款。

若合作中的推广服务商后续情况发生重大变更，导致其在资质、能力、独立性或合规性的任一方面可能不符合标的公司要求，应通过标的公司销售部向战略市场部提前报备或及时报告。标的公司相关部门应及时进行复核，评估其是否继

4-5补充法律意见书

续具备合格市场推广服务商的资格。

2．防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行

标的公司在《市场推广服务商管理制度》中规定了推广服务商的遴选及准入

标准、管理机制等，明确要求推广服务商应严格按照反商业贿赂法规、反不正当竞争法、行业行为准则以及其他相关法律法规和行业指引开展服务活动，杜绝商业贿赂，具体如下：

项目具体内容

双方合作期间，市场推广服务商（下称服务商）向公司人员及有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供的一

切精神及物质上直接或间接的馈赠，如回扣、娱乐、退佣、招待、置商业贿赂

业、就业、旅游、馈赠、购物折扣及其他一切物质或精神上有直接受益的开支（在合适的场合、象征性的非高价值纪念礼品以及经批准的相关业务招待或工作便餐等除外）。

1）服务商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手段销售商品。公司不得以任何形式向服务商索贿、行贿；

2）服务商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向公司人员及

有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、物品、有价证券及任何形式的馈赠（在合适的场合、象征性的纪念礼品以及经批准的相关业务招待除外）；

3）服务商不得为谋取自身利益擅自与公司人员就有关工作问题私下

进行有损本公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害本公司利益的默契；

4）服务商不得以洽谈业务、签订合同为借口，邀请公司工作人员外

反商业贿赂条款出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所；

5）服务商不得为公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、家电、高档办公用品等；

6）服务商如发现公司工作人员有违反上述协议者，应向本公司反贿

赂、反腐败部门举报，公司有责任为服务商举报人保密；

7）服务商除严格遵守《反不正当竞争法》《刑法》等有关禁止商业贿

赂、腐败行为规定外，还应坚决拒绝其他任何形式的商业贿赂、行贿、腐败及不正当之商业行业馈赠；

8）服务商承诺在与公司发生首次合作以来的历史合作期间内，均不

存在前述商业贿赂行为。

违约责任如在合作期间发现服务商违反本条款，公司将立即停止与其所有商

4-6补充法律意见书

业合作关系，并暂停支付所有服务商的应付账款。服务商赔偿公司的名誉及其他一切损失；由于违反本条款而引起的任何法律纠纷，将依法由公司所在地的管辖法院处理。

为明确各方的权利与义务，保证服务的质量和标准，与市场推广服务商发生交易前，标的公司必须与其签订正式服务合同。推广服务商需要签署综合商务服务行为准则，并郑重承诺：

“1、严格遵守国家、行业及地方的反腐败、反不正当竞争和禁止商业贿赂的法律、法规及规定。

2、不得为保持合作或从合作中获取有利优势而向、或从易介医疗员工及其

家属处以直接或间接方式支付、提供、给予、接收金钱、物品及相关权益。

3、不得在执行双方合作事项时，向合作事项所涉及的第三方及其相关人员、家属给予金钱、物品及其他相关权益。

4、不得在履行合作事项中存在任何形式的商业贿赂、不正当竞争行为或以

商业贿赂、不正当竞争的手段损害第三方的合法权益。

5、对知晓的涉及合作事项中可能存在的行贿、受贿或索贿等商业贿赂及不

正当竞争的行为，有责任告知易介医疗，并协助进行相关调查，保证调查期间所提供的信息是完整和准确的。

6、对所有款项的支付、收取都应以电汇的方式进行，不得直接以现金或等

同现金的物品收取或支付相关费用。

7、若存在违反本协议承诺行为的，均由我司承担由此产生的责任及费用易介医疗有权单方终止双方合作。”报告期内，标的公司严格执行《市场推广服务商管理制度》，并要求经销商严格履行服务合同和综合商务服务行为准则的相关约定。

3．推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力、市场推广费

4-7补充法律意见书

结算及发票的合法性

报告期内，通过资质审核的推广服务商具备与标的公司业务相适应的推广资质及服务能力，并按合同要求完成标的公司的业务推广活动。推广服务商的商务服务费将按月度或季度进行结算，结算时需要向标的公司提交《商务服务工作清单》，清单中清楚说明所有商务服务事项及服务费用，服务事项必须同时提供与服务事实相符的证据文件或说明材料。

推广服务商申请标的公司支付服务费用时，需要提供与汇总商务服务内容与金额相匹配的符合财税相关法律法规的服务发票，发票开具项目必须是标的公司财务部门要求范围之内，同时提供与《商务服务工作清单》一致的详细商务服务证据文件和报告，费用支付申请遵循标的公司的商务服务商服务费用结算管理办法。标的公司在收到推广服务商商务服务费用申请单，审核服务发票，并在确认合规无误后，向推广服务商指定的对公银行账户支付服务费用全款。

报告期内，标的公司及主要推广服务商所对外开具及收到的增值税发票均基于真实的商业活动，相关推广活动具有商业实质，标的公司严格核查其发票的真实合法性，通过查验《商务服务工作清单》和相关证明附件验证市场推广费结算的真实合理性，并在国家税务总局官网查验发票的真实合法性，市场推广费结算及发票合法合规，不存在配合他人虚开、为自己虚开或让他人为自己虚开增值税发票的情形，亦不存在介绍他人虚开增值税发票的情形。

4．主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否

存在关联关系标的公司员工入职前曾设立推广服务商（安阳伯康信息技术服务有限公司，以下简称“安阳伯康”），标的公司仅于2023年向安阳伯康采购推广服务。

单位：万元

4-8补充法律意见书

项目2025年1-5月2024年度2023年度是否有关联关系

2023年仅发生一笔交易，此后双方没有业务安阳伯康--3.54往来，该员工2024年入职标的公司

其他推广服务商-39.9514.06否

合计-39.9517.60-

报告期各期，安阳伯康为标的公司提供推广服务的金额分别为3.54万元、0万元、0万元，金额总体较小。

2023年，该员工以其本人名义注册成立安阳伯康，从事医疗器械的市场推

广和产品宣传工作，通过该公司的市场推广能力和营销渠道优势，助力标的公司产品推广，因此相关采购具备合理性和必要性；此外，标的公司向安阳伯康采购推广服务的价格与标的公司向其他推广商采购价格相同，定价具备公允性。

2023年，标的公司和安阳伯康仅发生一笔交易，此后没有业务往来。该员工

2024年入职标的公司，2025年9月安阳伯康进行了注销。

除上述情况外，报告期内主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。

（二）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险

1．报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员

4-9补充法律意见书

及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查

经检索信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用公示系统、中国裁判

文书网、国家税务总局、国家市场监督管理局等官方网址，并根据信用广东生成《无违法违规证明公共信用信息报告》，标的公司在报告期内不存在促销和学术推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品而

被举报、立案调查或处罚的情形，标的公司及其推广服务商在报告期内不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，标的公司股东、董事、高级管理人员及员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

经中介机构对标的公司主要经销商、推广服务商和终端医院的医生进行访谈，标的公司及其经销商和推广服务商在向终端医院直接或间接提供医疗器械产品

的过程中，标的公司报告期内不存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，也不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为。

根据标的公司出具的书面承诺函，报告期内，标的公司不存在促销和学术推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，股东、董事、高级管理人员及公司员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

2．是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险标的公司已制定并实施了《费用报销管理办法》，明确了费用报销流程、报销审核部门、单据凭证要求和出差报销标准等，对员工业务招待费用及差旅费的报销进行严格控制，防止与标的公司正常生产经营业务无关的费用报销。

根据标的公司和经销商签订的经销合同，双方同步签署《反商业贿赂条款》附件，主要内容如下：

4-10补充法律意见书

“（1）经销商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手段销售商品，标的公司不得以任何形式向经销商索贿、行贿。

（2）经销商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向标的公司人员及

其有利益关系的单位和个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、

物品、有价证券及任何形式的馈赠。

（3）经销商不得为谋取自身利益擅自与标的公司人员就有关工作问题私下进行有损标的公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害标的公司利益的默契。

（4）经销商不得以治谈业务、签订合同为借口，邀请标的公司工作人员外出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所。

（5）经销商不得为标的公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、家电、高档办公用品等。

（6）经销商如发现标的公司工作人员有违反上述约定者，应向标的公司反贿赂、反腐败部门举报。”同时，根据标的公司出具的书面承诺函，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并严格执行，能够有效防范商业贿赂风险。

上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”补充披露如下：

“报告期内，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，与经销商签署《反商业贿赂条款》，同时严格管控员工费用报销情况，并通过内部制度、培训教育等方式约束销售人员行为，标的公司相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。”

（三）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

4-11补充法律意见书

就本题所涉行业、业务与技术、财务、内控与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅标的公司关于市场推广服务商的管理制度，以及相关反商业贿赂条

款的设置情况；

2．协同独立财务顾问、会计师检查市场推广服务费合同的审批、费用报销

的审批、资金支付的授权与审批等关键控制点，判断其关键控制是否得到有效执行；

3．走访报告期内主要推广服务商、经销商和终端医院，取得主要推广服务

商出具的不存在关联关系的声明以及不进行商业贿赂等违法行为的承诺；

4．协同独立财务顾问、会计师对报告期内部分推广服务商实施函证程序；

5．通过企查查等公开网络渠道检索推广服务商与标的公司及其董监高、其

控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系；

6．对标的公司相关员工进行访谈；

7．查阅标的公司关于商业贿赂方面的内部控制制度；

8．取得标的公司出具的不存在商业贿赂情况的承诺函。

经核查，本所律师认为：

1．标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，与推广服务商签订了商务

服务合同，对推广服务商的资质审核、进入标准等进行了约定，严格防范推广服务商商业贿赂，并建立了有效的内部控制制度，推广服务商具备与业务推广相适应的资质及服务能力；标的公司按照合同约定对市场推广费进行定期结算，获取增值税发票，并查验发票的合法性；除安阳伯康以外，主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。标的公司与市场推广相关会议费用的发生及支付情况合理，符合行业惯例。

4-12补充法律意见书

2．报告期内，标的公司在促销和学术推广过程中不存在给予相关医生、医

护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，标的公司建立了关于商业贿赂方面的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。

二、《问询函》问题5关于交易对方“申请文件显示：（1）本次重组交易对方包括广州泽新医疗科技有限公司（以下简称泽新医疗）、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称易创享）、

广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称先导基金）、广

东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称暨科基金）、广州

产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投

资合伙企业（有限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）等6家合伙企业

以及袁紫扬、胡敢为两名自然人。泽新医疗于2025年3月31日成立，成立时股东包括广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称睿创投资）、广州泽汛投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称泽汛投资）、广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称广州高新科）、广州煜辉科技服务有限公司（以下简称煜辉科技），

2025年5月，睿创投资、泽汛投资、煜辉科技退出持股，由袁玉宇、常静、曾

德煊对泽新医疗直接持股。（2）本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票

并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期。本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍

4-13补充法律意见书

为上市公司控股股东、实际控制人。（3）本次交易前，先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有11.55%合伙份额的企业；本次交易后，先导基金、暨科基金分别持有上市公司总股本的0.85%、

0.35%股份。先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构

成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股份。（4）交易对手方胡敢为拥有中国香港永久居留权、加拿大永久居留权，根据律师事务所出具的法律意见，胡敢为参与本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战略投资管理办法》）第六条、第十条第二款之规定。

请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。（2）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资

人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案。（3）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的价格是否公允，是否构成股份支付。（4）暨科基金的合伙期限为

2027年2月23日，优玖投资的合伙期限为2027年8月25日，结合暨科基金和

优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次交易进展情况以及相关法律法规和

合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展。（5）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司

4-14补充法律意见书收购管理办法》第六十三条的规定。（6）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响。（7）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排。（8）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的

其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定

1．交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易

对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

除胡敢为、袁紫扬两名自然人交易对方，机构交易对方的主营业务、除持有标的资产股权外的其他对外投资及是否专为本次交易而设立的具体情况如下：

交易除标的资产外的主营业务自身及上层权益人是否专为本次交易设立对方其他投资情况否。泽新医疗系创景医疗为优化债权债务结构和专业化运营分工而分立的派生主体，创景医疗成立于2019年6月6日，其分立的筹划与主要从事投决策早于本次交易，分立目的并非本次交易，泽新资与持股公无泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。

医疗司分立后泽新医疗股东为3名自然人与广州高

新区科技控股集团有限公司，广州高新区科技控股集团有限公司系成立于1998年的国有企业，不属于专为本次交易设立的主体。

4-15补充法律意见书否。易创享系易介医疗的员工持股平台，其设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。

易创享合伙人除自然人外，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇控制的投资平台，标的公司的易创设立时间远早于本次交易且存在其他多项投员工持股平无享资，不属于专为本次交易设立的主体。同时，台易创享各合伙人亦出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺在合伙企业承诺的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式

处分本企业/本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

否。先导基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属生物与健康于为本次交易专门设立的合伙企业。先导基金先导产业领域的广州见微医疗科

的合伙人除自然人外，为专业基金管理人、投基金私募股权投技有限公司等

资平台、实业公司或成立时间远早于本次交易资的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

珠海横琴中科卓富三号投资合伙否。暨科基金的设立及投资易介医疗的时间均企业（有限合伙）、远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属创业投资业暨科广州伊立康医药于为本次交易专门设立的合伙企业。暨科基金务、创业投资

基金研发有限责任公的合伙人为专业基金管理人、专业投资平台或咨询业务

司、江西司托迈医成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为疗科技有限公司本次交易专门设立的主体。

等否。福恒投资设立及投资易介医疗的时间均远广州恒鼎投资有

早于本次交易，福恒投资系袁美福家庭的自有限责任公司、广州

福恒自有资金投投资平台，且存在其他多项投资，其不属于为市宝钰堂食品贸投资资本次交易专门设立的有限公司。福恒投资的股易有限责任公司

东均为自然人，不涉及专为本次交易设立的主等体。

广州广药产投创否。产投母基金的设立及投资易介医疗的时间业投资基金合伙均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不产投私募股权投企业（有限合伙）、属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投母母基资、投资管理

琼粤产业投资基基金的合伙人为专业基金管理人、专业投资平金和资产管理金（海南省）合伙台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属企业（有限合伙）、于为本次交易专门设立的主体。

4-16补充法律意见书中金启德新医（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）等否。产投生产力的设立及投资易介医疗的时间广州南方测绘科均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不产投私募股权投

技股份有限公司、属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投生生产资、投资管理

微光基因（苏州）产力的合伙人为专业基金管理人、专业投资平力和资产管理

有限公司等台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

否。优玖投资的设立及投资易介医疗的时间均珠海呈帮企业管

远早于本次交易，优玖投资系广州产投私募基股权投资和理中心（有限合优玖金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，投资咨询服伙）、广州瑞通生

投资且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门务物科技有限公司设立的合伙企业。优玖投资的合伙人均为自然等人，不涉及专为本次交易设立的主体。

2．锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，本次交易各交易对方的锁定期安排如下：

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的

标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股

4-17补充法律意见书

份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资通

过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

因此，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

此外，因本次交易完成后上市公司直接或间接参投的先导基金和暨科基金将持有上市公司股份，构成交叉持股。参照《证券法》《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等规定，先导基金和暨科基金已承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后1年内减持所持有的全部上市公司股份。

（二）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是

否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

1．相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是否

存在构成“明股实债”的情形

（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排

4-18补充法律意见书

易介医疗在引入先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投母

基金、产投生产力及优玖投资等投资者（合称“投资者”或“投资人”）时，易介医疗与上述投资者签署的相关投资协议，约定了股东会和董事会特别决议事项及投资方或董事的关键少数否决权、董事会观察员提名权、实际控制人股权转让

限制、投资方共售权及优先认购权、反稀释、优先清算权、回购权、下一轮优先

投资权、里程碑承诺及投资人估值调整、最优惠条款等其他利益约定或安排。

标的公司及本次交易的交易对方已于2025年7月29日签署《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定上述特殊权利条款自《终止协议》签署之日起无条件不可撤销或不可恢复地

终止并且视为自始无效，并确认自《终止协议》生效日起：（1）任何方之间不存在任何有关公司的对赌协议或条款、估值调整、业绩补偿等任何特殊权利约定或

特殊利益安排；（2）不存在限制标的公司未来融资或被收购的价格或对象的约定；

（3）不存在约定未来融资或被收购时如新投资方与标的公司约定了优于投资人

投资的条款，则相关条款自动适用于投资人的安排；（4）不存在约定投资人有权不经标的公司内部决策程序直接向标的公司派驻董事、高级管理人员，或者派驻的董事、高级管理人员对标的公司经营决策享有一票否决权；（5）不存在强制要

求标的公司进行权益分派或者不能进行权益分派的约定；（6）不存在不符合法律

法规关于剩余财产分配、知情权、查阅权以及其他关于股东权利、公司治理、主

体责任等的规定；（7）不存在约定其他可能影响标的公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

（2）前期增资是否存在构成“明股实债”的情形

标的公司前期增资不存在构成“明股实债”的情形，主要原因如下：

*相关投资者均以股权投资的方式和目的增资标的公司，相关投资协议未约定固定收益，实际亦支付固定收益

4-19补充法律意见书

先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力均为私募股权基金/私募创业

投资基金，福恒投资是袁美福及袁紫扬的投资平台、优玖投资系相关基金管理人及其关联方的跟投平台。除标的资产外，上述机构投资人、自然人投资者胡敢为、袁紫扬均存在其他多项股权投资。投资者均系看好标的公司的前景而作的股权投资，而非向标的公司提供借款后赚取固定收益。

根据相关投资协议，明确限定投资人的投资款用于标的公司主营业务发展及经股东会批注的事项，未经股东会同意，不得用于对外投资、资金拆借等非经营性指出。并且，只有当触发回购条件时，标的公司或实际控制人等才需要以投资人投资价款总额及6%/年单利以现金方式按照约定价格回购投资人所持的全部

或部分标的公司股权。此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款。同时，自投资人取得标的公司的股权以来，标的公司或其实际控制人等均未曾向任一投资人支付固定收益。

*投资人入股标的公司的价格公允、合理，符合股权投资特点投资人增资入股标的公司均以标的公司当时的资产状况、研发进展、产品获

证或上市进度、预期经营情况等为基础，按照市场化原则协商确定各轮投资人的投前估值。投资人入股标的公司的交易价格、前后投资估值具有公允性和合理性，估值水平具有显著的股权投资特点。

*回购条款的设置系对投资者的保护措施，回购义务是或有事项虽然相关投资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以上市安排计划、控制权变更、重大资产违规出售等情形作为触发条件的，回购义务是或有而非必然发生的事项。回购条款与其他补偿机制一样，上述条款是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。

司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“明

4-20补充法律意见书股实债”并不直接关联的裁审认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认为“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在明股实债的问题。”因此，司法实践中不将回购条款与“明股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。

*投资人实际享有标的公司的股东权利，且进行了工商登记，具有公示公信效力

根据相关投资协议和标的公司《公司章程》的规定，投资人入股标的公司后，享有标的公司普通股东的权利，包括不限于表决权、分红权、优先购买权、知情权等，并且投资人在标的公司实际经营管理中行使了相关股东权利，参与并表决了标的公司股东会决策的重大事项。

同时，标的公司引入各投资人时均依法在市场监督管理局办理了变更登记手续，将投资人均如实登记为标的公司股东，具有公示公信效力。

综上所述，相关交易对方具有股权投资经历和经验，出于看好标的公司业务前景而进行股权投资，目的是为了获取股权投资回报，而不是固定收益回报。基于相关投资协议和标的公司公司章程规定，投资者实际享有标的公司的股东权利。

标的公司从未向投资者支付任何固定收益。相关投资协议约定的现金回购义务是或有的非必然发生的事项，是投资人投资退出的保护性措施，也符合市场通行做法。因此，标的公司前期增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

2．结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第

四十七条的相关规定

交易对方的具体锁定期安排及是否符合《重组管理办法》第四十七条相关规定的具体情况详见本法律意见书有关《问询函》问题五之“（一）请上市公司补

4-21补充法律意见书

充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定”之“2．锁定期安排是否符合相关规定”的回复。

（三）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资

金来源、最终出资人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案

1．交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、最终

出资人

截至2025年11月30日，交易对方中有限合伙企业易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资穿透至最终出资人，包括自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）经备案的私募股权基金等，各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源如下：

4-22补充法律意见书

（1）广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2022-03-0433.53%货币自有或自筹资金

1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-2-2熊晓颖2022-03-0416.40%货币自有或自筹资金

1-2-3王昂2022-05-238.63%货币自有或自筹资金

1-2-4马艳2022-09-025.02%货币自有或自筹资金

1-2-5吴振强2022-09-022.95%货币自有或自筹资金

1-2-6刘德荣2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-7孟繁鹤2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-8陈莹莹2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-9朱启楼2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-10刘星成2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-11刘建明2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

4-23补充法律意见书

1-2-12蒙婷婷2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-13邱玉2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-14张福哲2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-15罗宇庆2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-16向霄2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-17俸权2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-18董萌2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-19李森2023-07-141.47%货币自有或自筹资金

1-2-20龚菲2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-21张智旭2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-22周怡堃2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-23黄演铭2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-24李秋2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-25陈道康2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-26郑卫刚2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-27孙亚平2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-28表美娜2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-29林玉茹2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

4-24补充法律意见书

1-2-30常肖丽2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-31陈静锦2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-32邱乐2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

（2）广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-3-1广州黄埔新绎投资有限公司2022-03-1020.67%货币自有或自筹资金

1-3-1-1黄埔投资控股（广州）有限公司2018-12-26100.00%货币自有或自筹资金

1-3-1-1-1广州开发区产业基金投资集团有限公司2018-06-08100.00%货币自有或自筹资金

1-3-1-1-1-1广州开发区管委会2020-06-03100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2广州市新兴产业发展基金管理有限公司2022-03-1020.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1广州产业投资基金管理有限公司2024-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1广州市城市建设投资集团有限公司2018-08-02100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1-1广州市人民政府国有资产监督管理委员会2020-02-2690.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-0610.00%货币自有或自筹资金

1-3-3广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公司）2022-10-1216.53%货币自有或自筹资金

1-3-4韩明祥2022-08-1811.81%货币自有或自筹资金

1-3-5广州泽创医疗科技有限公司2022-03-1011.81%货币自有或自筹资金

4-25补充法律意见书

1-3-5-1广州医星科技发展有限公司2025-04-07100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3165.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3115.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2019-01-1593.33%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-2常静2022-04-276.67%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3广州高新区科技控股集团有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1广州开发区控股集团有限公司2020-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1-1广州经济技术开发区管理委员会2023-12-2791.06%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1-2广东省财政厅2021-08-068.94%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4广州煜辉科技服务有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

4-26补充法律意见书

1-3-5-1-4-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2022-04-2997.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-033.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6广州新睿医疗投资有限公司2022-03-105.90%货币自有或自筹资金

1-3-6-1广州医星科技发展有限公司2025-04-07100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3165.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3115.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3193.33%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

4-27补充法律意见书

1-3-6-1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-2常静2022-04-276.67%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3广州高新区科技控股集团有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1广州开发区控股集团有限公司2020-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1-1广州经济技术开发区管理委员会2023-12-2791.06%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1-2广东省财政厅2021-08-068.94%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4广州煜辉科技服务有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3197.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-033.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-7广州恒鼎投资有限责任公司2022-03-105.90%货币自有或自筹资金

1-3-7-1广州福恒投资有限公司2021-10-2860.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-1-1袁美福2019-11-0770.00%货币自有或自筹资金

4-28补充法律意见书

1-3-7-1-2袁紫扬2019-11-0730.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2广州展隆贸易有限公司2021-10-2820.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2-1黄雪颜2015-08-1295.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2-2毕少雄2012-06-155.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-3广州卓晟工商财税咨询服务有限公司2021-10-2820.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-3-1方锦梅2020-01-22100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8广州开发区投资基金管理有限公司2022-03-105.01%货币自有或自筹资金

1-3-8-1黄埔投资控股（广州）有限公司2018-11-1651.22%货币自有或自筹资金

1-3-8-1-1广州开发区产业基金投资集团有限公司2018-06-08100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-1-1-1广州开发区管委会2020-06-03100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-2广州金控基金管理有限公司2016-09-2848.78%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1广州金融控股集团有限公司2011-07-05100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-3-9王雪仪2022-08-181.77%货币自有或自筹资金

1-3-10曾德煊2025-05-230.59%货币自有或自筹资金

（3）广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）

4-29补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-4-1珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）2020-02-2455.60%货币自有或自筹资金

1-4-1-1广州御富投资有限公司2023-01-1031.38%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1从化市华珍动物养殖场（普通合伙）2022-04-2999.67%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1-1黄健华2003-09-1096.36%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1-2黄晓斐2018-01-033.64%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-2黄健明2022-04-290.33%货币自有或自筹资金

1-4-1-2北海睿智创业投资有限公司2023-01-1023.53%货币自有或自筹资金

1-4-1-2-1 睿智医药科技股份有限公司（300149.SZ） 2022-01-25 100.00% 货币自有或自筹资金

1-4-1-3广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司2019-09-2710.98%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2018-12-0445.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2广东省机场管理集团有限公司2022-03-1516.38%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2-1广东省人民政府2014-08-0751.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2-2广州市人民政府2014-08-0749.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3天津邦泽投资有限公司2015-07-1515.12%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-01-14100.00%货币自有或自筹资金

4-30补充法律意见书

1-4-1-3-3-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4广东中科科创创业投资管理有限责任公司2022-03-1510.08%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1中科招商投资管理集团股份有限公司2016-05-1692.50%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-1单祥双2000-12-0461.42%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-2沈文荣2010-09-035.47%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-3于果2011-07-144.65%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4深圳前海天高云淡投资企业（有限合伙）2013-12-304.06%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-1单祥双2013-11-1996.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-2邓岷2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-3冯鹏程2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-4张展铭2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-5爱新觉罗·启盟2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-6王希2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-7苏晶2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-8初志明2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-9高书兴2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-10王伟2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

4-31补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-4-11熊云帆2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-12许亚青2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-13高立里2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-14王墨石2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-15毕坤2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-16周硕2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-17吴劭堃2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-18岳萍娜2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-19陈燕2013-11-190.16%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-20彭卫2013-11-190.05%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-5吴耀芳2010-09-033.75%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-6徐永福2010-07-293.48%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-7倪如宝2010-03-153.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-8方振淳2010-03-152.66%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-9谢可滔2010-09-032.25%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-10毛天一2010-03-151.74%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-11杨来荣2014-08-281.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-12毛二度2011-09-291.35%货币自有或自筹资金

4-32补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-13窦正满2010-07-290.91%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-14谢志刚2010-07-290.70%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-15冯建昌2011-09-290.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16深圳前海海纳百川投资企业（有限合伙）2013-12-300.59%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-1单祥双2013-11-2933.79%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-2黄金兰2013-11-296.45%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-3郑超2013-11-294.37%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-4胡柯2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-5聂学东2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-6张莉2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-7陈明华2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-8孙树林2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-9张红2013-11-293.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-10王洪涛2013-11-293.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-11于小云2013-11-293.44%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-12钱晓利2013-11-292.87%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-13敖勇冰2013-11-292.29%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-14任真2013-11-292.15%货币自有或自筹资金

4-33补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-16-15唐德生2013-11-291.79%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-16周长林2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-17邓力2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-18姜姗2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-19杨锐2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-20张杭2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-21李鑫2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-22惠彬2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-23邱丽英2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-24刘晨2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-25齐明惠2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-26朱新力2013-11-290.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-27彭卫2013-11-290.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-28邵浩亮2013-11-290.29%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-29吴黎萍2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-30赵悦2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-31郝文举2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-32王迪军2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

4-34补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-16-33周红平2013-11-290.11%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-17陈锦石2013-08-300.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-18张家祥2010-07-290.52%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-19黄建威2001-12-300.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-20王林祥2001-12-300.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-21吴秀茹2014-03-270.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-22李赬2001-12-300.03%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-23李昕虹2001-12-300.03%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-24金林海2001-12-300.01%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-2谢勇2009-07-156.09%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3广州卓见生物科技发展有限公司2022-08-221.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-1谢勇2022-01-1874.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-2萧勇杰2022-01-189.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-3陈柳花2022-01-187.81%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-4杨绍基2022-01-184.67%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-5端木梓榕2022-01-183.50%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-4陈柳花2023-05-100.41%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5广州番禺创新投资有限公司2024-01-169.52%货币自有或自筹资金

4-35补充法律意见书

1-4-1-3-5-1广州市番禺信息技术投资发展有限公司2023-07-13100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5-1-1广州市番禺区人民政府2008-08-2290.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5-1-2广东省财政厅2021-01-1910.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-6叶德林2012-09-213.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-4 湖南方盛制药股份有限公司（603998.SH） 2019-09-27 5.88% 货币自有或自筹资金

1-4-1-5广州脉德慎投资咨询有限公司2023-01-102.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-5-1杨威2020-06-1799.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-5-2欧风荣2020-06-171.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-6广州暨南教育投资发展有限公司2023-01-101.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-6-1广东省暨南大学教育发展基金会2020-01-17100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-7广州暨南大学科技园管理有限公司2019-09-271.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-7-1广州暨南大学资产经营有限公司2008-09-27100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-7-1-1暨南大学1995-01-03100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-8广东中科科创信息产业投资有限公司2023-10-311.96%货币自有或自筹资金

1-4-1-8-1广东省沃土企业成长研究院2025-06-2755.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-8-2广东中科科创创业投资管理有限责任公司2022-03-1545.00%货币自有或自筹资金广东中科科创创业投资管理有限责任公司（穿透

1-4-1-8-2-12017-06-07100.00%货币自有或自筹资金情况参见1-4-1-3-4）

4-36补充法律意见书

1-4-1-9广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公司）2024-12-2620.78%货币自有或自筹资金广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合

1-4-22020-02-2443.08%货币自有或自筹资金

伙）

1-4-2-1广州金融控股集团有限公司2019-12-1899.97%货币自有或自筹资金

1-4-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-4-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-4-2-2广州金控基金管理有限公司2019-12-180.03%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1广州金融控股集团有限公司2011-07-05100.00%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-4-3广东中科科创创业投资管理有限责任公司2020-02-240.88%货币自有或自筹资金中科招商投资管理集团股份有限公司（穿透情况

1-4-3-12016-05-1692.50%货币自有或自筹资金参见1-4-1-3-4-1）

1-4-3-2谢勇2009-07-156.09%货币自有或自筹资金

1-4-3-3广州卓见生物科技发展有限公司2022-08-221.00%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-1谢勇2022-01-1874.68%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-2萧勇杰2022-01-189.34%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-3陈柳花2022-01-187.81%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-4杨绍基2022-01-184.67%货币自有或自筹资金

4-37补充法律意见书

1-4-3-3-5端木梓榕2022-01-183.50%货币自有或自筹资金

1-4-3-4陈柳花2023-05-100.41%货币自有或自筹资金

1-4-4珠海横琴中科共创投资有限公司2020-02-240.44%货币自有或自筹资金

1-4-4-1珠海横琴汇菁投资合伙企业（有限合伙）2019-12-1250.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-1刘淑英2020-09-2790.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-2陈柳花2019-03-158.33%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-3林远辉2021-08-131.67%货币自有或自筹资金

1-4-4-2中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-08-1322.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-2-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-2-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金1-4-4-3珠海横琴沃海投资合伙企业（有限合伙)2019-12-1217.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-3-1彭志红2015-01-0490.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-3-2邹利波2015-01-0410.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4天津邦泽投资有限公司2019-08-137.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-01-14100.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

（4）广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）

4-38补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-6-1广州产业投资母基金有限公司2023-08-1799.98%货币自有或自筹资金

1-6-1-1广州产业投资控股集团有限公司2023-02-13100.00%货币自有或自筹资金

1-6-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-6-2广州产投私募基金管理有限公司2023-08-170.02%货币自有或自筹资金

1-6-2-1广州产业投资资本管理有限公司2022-03-0791.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-6-2-2广州市科技金融综合服务中心有限责任公司2017-03-309.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1广州科技金融集团有限公司2020-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2019-06-18100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

（5）广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

4-39补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-7-1广州生产力促进中心有限公司2022-12-1380.00%货币自有或自筹资金

1-7-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-04-16100.00%货币自有或自筹资金

1-7-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-2广州产业投资资本管理有限公司2022-12-1318.00%货币自有或自筹资金

1-7-2-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-7-2-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-2-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-3广州产投私募基金管理有限公司2022-12-132.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1广州产业投资资本管理有限公司2022-03-0791.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-3-2广州市科技金融综合服务中心有限责任公司2017-03-309.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1广州科技金融集团有限公司2020-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2019-06-18100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

4-40补充法律意见书

1-7-3-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

（6）广州优玖股权投资中心（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-8-1柯加良2017-08-2513.2979%货币自有或自筹资金

1-8-2潘岷溟2018-11-1015.9574%货币自有或自筹资金

1-8-3魏大华2017-08-2510.6383%货币自有或自筹资金

1-8-4张更生2020-03-307.9787%货币自有或自筹资金

1-8-5易力2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-6方熹2020-03-302.6595%货币自有或自筹资金

1-8-7刘岳东2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-8尹竞杰2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-9保婷2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-10王建雄2020-12-222.6595%货币自有或自筹资金

1-8-11庄军龙2020-12-222.6595%货币自有或自筹资金

1-8-12蒋思琪2023-04-062.6595%货币自有或自筹资金

1-8-13陈壮毅2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-14郝必传2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

4-41补充法律意见书

1-8-15陈亮2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-16李丹2023-04-062.6595%货币自有或自筹资金

1-8-17张慧贤2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-18胡明灿2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-19梁联联2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-20陈丽玉2019-12-172.4631%货币自有或自筹资金

1-8-21曹利兰2020-12-222.4631%货币自有或自筹资金

1-8-22吴思2021-08-102.4631%货币自有或自筹资金

1-8-23徐玲2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-24官刘员2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-25施淑燕2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-26庄智勇2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-27杨瑶2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-28季千粟2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-29匡丽军2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-30何嘉健2020-03-300.2660%货币自有或自筹资金

1-8-31舒波2019-12-170.2660%货币自有或自筹资金

4-42补充法律意见书

2．出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息

交易对方中上述有限合伙企业的上一层出资人之间存在如下关联关系、一致

行动关系：

（1）产投母基金与产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理

人均为广州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台。

（2）易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，先导基金的有限合

伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司亦为袁

玉宇控制的企业；同时，迈普医学间接持有暨科基金的财产份额。

除上述情况外，交易对方中有限合伙企业的上一层出资人之间不存在其他关联关系、一致行动关系。

3．相应股东是否按规定完成私募基金备案

易创享为标的公司的员工持股平台、优玖投资系广州产投私募基金管理有限

公司及其关联方的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投

资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

交易对方的其他有限合伙企业已按规定完成私募基金备案，具体如下：

有限合伙企业名称私募基金备案编号私募基金备案时间

先导基金 SVJ311 2022-04-13

暨科基金 SJS202 2020-03-23

产投基金 SAAK85 2023-09-27

产投生产力 SZR168 2023-04-13

4-43补充法律意见书

（四）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的

价格是否公允，是否构成股份支付

1．说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的价

格是否公允

标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，历次入股价格、出资份额转让价格的具体情况如下：

（1）第一次授予（2022年5月，1.1元/股）2022年3月21日，易介医疗执行董事决定同意广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿创投资”）作为普通合伙人认购易创享221.5万元财产份额。

2022年5月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3000

万元变更为3750万元，本次新增注册资本750万元由易创享以货币方式认缴。

2022年5月23日，熊晓颖、王昂、马艳、吴振强、孟繁鹤、刘德荣、刘星

成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定上述员工为易介医疗的创始员工，易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗750万元的注册资本，创始员工熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、

马艳、吴振强均以1.1元/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份额。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

袁玉宇总经办董事长2208184.00

熊晓颖总经办总经理1230000.00

王昂研发部总监647500.00

马艳销售部总监221250.00

吴振强战略市场部总监221250.00

4-44补充法律意见书

名称部门职位股数

孟繁鹤研发部项目负责人150000.00

刘德荣研发部项目负责人150000.00

刘星成注册部经理150000.00

朱启楼质量部经理150000.00

陈莹莹物流部经理150000.00

张婵娟市场部产品经理110000.00

合计5388184.00

注：袁玉宇持有睿创投资99.6923%份额，对于袁玉宇通过睿创投资穿透持有的易创享

2208184.00元财产份额作为股权激励处理。

2022年5月27日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3750

万元变更为3964.2857万元。本次新增注册资本214.2857万元由先导基金以货币方式认缴。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第一次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为本次股份支付的公允价值。

（2）第二次授予（2023年1月，1.1元/股）

2023年1月6日，刘惠、李森分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合

伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

刘惠人力资源总监190000.00

李森生产部生产经理110000.00

合计300000.00

注：刘惠于2023年11月离职。

2023年4月3日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4092.8571

万元变更为4200万元，新增注册资本107.1429万元由福恒投资以货币方式认

4-45补充法律意见书缴。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第二次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为股份支付的公允价值。

（3）第三次授予（2024年1月，1.1元/股）2024年1月，向霄与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

向霄市场部产品经理110000.00

合计110000.00

（4）第四次授予（2024年3-4月，1.1元/股）

2024年3-4月，蒙婷婷、董萌、张福哲分别与易介医疗、易创享及广州睿创

投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

蒙婷婷财务部财务经理110000.00

董萌销售部销售经理80000.00

张福哲销售部销售经理80000.00

合计270000.00

2023年12月25日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4307.1429万元变更为4559.0380万元，本次新增注册资本251.7951万元，其中

产投基金以货币方式认缴107.1429万元，产投生产力以货币方式认缴53.0357万元，优玖投资以货币方式认缴0.5357万元，胡敢为以货币方式新增出资额91.1808万元。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第三次股权

4-46补充法律意见书

激励和第四次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为第三次及第四次股份支付的公允价值。

（5）合伙份额转让（2025年2月，1.1元/股）

2025年2月8日，因张婵娟、刘惠离职，张婵娟、刘惠分别与广州睿创投

资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持有的出资额按照其获得该等激励股权时的价格转让给普通合伙人广州睿创投资

合伙企业（有限合伙）。

该次合伙份额转让系执行标的公司《股权激励管理办法》和激励对象已签署

的《股权激励协议书》有关异动情形回购条款的结果，转让价格按照标的公司《股权激励管理办法》《股权激励协议书》的约定确定。

（6）第五次授予（2025年2月，1.2元/股）

2025年2月，马艳、董萌等多名激励对象分别与易介医疗、易创享及广州

睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.2元/一元财产份额的价格认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励情况如下：

名称部门职位股数

马艳销售部总监155000.00

董萌销售部经理30000.00

张福哲销售部经理30000.00

张智旭销售部经理110000.00

俸权销售部经理110000.00

邱玉销售部经理110000.00

陈静锦销售部经理50000.00

陈道康销售部高级销售50000.00

常肖丽销售部高级销售50000.00

孙亚平销售部销售50000.00

4-47补充法律意见书

名称部门职位股数

黄演铭销售部销售50000.00

邱乐销售部销售50000.00

周怡堃销售部销售50000.00

龚菲人力资源部经理110000.00

林玉茹人力资源部副经理50000.00

表美娜注册部主管50000.00

李秋质量管理部主管50000.00

郑卫刚质量部主管50000.00

刘建明研发部工程师110000.00

罗宇庆研发部经理110000.00

合计1425000.00

2024年11月29日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4559.0390万元变更为4812.3179万元，新增注册资本253.2799万元由暨科基金

以货币方式认缴253.2799万元。此次增资价格为9.87元/注册资本。上述增资时间与标的公司第五次股权激励时间接近，且9.87元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.87元/注册资本确定为第五次股份支付的公允价值。

由上可知，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。

2．是否构成股份支付

根据标的公司的说明并经查阅《审计报告》，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存在差异，构成股份支付，公司已计提股份支付费用并进行相应会计处理，具体处理如下：

4-48补充法律意见书

股份支付数投资成本公允价值公允价值股份支付金额序号时间量（元注册（元/注册资（元/注册资服务期核算方式参考时点（元）资本）本）本）

第一批-实一次性确认计入当

2022年5月2208184.451.009.332022年5月不适用18394176.47

控人期

第一批一次性确认计入当

-其他创始2022年5月3180000.001.109.332022年5月不适用26171400.00期员工到2029年12服务期内分期摊销

第二批2023年1月300000.001.109.332023年4月2469000.00月确认

2023年12到2029年12服务期内分期摊销

第三批2024年1月110000.001.109.33905300.00月月确认

2023年12到2029年12服务期内分期摊销

第四批2024年3-4月270000.001.109.332222100.00月月确认

2024年11到2029年12服务期内分期摊销

第五批2025年2月1425000.001.209.8712354750.00月月确认

合计7493184.4562516726.47-

注：第一批激励对象没有锁定期及服务期要求；第二批激励员工至第五批，根据标的公司《股权激励计划管理办法》，激励对象自授予日起至公司自

主上市后一年或公司被上市公司并购后三年内（下称“禁售期”），不得转让其持有的激励股权，也不得用于质押、担保或偿还债务。按照本次交易于2026年12月31日完成进行测算，则股权激励对象服务期即到2029年12月31日止。

4-49补充法律意见书此外，截至本法律意见书出具日，持股平台完成两次转让行为，具体为：第一批股权激励对象中，张婵娟于2025年1月从公司离职；第二批股权激励对象中，刘惠于2023年11月从公司离职。

对于上述员工提前离职、放弃激励的情况，对于刘惠已确认的股份支付进行冲回，对于张婵娟以前年度授予即行权确认的股份支付不进行冲回；并对转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的股权对应实控人袁玉宇的部分，视同对实控人的股权激励，参照同期股份公允价值，对差价部分一次性计提股份支付。具体如下：

离职转让一原股权激励取得股原股份离职时离职后股份支付处理次性计提股名称数量（注册权激励支付核间方式份支付金额

资本）时间算方式

（元）

1、冲回前期分期确认

的股份支付费用；

2023年分期摊2023年

刘惠1900002、离职转让予受让方1558885.45

1月销11月

对应实控人持有部分一次性确认股份支付

1、原一次性已确认的

创始员股份支付费用无需冲

2022年工，一2025年回；

张婵娟110000961726.97

5月次性确1月2、离职转让予受让方

认对应实控人持有部分一次性确认股份支付

（五）暨科基金的合伙期限为2027年2月23日，优玖投资的合伙期限为

2027年8月25日，结合暨科基金和优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次

交易进展情况以及相关法律法规和合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展

1．暨科基金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，暨科基金的股份锁定期为：如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的

4-50补充法律意见书

上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续

持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

按照工商登记日与投资款交付日孰晚为准的原则，暨科基金于2024年12月

12日起取得并持续持有标的公司股权。结合本次交易的进展情况，可合理预计

暨科基金取得本次发行对价股份的时间晚于2025年12月12日，届时其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，故暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期为12个月。

根据暨科基金的合伙人会议决议及广州市从化区市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，暨科基金的合伙期限已延长至2030年2月23日。

因此，结合本次交易进展情况，暨科基金延长后的合伙期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2．优玖投资

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，优玖投资的股份锁定期为：优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

根据优玖投资的营业执照和合伙协议，其合伙期限至2027年8月25日止。

因此，结合本次交易进展情况，如优玖投资取得本次发行对价股份的时间不晚于

2026年8月25日，则优玖投资的合伙期限可覆盖其股份锁定期；但如优玖投资

取得本次发行对价股份的时间晚于2026年8月25日，则优玖投资的合伙期限将短于其股份锁定期。因此，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能。

据此，优玖投资已出具书面承诺函：“由于合伙人数量众多，变更文件签署等程序较为耗时。在此，本合伙企业承诺将在2026年8月31日之前完成合伙企业存续期延期三年，即延长至于2030年8月25日。”

4-51补充法律意见书

（六）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致

行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

1．结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致行

动人豁免要约收购义务的程序履行情况根据袁玉宇与徐弢于2020年5月31日、2020年10月26日签署的《一致行动协议》及其补充协议，双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年

7月26日到期。截至本法律意见书出具日，袁玉宇、徐弢未正式书面明确一致

行动协议续签计划。

据此并结合本次交易方案、本次交易前后的上市公司股份结构，本次交易前，袁玉宇直接及通过与徐弢的一致行动关系合计控制公司32.97%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇直接及通过控制泽新医疗、易见医疗、易创享、一致行动人徐弢合计控制上市公司37.88%股份，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升。根据《上市公司收购管理办法》的规定，袁玉宇及其一致行动人认购本次交易发行股票的行为可能将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”截至本法律意见书出具日，袁玉宇及其一致行动人已履行完毕免于以要约方式增持上市公司股份的现阶段必要程序，具体如下：

4-52补充法律意见书

1、泽新医疗、易创享已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让……”，易见医疗已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让……”。

2、2025年11月3日，迈普医学2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东已回避表决。

2．本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符

合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

泽新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司

股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条的规定。

（七）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响

1．本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否

构成本次交易的法律障碍

先导基金、暨科基金为本次交易的交易对手，其中先导基金持有标的公司

6.70%的股份比例，暨科基金持有标的公司4.95%股份比例。上市公司是先导基

金的有限合伙人，持有其16.53%份额；上市公司持有暨科基金的有限合伙人珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%的份额，间接持有暨科基金

11.55%份额。

本次交易完成后，先导基金、暨科基金将成为上市公司股东，因而将因本次

4-53补充法律意见书

重组形成交叉持股，本次交叉持股系因本次重组形成。经查询，与本次交易交叉持股相关的主要法律规定如下：

序号法规内容

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上

1《公司法》

市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

《深圳证券交易

2.3.12上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。

所创业板股票上

2确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除市规则（2025年修前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

订）》

根据《广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，迈普医学担任有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，且未担任投资决策委员会合伙人。

根据《广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人（迈普医学持有珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%份额），以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

根据前述协议约定，上市公司迈普医学对先导基金、暨科基金不构成控制。

因此先导基金、暨科基金不属于上市公司控股子公司，不适用《公司法》第一百四十一条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第2.3.12条中对上市公司控股子公司的相关规定。

为解决本次交易完成后形成的交叉持股，上市公司在与先导基金、暨科基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定先导基金、暨科基金在法定股份锁定期满后1年内减持其持有的上市公司股份，并在持有期间放弃上市公司股份表决权。同时，先导基金、暨科基金已出具《关于减持股份的承诺函》：如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃所持有上市公

4-54补充法律意见书

司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股份。

因此，本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成本次交易的法律障碍。

2．本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理的影响

先导基金、暨科基金持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资形成，投资并持有标的公司股权的行为已经标的公司股东会审议通过，并与标的公司及其他股东签署了书面协议，先导基金、暨科基金所持标的公司股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。上市公司与先导基金、暨科基金因本次并购重组而被动形成交叉持股，该情形不会对上市公司股权结构的清晰稳定性产生重大不利影响。

一方面，先导基金、暨科基金为有限合伙企业，上市公司分别担任先导基金、暨科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。

因此，本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负面影响。

（八）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排

1．说明胡敢为入股标的资产的背景

根据对胡敢为的访谈并经标的公司确认，胡敢为分别于2024年2月、2025年5月对标的公司增资，两次增资均系标的公司当时处于亏损状态，其业务、研发和生产存在较大资金需求，而胡敢为充分看好标的公司的发展方向和未来经营状况，愿意给予支持和投资，以期未来获得良好的投资收益。

4-55补充法律意见书

2．胡敢为与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排

根据本次交易各方的访谈或书面确认，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。

（九）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍1．结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定根据北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》（京天股字（2025）第537号，以下简称“《战投法律意见》”），胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）管辖范围内的外国投资者；

胡敢为参与本次交易的实施方式系通过迈普医学定向向其发行新股购买其持有的易介医疗4.75%的股权，根据《战略投资管理办法》第二条之规定，“外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的

其他方式取得并中长期持有上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法”，应适用《战略投资管理办法》等相关规定。

经比对《战略投资管理办法》相关规定与本次交易及交易各方具体情况如下：

是否符规定本次交易相关情况合规定

第五条

外国投资者不得对涉及外商投资准入负本次交易后，胡敢为将持有上市公司面清单规定禁止投资领域的上市公司进股份，上市公司主要从事高性能植入是行战略投资；外国投资者对涉及外商投医疗器械的科技创新型企业，相关业

4-56补充法律意见书资准入负面清单规定限制投资领域的上务不属于《外商投资准入特别管理措市公司进行战略投资，应当符合负面清施（负面清单）（2024年版）》中规定单规定的股权要求、高级管理人员要求的禁止投资领域或限制投资领域等限制性准入特别管理措施

第六条

外国投资者应当符合以下条件：（一）依根据《战投法律意见》，胡敢为先生提法设立、经营的外国企业或者其他组织，供了银行流水记录、投资控股公司的财务稳健、资信良好且具有成熟的管理资料及做出的书面确认以及胡敢为是经验，有健全的治理结构和良好的内控先生家庭人员出具的承诺函等文件，制度，经营行为规范；外国自然人具备胡敢为先生具备相应的风险识别和相应的风险识别和承担能力承担能力

本次交易完成后，胡敢为不会成为上市公司的控股股东，根据《战投法律意见》，胡敢为先生提供了投资控股公司的注册登记文件、营业执照、公

（二）实有资产总额不低于5000万美元司章程、财务报表及做出的书面确认

或者管理的实有资产总额不低于3亿美等文件，胡敢为先生持有信悦国际发元；外国投资者成为上市公司控股股东展有限公司（ JOY FAITH 是的，实有资产总额不低于 1 亿美元或者 INTERNATIONAL DEVELOPMENT管理的实有资产总额不低于 5 亿美元 LIMITED）50%的股权，香港公司持有润禾科技实业（深圳）有限公司

100%的股权，截至2025年6月30日，胡敢为实有资产总额不低于

5000万美元

（三）近3年内未受到境内外刑事处罚根据《战投法律意见》，胡敢为先生近或者监管机构重大处罚；企业或者其他3年内未受到境内外刑事处罚或者监是

组织成立未满3年的，自成立之日起计管机构重大处罚

第七条

外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支本次交易涉及迈普医学通过定向发

付手段对上市公司实施战略投资的，还行股份的方式购买胡敢为先生所持

应当符合以下条件：（一）境外公司依法

易介医疗4.75%的股权，不涉及胡敢设立，注册地具有完善的公司法律制度，为先生以其持有的境外公司股权，或不适用且境外公司及其管理层最近3年未受到者以其增发的股份作为支付手段对境内外监管机构重大处罚上市公司实施战略投资，不适用《战

（二）外国投资者合法持有境外公司股投管理办法》第七条的规定

权并依法可转让，或者外国投资者合法增发股份

4-57补充法律意见书

（三）符合《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国公司法》及国务院、

国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定

（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续

第八条

本次交易中，上市公司已聘请华泰联外国投资者进行战略投资的，外国投资合证券及本所律师作为中介机构，就者、上市公司应当聘请在中国注册登记战略投资是否影响或者可能影响国

的符合《中华人民共和国证券法》规定家安全，是否涉及外商投资准入负面的财务顾问机构、保荐机构或者律师事

清单、是否符合《战投管理办法》第务所（以下统称中介机构）担任顾问。

五条，进行尽职调查；胡敢为已聘请战略投资通过上市公司定向发行新股方北京市天元律师事务所就胡敢为是

式实施的，由外国投资者聘请中介机构是否符合《战投管理办法》第六条、第

就该战略投资是否符合本办法第六条、

七条、第十条第二款规定进行尽职调

第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。华泰联合证券、本所律师及北京查；上市公司聘请中介机构就该战略投市天元律师事务所均是在中国注册

资是否影响或者可能影响国家安全，是登记的符合《中华人民共和国证券否涉及外商投资准入负面清单、是否符法》规定的财务顾问机构、保荐机构

合本办法第五条，作尽职调查或者律师事务所

第九条华泰联合证券已出具《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨中介机构应当出具报告，就前述内容逐关联交易之独立财务顾问报告》、本项发表明确的专业意见，并予以披露。所律师已出具原法律意见书就本次中介机构应当在专业意见中，分别说明交易符合《战投管理办法》第五条、外国投资者及其一致行动人取得并持有第八条发表意见。北京市天元律师事是上市公司的股份数、持股比例，包括但务所已出具《战投法律意见》就胡敢不限于通过本办法第二条和第三十三条为符合《战投管理办法》第六条、第

涉及的方式七条、第十条第二款规定发表意见。

华泰联合证券、本所律师及北京市天元律师事务所均在上述意见中对胡敢为在本次交易中取得并持有的上

市公司股份数、持股比例进行说明

第十条

4-58补充法律意见书胡敢为已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：“1、截至本次交易的股份发行结束之日，对于本人用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间

已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下外国投资者通过战略投资方式取得的上同）；对于本人用于认购股份的标的

市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。资产持续持有权益的时间不足 12 个不符合本办法第六条、第七条规定的外月的部分，则以该部分标的资产认购国投资者通过虚假陈述等方式违规实施的上市公司新增股份自股份发行结

战略投资的，在其采取措施满足相应条束之日起36个月内不得转让。2、本件前及满足相应条件后12个月内，对所次交易实施完毕后，本人通过本次交涉股份不得转让。外国投资者可以根据易取得的上市公司股份因上市公司中介机构、上市公司或者相关方要求作进行权益分派、公积金转增股本等原

出不可变更或者撤销的公开承诺：如战因增加取得的股份，均应遵守上述股是略投资不符合本办法第四条、第五条、份锁定安排。3、上述股份锁定期届满

第六条、第七条规定条件，通过虚假陈后，本人持有的上市公司股份的转让

述等方式违规实施战略投资，在满足相和交易将按照中国证券监督管理委应条件前及满足相应条件后12个月内，员会及深圳证券交易所的有关规定外国投资者对所涉上市公司股份不进行执行。4、如上述锁定期承诺与最新的转让、赠与或者质押，不参与分红，不法律、法规及规范性文件或中国证券就所涉上市公司股份行使表决权或者对监督管理委员会、深圳证券交易所等表决施加影响。证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。5、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”因此胡敢为已按

照第十条规定出具承诺文件。

2．是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相

关程序的履行进展及是否存在法律障碍

4-59补充法律意见书《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定：“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。

《战略投资管理办法》第十二条规定：“外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：……（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息”，因此，胡敢为参与本次交易需在本次交易发行股份完成后，由其本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序。

（十）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1．对交易对方进行访谈，取得交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程及

其出具的调查表、确认文件；

2．登陆企查查、中国证券投资基金业协会等公开网站检索交易对方的对外

投资情况、私募基金备案情况及上层权益持有人基本信息；

3．查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；

4．取得交易对方、易见医疗出具的股份锁定承诺函及减持承诺函；

5．查阅标的公司的公司章程、全套工商档案资料、股东出资缴款凭证、历

次增资的投资协议及补充协议；

4-60补充法律意见书6．查阅标的公司与各股东等相关方签署的《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》；

7．查阅易创享的合伙协议、全套工商档案资料、合伙人出资缴款凭证；

8．取得标的公司的股东会、董事会（执行董事）等会议决议、《股权激励管理办法》、与激励对象签署的《股权激励协议书》；

9．查阅标的公司《审计报告》；

10．取得暨科基金的营业执照、合伙协议、合伙人会议决议及工商变更登记材料；

11．取得优玖投资的营业执照、合伙协议及出具的承诺文件；

12．查阅袁玉宇与徐弢签署的《一致行动协议》及补充协议；

13．查阅上市公司2025年第三次临时股东会会议决议；

14．取得北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》；

15．取得上市公司、标的公司的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．《重组报告书》已补充披露了交易对方的主营业务和对外投资情况，交易

对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

2．相关交易对方历史上就增资安排存在投资者特殊权利约定和安排，各方

已于2025年7月29日签署书面协议予以不可撤销地终止并视为自始无效；截

至本法律意见书出具日，相关交易对方就标的公司历次增资安排不存在任何特别

4-61补充法律意见书

利益约定或安排。标的公司前期增资事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

相关交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

3．上市公司已说明交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益和出资人

的相关情况，相应股东已按规定完成私募基金备案。

4．易创享作为标的公司员工持股平台，各合伙人历史期入股价格、合伙份

额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。

5．截至本法律意见书出具日，暨科基金的合伙期限已延长至2030年2月23日，存续期限安排与锁定期安排相匹配；结合本次交易进展情况，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能，优玖投资已书面承诺将在2026年8月31日前完成存续期延长。

6．截至本法律意见书出具日，袁玉宇、徐弢未正式书面明确一致行动协议续签计划。本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升，触发要约收购义务。袁玉宇一致行动人泽新医疗、易创享、易见医疗已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准袁玉宇及其一致行动人免于发出要约。本次交易完成后，袁玉宇及其一致行动人股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办

法》第六十三条的规定。

7．上市公司与先导基金、暨科基金因本次交易而被动形成交叉持股。一方面，上市公司分别担任先导基金、暨科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。因此本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负

4-62补充法律意见书面影响。

8．胡敢为因看好标的公司的发展方向和未来经营状况，从而对标的公司进行投资，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。

9．胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，适用《战略投资管理办法》相关规定，经比对《战略投资管理办法》相关规定，胡敢为满足相关要求。上市公司和标的公司的营业范围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域，本次交易完成后，将由胡敢为本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序，不存在法律障碍。

三、《问询函》问题6关于交易方案“申请文件显示：（1）本次交易中，泽新医疗、易创享承诺标的资产2025年至2029年实现净利润分别不低于-1910.00万元、-316.00万元、1487.00万元、

3336.00万元和5201.00万元。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。本次交易对价为33484.94万元，其中向泽新医疗发行股份支付对价16151.79万元，向易创享通过现金和发行股份支付对价4037.94万元。本次向易创享支付的交易对价中，2826.56万元采用现金支付，1211.38万元采用现金支付，股份支付比例为70%，股份锁定期为3年；向先导基金支付的交易对价中，2670.92万元采用股份支付，648.80万元采用现金支付，股份支付比例为80%，股份锁定期为1年，向暨科基金支付的交易对价中，1105.59万元采用股份支付，1518.88万元采用现金支付，股份支付比例为57.87%，股份锁定期为1年或3年。（2）本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益将从1.20元/股下降至0.76元/股，且2025年和2026年业绩承诺金额为负数。

4-63补充法律意见书

请上市公司补充说明：（1）如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性。（2）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条

件。（3）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发

行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性。（4）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。（5）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025年和2026年业绩承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资

产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

1．如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资产的

业绩承诺顺延安排

根据上市公司2025年第三次临时股东会决议及《业绩承诺及补偿协议》，

4-64补充法律意见书

本次交易的业绩承诺期为2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年度、

2027年度、2028年度及2029年度。据此，如本次交易无法在2025年12月31日前完成，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，无业绩承诺顺延安排。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”如本次交易无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺期为2026年-2029年的四个年度，仍高于《监管规则适用指引——上市类第1号》的业绩补偿期限要求。

并且，根据标的资产估值及业绩承诺指标测算，2025年-2029年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为23.29%；而如本次交易无法在2025年12月31日前完成，2026年-2029年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为28.99%。因此，结合本次交易交割时点确定，2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

2．结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需

变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

（1）标的资产经营情况

根据《审计报告》，报告期内，标的公司主要经营情况财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计11884.778120.856787.76

负债总计2581.192104.301589.59

所有者权益9303.586016.555198.17归属于母公司所有者的净

9303.586016.555198.17

资产

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入1876.102418.901189.20

4-65补充法律意见书

资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

营业成本715.181108.90561.46

利润总额-553.05-2783.74-3448.46

净利润-450.59-2266.85-2811.91归属于母公司所有者的净

-450.59-2266.85-2811.91利润

扣非归母净利润-542.52-2524.86-2996.66

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-5月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）6.113.112.92

速动比率（倍）5.272.382.14

资产负债率21.72%25.91%23.42%

总资产周转率（次/年）0.450.320.22

应收账款周转率（次/年）276.32195.13168.33

存货周转率（次/年）1.480.970.62

毛利率61.88%54.16%52.79%

（2）在手订单情况

由于标的公司产品生产周期较短，标的公司一般依据当季客户预计订单数据的一定比例来备货。通常情况下，从客户下单到交易完成的周期大约在两周以内，所以不存在大量的在手订单。

报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端医院。因此标的公司与终端客户不存在意向协议。截至11月，目前标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医院等知名

医疗机构，产品销售情况良好。

（3）未来年度预测情况

根据评估机构出具的《评估说明》，标的未来年度的盈利预测情况如下：

4-66补充法律意见书

单位：万元

2025年2033年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年

6-12月至永续

一、营业收入2584.247708.1311717.4315845.4520294.8822870.1524657.6424657.6424657.64

减：业务成本1072.813000.974426.075852.917531.318431.229092.039092.039092.03

税金及附加17.80102.07144.23197.32261.13289.72316.94316.94316.94

销售费用1585.342708.143278.293868.804514.664672.024903.944903.944903.94

管理费用455.98728.29820.75944.211045.541121.071164.331164.331164.33

研发费用900.531464.491539.091617.911711.481762.971826.201826.201826.20

财务费用11.7321.0922.2928.7530.0938.8639.4039.4039.40

二、营业利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

三、利润总额-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

减：所得税费

-------751.33875.12用

四、净利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.806563.476439.68

基于产品增长趋势、市场空间扩展及标的公司的业务拓展情况，预期标的公司将2027年实现盈利。

（4）市场供需变动及行业发展情况

根据公司的说明，市场供需变动及行业发展情况如下：

*需求方面：介入治疗医用耗材市场规模持续快速增长

随着国家医疗卫生的持续投入、居民支付能力提升以及人口老龄化趋势的加剧，预计脑血管疾病血管内介入治疗医用耗材市场规模快速地增长。根据 Frost&Sullivan 统计，预计到 2031 年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为

19.26%。

4-67补充法律意见书

国内神经介入市场规模预测（出厂价，亿元）数据来源：Frost& Sullivan

*供给方面：神经介入市场当前以进口企业为主，行业未来国产替代空间大神经介入行业目前仍以进口企业为主，国产企业存在较大的发展空间。从整体竞争格局来看，由于神经介入脑血管结构复杂、操作难度大，器械技术壁垒要求高，以美敦力、史赛克、泰尔茂神经（原名美科微先）等为首的海外医疗器械巨头布局较早，占据绝大部分市场份额，而国内企业布局相对较晚，近几年较多企业开始切入赛道、资本关注度有所提升。国产龙头企业逐步布局完善，从通路类产品逐步切入核心治疗产品（取栓支架、抽吸导管、狭窄类扩张支架等），产品逐渐成熟，得到更多的临床认可，未来发展空间较大。

（5）本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

本次交易业绩承诺方泽新医疗、易创享与上市公司签订了业绩补偿协议，交易双方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定，本次交易的业绩承诺情况如下：

单位：万元

4-68补充法律意见书

项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：净利润均为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出。在介入治疗医用耗材市场整体规模持续快速增长、且国产替代已成为重要发展趋势的背景下，标的公司具备独特的核心竞争力，自主开发的桡动脉支撑导管为紧跟国际前沿术式打造的国内首家产品、大口径抽吸导管亦达到了国际领先水平，有助于填补国内领域的空白，有望在预测期内快速实现国产替代、实现经营业绩的快速增长。标的公司未来年度预计净利润具有可实现性。

综上，本次交易业绩承诺指标具有可实现性，顺延业绩承诺指标设定的依据具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

（二）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条件

1．说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定泽新医疗、易创享未来参与标的资产生产经营管理。

然而，泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，泽新医疗的董事袁玉宇、曾德煊、熊晓颖亦分别担任标的公司的董事长、监事、董事兼

经理职务，易创享为标的公司的员工持股平台，其合伙人为标的公司的核心团队；

因此，如未来业绩承诺方和标的公司主要管理人员未发生重大变化，本次交易完

4-69补充法律意见书成后，泽新医疗、易创享的主要人员将基于前述情形而实际参与标的资产的生产经营管理。

2．相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任

职为前提，是否存在其他前置条件经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定如业绩承诺方不参与标的资产经营、或未派员在标的资产任职，其无需遵守本次交易的业绩承诺及补偿的相关约定。

因此，本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的资产任职为前提，也不存在其他前置条件。

（三）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性

本次交易向交易对方发行股份及支付现金对价情况如下：

股份数对应价值股东持股比例支付方式（万股）（万元）

泽新医疗58.64%股权390.139816151.79

易创享14.66%股权+现金64.76324037.95

易创享——股权9.73%股权64.76322681.20

易创享——现金4.93%现金/1356.75

先导基金6.70%股权+现金64.51493319.72

先导基金——股权5.59%股权64.51492670.92

先导基金——现金1.11%现金/648.80

暨科基金4.95%股权+现金26.70492624.47

暨科基金——股权2.19%股权26.70491105.59

暨科基金——现金2.76%现金/1518.88

胡敢为4.75%股权56.78792351.02

袁紫扬3.39%股权41.06281700.00

4-70补充法律意见书

福恒投资3.77%股权43.47821800.00

产投基金2.09%股权24.15451000.00

产投生产力1.04%股权11.9565495.00

优玖投资0.01%股权0.12075.00

合计723.683433484.94

本次交易除了向易创享、先导基金、暨科基金发行股份并支付现金外，其他交易对手方均以发行股份的方式进行支付。其中，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因为：

易创享为标的公司的员工持股平台，对于其在本次交易取得的对价，员工需进行纳税。此外，易创享在日常经营管理中存在一定的现金需求。因此，易创享接受部分现金对价，用于缴纳税收及企业日常经营管理。

先导基金、暨科基金系标的公司的外部投资者，上市公司多次征询并充分尊重外部投资者的自主意见，先导基金、暨科基金在本次交易取得对价的方式及不同方式的比例系其根据自身及合伙人的现金需求、投资目的及市场判断等实际情况自主选择并与上市公司协商一致的结果。

综上，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因系由于不同交易对手方的实际现金需求、投资目的、市场判断

及股权结构不同等原因综合形成，具有合理性。

（四）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合

业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施

1．测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业

4-71补充法律意见书

绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力

（1）业绩承诺方所获对价及补偿上限

根据上市公司与泽新医疗、易创享签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人（泽新医疗、易创享）先各自以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不

足以补偿的，再以现金方式进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

根据公司的说明，本次业绩承诺方所获对价及补偿上限如下：

所获对价其中：股预计扣除补偿交易对方现金对价（万元）份对价支付税费上限广州泽新医疗科技有

16151.7916151.79特殊性税务处理16151.79

限公司广州易创享投资合伙

4037.952681.201356.75864.203173.75企业（有限合伙）

合计20189.7418832.991356.75-19325.54

本次交易对业绩补偿、资产减值补偿的补偿上限为业绩承诺方于本次交易中

取得的交易对价的税后净额，金额为19325.54元，补偿上限占标的资产总对价的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为18832.99万元，占补偿上限的比例高达97.45%。

（2）交易对方对价股份锁定期安排

4-72补充法律意见书

为保证业绩及减值补偿的可实现性，上市公司与泽新医疗、易创享约定，泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

（3）业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率

根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，在触发业绩承诺补偿时，本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的上市公司

股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿，业绩补偿的可操作性和可实现性较强。

根据公司的说明，本次交易在业绩承诺期各期，股份价值占应补偿金额比例的测算如下：

业绩承诺业绩承诺保障覆盖率实现率2026年度2027年度2028年度2029年度

90%17279%6349%1463%827%

80%8639%3156%715%376%

70%5760%2092%466%226%

60%4320%1560%342%151%

50%3456%1240%267%106%

注：（1）业绩承诺实现率=1－（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数的绝对值

（2）业绩承诺保障覆盖率=当期可用于补偿的股份价值/当期应补偿金额

（3）当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）

÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

结合前述分析，标的业绩承诺指标具有良好的可实现性，标的业绩承诺实现率低于50%的概率较低。在各年度业绩承诺实现率不低于50%的情况下，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障覆盖率均高于100%，承诺方对价股份无

4-73补充法律意见书

法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。

根据约定，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份，计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。

业绩承诺期结束后，对标的资产进行减值测试及测算如下：

承诺期结束后承诺资产减值比例应补偿金额情形方对价股份价值覆盖比例（测算）（万元）（万元）

情形一10%3348.4918832.99562.43%

情形二20%6696.9918832.99281.22%

情形三30%10045.4818832.99187.48%

情形四40%13393.9818832.99140.61%

情形五50%16742.4718832.99112.49%

注：为简化假设，承诺方对价股份价值为在报告期各期均已实现业绩承诺的情况下至承诺期结束后，按本次发行价格计算的对价股份价值综上，本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对价的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为18832.99万元，占补偿上限的比例高达97.45%，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。同时，本次交易对方泽新医疗、易创享为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，具备在极端业绩情况下的相应补偿能力。

2．业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施

根据公司的说明，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，

4-74补充法律意见书

纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将以最大化双方业务协同为目标，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以持续实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保持上市公司经营稳定。主要包括：

（1）研发整合

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。

（2）业务及运营整合

本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基础上新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发展，有利于加快上市公司战略升级。

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

4-75补充法律意见书

（3）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（4）财务及资金整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（5）人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（6）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

4-76补充法律意见书

完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

通过以上措施，上市公司将确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步依托上市公司平台，做大做强现有业务，持续提高市场竞争实力及市场地位。标的公司将助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台，而上市公司凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场，进一步巩固上市公司在高端医疗器械行业的领先地位。

（五）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025年和2026年业

绩承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性

1．标的公司为初创企业尚未盈利，但商业化进程较快，未来发展前景较好

根据标的公司的说明，标的公司自2020年8月成立以来，始终将研发与创新视为核心竞争力。截至2025年5月31日，标的公司共有授权专利19项，其中发明专利4项、实用新型专利12项，先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精特新企业、广东省创新型企业等称号。标的公司自主研发了复合双芯微导丝技术、血流重建支架输送技术、抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管

技术等多项核心技术，并已实现相关技术的商业化，成功研发出远端通路导管、血栓抽吸导管、神经血管导丝等产品，相关产品从取得注册证到形成销售商业化的时间仅为2-4个月，商业化速度较快，产品现已覆盖全国超过270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医

院等知名医疗机构，全球范围内已覆盖超过10个国家。

商业化进程反映为经营规模的快速上升，标的公司营业收入由2023年的

1189.20万元增长至2024的2418.90万元，增长率达103.41%，且亏损逐年收

4-77补充法律意见书窄，根据收益法评估预测，预计2026年亏损进一步收窄，2027年实现由亏转盈。

市占率方面，报告期内标的公司的通路类导管、治疗类导管的市场份额逐年增加。

根据 Frost& Sullivan 的市场规模预测数据，标的公司的通路类导管（通路类神经介入市场）和治疗类导管（缺血类神经介入市场）的市场份额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

通路类导管——标的公司1306.361742.21886.20

通路类导管——市场规模230000.00180000.00150000.00

通路类导管——标的公司份额1.36%0.97%0.59%

治疗类导管——标的公司480.62465.71211.29

治疗类导管——市场规模280000.00220000.00170000.00

治疗类导管——标的公司份额0.41%0.21%0.12%

注：2025年市场份额为根据1-5月营业收入年化处理后计算

2．本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相

关安排的具体情况及其充分性

（1）本次交易有助于充分发挥协同优势，长期提升中小股东利益

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。具体而言，上市公司多年深耕神经外科医疗器械领域，在神经植入器械领域建立了成熟的技术积累和市场渠道。本次交易的实施将有效整合标的公司在药物球囊导管方面的创新技术与上市公司在神

经医学领域的专业优势，形成从植入器械到介入治疗器械的完整产品布局。双方

4-78补充法律意见书

在技术研发上的协同合作，可加速产品迭代，共同开发更符合临床需求的解决方案，提升产品组合的竞争力。

在临床资源与市场推广方面，上市公司现有的神经外科专家网络和渠道体系将为药物球囊导管的临床验证和市场准入提供有力支持。同时，标的公司的创新产品可进一步丰富上市公司在神经介入领域的产品线，帮助其拓展治疗场景，覆盖更广泛的临床需求。这种互补性合作不仅能够优化资源配置，还能缩短产品从研发转化到商业化的周期，提高市场渗透效率。

综上所述，本次交易完成后，双方将共同推动神经医学领域治疗手段的多元化发展，从传统的植入治疗向“介入无植入”等创新方向延伸。这种协同效应不仅有助于巩固上市公司在神经医学市场的领先地位，也将提升标的公司在专业领域的影响力，最终实现双方在技术、产品和市场层面的共赢发展。

（2）本次交易中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性

根据上市公司的说明，为充分保护中小投资者利益，本次交易已设置如下中小投资者利益保护措施：

*严格法定程序及信息披露义务

本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计

4-79补充法律意见书

并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

*本次交易已设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排

本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67盈利预测净利润（剔除股-1535.244.811808.443657.275522.40份支付费用影响）

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径

本次交易标的2025年-2029年的预测净利润为-1910.54万元、-316.92万元、

1486.71万元、3335.55万元及5200.67万元，剔除股份支付费用影响后的预测

净利润为-1535.24万元、4.81万元、1808.44万元、3657.27万元及5522.40万元，其中，2026年起标的公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。

本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司2025年度（如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-

1910.00万元、-316.00万元、1487.00万元、3336.00万元和5201.00万元。净

利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承

诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

4-80补充法律意见书减值补偿方面，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。

如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。

股份锁定期方面，本次交易的交易对方均作出一般锁定安排，在一般锁定安排之外，业绩承诺方亦额外做出了特殊锁定安排，泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

*本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：

A．积极加强经营管理，提升公司经营效率上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

B．健全内部控制体系，不断完善公司治理上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小

4-81补充法律意见书

股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

C．加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

D．完善利润分配政策，优化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

E．相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满

足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

4-82补充法律意见书四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承

诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”综上所述，标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够与上市公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。

（六）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了

4-83补充法律意见书

普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》；

2．查阅上市公司2025年第三次临时股东会决议；

3．查阅《审计报告》《资产评估报告》及评估说明；

4．查阅标的公司的主要经销协议，走访标的公司的主要客户、供应商；

5．取得先导基金、暨科基金、易创享等交易对方出具的说明文件、股份锁

定承诺函；

6．取得上市公司有关本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的说明

及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺；

7．协同独立财务顾问对本次交易业绩承诺及补偿的相关情况进行测算；

8．取得标的公司的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出，具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

2．本次交易协议未约定泽新医疗、易创享未来参与标的资产生产经营管理；

本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的

资产任职为前提，也不存在其他前置条件。

3．本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在

较大差异的原因系由于不同交易对手方的现金需求、投资目的及市场判断等原因

综合形成，具有合理性。

4-84补充法律意见书

4．本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对价

的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。业绩承诺期后上市公司通过对标的公司的有效控制及研发、业务、资产、人员、机构等

方面的整合措施，保障上市公司经营稳定性。

5．标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够与上市

公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。

四、《问询函》问题8关于整合管控“申请文件显示：（1）上市公司和标的资产业务均涉及神经科领域的血管器械植入、介入，袁玉宇作为上市公司的控股股东及实际控制人，除上市公司和标的资产外，其控制的部分关联企业业务范围为医疗器械。（2）标的资产主要经营资质的剩余有效期限不足两年。

请上市公司：（1）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在

同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险。（2）补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施。（3）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性。（4）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

4-85补充法律意见书请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险本次交易为同一控制下企业合并，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为袁玉宇先生。

袁玉宇先生控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情况，除上市公司和标的公司外，其控制的企业具体情况如下：

业务领域主要业务范围相关企业

泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司、广州恒睿投资发展有限公司、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州医星科技发展有限公司、广州泽创医

疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司、广

以自有资金投资、员工持股州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、易见医疗、广投资平台

平台等州煜辉科技服务有限公司、易创享、广州聚微投资

合伙企业（有限合伙）、广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）、江西垠赛医疗科技有限公司、上饶赛众

企业管理中心（有限合伙）、上饶市臻道科技有限公司脑脊液管理相关的有源医疗广州见微医疗科技有限公司器械产品

医疗器械高性能有源医疗器械，产品江西远赛医疗科技有限公司及其子公司包括内窥镜、超声手术刀等血糖管理医疗器械江西司托迈医疗科技有限公司物业服务物业服务广州医星科技发展有限公司未开展业务尚未实际开展业务江西科卅医疗科技有限公司

本次交易前，上市公司主要业务领域为神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶

等 III 类植入医疗器械产品。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司将拓展业务至神经内外科领域和外周领域的介入

4-86补充法律意见书治疗，主要产品将增加神经介入的治疗类产品、通路类产品以及外周介入的产品等。本次交易后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。

综上所述，本次交易完成前后，上市公司均不存在同业竞争的情况。

并且，为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。

二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定

采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

（二）补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施

1．医疗器械生产许可证

4-87补充法律意见书

《医疗器械生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第53号）第十七条规定：“医疗器械生产许可证有效期届满延续的，应当在有效期届满前90个工作日至30个工作日期间提出延续申请。逾期未提出延续申请的，不再受理其延续申请。原发证部门应当结合企业遵守医疗器械管理法律法规、医疗器械生产质量管理规范情况和企业质量管理体系运行情况进行审查，必要时开展现场核查，在医疗器械生产许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。”根据《医疗器械生产监督管理办法》第九条，标的公司目前情况与从事医疗器械生产活动应当具备的条件的具体对比如下：

《医疗器械生产监督管理办法》第九条从事标的公司情况

医疗器械生产活动，应当具备下列条件：

有与生产的医疗器械相适应的生产

截至本法律意见书出具日，标的公司的生

（一）场地、环境条件、生产设备以及专业产经营和质量控制等重大方面符合《医疗技术人员；

器械监督管理条例》《医疗器械注册与备有能对生产的医疗器械进行质量检案管理办法》《医疗器械生产监督管理办

（二）验的机构或者专职检验人员以及检法》等法律法规的规定，且标的公司目前验设备；

持有《质量管理体系认证证书》。标的公

（三）有保证医疗器械质量的管理制度；

司已安排专员负责业务资质续期事宜，及有与生产的医疗器械相适应的售后

（四）时跟踪医疗器械生产质量管理规范等要服务能力；

求的变化情况，承诺将积极根据最新质量符合产品研制、生产工艺文件规定的

（五）管理规范等要求完善和规范。

要求。

2．医疗器械注册证《医疗器械注册与备案管理办法》第八十二条规定：“医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向原注册部门申请延续注册，并按照相关要求提交申请资料。除有本办法第八十三条规定情形外，接到延续注册申请的药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。”根据《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三条，标的公司目前情况与不

4-88补充法律意见书

予延续注册的情形的具体对比如下：

《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三标的公司情况

条有下列情形之一的，不予延续注册：

截至本法律意见书出具日，标的公司不存在将在6个月内有效期届满的医疗器械

（一）未在规定期限内提出延续注册申请；注册证。标的公司已安排专员负责业务资

质续期事宜，承诺在相关注册证有效期届满6个月前及时申请延续注册。

根据《医疗器械产品适用强制性标准清单

（2024年修订版）》，标的公司医疗器械产品适用的强制性标准包括《YY0285.1-

2017血管内导管一次性使用无菌导管第1 部分：通用要求》《YY0285.4-2017 血管内导管一次性使用无菌导管第4部分：球囊扩张导管》《YY0450.1-2020 一次性使用无菌血管内导管辅件第1部分：导引器新的医疗器械强制性标准发布实施，械》。该等强制性标准颁布于标的公司现

（二）申请延续注册的医疗器械不能达到有产品注册前，标的公司现有产品均已符新要求；合；且近年来该等强制性标准未发生变化，亦未发布新的强制性标准；因此，截至本法律意见书出具日，不存在新的医疗器械强制性标准发布实施而标的公司已注册产品不能达到新要求的情形。标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪强制性标准的变化情况，承诺将积极根据新的强制性标准（如有）升级和完善产品性能。

经核对标的公司持有的所有医疗器械注

附条件批准的医疗器械，未在规定期册证，均未附条件批准，不涉及标的公司

（三）限内完成医疗器械注册证载明事项。需在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的情形。

3．医疗器械产品出口销售证明《医疗器械产品出口销售证明管理规定》（国家食品药品监督管理总局通告

2015年第18号）第二条规定：“在我国已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药品监督管理部门可为

4-89补充法律意见书相关生产企业（以下简称企业）出具《医疗器械产品出口销售证明》。”第五条规定：“出具证明部门应当对企业提交的相关资料进行审查核对。符合要求的，应当出具《医疗器械产品出口销售证明》；不符合要求的，应当及时说明理由。需要出具《医疗器械产品出口销售证明》的企业，其生产不符合相关法规要求，企业信用等级较低，或在生产整改、涉案处理期间的，不予出具《医疗器械产品出口销售证明》。”根据广东省药品监督管理局《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜的通知》（食药监办械安〔2015〕433号）第四条，标的公司目前情况与不予出具《医疗器械产品出口销售证明》的情形的具体对比如下：

《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜的通知》第四条生产企业具有以下情形标的公司情况之一的，不予出具《医疗器械产品出口销售证明》：

除穗埔市监处罚〔2024〕370号《行政处罚决定书》项下的行政处罚外，标的公司不存在生产不符合医疗器械相关法规要求的情形。而根据广州市黄埔区市场监督管理其生产不符合医疗器械相关法规局的认定，该处罚所涉瑕疵情形，标的公

（一）要求；司已积极整改并具有减轻处罚情节；且截

至本法律意见书出具日，标的公司均可正常取得《医疗器械产品出口销售证明》，因此，该处罚不影响标的公司申请取得《医疗器械产品出口销售证明》。

截至本法律意见书出具日，标的公司不存上年度质量信用等级被评定为 C

（二）在上年度质量信用等级被评定为 C 级的情级的；

形。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉

（三）企业在生产整改、涉案处理期间

及在生产整改、涉案处理期间的情形。

综上所述，根据标的公司的确认，报告期内，标的公司按照《医疗器械生产监督管理办法》等法律法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为，未发生过业务资质到期后无法续期的情况。截至本法律意见书出具日，标的公司持有的境

4-90补充法律意见书

内经营资质仍在有效期内，日常生产经营亦能持续符合相应申请条件。在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及标的公司工艺技术、生产条件、生产状态不

发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜不存在实质性障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

并且，标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和相关政策的变化情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规范和完善标的公司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。

（三）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和

公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部

控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

1．补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公

司经营的表决安排

根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司涉及重大事项和公司经营的表决安排具体如下：

（1）股东会

股东会为标的公司的权力机构，其职权是：

*选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

*审议批准董事会的报告；

*审议批准监事的报告；

*审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4-91补充法律意见书

*对公司增加或者减少注册资本作出决议；

*对发行公司债券作出决议；

*对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式走出决议；

*修改公司章程；

*公司章程规定的其他职权。

公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）董事会

标的公司董事会行使下列职权：

*召集股东会，并向股东会报告工作；

*执行股东会的决议；

*决定公司的经营计划和投资方案

*制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

*制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

*制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

*决定公司内部管理机构的设置;

*决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

*制定公司的基本管理制度；

4-92补充法律意见书

*公司章程规定或股东会授予的其他职权。

在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

（3）经理

标的公司经理对董事会负责，行使下列职权：

*主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

*组织实施公司年度经营计划和投资方案；

*拟订公司内部管理机构设置方案；

*拟订公司的基本管理制度；

*制定公司的具体规章；

*提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

*决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

2．核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况

标的公司核心技术人员包括王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明等4人，具体情况如下：

序姓专业资质、重要科研成果学历背景对标的公司研发贡献号名和获奖情况

本科、机械工程1、广州研究型医院联盟科负责介入平台的四大技术平

及自动化；硕技创新成果转化专家；2、广台建设、建立公司研发管理体王

1士、中山大学医州市科技创新项目技术负系、完成研发团队的招募与培

昂

疗管理 MBA 在责人；3、全国创新创业大赛养、主导公司医工合作体系和读一等奖专利激励制度的建立

2孟博士、机械工程入选上海市青年科技英才主导结构设计与优化、探索材

4-93补充法律意见书

繁扬帆计划料加工制造工艺，建立体外模鹤拟试验与评价方法，与临床医生合作进行创新设计转化

1、中国医疗器械创新创业

主导和参与开发远端通路导

刘大赛一等；2、四川省科学技

管、血栓抽吸导管、支撑导管、

3德本科、机械工程术协会技术技能人才、科技

导引鞘、大口径抽吸导管、可

荣管理工作；3、中国图学学会调弯微导管等9款产品三维数字建模师负责多个产品从预研到获批

1、二维 CAD 工程师；2、三

刘本科、机械设计上市的开发工作，包括输送导维 CAD（A1 类）-三维 CAD

4建制造及其自动管、造影导管、负压吸引泵、应用工程师；3、欧盟医疗器

明化一次性使用体外吸引连接管、

械新法规 MDR 培训证书外周血栓抽吸导管等产品

报告期内，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员均与标的公司签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，王昂为标的公司研发总监，王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明为标的公司的股权激励对象。

3．结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及

标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

（1）结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部控制的有效性

上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售。标的公司与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术的主要差异如下表所示：

项目标的公司上市公司

人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固

神经介入导管、神经血管导丝、血

产品定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜

栓抽吸导管、球囊扩张导管等医用胶等植入医疗器械产品

客户医疗器械经销商、医院神经科室医疗器械经销商、医院神经外科科室

4-94补充法律意见书

高分子管材、金属件、包材及辅料

供应商聚乳酸、六氟异丙醇等原材料供应商等原材料供应商主要对于神经科室治疗的医疗器械拥有对于神经介入手术的治疗方式和医

研发长期研发经验和深厚技术积累，在生物合疗器械研发需求有着深刻的认知成材料领域积累了丰富经验

复合双芯微导丝技术、血流重建支

架输送技术、抽吸腔开口口径可调技术以生物合成材料技术为主

节技术、大口径抽吸导管技术等核心技术

综上所述，上市公司与标的公司的主要产品、供应商不同，主要客户、研发及技术层面存在差异，但潜在终端客户存在较高重合度。

标的公司已全面梳理、健全并执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易相关内控制度；相关内部控制制度得到有效执行，报告期内标的公司未发生重大违法违规行为，且截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况，标的公司相关内部控制制度及其执行不存在较大缺陷。

（2）补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制。主要包括：

*研发整合

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对

4-95补充法律意见书

于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。

*业务及运营整合

*资产整合

4-96补充法律意见书

*财务及资金整合

*人员整合

*机构整合

（四）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

4-97补充法律意见书

（五）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．取得实际控制人控制的主要企业的营业执照、公司章程/合伙协议、主营

业务说明、部分财务报表；

2．取得袁玉宇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

3．查阅标的公司的业务资质、许可、注册及认证证书；

4．查阅标的公司体系管理相关制度及材料；

5．查阅标的公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》；

6．访谈标的公司总经理；

7．查阅标的公司报告期内的行政处罚文件；

8．登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开网站检索标

的公司的诉讼、仲裁、处罚及信用情况；

9．查阅标的公司的《公司章程》及主要治理、内部控制制度；

10．取得标的公司核心技术人员名单及其劳动合同、竞业限制协议、保密协议；

11．查阅上市公司的定期报告及临时公告；

12．取得上市公司、标的公司及其股东的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．标的资产和上市公司不构成同业竞争，本次交易后上市公司仍不存在同

业竞争的情况；上市公司实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺

4-98补充法律意见书

避免实施同业竞争业务。

2．在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及标的公司工艺技术、生产

条件、生产状态不发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜不存在实质性障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。并且，标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和相关政策的变化情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规范和完善标的公司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。

3．本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】

4-99补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵顾峰

经办律师：

章小炎年月日