北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年十一月法律意见书

目录

释义....................................................1

一、本次交易的方案.............................................6

二、本次交易各方的主体资格........................................16

三、本次交易的批准和授权.........................................34

四、本次交易的相关协议..........................................36

五、本次交易的标的资产..........................................37

六、关联交易与同业竞争..........................................62

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................74

八、本次交易的信息披露..........................................75

九、本次交易的实质条件..........................................76

十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................87

十一、本次交易的审核关注要点核查.....................................88

十二、结论意见...........................................法律意见书释义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

迈普医学、上市公司、

指广州迈普再生医学科技股份有限公司（股票代码：301033）公司

迈普医学有限指广州迈普再生医学科技有限公司，为迈普医学的前身易介医疗、标的公司指广州易介医疗科技有限公司泽新医疗指广州泽新医疗科技有限公司

易创享指广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

先导基金指广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

暨科基金指广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）福恒投资指广州福恒投资有限公司广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合产投母基金指

伙）

产投生产力指广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

优玖投资指广州优玖股权投资中心（有限合伙）

泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒交易对方指

投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力、优玖投资

补偿义务人、业绩承

指泽新医疗、易创享诺人

易见医疗、认购方指广州易见医疗投资有限公司迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易

本次交易、本次重组指

介医疗100%股权并募集配套资金本次发行股份及支迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易指

付现金购买资产介医疗100%股权

标的资产指交易对方拟转让、上市公司拟受让的易介医疗100%股权迈普医学向认购方广州易见医疗投资有限公司发行股份本次募集配套资金指募集配套资金《发行股份及支付上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发指现金购买资产协议》行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发现金购买资产协议指行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之补充协议》

3-2-1法律意见书《业绩承诺及补偿上市公司与泽新医疗、易创享签署的附条件生效的《业绩指协议》承诺及补偿协议》上市公司与易见医疗签署的附条件生效的《广州迈普再生《股份认购协议》指医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股份认购协议》上市公司与易见医疗签署的附条件生效的《广州迈普再生《股份认购协议之指医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并补充协议》募集配套资金之股份认购协议之补充协议》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

交易各方协商一致确认的购买标的资产的审计、评估基准基准日指日，即2025年5月31日报告期指2023年度、2024年度及2025年1-5月《公司章程》指《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

华兴会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

本所、本所律师指北京市中伦律师事务所《广州迈普再生医学科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产事宜所涉及广州易介医疗科技

《资产评估报告》指有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0609 号）《广州易介医疗科技有限公司审计报告》（华兴审字《审计报告》指[2025]25010510023号）《广州迈普再生医学科技股份有限公司备考合并财务报《备考审阅报告》指表审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号）《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付《重组报告书》指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

《战投法律意见》指联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》

（京天股字（2025）第537号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

3-2-2法律意见书

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——《审核关注要点》指上市公司重大资产重组审核关注要点》《战略投资管理办指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》法》

中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包法律指

括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定工作日指除法定节假日以外的中国法定工作时间交易日指深圳证券交易所股票进行交易的日期

元、万元指人民币元、万元

3-2-3北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份

有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所为迈普医学本次交易出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

3-2-4法律意见书

（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与

出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的。

（三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准

进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在出具法律意见时，仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会

计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相

3-2-5法律意见书

关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（五）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽

责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（六）本所同意将本法律意见书作为迈普医学本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

（七）本所同意迈普医学在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部

自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供迈普医学为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

3-2-6法律意见书

根据迈普医学2025年第三次临时股东会和第三届董事会第十五次会议相关

文件、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买泽新医疗等10名交易对方合计持

有的易介医疗100%股权。公司拟同时向实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗募集配套资金。

募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1．交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为泽新医疗等10名交易对方

合计持有的易介医疗100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广州泽新医疗科技有限公

司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州黄埔先导医疗创业投资基金合

伙企业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

胡敢为、广州福恒投资有限公司、袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金

合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）及广州

优玖股权投资中心（有限合伙）。

2．发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

3-2-7法律意见书

人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

3．定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易相

关事项的董事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。

本次发行股份的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的80%。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4．交易金额及对价支付方式

根据联信评估以2025年5月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为33484.94万元。在此基础上，各方协商确定标的公司100%股权的交易对价为33484.94万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元对应标的公交易对方交易对价股份对价现金对价司股权比例

1-1泽新医疗58.64%16151.789516151.7895-

1-2易创享14.66%4037.94742826.56321211.3842

2-1福恒投资3.77%1800.00001800.0000-

2-2袁紫扬3.39%1700.00001700.0000-

3先导基金6.70%3319.71742670.9184648.7990

4暨科基金4.95%2624.46581105.58601518.8798

5胡敢为4.75%2351.02002351.0200-

3-2-8法律意见书

产投母基

6-12.09%1000.00001000.0000-

金产投生产

6-21.04%495.0000495.0000-

力

7优玖投资0.01%5.00005.0000-

合计100%33484.940030105.87703379.0630

注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。

5．发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格41.40元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7271946股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（万股）

1-1泽新医疗16151.7895390.1398

1-2易创享2826.563268.2744

2-1福恒投资1800.000043.4782

2-2袁紫扬1700.000041.0628

3先导基金2670.918464.5149

4暨科基金1105.586026.7049

5胡敢为2351.020056.7879

6-1产投母基金1000.000024.1545

6-2产投生产力495.000011.9565

7优玖投资5.00000.1207

合计30105.8770727.1946

最终发行数量以经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公

3-2-9法律意见书司无需支付。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。

6．业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺金额

本次交易业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享。业绩承诺方承诺标的公司2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-1910.00万元、-316.00万元、1487.00万

元、3336.00万元及5201.00万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。

（2）业绩补偿安排

*业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

*业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产

交易作价－累积已补偿金额

业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述拟购买资产交易作价金额包括以股份和现金形式合计的拟购买资产交易对价。

3-2-10法律意见书

*各业绩承诺方的补偿金额及数量

业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。业绩承诺方之每一方承担的补偿义务的比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。

如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（3）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：

减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

业绩承诺方之每一方承担的补偿义务的比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（4）补偿上限业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过

业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中

取得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。

7．股份锁定期安排

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日

3-2-11法律意见书

起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的

标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资通

过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

8．过渡期损益安排

过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

3-2-12法律意见书

9．滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照持股比例共同享有。

（三）本次募集配套资金的具体方案

1．发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

2．发行方式和发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行 A 股股票。发行对象为向实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗，发行对象以现金方式认购。

3．定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第三届董事会第十二次决议公告日。

本次发行股份的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4．发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为13357.6430万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

3-2-13法律意见书

最终发行规模及发行数量由公司董事会在公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后根据实际情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。

5．股份锁定期安排

发行对象在本次募集配套资金中认购的公司新增股份，自发行结束之日起

36个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

6．募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项

目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体如下：

单位：万元使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例

补充标的公司流动资金5000.0037.43%

药物球囊扩张导管研发项目3978.5829.79%

支付现金对价3379.0625.30%

支付本次交易中介机构费用和交易税费1000.007.49%

合计13357.64100.00%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

3-2-14法律意见书

7．滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。

（四）本次交易的性质

1．本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业；易创享为标的公司员工持股平台，为袁玉宇实际控制；

先导基金为上市公司担任有限合伙人并持有其16.53%合伙份额的企业；暨科基

金为上市公司通过其有限合伙人之一珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）

间接持有其11.55%合伙份额的企业；福恒投资为控制上市公司5%以上股份股东

及上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福之子。本次募集配套资金的发行对象易见医疗为袁玉宇100%持股的企业。

根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文

件的规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事应回避表决；在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

2．本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

3-2-15法律意见书

项目资产总额资产净额营业收入

易介医疗财务指标11884.779303.582418.90

交易金额33484.9433484.94-

两者孰高33484.9433484.942418.90

迈普医学财务指标79923.0369966.4727844.21

占比41.90%47.86%8.69%

注：上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日/2024年度财务数据；标的公司

的财务数据为截至2025年5月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；

资产净额为归属于母公司的净资产。

根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司

最近一个会计年度所对应指标的50%以上。根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

3．本次交易不构成重组上市

根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，且最近三十六个月内未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）本次交易的资产购买方

1．基本情况

3-2-16法律意见书

根据迈普医学现行有效的营业执照和《公司章程》及本所律师登陆国家企业

信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，迈普医学的基本情况如下：

公司名称广州迈普再生医学科技股份有限公司

股票代码 301033.SZ股票简称迈普医学

成立日期2008.09.02

股票上市日期2021.07.26股票上市地点深圳证券交易所

统一社会信用代码 91440116679717541L住所广州市黄埔区崖鹰石路3号法定代表人袁玉宇股本总额67049620元

公司类型其他股份有限公司（上市）

工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材制造；增材制造装备制造；增材

制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；教学用模型及教具制造；工业设计服务；软件销售；软件开发；合成材料制造（不含危险化学品）；通用设备制造

经营范围（不含特种设备制造）；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；物业管理；创业空间服务；科技中介服务；园区管理服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生

产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口

营业期限2008-09-02至无固定期限

3-2-17法律意见书

2．控股股东和实际控制人根据迈普医学发布的定期报告及相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年8月31日，袁玉宇持有迈普医学

16.57%的股份，通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的迈普医学16.40%股份，合计控制迈普医学32.97%的股份。袁玉宇系迈普医学的控股股东、实际控制人；最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。

3．迈普医学的历史沿革

（1）2018年6月，设立股份有限公司迈普医学系由迈普医学有限整体变更设立的股份有限公司。2018年6月16日，公司召开迈普医学创立大会暨第一次股东大会，以迈普医学有限截至2018年4月30日经审计的净资产为基准进行折股，整体变更为股份有限公司。2018年6月27日，经广州市工商行政管理局核准，迈普医学依法设立。

2020年4月26日，迈普医学召开2020年第二次临时股东大会，对迈普医

学有限整体变更时的净资产调整事项进行审议，同意按2018年4月30日为基准日，以经重新审计评估且调整后的净资产134301385.58元按2.9497:1的比例折为其持有股份有限公司的股份，折合公司股本45529846股，余额计入资本公积。各方确认依据重新审计后的净资产折为股份公司股份，仅折股比例发生变化，折合为股份公司的总股本未发生变化，各发起人持有股份公司的股份数、股份比例未发生变化，对股改基准日的净资产进行重新审计并按重新审计后的净资产折为股份公司股本不影响公司股份制改制的效力。

（2）2021年7月，首次公开发行股票并上市2021年6月4日，中国证监会出具《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1963号），同意迈普医学公开发行股票。2021年7月26日，经深交所同意，迈普医学首次公开发

3-2-18法律意见书

行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称“迈普医学”，股票代码“301033”。

首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，迈普医学公司的股本总额增至

66062951.00股。

（3）首次公开发行股票并上市后的股本变化

*2024年10月，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属迈普医学2023年第一次临时股东大会于2023年8月17日审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2024年10月29日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，归属限制性股票456480股，归属完成后公司总股本增加至66519431股。2024年12月30日，迈普医学召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本增加为6651.9431万元。

*2025年7月，对2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分进行第一个归属期的归属迈普医学2023年第一次临时股东大会于2023年8月17日审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2025年7月25日完成2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分第一个归属期归属，归属限制性股票

92498股，归属完成后公司总股本增加至66611929股。迈普医学尚需就本次股

本变动履行注册资本增加、章程修订及工商变更登记等程序。

*2025年10月，对2024年限制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属迈普医学2024年第一次临时股东大会于2024年7月16日审议通过了《关

3-2-19法律意见书

于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2025年10月27日完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，归属限制性股票110717股，归属完成后公司总股本增加至67049620股。迈普医学尚需就本次股本变动履行注册资本增加、章程修订及工商变更登记等程序。

根据上述核查，本所律师认为，迈普医学为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，迈普医学不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次交易的交易对方及资产转让方

1．泽新医疗

根据泽新医疗现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，泽新医疗的基本情况如下：

名称广州泽新医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91440112MAEFMXD76Q

类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址广州市黄埔区国际生物岛星汉大道26号一层102单元法定代表人曾德煊

成立日期2025.03.31

注册资本4856.301万元

营业期限2025-03-31至无固定期限医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生

经营范围产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介

3-2-20法律意见书服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；居民日常生活服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市场主体登记注册代理；知

识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；项目策划与公关服务；财务咨询；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务；建设工程施工

泽新医疗的股东及出资结构为：

序号股东姓名/名称出资额（万元）比例

1袁玉宇4297.82638588.50%

2广州高新区科技控股集团有限公司485.630110.00%

3常静48.563011.00%

4曾德煊24.2815050.50%

合计4856.301100.00%

根据泽新医疗出具的说明并经核查，泽新医疗不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

根据泽新医疗的工商档案及出具的说明，泽新医疗系创景医疗分立的派生主体，泽新医疗并非为本次交易专门设立的有限公司。创景医疗成立于2019年6月6日，系粤港澳大湾区高性能医疗器械创新中心（“创新中心”）的企业化运营实体；为优化债权债务结构和专业化运营分工，经创景医疗全体股东及上级主管部门同意，创景医疗最终以2024年11月30日为基准日实施存续分立，将不同业务、资产、债权债务等分置在分立后存续与派生的4家主体中。创景医疗分

3-2-21法律意见书

立的筹划与决策早于本次交易，且分立目的亦非为了本次交易，因此，泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。

基于上述，本所律师认为，泽新医疗为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

2．易创享

根据易创享现行有效的营业执照、合伙协议及本所律师登陆国家企业信用信

息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，易创享的基本情况如下：

名称广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MA9YBADT1X类型有限合伙企业

主要生产经营场所 广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室

执行事务合伙人广州睿创投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2022.03.04

营业期限2022-03-04至无固定期限经营范围财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动

易创享的合伙人及出资结构为：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）比例合伙人类型广州睿创投资合伙企业

1251.5033.5333%普通合伙人（有限合伙）

2熊晓颖123.0016.4000%有限合伙人

3王昂64.758.6333%有限合伙人

4马艳37.6255.0167%有限合伙人

5吴振强22.1252.9500%有限合伙人

3-2-22法律意见书

6刘德荣15.002.0000%有限合伙人

7孟繁鹤15.002.0000%有限合伙人

8陈莹莹15.002.0000%有限合伙人

9朱启楼15.002.0000%有限合伙人

10刘星成15.002.0000%有限合伙人

11刘建明11.001.4667%有限合伙人

12蒙婷婷11.001.4667%有限合伙人

13邱玉11.001.4667%有限合伙人

14张福哲11.001.4667%有限合伙人

15罗宇庆11.001.4667%有限合伙人

16向霄11.001.4667%有限合伙人

17俸权11.001.4667%有限合伙人

18董萌11.001.4667%有限合伙人

19李森11.001.4667%有限合伙人

20龚菲11.001.4667%有限合伙人

21张智旭11.001.4667%有限合伙人

22周怡堃5.000.6667%有限合伙人

23黄演铭5.000.6667%有限合伙人

24李秋5.000.6667%有限合伙人

25陈道康5.000.6667%有限合伙人

26郑卫刚5.000.6667%有限合伙人

27孙亚平5.000.6667%有限合伙人

28表美娜5.000.6667%有限合伙人

29林玉茹5.000.6667%有限合伙人

30常肖丽5.000.6667%有限合伙人

31陈静锦5.000.6667%有限合伙人

32邱乐5.000.6667%有限合伙人

3-2-23法律意见书

合计750.00100.00%/

注：广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇实际控制的企业。

根据易创享出具的说明并经核查，易创享为易介医疗的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

根据易创享出具的说明，易创享系易介医疗的员工持股平台，其设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，易创享为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

3．先导基金

根据先导基金现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，先导基金的基本情况如下：

名称广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MA9YBMR734类型有限合伙企业主要经营场所广州市黄埔区瑞泰路2号

执行事务合伙人广州开发区投资基金管理有限公司（委派代表：徐欣）

成立日期2022.03.10

营业期限2022-03-10至2032-03-09

以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、经营范围资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方

3-2-24法律意见书可从事经营活动）

先导基金的合伙人及出资结构为：

序

合伙人姓名/名称出资额（万元）比例合伙人类型号汇森（广州）股权投资基金管理有

13500.0020.6673%有限合伙人

限公司广州市新兴产业发展基金管理有限

23387.0020.0000%有限合伙人

公司广州迈普再生医学科技股份有限公

32800.0016.5338%有限合伙人

司

4韩明祥2000.0011.8099%有限合伙人

5广州泽创医疗科技有限公司2000.0011.8099%有限合伙人

6广州恒鼎投资有限责任公司1000.005.9049%有限合伙人

7广州新睿医疗投资有限公司1000.005.9049%普通合伙人

8广州开发区投资基金管理有限公司848.005.0074%普通合伙人

9王雪仪300.001.7715%有限合伙人

10曾德煊100.000.5905%有限合伙人

合计16935.00100.00%/

先导基金已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SVJ311，基金类型为股权投资基金，基金管理人为广州开发区投资基金管

理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1070088。

根据先导基金提供的文件及其说明，先导基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对创芯国际生物科技（广州）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，先导基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体

3-2-25法律意见书资格。

4．暨科基金

根据暨科基金现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，暨科基金的基本情况如下：

名称广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5D4RK358类型有限合伙企业主要经营场所广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之288执行事务合伙人广东中科科创创业投资管理有限责任公司

成立日期2020.02.24注

营业期限2020-02-24至2027-02-23创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围资业务；创业投资

注：根据暨科基金2025年8月8日的合伙人会议决议，暨科基金存续期延长至2030年2月23日。截至本法律意见书出具日，暨科基金正在办理经营期限变更的工商变更登记及私募基金信息变更报送手续。

暨科基金的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称出资额（万元）比例合伙人类型珠海横琴中科建创投资合伙企业

112649.0055.6024%有限合伙人（有限合伙）广州科技成果产业化引导基金合伙

29800.0043.0788%有限合伙人企业（有限合伙）广东中科科创创业投资管理有限责

3200.000.8792%普通合伙人

任公司

3-2-26法律意见书

珠海横琴中科科创股权投资管理有

4100.000.4396%普通合伙人

限公司

合计22749.00100.00%/

暨科基金已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJS202，基金类型为创业投资基金，基金管理人为广东中科科创创业投资

管理有限责任公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1000302。

根据暨科基金提供的文件及其说明，暨科基金的设立时间远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对广州中科云图智能科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，暨科基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

5．胡敢为胡敢为，男，中国国籍，拥有中国香港、加拿大永久居留权，身份证件号码：

R806****，住址在香港薄扶林美景径*****。

根据胡敢为的确认，胡敢为系具有完全民事行为能力的自然人。根据《战投法律意见》，胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。根据以上意见，胡敢为具备进行本次交易的主体资格。

6．福恒投资

根据福恒投资现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，福恒投资的基本情况如下：

3-2-27法律意见书

名称广州福恒投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5D1C4879

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址 广州市花都区建设北路 206 号 C 区 23 号法定代表人袁美福

成立日期2019.11.07注册资本100万元

营业期限2019-11-07至无固定期限经营范围企业自有资金投资

福恒投资的股东及出资结构为：

序号股东姓名认缴出资额（万元）比例

1袁美福70.0070.00%

2袁紫扬30.0030.00%

合计100.00100.00%

根据福恒投资出具的说明并经核查，福恒投资系袁美福家庭的自有投资平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

根据福恒投资出具的说明，福恒投资设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，福恒投资系袁美福家庭的自有投资平台，除易介医疗外，亦存在对广州恒鼎投资有限责任公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。

本所律师认为，福恒投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律

3-2-28法律意见书

法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

7．袁紫扬袁紫扬，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码440114200101******，住址在广东省广州市花都区******。

本所律师认为，袁紫扬为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。

8．产投母基金

根据产投基金现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，产投基金的基本情况如下：

名称广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MACT5KNR44类型有限合伙企业

主要经营场所 广州市黄埔区光谱中路 23 号 A1 栋 8 楼 807 号房执行事务合伙人广州产投私募基金管理有限公司

成立日期2023.08.17

营业期限2023-08-17至无固定期限以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

产投母基金的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称出资额（万元）比例合伙人类型

1广州产业投资母基金有限公司599900.0099.9833%有限合伙人

2广州产投私募基金管理有限公司100.000.0167%普通合伙人

合计600000.00100.00%/

3-2-29法律意见书

产投母基金已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SAAK85，基金类型为股权投资基金，基金管理人为广州产投私募基金管

理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1067734。

根据产投母基金提供的文件及其说明，产投母基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对深圳市中科微光医疗器械技术有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，产投母基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

9．产投生产力

根据产投生产力现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公

示系统查询，截至本法律意见书出具日，产投生产力的基本情况如下：

名称广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MAC50FQD6F类型有限合伙企业主要经营场所广州市黄埔区科研路12号506房执行事务合伙人广州产投私募基金管理有限公司

成立日期2022.12.13

营业期限2022-12-13至无固定期限以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

产投生产力的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称出资额（万元）比例合伙人类型

3-2-30法律意见书

1广州生产力促进中心有限公司4000.0080.00%有限合伙人

2广州产业投资资本管理有限公司900.0018.00%有限合伙人

3广州产投私募基金管理有限公司100.002.00%普通合伙人

合计5000.00100.00%/

产投生产力已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SZR168，基金类型为创业投资基金，基金管理人为广州产投私募基金管

理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1067734。

根据产投生产力提供的文件及其说明，产投生产力的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对微光基因（苏州）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，产投生产力为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

10．优玖投资

根据优玖投资现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，优玖投资的基本情况如下：

名称广州优玖股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59TA7R5E类型有限合伙企业主要经营场所广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编386室执行事务合伙人柯加良

成立日期2017.08.25

营业期限2017-08-25至2027-08-25经营范围股权投资；投资咨询服务

3-2-31法律意见书

优玖投资的合伙人及出资结构为：

序号合伙人姓名出资额（万元）比例合伙人类型

1潘岷溟300.0015.9574%有限合伙人

2柯加良250.0013.2979%普通合伙人

3魏大华200.0010.6383%有限合伙人

4张更生150.007.9787%有限合伙人

5胡明灿50.002.6596%有限合伙人

6尹竞杰50.002.6596%有限合伙人

7李丹50.002.6596%有限合伙人

8陈亮50.002.6596%有限合伙人

9方熹50.002.6596%有限合伙人

10庄军龙50.002.6596%有限合伙人

11陈壮毅50.002.6596%有限合伙人

12郝必传50.002.6596%有限合伙人

13保婷50.002.6596%有限合伙人

14蒋思琪50.002.6596%有限合伙人

15张慧贤50.002.6596%有限合伙人

16王建雄50.002.6596%有限合伙人

17梁联联50.002.6596%有限合伙人

18陈丽玉50.002.6596%有限合伙人

19吴思50.002.6596%有限合伙人

20刘岳东50.002.6596%有限合伙人

21易力50.002.6596%有限合伙人

22曹利兰50.002.6596%有限合伙人

23官刘员10.000.5319%有限合伙人

24庄智勇10.000.5319%有限合伙人

25匡丽军10.000.5319%有限合伙人

3-2-32法律意见书

26施淑燕10.000.5319%有限合伙人

27杨瑶10.000.5319%有限合伙人

28季千粟10.000.5319%有限合伙人

29徐玲10.000.5319%有限合伙人

30舒波5.000.2660%有限合伙人

31何嘉健5.000.2660%有限合伙人

合计1880.00100.0000%/

根据优玖投资出具的说明并经核查，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投

资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

根据优玖投资出具的说明，优玖投资设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，除易介医疗外，亦存在对广州瑞通生物科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，优玖投资为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金认购方的主体资格

1．广州易见医疗投资有限公司

根据易见医疗现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，易见医疗的基本情况如下：

3-2-33法律意见书

名称广州易见医疗投资有限公司

统一社会信用代码 91440112MAEQHM2605

类型有限责任公司（自然人独资）注册地址广州市黄埔区广州国际生物岛星汉大道26号第二层201单元法定代表人袁玉宇

成立日期2025.08.04

注册资本500.00万元

营业期限2025-08-04至无固定期限经营范围以自有资金从事投资活动

易见医疗的股东及出资结构为：

序号股东姓名出资额（万元）比例

1袁玉宇500.00100.00%

合计500.00100.00%

根据易见医疗出具的说明并经核查，易见医疗系袁玉宇的个人投资平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

本所律师认为，易见医疗为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次募集配套资金认购方的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

3-2-34法律意见书

（一）本次交易已获得的批准和授权

1．上市公司的批准和授权2025年6月5日，迈普医学召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；

独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

2025年8月11日，迈普医学召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

2025年10月16日，迈普医学召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

2025年11月3日，迈普医学2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

2．交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方为标的公司8名机构股东及2名自然人股东。

3-2-35法律意见书

截至本法律意见书出具日，标的公司的机构股东均已履行完毕内部决策和批准程序，自然人股东无需履行其他批准程序。

3．本次募集配套资金认购方

截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金认购方已履行完毕内部决策和批准程序。

（二）本次交易尚须履行的批准和授权

本次交易尚须履行如下批准和授权：

经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2025年5月21日，迈普医学与泽新医疗、易创享、袁紫扬、福恒投资、胡

敢为及易介医疗签署《关于广州易介医疗科技有限公司之收购意向书》。

2025年6月5日，迈普医学与泽新医疗等10名交易对方及易介医疗签署了

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2025年10月16日，迈普医学、易介医疗与泽新医疗等10名交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买协议资产之补充协议》。交易各方在上述协议中对本次交易的方案，标的资产的定价原则及交易价格，交易对价的支付方式，标的资产交割及股票发行，陈述、保证与承诺，过渡期安排，税费，保密义务和信息披露，不可抗力，违约责任，协议生效、补充、解除与终止及其他等事项作出了约定。

（二）《业绩承诺及补偿协议》

3-2-36法律意见书2025年10月16日，迈普医学与泽新医疗、易创享签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，泽新医疗、易创享对易介医疗的业绩作出承诺，并就补偿义务、补偿方式、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等事项作出了约定。《业绩承诺及补偿协议》与《发行股份及支付现金购买协议资产》及其补充协议同时生效。

（三）《股份认购协议》及其补充协议2025年8月11日，迈普医学与易见医疗签署了附生效条件的《股份认购协议》；2025年10月16日，迈普医学与易见医疗签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。本次募集配套资金的交易双方在上述协议中对认购标的与认购方式、定价基准日与认购价格、认购金额及数量、认购股份的锁定期、认购

款的支付与认购股份登记、滚存未分配利润、陈述与保证、保密义务和信息披露、

不可抗力、违约责任、协议生效、补充、解除与终止及其他等事项作出了约定。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易介医疗

100%股权。

（一）易介医疗的基本情况

1．根据易介医疗现行有效的《营业执照》、公司章程及工商档案资料并经

本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗的基本情况如下：

名称广州易介医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9URRJP7W

3-2-37法律意见书

类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

住所 广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室法定代表人熊晓颖

注册资本5116.2537万元成立日期2020年8月26日营业期限2020年8月26日至无固定期限

医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一

经营范围类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；检验检测服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营

截至本法律意见书出具日，易介医疗的股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1泽新医疗3000.0058.6367

2易创享750.0014.6592

3先导基金342.85716.7013

4暨科基金253.27994.9505

4胡敢为243.14874.7525

6福恒投资192.85723.7695

7袁紫扬173.39653.3891

8产投母基金107.14292.0942

9产投生产力53.03571.0366

10优玖投资0.53570.0105

3-2-38法律意见书

合计5116.2537100.00

根据易介医疗的工商档案资料、全体股东出具的承诺并经本所律师登陆国家

企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（二）易介医疗的历史沿革

根据易介医疗提供的资料并经本所律师核查，易介医疗主要的历史沿革如下：

1．2020年8月，易介医疗设立

易介医疗成立于2020年8月26日，由创景医疗以货币方式出资组建。易介医疗成立时的注册资本为1000万元，全部由创景医疗认缴。

2020年8月27日，广州市黄埔区市场监督管理局向易介医疗核发了“穗工商（埔）内设字【2020】第12202008260157号”《准予设立（开业）登记通知书》，核准了易介医疗的设立，并核发了营业执照。

易介医疗设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗1000.00100.00

合计1000.00100.00根据广州市东方会计师事务所有限公司出具的编号为东验字2020第00009

号和东验字2021第00005号的《广州易介医疗科技有限公司验资报告》，截至

2021年3月29日，易介医疗已收到创景医疗以货币方式累计实缴注册资本1000万元。

2．2021年7月，增资至3000万元

2021年7月1日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由1000万

3-2-39法律意见书

元变更为3000万元，新增注册资本2000万元由创景医疗以货币方式认缴。

2021年7月1日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。

变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.00100.00

合计3000.00100.00

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的编号为信嘉广验字[2022]

字第030号《验资报告》，截至2022年11月16日止，易介医疗已收到创景医疗以货币方式缴纳的新增注册资本2000万元。

3．2022年5月，增资至3750万元

2022年5月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3000

万元变更为3750万元，本次新增注册资本750万元由易创享以货币方式认缴。

2022年5月17日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.0080.00

2易创享750.0020.00

合计3750.00100.00

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2024]第011号

《验资报告》及易介医疗提供的银行回单，截至2025年5月28日，易介医疗已收到易创享以货币方式累计缴纳的新增注册资本750万元。

4．2022年6月，增资至3964.2857万元

3-2-40法律意见书

2022年5月27日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3750

万元变更为3964.2857万元。本次新增注册资本214.2857万元由先导基金以货币方式认缴。

2022年5月27日，先导基金与易介医疗及创景医疗、易创享签订《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定以现金2000万元向易介医疗增资，其中214.2857万元计入易介医疗注册资本，其余1785.7143万元计入资本公积。

2022年6月17日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.000075.6757

2易创享750.000018.9189

3先导基金214.28575.4054

合计3964.2857100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的编号为信嘉广验字[2022]

字第030号《验资报告》，截至2022年11月16日止，易介医疗已收到先导基

金以货币方式缴纳的新增注册资本22142857.00元，其余17857143.00元投资款计入资本公积。

5．2022年12月，增资至4092.8571万元

2022年12月12日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

3964.2857万元变更为4092.8571万元，新增注册资本128.5714万元由先导基金

以货币方式认缴。

2022年12月12日，先导基金与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定先导基金以现金1200万元向

3-2-41法律意见书

易介医疗增资，其中128.5714万元计入易介医疗注册资本，其余1071.4286万元计入资本公积。

2022年12月14日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.000073.2984

2易创享750.000018.3246

3先导基金342.85718.3770

合计4092.8571100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2023]第002

号《验资报告》，截至2023年1月10日止，易介医疗已收到先到基金以货币方式缴纳的新增注册资本1285714.00元，其余10714286.00元投资款计入资本公积。

6．2023年4月，增资至4200万元

2023年4月3日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4092.8571

万元变更为4200万元，新增注册资本107.1429万元由福恒投资以货币方式认缴。

2023年4月3日，福恒投资与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定福恒投资以现金1000万元认购易介医疗新增注册资本107.1429万元，其余892.8671万元计入资本公积。

2023年4月11日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。

变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

3-2-42法律意见书

1创景医疗3000.000071.4286

2易创享750.000017.8571

3先导基金342.85718.1633

4福恒投资107.14292.5510

合计4200.0000100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2024]第011号

《验资报告》及易介医疗提供的银行回单，截至2023年3月21日，易介医疗已收到福恒投资以货币方式缴纳的投资款10000000.00元。

7．2023年8月，增资至4307.1429万元

2023年8月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4200

万元变更为4307.1429万元，新增注册资本107.1429万元，其中袁紫扬以货币方式认缴21.4286万元，福恒投资以货币方式认缴85.7143万元。

2023年8月16日，袁紫扬、福恒投资与易介医疗及创景医疗等相关方签订

了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬以现金200万元认购易介医疗新增注册资本21.4286万元，其余178.5714万元计入资本公积；福恒投资以现金800万元认购易介医疗新增注册资本85.7143万元，其余714.2857万元计入资本公积。

2023年8月28日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.000069.6518

2易创享750.000017.4129

3先导基金342.85717.9602

4福恒投资192.85724.4776

3-2-43法律意见书

5袁紫扬21.42860.4975

合计4307.1429100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2024]第011号

《验资报告》，截至2024年1月4日止，含福恒投资于2023年3月21日缴纳的1000万元投资款在内，易介医疗已收到福恒投资以货币方式缴纳的新增注册资本1928572.00元，其余16071428.00元投资款计入资本公积；易介医疗已收到袁紫扬以货币方式缴纳的新增注册资本214286.00元，其余1785714.00元投资款计入资本公积。

8．2024年2月，增资至4559.0380万元

2023年12月25日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4307.1429万元变更为4559.0380万元，本次新增注册资本251.8951万元，其中

产投母基金以货币方式认缴107.1429万元，产投生产力以货币方式认缴53.0357万元，优玖投资以货币方式认缴0.5357万元，胡敢为以货币方式新增出资额

91.1808万元。

2023年12月25日，产投母基金、产投生产力、优玖投资、胡敢为与易介

医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定产投母基金以现金1000万元认购易介医疗新增注册资本107.1429万元，其余892.8571万元计入资本公积；产投生产力以现金495万元认购易介医疗新增

注册资本53.0357万元，其余441.9643万元计入资本公积；优玖投资以现金5万元认购易介医疗新增注册资本0.5357万元，其余4.4643万元计入资本公积；胡敢为以现金851.0204万元认购易介医疗新增注册资本91.1808万元，其余

759.8396万元计入资本公积。

2024年2月1日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。

变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

3-2-44法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.000065.8034

2易创享750.000016.4508

3先导基金342.85717.5204

4福恒投资192.85724.2302

5产投母基金107.14292.3501

6胡敢为91.18082.0000

7产投生产力53.03571.1633

8优玖投资0.53570.0118

9袁紫扬21.42860.4700

合计4559.0380100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2024]第011号

《验资报告》，截至2024年1月4日止，易介医疗已收到产投母基金、产投生产力、优玖投资及胡敢为分别以货币方式缴纳的新增注册资本1071429.00元，其余8928571.00元投资款计入资本公积；易介医疗已收到产投生产力以货币方

式缴纳的新增注册资本530357.00元，其余4419643.00元投资款计入资本公积；

易介医疗已收到优玖投资以货币方式缴纳的新增注册资本5357.00元，其余

44643.00元投资款计入资本公积；易介医疗已收到胡敢为以货币方式缴纳的新

增注册资本911808.00元，其余7598396.00元投资款计入资本公积。

9．2024年12月，增资至4812.3179万元

2024年11月29日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4559.0380万元变更为4812.3179万元，新增注册资本253.2799万元由暨科基金

以货币方式认缴253.2799万元。

2024年11月29日，暨科基金与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关

3-2-45法律意见书于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定暨科基金以现金2500万元认购易介医疗新增注册资本253.2799万元，其余2246.7201万元计入资本公积。

2024年12月4日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手变

更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.000062.3400

2易创享750.000015.5850

3先导基金342.85717.1246

4暨科基金253.27995.2632

5福恒投资192.85724.0076

6产投母基金107.14292.2264

6胡敢为91.18081.8947

8产投生产力53.03571.1021

9袁紫扬21.42860.4453

10优玖投资0.53570.0111

合计4812.3179100.0000

根据易介医疗提供的银行回单，截至2024年12月12日，易介医疗已收到暨科基金以货币方式缴纳的投资款2500万元。

10．2025年4月，股东变更

因创景医疗已于2025年3月31日完成公司分立程序，分立后创景医疗继续存续且分立新设泽新医疗等公司，其中易介医疗的股权由新主体泽新医疗享有。

因此，2025年4月8日，易介医疗作出章程修正案，章程记载的原股东名称广州创景医疗科技有限公司变更为广州泽新医疗科技有限公司。

2025年4月17日，广州市黄埔区市场监督管理局作出准予变更登记（备案）通知书，决定准予章程变更（备案）。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构

3-2-46法律意见书

如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1泽新医疗3000.000062.3400

2易创享750.000015.5850

3先导基金342.85717.1246

4暨科基金253.27995.2632

5福恒投资192.85724.0076

6产投母基金107.14292.2264

6胡敢为91.18081.8947

8产投生产力53.03571.1021

9袁紫扬21.42860.4453

10优玖投资0.53570.0111

合计4812.3179100.0000

11．2025年5月，增资至5116.2537万元

2025年5月23日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4812.3179万元变更为5116.2537万元，新增注册资本303.9358万元，其中由袁

紫扬、胡敢为分别以货币方式认缴151.9679万元。

2025年5月23日，袁紫扬、胡敢为与易介医疗及泽新医疗等相关方签订了

《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬、胡敢为以现金合计3000万元认购易介医疗新增注册资本303.9358万元，其余2696.0642万元计入资本公积。

2025年5月28日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）持股比例（%）

3-2-47法律意见书

1泽新医疗3000.000058.6366

2易创享750.000014.6592

3先导基金342.85716.7013

4暨科基金253.27994.9505

5胡敢为243.14874.7525

6福恒投资192.85723.7695

7袁紫扬173.39653.3891

8产投母基金107.14292.0942

9产投生产力53.03571.0366

10优玖投资0.53570.0105

合计5116.2537100.0000

根据易介医疗提供的银行回单，截至2025年5月29日，易介医疗已收到胡敢为、袁紫扬分别以货币方式缴纳的投资款1500万元。

12．股东特殊权利条款

易介医疗在引入先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投母

基金、产投生产力及优玖投资等投资者（合称“投资者”）时，易介医疗及其原股东、实际控制人、核心团队代表与上述投资者签署的相关投资协议，约定了回购、优先清算等特殊权利条款。

截至本法律意见书出具日，易介医疗及其全体股东、实际控制人、核心团队代表已签署《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》（《“终止协议》”），投资者享有的所有特殊权益条款自终止协议生效后终止且视为自始无效。

综上所述，本所律师认为，标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障

3-2-48法律意见书碍。

（三）对外投资情况

经核查并根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具日，易介医疗不存在子公司、分支机构或投资其他主体的情况。

（四）业务与经营资质

1．主营业务

根据易介医疗现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，易介医疗的经营范围为“医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事

投资活动；科技中介服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生

产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进出口；

技术进出口；检验检测服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。”易介医疗是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄

解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。易介医疗主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。

2．主要经营资质

根据易介医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗已取得的主要境内经营资质如下：

（1）医疗器械生产许可证

3-2-49法律意见书

证书名证书编号生产范围发证部门发证日期有效期称

粤食药监械新版：Ⅱ类、Ⅲ类03医疗器广东省药

生产许神经和心血管手术器2022/02/25-

械生产品监督管2023/11/02

20224659械，Ⅱ类14注输、护2027/2/24

许可证理局号理和防护器械

（2）中华人民共和国医疗器械注册证管理类序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至别国家药品

国械注准远端通路2022-02-2027-02-

1 III 类 监督管理

20223030235导管1514

局国家药品

国械注准血栓抽吸2022-04-2027-04-

2 III 类 监督管理

20223030521导管2019

局国家药品

国械注准神经血管2022-09-2027-09-

3 III 类 监督管理

20223031169导丝0504

局国家药品

国械注准颅内球囊2022-09-2027-09-

4 III 类 监督管理

20223031200扩张导管0908

局一次性使广东省药

粤械注准2023-03-2028-03-

5 II 类 用体外吸 品监督管

202321404842322

引连接管理局国家药品

国械注准2023-08-2028-07-

6 III 类 输送导管 监督管理

202330310800131

局广东省药

粤械注准2023-10-2028-10-

7 II 类 导引鞘 品监督管

202320317402625

理局国家药品

国械注准2023-11-2028-11-

8 III 类 造影导管 监督管理

202330316040605

局

3-2-50法律意见书

国家药品

国械注准2023-11-2028-11-

9 III 类 支撑导管 监督管理

202330316871615

局广东省药

粤械注准负压吸引2024-01-2029-01-

10 II 类 品监督管

20242140021泵0807

理局国家药品

国械注准颅内血栓2024-04-2029-04-

11 III 类 监督管理

20243030811抽吸导管2827

局国家药品

国械注准外周血栓抽2025-06-2030-06-

12 III 类 监督管理

20253031246吸导管2322

局国家药品

国械注准外周血栓抽2025-07-2030-07-

13 III 类 监督管理

20253031439吸导管1817

局

（3）中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至

粤食药监械出广东省药品监督2024-03-2026-03-

1颅内球囊扩张导管

20240390号管理局2928

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

2颅内球囊扩张导管

20250604号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

3血栓抽吸导管

20250602号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

4神经血管导丝

20250603号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-07-2027-02-

5颅内血栓抽吸导管

20251050号管理局0424

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

6远端通路导管

20250601号管理局1814

粤食药监械出一次性使用体外吸广东省药品监督2024-03-2026-03-

7

20240386号引连接管管理局2928

粤食药监械出广东省药品监督2024-04-2026-04-

8造影导管

20240444号管理局0908

粤食药监械出广东省药品监督2024-03-2026-03-

9导引鞘

20240378号管理局2625

3-2-51法律意见书

（4）进出口货物收发货人海关备案

经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进行查询，易介医疗已办理进出口货物收发货人海关备案，海关备案编码为 44012608GX，所在地海关为穗东海关，有效期至2099年12月31日。

（5）管理体系认证证书认证编号认证内容认证范围有效期

质量管理体系符合真空泵及一次性收集容器、抽

MD 2025/05/30-

ISO 13485:2016 标 吸连接管和无菌的血管导管及

7660402028/05/29

准导丝的设计开发、生产和销售

综上所述，本所律师认为，易介医疗的经营范围和经营方式符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，易介医疗已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准。

（五）主要资产

1．不动产

经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗无自有不动产。

2．租赁资产

（1）租赁房产

经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗承租的与生产经营相关的房屋建筑物情况具体如下：

序面积出租方房屋地址租赁期限用途是否备案号（㎡）

广州迈普再广州市黄埔区2023.11.01-办公及研

12501.11有

生医学科技崖鹰石路3号12025.12.31发

3-2-52法律意见书

股份有限公栋701房司广州开发区广州市黄埔区

2025.04.01

2控股集团有开源大道11号3507.37厂房有

-2027.03.31

限公司 B4 栋 701 室

（2）租赁设备

经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗的租赁设备情况具体如下：

序号出租方租赁期限租赁设备广州泽新医疗科技有管轴外径检测机等

12025.01.01-2030.12.31

限公司仪器设备

2025.01.01-2025.12.31

广州泽新医疗科技有激光测微仪等仪器

2届满前1个月内如任何一方未提出

限公司设备异议，租赁期限可自动续期一年

2025.01.01-2025.12.31

广州医星科技发展有

3届满前1个月内如任何一方未提出台式电脑等设备

限公司异议，租赁期限可自动续期一年

3．知识产权

（1）商标

根据公司提供的商标注册证，并经本所律师核查，截至2025年5月31日，易介医疗拥有的境内注册商标共13项，具体情况如下：

序国际取得他项权注册人商标注册号有效期限号分类方式情况易介原始

176449007442024.07.07-2034.07.06无质押

医疗取得易介原始

276439078422024.09.14-2034.09.13无质押

医疗取得

3-2-53法律意见书

易介原始

372120789102023.11.28-2033.11.27无质押

医疗取得易介原始

472120837102023.11.28-2033.11.27无质押

医疗取得易介原始

567465177102023.04.21-2033.04.20无质押

医疗取得易介原始

664575830102022.11.07-2032.11.06无质押

医疗取得易介61866930原始

7102022.08.14-2032.08.13无质押

医疗 A 取得易介61828778原始

8102022.07.14-2032.07.13无质押

医疗 A 取得易介61828725原始

9102022.07.14-2032.07.13无质押

医疗 A 取得易介原始

1049675737102021.04.28-2031.04.27无质押

医疗取得易介原始

1149686953102021.04.28-2031.04.27无质押

医疗取得易介原始

1249669788102021.04.28-2031.04.27无质押

医疗取得易介原始

1349680848102021.04.28-2031.04.27无质押

医疗取得

（2）专利

根据公司提供的专利证书，并经本所律师核查，截至2025年5月31日，易介医疗拥有的境内已获授权专利共18项，其中包括发明4项、实用新型12项、

3-2-54法律意见书

外观设计3项，具体情况如下：

序专利专利名称证书号专利号专利申请日取得方式他项权号类型一种医用导入管及其导引导

1 管装置和桡动 发明 第 6493324 号 ZL202210435666.4 2022-04-24 原始取得 无质押

脉入路导管系统一种血流重建

2 支架的输送系 发明 第 6340586 号 ZL202011608392.1 2020-12-30 原始取得 无质押

统一种医用导管

实用第18479383

3 远近端切管工 ZL202222692437.9 2022-10-12 原始取得 无质押

新型号装外观

4 包装盒 第 7804145 号 ZL202230331054.1 2022-06-01 原始取得 无质押

设计外观

5 抽吸泵 第 7645733 号 ZL202230360593.8 2022-06-14 原始取得 无质押

设计外观

6 包装盒 第 7568065 号 ZL202230331053.7 2022-06-01 原始取得 无质押

设计

实用第17267078

7 环切工装 ZL202123378582.1 2021-12-30 原始取得 无质押

新型号改良式导丝产实用第16856056

8 ZL202123378769.1 2021-12-30 原始取得 无质押

品推送手柄新型号介入器械产品

实用第16638646

9 预浸的盘管及 ZL202123383321.9 2021-12-30 原始取得 无质押

新型号包装组件导丝产品包装实用第14509304

10 ZL202120467595.7 2021-03-03 原始取得 无质押

组件新型号具有弹性填塞

实用第12321059

11 补偿结构的导 ZL202021733299.9 2020-08-19 继受取得 无质押

新型号丝

3-2-55法律意见书

增设改良结构实用第12291621

12 ZL202020966183.3 2020-06-01 继受取得 无质押

的导丝新型号网笼交叉结构

实用第12286444

13 带显影点的取 ZL202020641117.9 2020-04-23 继受取得 无质押

新型号栓支架丝网交叉位置

实用第12271282

14 设倒刺的取栓 ZL202020641116.4 2020-04-23 继受取得 无质押

新型号支架带加强抓捕力

实用第12278371

15 的倒刺的取栓 ZL202021433092.X 2020-07-20 继受取得 无质押

新型号支架一种改良型柔实用第12247196

16 ZL202020559228.5 2020-04-15 继受取得 无质押

软导丝新型号抽吸腔开口口

17 径可调节的抽 发明 第 4110430 号 ZL201910912513.2 2019-09-25 继受取得 无质押

吸导管

18 抽吸导管装置 发明 第 4084842 号 ZL201910913732.2 2019-09-25 继受取得 质押

（3）域名

根据公司提供的资料，截至报告期末，公司拥有1项域名，具体如下：

序号主办单位网站域名网站备案/许可证号审核通过日期易介

1 easycess.com 粤 ICP 备 2023054175 号-1 2023-05-19

医疗

4．主要资产权利限制情况2024年9月23日，易介医疗与中国银行股份有限公司广州海珠支行（以下简称“中行”）签订了《最高额质押合同》（合同编号：GZY4776401202410006），为担保双方自2024年9月18日至2029年9月17日签署的借款、授信等业务

合同项下债务，易介医疗将专利号为 ZL201910913732.2 的“抽吸导管装置”发明专利质押予中行，被担保最高债权额为1000万元。经本所律师登陆国家知识产权局“中国专利审查信息查询”平台检索，上述专利质押的质权自2024年9

3-2-56法律意见书

月 25 日起设立，专利权质押登记号为 Y2024980040804。

经核查，截至本法律意见书出具日，除上述专利设定质押外，公司拥有的其他主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

（六）重大债权债务

经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗不存在正在履行的借款/综合授信合同，正在履行的担保合同情况如下：

为担保易介医疗与中行之间自2024年9月18日起至2029年9月17日止

签署的借款及其他授信业务合同，袁玉宇作为保证人与中行于2024年9月27日签署了《最高额保证合同》（合同编号：GBZ4776401202410072），被担保最高债权额为1000万元；易介医疗作为质押人与中行于2024年9月23日签署了

《最高额质押合同》（合同编号：GZY4776401202410006），易介医疗将专利号为 ZL201910913732.2 的“抽吸导管装置”发明专利质押予中行，被担保最高债权额为1000万元。

（七）税务

1．主要税种、税率

根据《审计报告》，易介医疗报告期内的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

按税法规定计算的销售货物、应税劳务收入为基

增值税础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税13%、6%额后，差额部分为应交增值税企业所得税按应纳税所得额计缴15%

城市维护建设税按应缴纳的流转税额计缴7%

教育费附加按应缴纳的流转税额计缴3%

3-2-57法律意见书

地方教育费附加按应缴纳的流转税额计缴2%

2．税收优惠

根据《审计报告》及公司提供的材料，易介医疗报告期内享受的税收优惠情况如下：

（1）根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）规定，依法办理工商登记、税务登记、对外贸易经营者备案登记，自营或委托出口货物的单位或个体工商户，以及依法办理工商登记、税务登记但未办理对外贸易经营者备案登记，委托出口货物的生产企业出口货物劳务，除适用通知第六条和第七条有关增值税免税政策及征税政策的规定外，实行免征和退还增值税政策。公司适用增值税出口退税率为13%。

（2）根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自2023年1月1日至2028年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。截至2025年5月31日，易介医疗报告期内属于先进制造业企业，符合上述条件。

（3）易介医疗于2023年12月28日取得广东省科学技术厅、广东省财政

厅、国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202344000965，认定有效期为三年。易介医疗 2023 年至 2025 年可按 15%的税率计缴企业所得税。

*根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销。

*根据《财政部税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》

3-2-58法律意见书（财税〔2018〕54号）及《财政部税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的公告》（2023年第37号）规定，企业将部分本期新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除。

（4）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，自2022年1月1日至2024年12月31日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建

设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税

和教育费附加、地方教育附加。根据易介医疗提供的资料，易介医疗在2024年

第3季度属于小型微利企业，符合上述条件，可按规定申报上述税费减免。

3．财政补贴

根据《审计报告》及易介医疗提供的资料，易介医疗报告期内单笔金额在50万元以上的财政补贴情况如下：

金额（万序号核发单位补贴项目收款日期

元）广州市黄埔区2023年度第一批生物医药产业

1200.002023.04.06

科学技术局 政策（IAB 实施意见）兑现补贴广州市科学技医疗器械产品注册补助（2022

2200.002024.05.31术局年）广州市黄埔区2024年度生物医药研发创新补

360.002024.11.30

科学技术局贴

4．纳税合规情况

根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告、完税证明及其出具的声

明函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管税务机关官

3-2-59法律意见书

网公开检索，易介医疗报告期内不存在受到税务方面重大行政处罚的情形。

（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

1．环境保护

（1）标的公司取得的批复、排污许可相关情况

根据易介医疗提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司主要生产经营场所的环评批复情况如下：

生产建设投资项目备案证明环评批复主体广东省企业投资项目备案证（2509-440112-穗开审批环评【2025】164号

04-01-257632）

易介医疗广东省企业投资项目备案证（2020-440112-穗开审批环评【2020】233号

73-03-025044）

根据易介医疗提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗已取得登记编号为 91440101MA9URRJP7W001X 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2022年5月10日至2027年5月9日。

（2）标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况

根据《重组报告书》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，易介医疗主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

（3）环保合规情况

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3-2-60法律意见书

2．安全生产

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3．产品质量、技术标准

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，除本法律意见书第五节之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”披露的行政处罚外，报告期内，标的公司不存在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况

1．诉讼、仲裁情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，易介医疗在报告期内不存在重大诉讼、仲裁情况。

2．行政处罚情况

2024年10月10日，广州市黄埔区市场监督管理局作出穗埔市监处罚〔2024〕

370 号《行政处罚决定书》，经抽检易介医疗生产批次为 F04231201 的血栓抽吸导管（型号 TAC5F135S）成品，检测项目“紫外吸光度”不符合相关技术要求，违反《医疗器械监督管理条例》第三十五条第一款的规定，但易介医疗已于2024年8月7日全部召回相关产品，无获取违法所得，广州市黄埔区市场监督管理局责令易介医疗改正并没收相关产品3件，罚款169500元。

经核查，广州市黄埔区市场监督管理局在穗埔市监听告〔2024〕41号《行政处罚听证告知书》中明确认定“你单位在案件调查期间能积极配合执法人员调查，主动提供证据材料；你单位已全部召回不合格产品，没有造成严重社会危害，符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项‘当事人有下列情形之一，

3-2-61法律意见书应当从轻或者减轻行政处罚……’、《广州市市场监督管理部门规范行政处罚自由裁量权规定》第十三条第二项‘有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚……’……你单位具有减轻处罚情节。本局拟对你单位除以减轻幅度的行政处罚”，最终处罚措施亦低于《医疗器械监督管理条例》第八十六条第（一）项规定相关情形的最低处罚标准，且易介医疗已积极整改并及时足额缴纳罚款，因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的声明函并经

本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国仲

裁网、中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，除上述情形外，易介医疗报告期内不存在重大违法违规被行政处罚的情形。

六、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1．本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业；易创享为标的公司员工持股平台，为袁玉宇实际控制；

先导基金为上市公司担任有限合伙人并持有其16.53%合伙份额的企业；暨科基

金为上市公司通过其有限合伙人之一珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）

间接持有其11.55%合伙份额的企业；福恒投资为控制上市公司5%以上股份股东

及上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福之子；本次募集配套资金的发行对象易见医疗为袁玉宇100%持股的企业。

根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文

件的规定，本次交易构成关联交易。

2．标的公司的主要关联方

3-2-62法律意见书

根据《审计报告》及标的公司的确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的主要关联方如下：

（1）关联自然人

*直接或者间接持有标的公司5%以上股权的自然人序号关联方关联关系

其控制的泽新医疗直接持有易介医疗58.6366%股权，易创享持有易介

1袁玉宇医疗14.6592%股权，故其间接合计控制易介医疗73.2958%股权，系易

介医疗的实际控制人

其持股70%的福恒投资持有易介医疗3.7695%股权，其儿子袁紫扬持

2袁美福有易介医疗3.3891%股权，故其与袁紫扬合计间接控制易介医疗

7.1586%股权

直接持有易介医疗3.3891%股权，与父亲袁美福共同持股100%的福恒

3袁紫扬投资持有易介医疗3.7695%股权，其与袁美福合计间接控制易介医疗

7.1586%股权

*标的公司董事、监事及高级管理人员序号关联方标的公司职务

1袁玉宇董事长

2熊晓颖董事、总经理

3徐欣董事

4曾德煊监事

*直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员

标的公司控股股东泽新医疗的董事、监事及高级管理人员如下：

序号关联方泽新医疗职务

1袁玉宇董事长

2曾德煊董事、经理

3王宁董事

3-2-63法律意见书

4邹培标董事

5熊晓颖董事

6卢穗冈监事

*关联自然人关系密切的家庭成员

上述第*项、第*项、第*项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为标的公司的关联自然人。

（2）关联法人或其他组织

*直接或间接控制标的公司的法人或其他组织序号关联方关联关系

直接持有易介医疗58.6366%股权，系易介医疗的控

1广州泽新医疗科技有限公司

股股东

*由标的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司和第*项所述企业以外的法人或者其他组织序号关联方主要关联关系

广州迈普再生医学科技股份有袁玉宇控制并担任法定代表人兼董事长、袁美福担限公司任董事的企业

深圳迈普再生医学科技有限公广州迈普再生医学科技股份有限公司持股100%且

司袁玉宇担任法定代表人、执行董事的企业

Medprin Biotech GmbH，迈普 广州迈普再生医学科技股份有限公司持股 100%的生物科技（德国）有限公司企业

4广州恒睿投资发展有限公司袁玉宇持股100%并担任法定代表人、董事的企业

广州恒睿投资发展有限公司持有99.6923%出资份广州睿创投资合伙企业（有限

5额且广州齐泓科技发展有限公司担任普通合伙人的

合伙）企业

广州睿创投资合伙企业（有限合伙）持股65%且袁

6广州医星科技发展有限公司玉宇担任董事长，邹培标、曾德煊、王宁担任董事

的企业

3-2-64法律意见书

袁玉宇持股100%，且袁玉宇担任董事、经理的企

7广州易见医疗投资有限公司

业

广州医星科技发展有限公司持股100%且曾德煊担

8广州泽创医疗科技有限公司

任法定代表人、董事、经理的企业

广州医星科技发展有限公司持股100%且曾德煊担

9广州新睿医疗投资有限公司

任法定代表人、董事、经理的企业

广州泽汛投资合伙企业（有限广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙

10

合伙）人并持有93.3333%出资份额

广州睿创投资合伙企业（有限合伙）持股65%且袁

11广州睿迈医疗科技有限公司玉宇担任董事长，曾德煊担任法定代表人兼董事，

邹培标、王宁担任董事的企业

12广州见微医疗科技有限公司广州睿迈医疗科技有限公司持股63.3946%的企业

广州睿迈医疗科技有限公司持股97%且袁玉宇配偶

13广州煜辉科技服务有限公司

欧阳捷担任法定代表人、执行董事、经理的企业

广州易创享投资合伙企业（有广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙

14限合伙）人并持有33.5333%出资份额的企业

广州聚微投资合伙企业（有限广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙

15

合伙）人并持有99.80%出资份额的企业

广州恒睿投资发展有限公司持有91.2857%出资份广州泓睿投资合伙企业（有限

16额且广州齐泓科技发展有限公司担任普通合伙人的

合伙）企业

广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）持股77%且袁

17江西垠赛医疗科技有限公司

玉宇担任董事长的企业

18江西远赛医疗科技有限公司江西垠赛医疗科技有限公司持股100%的企业

19溯徕科技（上海）有限公司江西远赛医疗科技有限公司持股100%的企业

江西远赛医疗科技有限公司持股68%的企业且袁玉

20江西瞬界医疗科技有限公司

宇担任董事长的企业

21江西司托迈医疗科技有限公司江西垠赛医疗科技有限公司持股94.7368%的企业

22江西科卅医疗科技有限公司江西垠赛医疗科技有限公司持股100%的企业上饶赛众企业管理中心（有限广州恒睿投资发展有限公司担任普通合伙人且持有

23

合伙）1.0249%出资份额的企业

广州恒睿投资发展有限公司持股76.4236%且袁玉

24上饶市臻道科技有限公司

宇担任法定代表人、执行董事的企业

25华东数字医学工程研究院袁玉宇担任副理事长的事业单位

广州市医星医疗器械概念验证

26袁玉宇担任理事长的民办非企业单位

中心

27广州迈悦文化传播有限公司袁玉宇配偶欧阳捷持股70%且担任法定代表人、执

3-2-65法律意见书

行董事兼总经理的企业

袁美福持股70%、袁紫扬持股30%且担任法定代

28广州福恒投资有限公司

表人、执行董事兼经理的企业

广州福恒投资有限公司持股60%且袁美福担任法定

29广州恒鼎投资有限责任公司

代表人、执行董事兼经理的企业

广州福恒投资有限公司持股70%、袁美福女儿袁思广州市宝钰堂食品贸易有限责

30婷持股30%且袁思婷担任法定代表人、执行董事、任公司经理的企业

31广州市花都区福恒织带厂袁美福控制的个人独资企业

袁美福女儿袁紫晴持股100%且担任法定代表人、

32广州新隆织带有限公司

执行董事兼总经理的企业广州市花都区狮岭庆隆尼龙带

33袁美福配偶钟年娣经营的个体工商户

商行

熊晓颖配偶戴继前持股90%并担任法定代表人、执

34金华和美未来贸易有限公司

行公司事务的董事兼经理的企业

曾德煊持股100%且担任法定代表人、董事兼财务

35广州齐泓科技发展有限公司

负责人的企业

36广州创景医疗科技有限公司曾德煊担任董事的企业

乐金显示光电科技（中国）有

37邹培标担任董事的企业

限公司

光机电（广州）科技研究院有

38邹培标担任董事的企业

限公司

*持有标的公司5%以上股权的法人或者其他组织，及其一致行动人序号关联方关联关系广州易创享投资合伙企业（有限合持有易介医疗14.6592%股权，系易介医疗

1

伙）的员工持股平台广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙

2持有易介医疗6.7013%股权企业（有限合伙）

持有易介医疗3.7695%股权，其股东之一袁

3广州福恒投资有限公司

紫扬持有易介医疗3.3891%股权

4广州高新区科技控股集团有限公司通过泽新医疗间接持有易介医疗5.86%股权

（3）标的公司报告期内曾存在的其他关联方序号关联方关联关系

3-2-66法律意见书

霍尔果斯纳普生企业管理合伙袁玉宇担任普通合伙人并控制的企业，已于2025

1企业（有限合伙）年6月17日注销

霍尔果斯纳同企业管理合伙企袁玉宇担任普通合伙人并控制的企业，已于2025

2业（有限合伙）年6月17日注销

广州迈普再生医学科技股份有限公司持股60%且

3中山迈普医学科技有限公司袁玉宇担任董事长、经理的企业，已于2022年6月24日注销

曾德煊曾担任法定代表人、董事或经理的企业，

4长沙珠江商业管理有限公司

曾德煊已于2024年12月3日起不再担任

曾德煊曾担任法定代表人、董事或经理的企业，

5湖南珠江实业投资有限公司

曾德煊已于2024年11月25日起不再担任

曾担任易介医疗的董事，已于2024年5月27日

6张婵娟

起不再担任

曾担任易介医疗的董事，已于2023年11月30

7刘惠

日起不再担任

曾担任易介医疗的监事，已于2024年12月4日

8陈婧

起不再担任

3．标的公司报告期内的主要关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，报告期内，标的公司与其关联方发生的主要关联交易情况如下：

（1）购销商品或提供劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度

Medprin Biotech

销售货物372748.89534467.29164755.12

GmbH

广州见微医疗科受托加工、提供

438138.06455598.2832212.37

技有限公司服务

合计810886.95990065.57196967.49

（2）采购商品或接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度

3-2-67法律意见书

广州迈普再生医物业管理及供冷

学科技股份有限154314.95372269.0061812.74服务公司广州创景医疗科

服务费90920.00技有限公司

合计154314.95372269.00152732.74

（3）关联租赁

单位：元

出租方名称租赁资产种类2025年1-5月2024年度2023年度广州泽新医疗科租赁设备的租赁费和

190543.88

技有限公司租赁负债利息支出广州医星科技发租赁设备的租赁费和

4000.00

展有限公司租赁负债利息支出广州迈普再生医租赁房屋的租赁费和

学科技股份有限770356.652367258.02402203.28租赁负债利息支出公司

（4）关联担保

关联担保情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）重大债权债务”。

（5）关联方资金拆借拆借金额年度关联方起始日到期日说明（万元）资金拆出广州创景医疗科技有资金周转

2024100.002024.01.092024.03.29

限公司临时拆借广州创景医疗科技有资金周转

2023400.002023.10.082023.12.13

限公司临时拆借

（6）关键管理人员报酬

3-2-68法律意见书

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

关键管理人员报酬155.96371.20373.24

（7）其他关联交易报告期内标的公司无偿使用原控股股东创景医疗的办机器设备以及股东对

公司其他无偿投入的计入资本公积的情况如下：

单位：元

关联方投入性质2025年1-5月2024年度2023年度

办公、机器设备使

1744487.921765180.86

用权广州创景医疗

科技有限公司货币资金900000.00

代付费用款13250.00

合计1744487.922678430.86

（8）关联方应收/应付款项

*应收关联方款项

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广州迈普再生其他应收

医学科技股份60.78-60.78-60.78-款有限公司

Medprin

应收账款21.930.1110.660.0511.010.06

Biotech GmbH

合计82.700.1171.440.0571.790.06

注：上述与迈普医学的其他应收款系房屋租赁押金。上述2023年12月31日标的公司与 Medprin Biotech GmbH 的应收账款中，Medprin Biotech GmbH 已于 2023 年 12 月 29 日支

3-2-69法律意见书

付69186.86元，而标的公司于2024年1月3日收到该笔款项。

*应付关联方款项

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广州迈普再生

应付账款医学科技股份--0.00---有限公司广州泽新医疗

应付账款6.71-----科技有限公司广州医星科技

应付账款0.40-----发展有限公司广州创景医疗

应付账款----9.09-科技有限公司

合计7.11-0.00---广州见微医疗

合同负债4.42-6.02---科技有限公司

合计4.42-6.02---

4．本次交易对于上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联采购37.27-53.45-

营业成本2163.302841.275756.366778.21

占营业成本比例1.72%-0.93%-

关联销售及劳务90.0143.81260.2645.56

营业收入10689.9012469.8727844.2129995.74

3-2-70法律意见书

2025年1-5月2024年

项目名称交易前交易后交易前交易后

占营业收入比例0.84%0.35%0.93%0.15%

注：关联采购不包括关联租赁。

基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

5．本次交易完成后关联交易的规范措施

为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其

他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。

三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要

求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送

3-2-71法律意见书

利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。

四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。

五、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇已就本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（二）同业竞争

1．本次交易前后的上市公司同业竞争情况

根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司主要业务领域为神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等 III 类植入医疗器械产品。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

根据《重组报告书》及上市公司的说明，上市公司将拓展业务至神经内外科领域和外周领域的介入治疗，主要产品将增加神经介入的治疗类导管、通路类导管、导丝以及外周介入的导管等。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。

袁玉宇作为上市公司的控股股东及实际控制人，除上市公司和标的公司外，其控制的关联企业主要的业务情况如下：

3-2-72法律意见书

业务领域主要业务内容相关企业

泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司、广州恒睿投

资发展有限公司、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、

广州医星科技发展有限公司、广州泽创医疗科技有限

公司、广州新睿医疗投资有限公司、广州泽汛投资合

以自有资金投资、员工持股

投资平台伙企业（有限合伙）、易见医疗、广州煜辉科技服务平台等有限公司、易创享、广州聚微投资合伙企业（有限合伙）、广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）、江西垠赛医疗科技有限公司、上饶赛众企业管理中心（有限合伙）、上饶市臻道科技有限公司脑脊液管理相关的医疗器械广州见微医疗科技有限公司研发

高性能有源医疗器械研发，医疗器械

产品包括内窥镜、超声手术江西远赛医疗科技有限公司及其子公司刀等血糖管理医疗器械研发江西司托迈医疗科技有限公司物业服务物业服务广州医星科技发展有限公司未开展业务尚未实际开展业务江西科卅医疗科技有限公司

由上可知，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

2．避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。

二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定

采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司

3-2-73法律意见书

产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

经核查，本所律师认为，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理经核查，本次交易完成后，迈普医学将持有易介医疗的100%股权，易介医疗作为迈普医学的子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。

（二）本次交易涉及的员工安置经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，本次交易完成后易介医疗仍为独立的法人主体，不涉及人员安置事项；易介医疗仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，易介医疗与其员工之间的劳动关系不发生转移。

综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项。

3-2-74法律意见书

八、本次交易的信息披露

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：

（一）2025年5月22日，迈普医学发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，上市公司股票自2025年5月22日开市起停牌。

2025年5月29日，迈普医学发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。

（二）2025年6月5日，迈普医学召开第三届董事会第十次会议和第三届

监事会第九次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关公告。

上市公司股票自2025年6月6日开市起复牌。

2025年7月4日、2025年8月4日，迈普医学分别发布了关于本次交易的进展公告。

（三）2025年8月11日，迈普医学召开第三届董事会第十二次会议，审议

了本次交易预案修订及其他相关议案，并发布相关公告。

2025年9月3日、2025年9月30日，迈普医学发布了关于本次交易的进展公告。

（四）2025年10月16日、2025年11月3日，迈普医学分别召开第三届董

事会第十五次会议和2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《重组报告书》

及本次交易的其他相关议案。根据上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规和规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

3-2-75法律意见书

九、本次交易的实质条件

经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》、上市公司2024年度审计报告及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》及《持续监管办法》规定的重大资产重组标准（详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”），本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，且最近三十六个月内未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易符合《公司法》第一百四十三条的相关规定

根据《重组报告书》、迈普医学第三届董事会第十五次会议决议和2025年

第三次临时股东会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协

议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，迈普医学本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），同次发行的每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（四）本次交易符合《证券法》第九条的相关规定

根据《重组报告书》、迈普医学第三届董事会第十五次会议决议和2025年

第三次临时股东会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协

议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易发

3-2-76法律意见书

行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资法律和行政法规的规定

（1）国家产业政策

本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权。根据《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，归属于“其他医疗设备及器械制造”行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产业政策。

（2）环境保护

本次交易的标的资产为标的公司100%股份，本次交易不直接涉及环境保护报批事项。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告并经本所律师登录信用中国、生态环保部门官网查询，标的公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）土地管理

本次交易的标的资产为标的公司100%股份，本次交易不直接涉及土地管理报批事项。根据无违法违规证明公共信用信息报告、出具的声明函以及本所律师登录信用中国、当地自然资源部门网站查询，标的公司在报告期内不存在违反土

3-2-77法律意见书

地管理法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。

（4）反垄断

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（5）外商投资、对外投资

如前所述，上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版》（“负面清单”）所列的领域。通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一胡敢为拥有中国香港和加拿大永久居留权并持

有中国香港和加拿大护照，属于《战略投资管理办法》规范范围内的外国投资者。

胡敢为参与本次交易符合外商投资相关规定的情况详见本节之“（十二）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定”。

本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权，易介医疗为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司对外投资。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．本次交易不会导致迈普医学不符合股票上市条件

根据《重组报告书》、中登公司深圳分公司出具的公司全体证券持有人名册，

3-2-78法律意见书

截至2025年10月27日，上市公司的股份总数为6704.9620万股。根据本次交易的方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过4亿股，社会公众股占上市公司总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致公司不符合《股票上市规则》规定的股票上市条件。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3．本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，根据评估结果由交易各方协商定价。上市公司股东会、董事会及独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评

估定价的公允性发表了肯定性意见，认为本次交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

本次发行股份购买资产的发行价格与本次募集配套资金的发行价格系按照中国证监会和深交所的相关规定并经各方协商确定。

基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4．本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易标的资产为易介医疗100%股权。经核查，标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，对标的资产过户和交割做出了明确安排，在各方严格履行

3-2-79法律意见书

协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司业务将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作；且标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术

由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益；本次交易标的为经营性资产，且上市公司原业务不受影响，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6．本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7．本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

3-2-80法律意见书

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定相应的议事规则和一系

列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，符合《重组管理办法》

第十一条第（七）项的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定1．根据华兴会计师出具的华兴审字[2025]24014410017号《广州迈普再生医学科技股份有限公司审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办

法》第四十三条第（一）项的规定；

2．根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告、现任董事、高级管

理人员的无犯罪记录证明及上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师登陆信用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第

（二）项的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》和公司的说明，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司业务将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作；且标的公司

3-2-81法律意见书

可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。

基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2．本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易前后的同业竞争情况详见本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。

本次交易前后的关联交易情况详见本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

3．上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

因此，在相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条的规定。

3-2-82法律意见书

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条及《持续监管办法》第二十一条的规定

1．根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》及迈普医学第三届董事会第十次会议决议、2025年第三次临时股东会会议决议，本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为迈普医学第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

2．根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

及相关交易对方出具的承诺文件，全体交易对方均已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的有关规定

根据《重组报告书》、上市公司的年度报告及标的公司提供的相关资料，标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。标的公司主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司同归属于“其他医疗设备及器械制造”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，符合创业板定位。

因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条

3-2-83法律意见书的规定。

（九）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

1．根据上市公司的定期报告与临时报告、华兴会计师出具的上市公司前次

募集资金使用情况鉴证报告，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2．根据华兴会计师出具的华兴审字[2025]24014410017号《广州迈普再生医学科技股份有限公司审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3．根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺文件，截至本法律意见书出具日，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

4．根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告、董事和高级管理人

员的无犯罪记录证明及上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5．根据上市公司控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及其出具的承诺，

截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一

条第（五）项规定的情形。

6．根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的承诺，截

3-2-84法律意见书

至本法律意见书出具日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（十）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1．根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。截至本法律意见书出具日，药物球囊扩张导管研发项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2508-440112-04-05-982846）和《关于广州易介医疗科技有限公司医疗器械研发建设项目环境影响评价全信任审批的意见》（穗开审批环评信[2025]20号）；药物球囊扩张导管研发项目拟在标的公司现向上市公司承租的位于广州市黄埔区崖鹰石路3号1栋701房的场地（租赁情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（五）主要资产”）之上实施，本次募集配套资金不涉及新增取得土地或土地管理相关审批。因此，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2．根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，未用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3．根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，因此，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影

3-2-85法律意见书

响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（十一）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七的相关规定

1．根据《重组报告书》、迈普医学第三届董事会第十五次会议决议及2025

年第三次临时股东会会议决议、《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行对

象为易见医疗，易见医疗系上市公司实际控制人袁玉宇100%持股的企业，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2．根据《重组报告书》、迈普医学第三届董事会第十五次会议决议、2025

年第三次临时股东会会议决议及《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行对

象为易见医疗，易见医疗系上市公司实际控制人袁玉宇100%持股的企业；发行股份定价基准日为迈普医学第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为

57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；因此，符

合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

（十二）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定

1．本次战略投资不涉及影响或可能影响国家安全的情形

根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（1）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（2）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源

和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、

重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。上市公司不属于上述领域范围，且本次交易完

3-2-86法律意见书成后胡敢为亦未取得上市公司的控制权。因此，本次战略投资不属于《外商投资安全审查办法》第四条的情形。

根据上市公司与胡敢为分别出具的确认，截至本法律意见书出具日，上市公司与胡敢为均未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。

因此，本次战略投资不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。

2．上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发

高性能植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于负面清单所列的领域，本次战略投资符合《战略投资管理办法》第五条的规定。

3．胡敢为已按照《战略投资管理办法》第八条的规定，聘请北京市天元律

师事务所出具《战投法律意见》，确认胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，胡敢为或上市公司需向商务部门报送投资信息。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

（一）独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。经核查华泰联合证券持有的《营

3-2-87法律意见书业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证券业协会网站及中国证监会网站查询，华泰联合证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构本次交易的财务审计机构为华兴会计师。经核查华兴会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息

系统网站及中国证监会网站查询，华兴会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。

（三）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为联信评估。经核查联信评估持有的《营业执照》，并经本所律师登录中国证监会网站查询，联信评估已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关评估报告的资格。

（四）法律顾问

本次交易的法律顾问为本所。本所持有《律师事务所执业许可证》且已完成证券服务业务备案，具备担任本次交易法律顾问的资格。

十一、本次交易的审核关注要点核查

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，并发表如下意见：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”。

3-2-88法律意见书

截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，尚需取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚须履行的批准和授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”和“第十二章风险因素分析”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产

自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”所述，除上市公司除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通

过发行股份及支付现金方式购买易介医疗100%股权，同时向易见医疗发行股份募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通

过发行股份及支付现金方式购买易介医疗100%股权，同时向易见医疗发行股份募集配套资金，不涉及换股吸收合并。

3-2-89法律意见书

（六）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1．如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标

的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条相关规定根据《重组报告书》及标的公司提供的资料，标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司同归属于“其他医疗设备及器械制造”行业。

通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

因此，本所律师认为，标的公司与上市公司在业务发展方面具有协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度触发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组管理办

法》第四十四条相关规定。

2．本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

3-2-90法律意见书

根据《重组报告书》，本次交易的目的包括：（1）拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵；（2）整合渠道资源，拓展销售体系；（3）向介入领域延伸，打造创新性生物材料研发平台。本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台；上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和

标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。因此，本所律师认为，本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。

根据上市公司的公告文件和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员出具的承诺文件，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

因此，本所律师认为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书》及本次交易的交易对方、本次募集配套资金认购方分别

出具的承诺文件，经核查，本次交易不涉及重组上市、上市公司之间换股吸收合并或分期发行股份支付购买资产对价等情形，本次交易的交易对方和本次募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排符合《重组管理办法》

《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

此外，因本次交易完成后上市公司直接或间接参投的先导基金和暨科基金将持有上市公司股份，构成交叉持股。参照《证券法》《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等规定，先导基金和暨科基金已承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后1年内减持所持有的全部上市公司股份。

3-2-91法律意见书

（八）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整2025年8月11日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇100%持股的企业

易见医疗，并按照上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象的第三届董事会

第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次募集配套资金认购对象及发行价格的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等本次重组事项的调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原重组方案的重大调整。

根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议决议、第三届董事

会第十二次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、2025年第三次临时股

东会会议决议及上市公司相关公告，截至本法律意见书出具日，本次交易方案未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条件要求。

（十一）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

根据《重组报告书》《资产评估报告》及交易各方签署的《发行股份及支付

3-2-92法律意见书现金购买资产协议之补充协议》，本次交易以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”所述。经核查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关规定。

（十二）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不属于收购少数股权的情形。

（十三）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的交易对方为泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒

投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力及优玖投资。按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关

法律法规设立并规范运作且已纳入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划）的原则，经核查，本次交易的交易对方穿透计算后不存在股东人数超过二百人的情况。

（十四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型

私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易共10名交易对方，

其中6家合伙企业，分别为易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资。

根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具

3-2-93法律意见书

的调查表和确认文件，并经本所律师结合各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行核查，易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，亦并非专门为本次交易设立的；除易创享作为易介医疗员工持股平台系以持有标的资产为目的且不存在其

他投资外，先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资均存在其他投资，不是以持有标的资产为目的的。基于审慎性考虑，易创享全体合伙人已出具承诺函，在易创享于本次交易承诺的锁定期内不得转让其所持易创享的财产份额。易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资的合伙协议约定的存续期限均能够与本次交易的锁定期等安排相匹配，其委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具

的调查表和确认文件，交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，不存在违反中国证监会关于上市公司股东相关要求的情形。

（十五）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

1．标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，最近三年增

减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本法律意见书

“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”。截至本法律意

见书出具日，标的公司注册资本均已全部实缴到位。

最近三年标的公司不存在减资的情况，涉及增资及股东变动的具体情况、原因及资金支付情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”。

3-2-94法律意见书

2．最近三年股权变动相关各方的关联关系

根据交易对方出具的调查表、对交易对方进行访谈并经核查，最近三年股权变动相关各方的关联关系如下：

（1）泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇实际控制的企业；易创享为标

的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制；

（2）袁紫扬为福恒投资的控股股东袁美福的儿子；

（3）产投母基金和产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理

人均为广州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台。

除此之外，最近三年股权变动相关各方之间不存在其他关联关系。

3．标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”所述，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

4．结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体

资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿

3-2-95法律意见书革”所述，除2025年4月原股东创景医疗分立导致控股股东变更为泽新医疗外，标的公司最近三年不存在股权转让的情况。

5．标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买全部交易对方持有的标的公司100%股权，上市公司已与全部交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易符合股权转让的前置条件。

6．股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据交易对方出具的承诺文件和调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的股权不存在代持情况。

7．对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8．涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主

3-2-96法律意见书

要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”所述，截至本法律意见书出具日，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项。

9．败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不涉及败诉情况。

10．结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，本次交易的标的股权和

标的公司的主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十六）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报

首发上市、重组被否或终止

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”所述，并经标的公司确认，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采

3-2-97法律意见书购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政

策、安全生产规定及环保政策

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准”所述，标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。并且，根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

3-2-98法律意见书

根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2024年本），标的公司所处行业为“十三、医药”之“4、高端医疗器械创新发展”，属于鼓

励类产业，不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”。

（二十）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质标的公司取得的境内资质、许可或批准情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（四）业务与经营资质”。经核查，本所律所认为，标的公司已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

根据《重组报告书》《审计报告》、标的公司的业务资质文件及标的公司出

具的说明，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情况或者超期限经营的情况，标的公司亦不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”所述，标的公司成立至今未曾搭建过 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二十二）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

3-2-99法律意见书

根据《重组报告书》《业绩承诺及补偿协议》，本次交易设置业绩补偿安排，未设置业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可

实现性及业绩补偿保障措施等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。泽新医疗、易创享已承诺将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》1-2的规定。本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

（二十三）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

根据《重组报告书》，本次交易的目的包括：（1）拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵；（2）整合渠道资源，拓展销售体系；（3）向介入领域延伸，打造创新性生物材料研发平台。本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台；上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和

标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。因此，报告期内，虽然标的公司尚未实现盈利，但本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力。

根据《重组报告书》，上市公司已就本次交易设置了合理的中小投资者利益保护安排，包括：（1）严格履行信息披露义务及相关法定程序；（2）严格履行

3-2-100法律意见书

相关程序；（3）网络投票安排；（4）分别披露股东投票结果；（5）关联方回

避表决；（6）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出有关本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关承诺。

（二十四）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收

回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内创景医疗与标的公司存在资金往来但已清偿完毕（详见本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“3．标的公司报告期内的主要关联交易”）；截至本法律意见书出具日，标的公司不存在非关联方经营性资金占用的情形。

（二十五）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或

毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书》《审计报告》和标的公司提供的资料、对主要经销商进

行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，报告期内，标的公司主要经销商（同一控制合并口径的前五大经销商）的基本情况如下：

是否与标的注册资本经营范经销商名称注册地址成立时间股东公司存在关（万元）围联关系医疗器

徐州沁之方医疗江苏省徐州市睢宁县高作李洁璐、

500万2021-12-08械销售否

器械有限公司镇兴达路3号3楼301室申囡囡等河南省郑州市二七区大学医疗器

河南达健医疗科吴昊、冯

1000万路东淮河路南1号楼142017-09-11械销售否

技有限公司大伟层1403等河南省郑州市新郑市郭店医疗器河南耀世科技有镇传化中原物流小镇2号

200万2019-05-09械销售苗月汉否

限公司楼物流配套用房3层等

3077

3-2-101法律意见书

河南省开封市兰考县谷营医疗器河南卓雀医疗器

500万镇安泰花园3号楼11号2017-04-20械销售谢开放否

械有限公司商铺等江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新技术产医疗器

江西威颂贸易有来存珠、

100万业开发区金柅大道198号2018-08-16械销售否

限公司赵英

新智科技园 A5 栋 4 楼 等

009号

九州通医药集团股份有限公医疗器

九州通医疗器械38687.5447湖北省武汉市东西湖区长司、九州

2012/10/29械销售否

集团有限公司万青街田园大道99号通医药投等

资（湖北）有限公司等西藏自治区山南市琼结县医疗器

山南市利康医疗刘丰涛、

1100万琼结双创产业园办公楼2019-09-25械销售否

器械有限公司孙飞

118室等

上海市金山区亭林镇松育医疗器上海敦润贸易有10万路181号2幢（金粮经济2024-07-11械销售刘贺否限公司

小区）等医疗器

上海茂宇医疗科上海市青浦区盈港路453候丽娟、

2000万2018-07-20械销售否

技有限公司号1915室胡婧等湖北省武汉市硚口区古田医疗器

武汉智域科技有徐留松、

800万四路47号德必·古田坊2022-10-26械销售否

限公司庄雷

16 号楼 3F-5F 等

中鑫广汇中鑫广汇医疗科医疗器浙江省杭州市拱墅区储鑫医疗科技技（浙江）有限5080万2019-12-30械销售否

路17-1号5号楼424室（上海）公司等有限公司

根据《重组报告书》和标的公司提供的资料及说明，对主要经销商进行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述经销商或经销

商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，

3-2-102法律意见书

不存在非经营性资金往来情况。标的公司不存在经销商入股的情形。

（二十六）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司的说明，报告期内，标的公司不存在境外销售收入占比较高或线上销售收入占比较高的情形。

（二十七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司的说明，报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（二十八）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

如本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”所述，

根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；标的公司具备业务独立性，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，

经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利

3-2-103法律意见书

于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（三十）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

根据《重组报告书》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方出具的声

明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-7等规定出具承诺。

根据上市公司与标的公司的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经核查，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）因标的公司部分供应商信息涉及商业秘密，上市公司申请在本次交易相关披露文件中对该等供应商采用替代方式进行披露，即仅对涉及的供应商名称进行了简化披露，对交易金额、占比等信息仍按相关规则要求披露。上市公司相关信息披露文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》及相

关规定要求，豁免披露上述事项相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

（三十二）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据上市公司2024年度报告、2023年度报告及相关公告文件，上市公司不存在本次重组前业绩异常的情形。根据《重组报告书》及本次交易相关协议文件，

3-2-104法律意见书

本次交易不涉及拟置出资产的情况。

（三十三）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

根据《重组报告书》及上市公司第三届董事会第十次会议决议、第三届董事

会第十二次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议及2025年第三次临时股东会会议决议，本次交易拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”所述，本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，用途及相关金额、比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（三十四）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”，本次交易涉及募集资金投资项目药物球囊扩张导管研发项目。

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，药物球囊扩张导管研发项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2508-440112-04-05-982846）和《关于广州易介医疗科技有限公司医疗器械研发建设项目环境影响评价全信任审批的意见》（穗开审批环评信[2025]20号）；药物球囊扩张导管研发项目拟在标的公司现承租上市公司的位于广州市黄埔区崖鹰石路3号1栋701

房的场地（租赁情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（五）主要资产”）之上实施，本次募集配套资金不涉及新增取得土地或土地管理相关审批。上述批复和协议仍在有效期内，本次募集资金投资项目已履行现阶段必要的审批备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料，本次募集资金投资项目不涉及受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业。

十二、结论意见

3-2-105法律意见书

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1．上市公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2．本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

3．除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

4．本次交易所涉交易协议的内容合法有效；该等协议待约定的生效条件全

部成就时生效并对签约各方具有法律约束力。

5．本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。

6．本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增重大不利影响的同业竞争。

7．本次交易不涉及债权债务转移及员工安置事项。

8．本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

9．本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》

《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

10．参与本次交易的相关证券服务机构具备必要的资格。

3-2-106法律意见书

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

3-2-107法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的的法律意见书》的签

章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵顾峰

经办律师：

章小炎年月日

3-2-108北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

二〇二六年四月补充法律意见书

目录

一、《问询函》问题4关于标的资产销售费用和其他财务事项.......................4

二、《问询函》问题5关于交易对方.....................................13

三、《问询函》问题6关于交易方案.....................................71

四、《问询函》问题8关于整合管控.....................................94

1北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（一）

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份

有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所已于2025年11月4日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所于2025年11月26日发出的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕

030018号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》及深交所进一步审核意见涉及的有关问题，出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书中的含义相同。

2补充法律意见书

除非另有说明，本所律师在原法律意见书中声明的事项适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

3补充法律意见书

一、《问询函》问题4关于标的资产销售费用和其他财务事项“申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产的销售费用分别为1627.41万元、2242.85万元和828.09万元，主要由工资及福利费和业务推广费构成，分别占营业收入的136.85%、92.72%和44.14%，远高于同行业可比公司水平。（2）报告期内，标的资产研发费用分别为1758.56万元、1341.53万元和533.60万元，分别占营业收入的147.88%、55.46%和28.44%，主要由工资及福利费、折旧摊销费和材料费等构成。（3）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为1038.29万元、1150.68万元和1063.50万元，分别占流动资产账面价值的比例为26.61%、23.62%和13.85%。报告期内，标的资产存货周转率分别为0.62、0.97和1.48，

低于同行业可比公司上市公司平均水平。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为106.27万元、104.95万元和109.47万元。

请上市公司补充说明：……（3）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系。……（5）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账

外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。……请律师对上述事项（3）（5）核查并发表明确意见。”回复：

（一）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务

4补充法律意见书

商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系

标的资产报告期内对推广服务商的管理方式具体如下：

1．推广服务商的资质审核、进入标准

标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，由标的公司的销售部、战略市场部、财务部共同负责对推广服务商准入的审核。销售部负责收集推广服务商相关信息和材料；战略市场部对推广服务商的资质和独立性进行审核，并对相关的资质材料进行验证审核；财务部负责对战略市场部提交的推广服务商资料进行

全面的形式审核，最终决定其是否成为合格的推广服务商。如审核通过，则可为标的公司提供市场推广服务。

推广服务商有如下资质要求：（1）符合国家法律法规要求，具备从业相关的经营资质；（2）属于行政许可的项目，需取得相应的许可证书；（3）原则上须为独立的企业法人单位。具体而言，标的公司要求推广服务商提交工商营业执照、银行开户许可证或基本存款账户信息、综合商务服务行为准则（含反商业贿赂条款），所有资料均应加盖公章。

推广服务商需要具备从业经验，具有专业团队负责推广活动的执行，有固定的办公场地，并且具备一定的资金实力，能够垫付活动费用，在合作区域内有良好的渠道关系，能够协调活动执行所涉及的相关事宜。此外，推广服务商也需要满足独立性要求，并严格遵守反贿赂条款。

若合作中的推广服务商后续情况发生重大变更，导致其在资质、能力、独立性或合规性的任一方面可能不符合标的公司要求，应通过标的公司销售部向战略市场部提前报备或及时报告。标的公司相关部门应及时进行复核，评估其是否继

5补充法律意见书

续具备合格市场推广服务商的资格。

2．防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行

标的公司在《市场推广服务商管理制度》中规定了推广服务商的遴选及准入

标准、管理机制等，明确要求推广服务商应严格按照反商业贿赂法规、反不正当竞争法、行业行为准则以及其他相关法律法规和行业指引开展服务活动，杜绝商业贿赂，具体如下：

项目具体内容

双方合作期间，市场推广服务商（下称服务商）向公司人员及有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供的一

切精神及物质上直接或间接的馈赠，如回扣、娱乐、退佣、招待、置商业贿赂

业、就业、旅游、馈赠、购物折扣及其他一切物质或精神上有直接受益的开支（在合适的场合、象征性的非高价值纪念礼品以及经批准的相关业务招待或工作便餐等除外）。

1）服务商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手段销售商品。公司不得以任何形式向服务商索贿、行贿；

2）服务商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向公司人员及

有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、物品、有价证券及任何形式的馈赠（在合适的场合、象征性的纪念礼品以及经批准的相关业务招待除外）；

3）服务商不得为谋取自身利益擅自与公司人员就有关工作问题私下

进行有损本公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害本公司利益的默契；

4）服务商不得以洽谈业务、签订合同为借口，邀请公司工作人员外

反商业贿赂条款出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所；

5）服务商不得为公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、家电、高档办公用品等；

6）服务商如发现公司工作人员有违反上述协议者，应向本公司反贿

赂、反腐败部门举报，公司有责任为服务商举报人保密；

7）服务商除严格遵守《反不正当竞争法》《刑法》等有关禁止商业贿

赂、腐败行为规定外，还应坚决拒绝其他任何形式的商业贿赂、行贿、腐败及不正当之商业行业馈赠；

8）服务商承诺在与公司发生首次合作以来的历史合作期间内，均不

存在前述商业贿赂行为。

违约责任如在合作期间发现服务商违反本条款，公司将立即停止与其所有商

6补充法律意见书

业合作关系，并暂停支付所有服务商的应付账款。服务商赔偿公司的名誉及其他一切损失；由于违反本条款而引起的任何法律纠纷，将依法由公司所在地的管辖法院处理。

为明确各方的权利与义务，保证服务的质量和标准，与市场推广服务商发生交易前，标的公司必须与其签订正式服务合同。推广服务商需要签署综合商务服务行为准则，并郑重承诺：

“1、严格遵守国家、行业及地方的反腐败、反不正当竞争和禁止商业贿赂的法律、法规及规定。

2、不得为保持合作或从合作中获取有利优势而向、或从易介医疗员工及其

家属处以直接或间接方式支付、提供、给予、接收金钱、物品及相关权益。

3、不得在执行双方合作事项时，向合作事项所涉及的第三方及其相关人员、家属给予金钱、物品及其他相关权益。

4、不得在履行合作事项中存在任何形式的商业贿赂、不正当竞争行为或以

商业贿赂、不正当竞争的手段损害第三方的合法权益。

5、对知晓的涉及合作事项中可能存在的行贿、受贿或索贿等商业贿赂及不

正当竞争的行为，有责任告知易介医疗，并协助进行相关调查，保证调查期间所提供的信息是完整和准确的。

6、对所有款项的支付、收取都应以电汇的方式进行，不得直接以现金或等

同现金的物品收取或支付相关费用。

7、若存在违反本协议承诺行为的，均由我司承担由此产生的责任及费用易介医疗有权单方终止双方合作。”报告期内，标的公司严格执行《市场推广服务商管理制度》，并要求经销商严格履行服务合同和综合商务服务行为准则的相关约定。

3．推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力、市场推广费

7补充法律意见书

结算及发票的合法性

报告期内，通过资质审核的推广服务商具备与标的公司业务相适应的推广资质及服务能力，并按合同要求完成标的公司的业务推广活动。推广服务商的商务服务费将按月度或季度进行结算，结算时需要向标的公司提交《商务服务工作清单》，清单中清楚说明所有商务服务事项及服务费用，服务事项必须同时提供与服务事实相符的证据文件或说明材料。

推广服务商申请标的公司支付服务费用时，需要提供与汇总商务服务内容与金额相匹配的符合财税相关法律法规的服务发票，发票开具项目必须是标的公司财务部门要求范围之内，同时提供与《商务服务工作清单》一致的详细商务服务证据文件和报告，费用支付申请遵循标的公司的商务服务商服务费用结算管理办法。标的公司在收到推广服务商商务服务费用申请单，审核服务发票，并在确认合规无误后，向推广服务商指定的对公银行账户支付服务费用全款。

报告期内，标的公司及主要推广服务商所对外开具及收到的增值税发票均基于真实的商业活动，相关推广活动具有商业实质，标的公司严格核查其发票的真实合法性，通过查验《商务服务工作清单》和相关证明附件验证市场推广费结算的真实合理性，并在国家税务总局官网查验发票的真实合法性，市场推广费结算及发票合法合规，不存在配合他人虚开、为自己虚开或让他人为自己虚开增值税发票的情形，亦不存在介绍他人虚开增值税发票的情形。

4．主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否

存在关联关系标的公司员工入职前曾设立推广服务商（安阳伯康信息技术服务有限公司，以下简称“安阳伯康”），标的公司仅于2023年向安阳伯康采购推广服务。

单位：万元

8补充法律意见书

是否有关联关

项目2025年1-5月2024年度2023年度系

2023年仅发生

一笔交易，此后双方没有业务

安阳伯康--3.54往来，该员工

2024年入职标

的公司其他推广服务

-39.9514.06否商

合计-39.9517.60-

报告期各期，安阳伯康为标的公司提供推广服务的金额分别为3.54万元、0万元、0万元，金额总体较小。

2023年，该员工以其本人名义注册成立安阳伯康，从事医疗器械的市场推

广和产品宣传工作，通过该公司的市场推广能力和营销渠道优势，助力标的公司产品推广，因此相关采购具备合理性和必要性；此外，标的公司向安阳伯康采购推广服务的价格与标的公司向其他推广商采购价格相同，定价具备公允性。

2023年，标的公司和安阳伯康仅发生一笔交易，此后没有业务往来。该员工

2024年入职标的公司，2025年9月安阳伯康进行了注销。

除上述情况外，报告期内主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。

（二）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险

1．报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、

9补充法律意见书

医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查

经检索信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用公示系统、中国裁判

文书网、国家税务总局、国家市场监督管理局等官方网址，并根据信用广东生成《无违法违规证明公共信用信息报告》，标的公司在报告期内不存在促销和学术推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品而

被举报、立案调查或处罚的情形，标的公司及其推广服务商在报告期内不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，标的公司股东、董事、高级管理人员及员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

经中介机构对标的公司主要经销商、推广服务商和终端医院的医生进行访谈，标的公司及其经销商和推广服务商在向终端医院直接或间接提供医疗器械产品

的过程中，标的公司报告期内不存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，也不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为。

根据标的公司出具的书面承诺函，报告期内，标的公司不存在促销和学术推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，股东、董事、高级管理人员及公司员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

2．是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险标的公司已制定并实施了《费用报销管理办法》，明确了费用报销流程、报销审核部门、单据凭证要求和出差报销标准等，对员工业务招待费用及差旅费的报销进行严格控制，防止与标的公司正常生产经营业务无关的费用报销。

10补充法律意见书

根据标的公司和经销商签订的经销合同，双方同步签署《反商业贿赂条款》附件，主要内容如下：

“（1）经销商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手段销售商品，标的公司不得以任何形式向经销商索贿、行贿。

（2）经销商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向标的公司人员及

其有利益关系的单位和个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、

物品、有价证券及任何形式的馈赠。

（3）经销商不得为谋取自身利益擅自与标的公司人员就有关工作问题私下进行有损标的公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害标的公司利益的默契。

（4）经销商不得以治谈业务、签订合同为借口，邀请标的公司工作人员外出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所。

（5）经销商不得为标的公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、家电、高档办公用品等。

（6）经销商如发现标的公司工作人员有违反上述约定者，应向标的公司反贿赂、反腐败部门举报。”同时，根据标的公司出具的书面承诺函，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并严格执行，能够有效防范商业贿赂风险。

上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”补充披露如下：

“报告期内，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，与经销商签署《反商业贿赂条款》，同时严格管控员工费用报销情况，并通过内部制度、培训教育等方式约束销售人员行为，标的公司相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。”

11补充法律意见书

（三）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务、内控与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅标的公司关于市场推广服务商的管理制度，以及相关反商业贿赂条

款的设置情况；

2．协同独立财务顾问、会计师检查市场推广服务费合同的审批、费用报销

的审批、资金支付的授权与审批等关键控制点，判断其关键控制是否得到有效执行；

3．走访报告期内主要推广服务商、经销商和终端医院，取得主要推广服务

商出具的不存在关联关系的声明以及不进行商业贿赂等违法行为的承诺；

4．协同独立财务顾问、会计师对报告期内部分推广服务商实施函证程序；

5．通过企查查等公开网络渠道检索推广服务商与标的公司及其董监高、其

控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系；

6．对标的公司员工进行访谈；

7．查阅标的公司关于商业贿赂方面的内部控制制度；

8．取得标的公司出具的不存在商业贿赂情况的承诺函。

经核查，本所律师认为：

1．标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，与推广服务商签订了商务

服务合同，对推广服务商的资质审核、进入标准等进行了约定，严格防范推广服务商商业贿赂，并建立了有效的内部控制制度，推广服务商具备与业务推广相适应的资质及服务能力；标的公司按照合同约定对市场推广费进行定期结算，获取

12补充法律意见书

增值税发票，并查验发票的合法性；除安阳伯康以外，主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。标的公司与市场推广相关会议费用的发生及支付情况合理，符合行业惯例。

2．报告期内，标的公司在促销和学术推广过程中不存在给予相关医生、医

护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，标的公司建立了关于商业贿赂方面的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。

二、《问询函》问题5关于交易对方“申请文件显示：（1）本次重组交易对方包括广州泽新医疗科技有限公司（以下简称泽新医疗）、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称易创享）、

广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称先导基金）、广

东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称暨科基金）、广州

产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投

资合伙企业（有限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）等6家合伙企业

以及袁紫扬、胡敢为两名自然人。泽新医疗于2025年3月31日成立，成立时股东包括广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称睿创投资）、广州泽汛投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称泽汛投资）、广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称广州高新科）、广州煜辉科技服务有限公司（以下简称煜辉科技），

2025年5月，睿创投资、泽汛投资、煜辉科技退出持股，由袁玉宇、常静、曾

德煊对泽新医疗直接持股。（2）本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票

13补充法律意见书

并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期。本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。（3）本次交易前，先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有11.55%合伙份额的企业；本次交易后，先导基金、暨科基金分别持有上市公司总股本的0.85%、

0.35%股份。先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构

成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股份。（4）交易对手方胡敢为拥有中国香港永久居留权、加拿大永久居留权，根据律师事务所出具的法律意见，胡敢为参与本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战略投资管理办法》）第六条、第十条第二款之规定。

请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。（2）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资

人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案。（3）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的价格是否公允，是否构成股份支付。（4）暨科基金的合伙期限为

2027年2月23日，优玖投资的合伙期限为2027年8月25日，结合暨科基金和

优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次交易进展情况以及相关法律法规和

14补充法律意见书

合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展。（5）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。（6）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响。（7）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排。（8）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的

其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定

1．交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易

对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

除胡敢为、袁紫扬两名自然人交易对方，机构交易对方的主营业务、除持有标的资产股权外的其他对外投资及是否专为本次交易而设立的具体情况如下：

交易除标的资产外的主营业务自身及上层权益人是否专为本次交易设立对方其他投资情况否。泽新医疗系创景医疗为优化债权债务结构主要从事投

泽新和专业化运营分工而分立的派生主体，创景医资与持股公无

医疗疗成立于2019年6月6日，其分立的筹划与司

决策早于本次交易，分立目的并非本次交易，

15补充法律意见书

泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。

分立后泽新医疗股东为3名自然人与广州高

新区科技控股集团有限公司，广州高新区科技控股集团有限公司系成立于1998年的国有企业，不属于专为本次交易设立的主体。

否。易创享系易介医疗的员工持股平台，其设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。

易创享合伙人除自然人外，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇控制的投资平台，标的公司的易创设立时间远早于本次交易且存在其他多项投员工持股平无享资，不属于专为本次交易设立的主体。同时，台易创享各合伙人亦出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺在合伙企业承诺的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式

处分本企业/本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

否。先导基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属生物与健康于为本次交易专门设立的合伙企业。先导基金先导产业领域的广州见微医疗科

的合伙人除自然人外，为专业基金管理人、投基金私募股权投技有限公司等

资平台、实业公司或成立时间远早于本次交易资的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

珠海横琴中科卓富三号投资合伙否。暨科基金的设立及投资易介医疗的时间均企业（有限合伙）、远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属创业投资业暨科广州伊立康医药于为本次交易专门设立的合伙企业。暨科基金务、创业投资

基金研发有限责任公的合伙人为专业基金管理人、专业投资平台或咨询业务

司、江西司托迈医成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为疗科技有限公司本次交易专门设立的主体。

等否。福恒投资设立及投资易介医疗的时间均远广州恒鼎投资有

早于本次交易，福恒投资系袁美福家庭的自有限责任公司、广州

福恒自有资金投投资平台，且存在其他多项投资，其不属于为市宝钰堂食品贸投资资本次交易专门设立的有限公司。福恒投资的股易有限责任公司

东均为自然人，不涉及专为本次交易设立的主等体。

16补充法律意见书

广州广药产投创业投资基金合伙企业（有限合伙）、否。产投母基金的设立及投资易介医疗的时间琼粤产业投资基均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不产投私募股权投金（海南省）合伙属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投母母基资、投资管理企业（有限合伙）、基金的合伙人为专业基金管理人、专业投资平金和资产管理中金启德新医（广台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属州）创业投资合伙于为本次交易专门设立的主体。

企业（有限合伙）等否。产投生产力的设立及投资易介医疗的时间广州南方测绘科均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不产投私募股权投

技股份有限公司、属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投生生产资、投资管理

微光基因（苏州）产力的合伙人为专业基金管理人、专业投资平力和资产管理

有限公司等台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

否。优玖投资的设立及投资易介医疗的时间均珠海呈帮企业管

远早于本次交易，优玖投资系广州产投私募基股权投资和理中心（有限合优玖金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，投资咨询服伙）、广州瑞通生

投资且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门务物科技有限公司设立的合伙企业。优玖投资的合伙人均为自然等人，不涉及专为本次交易设立的主体。

2．锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，本次交易各交易对方的锁定期安排如下：

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的

标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的

17补充法律意见书

上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资通

过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

因此，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

此外，因本次交易完成后上市公司直接或间接参投的先导基金和暨科基金将持有上市公司股份，构成交叉持股。参照《证券法》《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等规定，先导基金和暨科基金已承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后1年内减持所持有的全部上市公司股份。

3．说明泽新医疗股东于2025年5月变更的原因，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司其他股东与本次交易对手方及最终出资人的关联关系

18补充法律意见书泽新医疗于2025年5月变更股东前，其股东广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司的股东

/合伙人为袁玉宇、曾德煊及常静，具体股权架构如下：

为简化和清晰泽新医疗与标的公司的上层股权结构，广州煜辉科技服务有限公司、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）

将所持泽新医疗股权转让给袁玉宇、曾德煊及常静，袁玉宇、曾德煊及常静的持股方式由间接持股调整为直接持股，持股方式的调整本质上未改变泽新医疗股东的实际权益，亦不会影响标的公司控制权的认定。

除袁玉宇、曾德煊、常静及袁玉宇100%持股的投资平台广州恒睿投资发展

有限公司、曾德煊100%持股的投资平台广州齐泓科技发展有限公司外，广州煜辉科技服务有限公司、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）不存在其他直接或间接的股东，不涉及其他股东与本次交易对手方及最终出资人存在关联关系的情形。

（二）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是

否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否

19补充法律意见书

符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

1．相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是否

存在构成“明股实债”的情形；标的与相关交易对方约定的回购权具体条款，请财务顾问及律师就回购条款是否构成“明股实债”发表意见

（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，标的与相关交易对方约定的回购权具体条款

易介医疗在引入先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投母

基金、产投生产力及优玖投资等投资者（合称“投资者”或“投资人”）时，易介医疗与上述投资者签署的相关投资协议，约定了股东会和董事会特别决议事项及投资方或董事的关键少数否决权、董事会观察员提名权、实际控制人股权转让

限制、投资方共售权及优先认购权、反稀释、优先清算权、回购权、下一轮优先

投资权、里程碑承诺及投资人估值调整、最优惠条款等其他利益约定或安排。

其中，回购权条款具体内容如下：

“10.1如目标公司、实际控制人或核心团队成员发生以下任一情形，各轮投资人有权要求目标公司按照本协议的约定回购各轮投资人持有的全部或部分目

标公司股权，实际控制人和/或核心团队代表对目标公司应支付的回购价款承担有限清偿责任：

(1)目标公司在2028年6月30日前未能实现经各轮投资人书面认司的证券交易所首次公开发行股票并挂牌交易或实现被并购；

(2)实际控制人或其控制的主体从事与目标公司主营业务相同的业务抽逃或挪用公司资金侵犯投资方权益以及侵占公司资产或侵犯公司知识产权；

(3)核心团队成员在公司任职期间违反竞业限制条款、抽逃或挪用公司资金侵犯投资方权益以及侵占公司资产或侵犯公司知识产权；

20补充法律意见书

(4)未经各轮投资人事先书面同意，公司出售其总资产50%（含）以上的资产（含专利等无形资产）；

(5)若目标公司投后估值低于8亿元的，未经各轮投资人书面同意转让后实

际控制人直接和间接持有目标公司股权比例合计低于35%；若目标公司投后估

值为8亿元以上的，实际控制人转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司的股权后直接和间接持有目标公司股权比例合计低于30%。或因无论上述何种情况，因股权转让或任何原因变更目标公司实际控制人；

(6)核心团队成员在365天内累计离职人数达到2人或以上或有任一核心团

队成员离职但未能在365天内补充相当水平的人选的，目标公司根据发展淘汰的除外；

(7)目标公司(包括其全资及控股子公司)从事主营业务存在重大违法情形并

影响目标公司上市的(以行政主管部门出县的行政处罚决定书等认定的情节为准)，或者其资质存在重大法律瑕疵或其主要产品侵犯第三人知识产权或因自身原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚及相关纠纷，严重影响目标公司生产经营。

若发生上述任一情形，各轮投资人应在知道或者应该知道触发事件发生时的半年内行使该等回购权，否则应视同对该等权利的放弃。

10.2当任何触发事件发生时，各轮投资人有权选择出售目标公司任何种类的

股权给第三方；在不止一个有兴趣买方的情况下，各轮投资人有权按照令其满意的条款和条件选择买方，但未经实际控制人同意，该买方不得与目标公司存在竞争关系，且在同等条件下目标公司其他股东就各轮投资人拟转让的股权享有优先购买权。目标公司其他股东应予以必要的配合包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。

或，若发生上述任一情形，目标公司应于各轮投资人书面提出回购要求时起

6个自然月内，按各轮投资人全部已支付投资金额及6%/年单利率计算的资金成

21补充法律意见书

本加上该等股权已经宣派但未支付的利润分配回购各轮投资人持有的全部或部分股权，其计算公式为：股权回购价款=各轮投资人的投资价款总额 X[1+6%n]+该等股权已经宣派但未支付的利润分配。n=自各轮交割日起至回购日止的日历天数/365。如目标公司为履行前述回购程序，需进行减少注册资本或法律允许的其他方式的，目标公司及其他股东有义务采取一切措施与行动对各轮投资人行使回购权予以配合，包括但不限于签署相关股权购买协议或减资协议、在股东会、董事会会议上善意行使表决权(包括但不限于批准相关决议)及配合办理相关手续等。

目标公司未在上述期限支付回购价款的，各轮投资人可要求实际控制人和/或核心团队代表支付，核心团队代表需在其届时直接和间接持有的目标公司股权的公允变现价值范围内承担支付责任，实际控制人需在其届时直接和间接持有的目标公司股权的公允价值范围内承担支付责任，前述公允价值按照如下价值孰高计算：1)届时目标公司股权最近一年内的最近一轮融资后估值(不考虑估值调整的情况，若最近一年内未发生融资的，则不适用本条情形)；2)经已向中国财政部、中国证监会备案从事证券服务业务的资产评估机构所评估的目标公司股权届时的公允价值。

如果目标公司、实际控制人和/或核心团队代表的资金(以下简称“回购资金”)

不足以一次性支付全部股权回购价款，则回购资金应首先向 A 轮投资人和 B 轮投资人按照如下回购资金分配比例进行分配，即对于单个投资人来说，单个投资人应获得的回购资金分配比例=该投资人应获得的股权回购价款/各轮投资人应

获得的股权回购价款总额。为免疑义，实际控制人承诺不因其直接和通过非上市公司间接持有各轮投资人的股权或合伙份额而优先于各轮投资人获得任何股权

回购价款:实际控制人因其直接和通过非上市公司间接持有各轮投资人的股权或

合伙份额而优先于各轮投资人获得的回购资金，应优先按前述回购资金分配比例用于补偿各轮投资人。

22补充法律意见书

尽管有上述约定，但由于实际控制人发生10.1(2)、10.1(5)条款导致触发回购义务的，各轮投资人同意核心团队代表无需承担回购价款的清偿责任。”标的公司及本次交易的交易对方已于2025年7月29日签署《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定上述特殊权利条款自《终止协议》签署之日起无条件不可撤销或不可恢复地

终止并且视为自始无效，并确认自《终止协议》生效日起：（1）任何方之间不存在任何有关公司的对赌协议或条款、估值调整、业绩补偿等任何特殊权利约定或

特殊利益安排；（2）不存在限制标的公司未来融资或被收购的价格或对象的约定；

（3）不存在约定未来融资或被收购时如新投资方与标的公司约定了优于投资人

投资的条款，则相关条款自动适用于投资人的安排；（4）不存在约定投资人有权不经标的公司内部决策程序直接向标的公司派驻董事、高级管理人员，或者派驻的董事、高级管理人员对标的公司经营决策享有一票否决权；（5）不存在强制要

求标的公司进行权益分派或者不能进行权益分派的约定；（6）不存在不符合法律

法规关于剩余财产分配、知情权、查阅权以及其他关于股东权利、公司治理、主

体责任等的规定；（7）不存在约定其他可能影响标的公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

（2）前期增资、回购权条款是否存在构成“明股实债”的情形

标的公司前期增资、回购权条款不存在构成“明股实债”的情形，主要原因如下：

*相关投资者均以股权投资的方式和目的增资标的公司，相关投资协议未约定固定收益，实际亦支付固定收益先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力均为私募股权基金/私募创业

投资基金，福恒投资是袁美福及袁紫扬的投资平台、优玖投资系相关基金管理人及其关联方的跟投平台。除标的资产外，上述机构投资人、自然人投资者胡敢为、

23补充法律意见书

袁紫扬均存在其他多项股权投资。投资者均系看好标的公司的前景而作的股权投资，而非向标的公司提供借款后赚取固定收益。

根据相关投资协议，明确限定投资人的投资款用于标的公司主营业务发展及经股东会批注的事项，未经股东会同意，不得用于对外投资、资金拆借等非经营性指出。并且，只有当触发回购条件时，标的公司或实际控制人等才需要以投资人投资价款总额及6%/年单利以现金方式按照约定价格回购投资人所持的全部

或部分标的公司股权。此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款。同时，自投资人取得标的公司的股权以来，标的公司或其实际控制人等均未曾向任一投资人支付固定收益。

*投资人入股标的公司的价格公允、合理，符合股权投资特点投资人增资入股标的公司均以标的公司当时的资产状况、研发进展、产品获

证或上市进度、预期经营情况等为基础，按照市场化原则协商确定各轮投资人的投前估值。投资人入股标的公司的交易价格、前后投资估值具有公允性和合理性，估值水平具有显著的股权投资特点。

*回购条款的设置系对投资者的保护措施，回购义务是或有事项虽然相关投资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以上市安排计划、控制权变更、重大资产违规出售等情形作为触发条件的，回购义务是或有而非必然发生的事项。回购条款与其他补偿机制一样，上述条款是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。

司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“明股实债”并不直接关联的裁审认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认为“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购

24补充法律意见书

退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在明股实债的问题。”因此，司法实践中不将回购条款与“明股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。

*投资人实际享有标的公司的股东权利，且进行了工商登记，具有公示公信效力

根据相关投资协议和标的公司《公司章程》的规定，投资人入股标的公司后，享有标的公司普通股东的权利，包括不限于表决权、分红权、优先购买权、知情权等，并且投资人在标的公司实际经营管理中行使了相关股东权利，参与并表决了标的公司股东会决策的重大事项。

同时，标的公司引入各投资人时均依法在市场监督管理局办理了变更登记手续，将投资人均如实登记为标的公司股东，具有公示公信效力。

综上所述，相关交易对方具有股权投资经历和经验，出于看好标的公司业务前景而进行股权投资，目的是为了获取股权投资回报，而不是固定收益回报。基于相关投资协议和标的公司公司章程规定，投资者实际享有标的公司的股东权利。

标的公司从未向投资者支付任何固定收益。相关投资协议约定的回购权条款是或有的非必然发生的事项，是投资人投资退出的保护性措施，也符合市场通行做法。

因此，标的公司前期增资、回购权条款事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

2．结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第

四十七条的相关规定

交易对方的具体锁定期安排及是否符合《重组管理办法》第四十七条相关规定的具体情况详见本法律意见书有关《问询函》问题五之“（一）请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定”之“2．锁定期安排是否符合相关规定”的回复。

25补充法律意见书

（三）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资

金来源、最终出资人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案

1．交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金

来源、最终出资人

截至2025年11月30日，交易对方中有限合伙企业易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资穿透至最终出资人，包括自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及经备案的私募股权基金等，各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等具体情况如下：

26补充法律意见书

（1）广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2022-03-0433.53%货币自有或自筹资金

1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-2-2熊晓颖2022-03-0416.40%货币自有或自筹资金

1-2-3王昂2022-05-238.63%货币自有或自筹资金

1-2-4马艳2022-09-025.02%货币自有或自筹资金

1-2-5吴振强2022-09-022.95%货币自有或自筹资金

1-2-6刘德荣2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-7孟繁鹤2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-8陈莹莹2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-9朱启楼2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-10刘星成2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-11刘建明2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

27补充法律意见书

1-2-12蒙婷婷2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-13邱玉2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-14张福哲2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-15罗宇庆2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-16向霄2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-17俸权2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-18董萌2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-19李森2023-07-141.47%货币自有或自筹资金

1-2-20龚菲2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-21张智旭2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-22周怡堃2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-23黄演铭2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-24李秋2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-25陈道康2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-26郑卫刚2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-27孙亚平2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-28表美娜2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-29林玉茹2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

28补充法律意见书

1-2-30常肖丽2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-31陈静锦2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-32邱乐2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

（2）广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-3-1广州黄埔新绎投资有限公司2022-03-1020.67%货币自有或自筹资金

1-3-1-1黄埔投资控股（广州）有限公司2018-12-26100.00%货币自有或自筹资金

1-3-1-1-1广州开发区产业基金投资集团有限公司2018-06-08100.00%货币自有或自筹资金

1-3-1-1-1-1广州开发区管委会2020-06-03100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2广州市新兴产业发展基金管理有限公司2022-03-1020.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1广州产业投资基金管理有限公司2024-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1广州市城市建设投资集团有限公司2018-08-02100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1-1广州市人民政府国有资产监督管理委员会2020-02-2690.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-0610.00%货币自有或自筹资金

1-3-3广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公司）2022-10-1216.53%货币自有或自筹资金

1-3-4韩明祥2022-08-1811.81%货币自有或自筹资金

1-3-5广州泽创医疗科技有限公司2022-03-1011.81%货币自有或自筹资金

29补充法律意见书

1-3-5-1广州医星科技发展有限公司2025-04-07100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3165.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3115.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2019-01-1593.33%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-2常静2022-04-276.67%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3广州高新区科技控股集团有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1广州开发区控股集团有限公司2020-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1-1广州经济技术开发区管理委员会2023-12-2791.06%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1-2广东省财政厅2021-08-068.94%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4广州煜辉科技服务有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

30补充法律意见书

1-3-5-1-4-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2022-04-2997.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-033.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6广州新睿医疗投资有限公司2022-03-105.90%货币自有或自筹资金

1-3-6-1广州医星科技发展有限公司2025-04-07100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3165.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3115.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3193.33%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

31补充法律意见书

1-3-6-1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-2常静2022-04-276.67%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3广州高新区科技控股集团有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1广州开发区控股集团有限公司2020-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1-1广州经济技术开发区管理委员会2023-12-2791.06%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1-2广东省财政厅2021-08-068.94%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4广州煜辉科技服务有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3197.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-033.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-7广州恒鼎投资有限责任公司2022-03-105.90%货币自有或自筹资金

1-3-7-1广州福恒投资有限公司2021-10-2860.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-1-1袁美福2019-11-0770.00%货币自有或自筹资金

32补充法律意见书

1-3-7-1-2袁紫扬2019-11-0730.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2广州展隆贸易有限公司2021-10-2820.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2-1黄雪颜2015-08-1295.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2-2毕少雄2012-06-155.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-3广州卓晟工商财税咨询服务有限公司2021-10-2820.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-3-1方锦梅2020-01-22100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8广州开发区投资基金管理有限公司2022-03-105.01%货币自有或自筹资金

1-3-8-1黄埔投资控股（广州）有限公司2018-11-1651.22%货币自有或自筹资金

1-3-8-1-1广州开发区产业基金投资集团有限公司2018-06-08100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-1-1-1广州开发区管委会2020-06-03100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-2广州金控基金管理有限公司2016-09-2848.78%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1广州金融控股集团有限公司2011-07-05100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-3-9王雪仪2022-08-181.77%货币自有或自筹资金

1-3-10曾德煊2025-05-230.59%货币自有或自筹资金

（3）广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）

33补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-4-1珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）2020-02-2455.60%货币自有或自筹资金

1-4-1-1广州御富投资有限公司2023-01-1031.38%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1从化市华珍动物养殖场（普通合伙）2022-04-2999.67%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1-1黄健华2003-09-1096.36%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1-2黄晓斐2018-01-033.64%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-2黄健明2022-04-290.33%货币自有或自筹资金

1-4-1-2北海睿智创业投资有限公司2023-01-1023.53%货币自有或自筹资金

1-4-1-2-1 睿智医药科技股份有限公司（300149.SZ） 2022-01-25 100.00% 货币 自有或自筹资金

1-4-1-3广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司2019-09-2710.98%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2018-12-0445.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2广东省机场管理集团有限公司2022-03-1516.38%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2-1广东省人民政府2014-08-0751.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2-2广州市人民政府2014-08-0749.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3天津邦泽投资有限公司2015-07-1515.12%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-01-14100.00%货币自有或自筹资金

34补充法律意见书

1-4-1-3-3-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4广东中科科创创业投资管理有限责任公司2022-03-1510.08%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1中科招商投资管理集团股份有限公司2016-05-1692.50%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-1单祥双2000-12-0461.42%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-2沈文荣2010-09-035.47%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-3于果2011-07-144.65%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4深圳前海天高云淡投资企业（有限合伙）2013-12-304.06%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-1单祥双2013-11-1996.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-2邓岷2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-3冯鹏程2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-4张展铭2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-5爱新觉罗·启盟2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-6王希2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-7苏晶2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-8初志明2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-9高书兴2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-10王伟2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

35补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-4-11熊云帆2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-12许亚青2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-13高立里2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-14王墨石2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-15毕坤2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-16周硕2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-17吴劭堃2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-18岳萍娜2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-19陈燕2013-11-190.16%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-20彭卫2013-11-190.05%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-5吴耀芳2010-09-033.75%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-6徐永福2010-07-293.48%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-7倪如宝2010-03-153.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-8方振淳2010-03-152.66%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-9谢可滔2010-09-032.25%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-10毛天一2010-03-151.74%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-11杨来荣2014-08-281.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-12毛二度2011-09-291.35%货币自有或自筹资金

36补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-13窦正满2010-07-290.91%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-14谢志刚2010-07-290.70%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-15冯建昌2011-09-290.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16深圳前海海纳百川投资企业（有限合伙）2013-12-300.59%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-1单祥双2013-11-2933.79%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-2黄金兰2013-11-296.45%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-3郑超2013-11-294.37%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-4胡柯2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-5聂学东2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-6张莉2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-7陈明华2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-8孙树林2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-9张红2013-11-293.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-10王洪涛2013-11-293.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-11于小云2013-11-293.44%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-12钱晓利2013-11-292.87%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-13敖勇冰2013-11-292.29%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-14任真2013-11-292.15%货币自有或自筹资金

37补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-16-15唐德生2013-11-291.79%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-16周长林2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-17邓力2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-18姜姗2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-19杨锐2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-20张杭2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-21李鑫2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-22惠彬2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-23邱丽英2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-24刘晨2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-25齐明惠2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-26朱新力2013-11-290.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-27彭卫2013-11-290.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-28邵浩亮2013-11-290.29%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-29吴黎萍2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-30赵悦2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-31郝文举2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-32王迪军2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

38补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-16-33周红平2013-11-290.11%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-17陈锦石2013-08-300.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-18张家祥2010-07-290.52%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-19黄建威2001-12-300.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-20王林祥2001-12-300.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-21吴秀茹2014-03-270.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-22李赬2001-12-300.03%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-23李昕虹2001-12-300.03%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-24金林海2001-12-300.01%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-2谢勇2009-07-156.09%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3广州卓见生物科技发展有限公司2022-08-221.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-1谢勇2022-01-1874.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-2萧勇杰2022-01-189.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-3陈柳花2022-01-187.81%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-4杨绍基2022-01-184.67%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-5端木梓榕2022-01-183.50%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-4陈柳花2023-05-100.41%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5广州番禺创新投资有限公司2024-01-169.52%货币自有或自筹资金

39补充法律意见书

1-4-1-3-5-1广州市番禺信息技术投资发展有限公司2023-07-13100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5-1-1广州市番禺区人民政府2008-08-2290.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5-1-2广东省财政厅2021-01-1910.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-6叶德林2012-09-213.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-4 湖南方盛制药股份有限公司（603998.SH） 2019-09-27 5.88% 货币 自有或自筹资金

1-4-1-5广州脉德慎投资咨询有限公司2023-01-102.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-5-1杨威2020-06-1799.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-5-2欧风荣2020-06-171.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-6广州暨南教育投资发展有限公司2023-01-101.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-6-1广东省暨南大学教育发展基金会2020-01-17100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-7广州暨南大学科技园管理有限公司2019-09-271.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-7-1广州暨南大学资产经营有限公司2008-09-27100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-7-1-1暨南大学1995-01-03100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-8广东中科科创信息产业投资有限公司2023-10-311.96%货币自有或自筹资金

1-4-1-8-1广东省沃土企业成长研究院2025-06-2755.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-8-2广东中科科创创业投资管理有限责任公司2022-03-1545.00%货币自有或自筹资金广东中科科创创业投资管理有限责任公司（穿透

1-4-1-8-2-12017-06-07100.00%货币自有或自筹资金情况参见1-4-1-3-4）

40补充法律意见书

1-4-1-9广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公司）2024-12-2620.78%货币自有或自筹资金广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合

1-4-22020-02-2443.08%货币自有或自筹资金

伙）

1-4-2-1广州金融控股集团有限公司2019-12-1899.97%货币自有或自筹资金

1-4-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-4-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-4-2-2广州金控基金管理有限公司2019-12-180.03%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1广州金融控股集团有限公司2011-07-05100.00%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-4-3广东中科科创创业投资管理有限责任公司2020-02-240.88%货币自有或自筹资金中科招商投资管理集团股份有限公司（穿透情况

1-4-3-12016-05-1692.50%货币自有或自筹资金参见1-4-1-3-4-1）

1-4-3-2谢勇2009-07-156.09%货币自有或自筹资金

1-4-3-3广州卓见生物科技发展有限公司2022-08-221.00%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-1谢勇2022-01-1874.68%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-2萧勇杰2022-01-189.34%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-3陈柳花2022-01-187.81%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-4杨绍基2022-01-184.67%货币自有或自筹资金

41补充法律意见书

1-4-3-3-5端木梓榕2022-01-183.50%货币自有或自筹资金

1-4-3-4陈柳花2023-05-100.41%货币自有或自筹资金

1-4-4珠海横琴中科共创投资有限公司2020-02-240.44%货币自有或自筹资金

1-4-4-1珠海横琴汇菁投资合伙企业（有限合伙）2019-12-1250.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-1刘淑英2020-09-2790.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-2陈柳花2019-03-158.33%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-3林远辉2021-08-131.67%货币自有或自筹资金

1-4-4-2中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-08-1322.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-2-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-2-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金1-4-4-3珠海横琴沃海投资合伙企业（有限合伙)2019-12-1217.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-3-1彭志红2015-01-0490.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-3-2邹利波2015-01-0410.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4天津邦泽投资有限公司2019-08-137.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-01-14100.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

（4）广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）

42补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-6-1广州产业投资母基金有限公司2023-08-1799.98%货币自有或自筹资金

1-6-1-1广州产业投资控股集团有限公司2023-02-13100.00%货币自有或自筹资金

1-6-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-6-2广州产投私募基金管理有限公司2023-08-170.02%货币自有或自筹资金

1-6-2-1广州产业投资资本管理有限公司2022-03-0791.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-6-2-2广州市科技金融综合服务中心有限责任公司2017-03-309.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1广州科技金融集团有限公司2020-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2019-06-18100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

（5）广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

43补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-7-1广州生产力促进中心有限公司2022-12-1380.00%货币自有或自筹资金

1-7-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-04-16100.00%货币自有或自筹资金

1-7-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-2广州产业投资资本管理有限公司2022-12-1318.00%货币自有或自筹资金

1-7-2-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-7-2-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-2-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-3广州产投私募基金管理有限公司2022-12-132.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1广州产业投资资本管理有限公司2022-03-0791.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-3-2广州市科技金融综合服务中心有限责任公司2017-03-309.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1广州科技金融集团有限公司2020-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2019-06-18100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

44补充法律意见书

1-7-3-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

（6）广州优玖股权投资中心（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-8-1柯加良2017-08-2513.2979%货币自有或自筹资金

1-8-2潘岷溟2018-11-1015.9574%货币自有或自筹资金

1-8-3魏大华2017-08-2510.6383%货币自有或自筹资金

1-8-4张更生2020-03-307.9787%货币自有或自筹资金

1-8-5易力2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-6方熹2020-03-302.6595%货币自有或自筹资金

1-8-7刘岳东2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-8尹竞杰2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-9保婷2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-10王建雄2020-12-222.6595%货币自有或自筹资金

1-8-11庄军龙2020-12-222.6595%货币自有或自筹资金

1-8-12蒋思琪2023-04-062.6595%货币自有或自筹资金

1-8-13陈壮毅2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-14郝必传2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

45补充法律意见书

1-8-15陈亮2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-16李丹2023-04-062.6595%货币自有或自筹资金

1-8-17张慧贤2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-18胡明灿2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-19梁联联2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-20陈丽玉2019-12-172.4631%货币自有或自筹资金

1-8-21曹利兰2020-12-222.4631%货币自有或自筹资金

1-8-22吴思2021-08-102.4631%货币自有或自筹资金

1-8-23徐玲2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-24官刘员2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-25施淑燕2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-26庄智勇2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-27杨瑶2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-28季千粟2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-29匡丽军2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-30何嘉健2020-03-300.2660%货币自有或自筹资金

1-8-31舒波2019-12-170.2660%货币自有或自筹资金

46补充法律意见书

2．出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息

交易对方中上述有限合伙企业的上一层出资人之间存在如下关联关系、一致

行动关系：

（1）产投母基金与产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理

人均为广州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台。

（2）易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，先导基金的有限合

伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司亦为袁

玉宇控制的企业；同时，迈普医学间接持有暨科基金的财产份额。

除上述情况外，交易对方中有限合伙企业的上一层出资人之间不存在其他关联关系、一致行动关系。

3．相应股东是否按规定完成私募基金备案

易创享为标的公司的员工持股平台、优玖投资系广州产投私募基金管理有限

公司及其关联方的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投

资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

交易对方的其他有限合伙企业已按规定完成私募基金备案，具体如下：

有限合伙企业名称私募基金备案编号私募基金备案时间

先导基金 SVJ311 2022-04-13

暨科基金 SJS202 2020-03-23

产投基金 SAAK85 2023-09-27

产投生产力 SZR168 2023-04-13

47补充法律意见书

4．说明标的出资人中自然人之间是否存在关联关系

标的公司直接出资人中的自然人为袁紫扬、胡敢为，袁紫扬、胡敢为之间不存在关联关系。

标的公司所有投资机构穿透后的自然人出资人之间，存在如下的关联关系：

1、袁紫扬系福恒投资控股股东袁美福之子，袁美福同时系先导基金的有限

合伙人之一广州恒鼎投资有限责任公司的实际控制人、迈普医学持股5%以上的股东和董事；

2、泽新医疗的自然人股东之一曾德煊系先导基金的有限合伙人之一（曾德煊持有先导基金0.59%的份额）；曾德煊还持有易创享普通合伙人广州睿创投资

合伙企业（有限合伙）的合伙人之一广州齐泓科技发展有限公司的100%股权，曾德煊通过控制广州齐泓科技发展有限公司，同时系先导基金的有限合伙人之一广州泽创医疗科技有限公司和广州新睿医疗投资有限公司的上层出资人之一；

3、泽新医疗的自然人股东之一常静系先导基金的有限合伙人之一广州泽创

医疗科技有限公司和广州新睿医疗投资有限公司的上层出资人之一；

4、泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，先导基金

的有限合伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公

司亦为袁玉宇控制的企业；同时，上市公司间接持有暨科基金的财产份额。

（四）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的

价格是否公允，是否构成股份支付

1．说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的价

格是否公允

标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，截至报告期末，历次入股价格、出资份额转让价格的具体情况如下：

48补充法律意见书

（1）第一次授予（2022年5月，1.1元/股）2022年3月21日，易介医疗执行董事决定同意广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿创投资”）作为普通合伙人认购易创享221.5万元财产份额。

2022年5月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3000

万元变更为3750万元，本次新增注册资本750万元由易创享以货币方式认缴。

2022年5月23日，熊晓颖、王昂、马艳、吴振强、孟繁鹤、刘德荣、刘星

成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定上述员工为易介医疗的创始员工，易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗750万元的注册资本，创始员工熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、

马艳、吴振强均以1.1元/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份额。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

袁玉宇总经办董事长2208184.00

熊晓颖总经办总经理1230000.00

王昂研发部总监647500.00

马艳销售部总监221250.00

吴振强战略市场部总监221250.00

孟繁鹤研发部项目负责人150000.00

刘德荣研发部项目负责人150000.00

刘星成注册部经理150000.00

朱启楼质量部经理150000.00

陈莹莹物流部经理150000.00

张婵娟市场部产品经理110000.00

合计5388184.00

注：袁玉宇持有睿创投资99.6923%份额，对于袁玉宇通过睿创投资穿透持有的易创享

49补充法律意见书

2208184.00元财产份额作为股权激励处理。

2022年5月27日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3750

万元变更为3964.2857万元。本次新增注册资本214.2857万元由先导基金以货币方式认缴。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第一次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为本次股份支付的公允价值。

（2）第二次授予（2023年1月，1.1元/股）

2023年1月6日，刘惠、李森分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合

伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

刘惠人力资源总监190000.00

李森生产部生产经理110000.00

合计300000.00

注：刘惠于2023年11月离职。

2023年4月3日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4092.8571

万元变更为4200万元，新增注册资本107.1429万元由福恒投资以货币方式认缴。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第二次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为股份支付的公允价值。

（3）第三次授予（2024年1月，1.1元/股）2024年1月，向霄与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

50补充法律意见书

名称部门职位股数

向霄市场部产品经理110000.00

合计110000.00

（4）第四次授予（2024年3-4月，1.1元/股）

2024年3-4月，蒙婷婷、董萌、张福哲分别与易介医疗、易创享及广州睿创

投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

蒙婷婷财务部财务经理110000.00

董萌销售部销售经理80000.00

张福哲销售部销售经理80000.00

合计270000.00

2023年12月25日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4307.1429万元变更为4559.0380万元，本次新增注册资本251.7951万元，其中

产投基金以货币方式认缴107.1429万元，产投生产力以货币方式认缴53.0357万元，优玖投资以货币方式认缴0.5357万元，胡敢为以货币方式新增出资额91.1808万元。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第三次股权激励和第四次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为第三次及第四次股份支付的公允价值。

（5）合伙份额转让（2025年2月，1.1元/股）

2025年2月8日，因张婵娟、刘惠离职，张婵娟、刘惠分别与广州睿创投

资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持有的出资额按照其获得该等激励股权时的价格转让给普通合伙人广州睿创投资

合伙企业（有限合伙）。

51补充法律意见书标的公司《股权激励管理办法》第二十三条规定：“并购业绩承诺期届满前有下列情形之一的，公司有权取消激励对象的资格，并要求激励对象将持有的全部或部分激励股权转让给普通合伙人或公司指定的第三方，转让价格为激励对象获得该等激励股权时的价格；公司已授权但尚未行权的和尚未授予的激励股权，不得行权和授予，予以作废：1.激励对象与公司的劳动合同到期，不再续约。

2.除第二十二条和二十四条约定情形外的激励对象辞职、被辞退、被裁员。3.激励对象非因公（工）丧失劳动能力。”标的公司与激励对象已签署的《股权激励协议书》中约定“本协议或签署的《广州易创享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》与《管理办法》有冲突的，按《管理办法》规定处理；未尽事宜依照《管理办法》相关规定处理；《管理办法》未规定的，由各方依据届时有效的法律法规友好协商处理，并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。”因此，因张婵娟、刘惠离职，该次合伙份额转让系执行标的公司《股权激励管理办法》和激励对象已签署的《股权激励协议书》上述有关异动情形回购条款的结果，转让价格按照标的公司《股权激励管理办法》《股权激励协议书》的约定确定。

（6）第五次授予（2025年2月，1.2元/股）

2025年2月，马艳、董萌等多名激励对象分别与易介医疗、易创享及广州

睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.2元/一元财产份额的价格认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励情况如下：

名称部门职位股数

马艳销售部总监155000.00

董萌销售部经理30000.00

张福哲销售部经理30000.00

张智旭销售部经理110000.00

52补充法律意见书

名称部门职位股数

俸权销售部经理110000.00

邱玉销售部经理110000.00

陈静锦销售部经理50000.00

陈道康销售部高级销售50000.00

常肖丽销售部高级销售50000.00

孙亚平销售部销售50000.00

黄演铭销售部销售50000.00

邱乐销售部销售50000.00

周怡堃销售部销售50000.00

龚菲人力资源部经理110000.00

林玉茹人力资源部副经理50000.00

表美娜注册部主管50000.00

李秋质量管理部主管50000.00

郑卫刚质量部主管50000.00

刘建明研发部工程师110000.00

罗宇庆研发部经理110000.00

合计1425000.00

2024年11月29日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4559.0390万元变更为4812.3179万元，新增注册资本253.2799万元由暨科基金

以货币方式认缴253.2799万元。此次增资价格为9.87元/注册资本。上述增资时间与标的公司第五次股权激励时间接近，且9.87元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.87元/注册资本确定为第五次股份支付的公允价值。

由上可知，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。

2．是否构成股份支付

根据标的公司的说明并经查阅《审计报告》，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存在差异，构成股份支付，公司已计提股份支付费

53补充法律意见书

用并进行相应会计处理，具体处理如下：

54补充法律意见书

股份支付数投资成本公允价值公允价值股份支付金额序号时间量（元注册（元/注册资（元/注册资服务期核算方式参考时点（元）资本）本）本）

第一批-实一次性确认计入当

2022年5月2208184.451.009.332022年5月不适用18394176.47

控人期

第一批一次性确认计入当

-其他创始2022年5月3180000.001.109.332022年5月不适用26171400.00期员工到2029年12服务期内分期摊销

第二批2023年1月300000.001.109.332023年4月2469000.00月确认

2023年12到2029年12服务期内分期摊销

第三批2024年1月110000.001.109.33905300.00月月确认

2023年12到2029年12服务期内分期摊销

第四批2024年3-4月270000.001.109.332222100.00月月确认

2024年11到2029年12服务期内分期摊销

第五批2025年2月1425000.001.209.8712354750.00月月确认

合计7493184.4562516726.47-

注：第一批激励对象没有锁定期及服务期要求；第二批激励员工至第五批，根据标的公司《股权激励计划管理办法》，激励对象自授予日起至公司自

主上市后一年或公司被上市公司并购后三年内（下称“禁售期”），不得转让其持有的激励股权，也不得用于质押、担保或偿还债务。按照本次交易于2026年12月31日完成进行测算，则股权激励对象服务期即到2029年12月31日止。

55补充法律意见书此外，截至报告期末，持股平台完成两次转让行为，具体为：第一批股权激励对象中，张婵娟于2025年1月从公司离职；第二批股权激励对象中，刘惠于

2023年11月从公司离职。

对于上述员工提前离职、放弃激励的情况，对于刘惠已确认的股份支付进行冲回，对于张婵娟以前年度授予即行权确认的股份支付不进行冲回；并对转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的股权对应实控人袁玉宇的部分，视同对实控人的股权激励，参照同期股份公允价值，对差价部分一次性计提股份支付。具体如下：

离职转让一原股权激励取得股原股份离职时离职后股份支付处理次性计提股名称数量（注册权激励支付核间方式份支付金额

资本）时间算方式

（元）

1、冲回前期分期确认

的股份支付费用；

2023年分期摊2023年

刘惠1900002、离职转让予受让方1558885.45

1月销11月

对应实控人持有部分一次性确认股份支付

1、原一次性已确认的

创始员股份支付费用无需冲

2022年工，一2025年回；

张婵娟110000961726.97

5月次性确1月2、离职转让予受让方

认对应实控人持有部分一次性确认股份支付

（五）暨科基金的合伙期限为2027年2月23日，优玖投资的合伙期限为

2027年8月25日，结合暨科基金和优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次

交易进展情况以及相关法律法规和合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展

1．暨科基金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，暨科基金的股份锁定期为：如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的

56补充法律意见书

上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续

持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

按照工商登记日与投资款交付日孰晚为准的原则，暨科基金于2024年12月

12日起取得并持续持有标的公司股权。结合本次交易的进展情况，可合理预计

暨科基金取得本次发行对价股份的时间晚于2025年12月12日，届时其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，故暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期为12个月。

根据暨科基金最新有效的营业执照、合伙人会议决议及广州市从化区市场监

督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，暨科基金的合伙期限已延长至2030年2月23日。

因此，结合本次交易进展情况，暨科基金延长后的合伙期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2．优玖投资

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，优玖投资的股份锁定期为：优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

根据优玖投资的营业执照和合伙协议，其合伙期限至2027年8月25日止。

因此，结合本次交易进展情况，如优玖投资取得本次发行对价股份的时间不晚于

2026年8月25日，则优玖投资的合伙期限可覆盖其股份锁定期；但如优玖投资

取得本次发行对价股份的时间晚于2026年8月25日，则优玖投资的合伙期限将短于其股份锁定期。因此，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能。

据此，优玖投资已出具书面承诺函：“由于合伙人数量众多，变更文件签署等程序较为耗时。在此，本合伙企业承诺将在2026年8月31日之前完成合伙企

57补充法律意见书业存续期延期三年，即延长至于2030年8月25日。”

（六）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致

行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

1．结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致行

动人豁免要约收购义务的程序履行情况根据袁玉宇与徐弢于2020年5月31日、2020年10月26日签署的《一致行动协议》及其补充协议，双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年

7月26日到期。截至本法律意见书出具日，袁玉宇、徐弢未正式书面明确一致

行动协议续签计划。

据此并结合本次交易方案、本次交易前后的上市公司股份结构，本次交易前，袁玉宇直接及通过与徐弢的一致行动关系合计控制公司32.82%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇直接及通过控制泽新医疗、易见医疗、易创享、一致行动人徐弢合计控制上市公司37.88%股份，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升。根据《上市公司收购管理办法》的规定，袁玉宇及其一致行动人认购本次交易发行股票的行为可能将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

58补充法律意见书

截至本法律意见书出具日，袁玉宇及其一致行动人已履行完毕免于以要约方式增持上市公司股份的现阶段必要程序，具体如下：

1、泽新医疗、易创享已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让……”，易见医疗已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让……”。

2、2025年11月3日，迈普医学2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东已回避表决。

2．本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符

合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

泽新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司

股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条的规定。

3．说明袁玉宇、徐弢持有股份是否符合《上市公司收购管理办法》股份锁

定相关规定，请财务顾问及律师发表明确意见《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据本次交易方案，袁玉宇将不会通过本次交易直接取得新增股份，其控制的泽新医疗、易创享、易见医疗将通过本次交易取得新增股份。如前文所述，泽

59补充法律意见书

新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。针对本次交易前袁玉宇持有的上市公司股份，袁玉宇已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、作为上市公司的控股股东、实际控制人，本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。2、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司权益分派、公积金转增股本等原因

增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。”因此，袁玉宇持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

根据本次交易方案，徐弢将不会通过本次交易取得任何新增股份。针对本次交易前徐弢持有的上市公司股份，徐弢已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、作为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇的一致行动人，本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。2、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，

60补充法律意见书本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。”因此，徐弢持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》股份锁定的相关规定。

因此，袁玉宇、徐弢持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》股份锁定相关规定。

（七）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响

1．本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否

构成本次交易的法律障碍

先导基金、暨科基金为本次交易的交易对手，其中先导基金持有标的公司

6.70%的股份比例，暨科基金持有标的公司4.95%股份比例。上市公司是先导基

金的有限合伙人，持有其16.53%份额；上市公司持有暨科基金的有限合伙人珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%的份额，间接持有暨科基金

11.55%份额。

本次交易完成后，先导基金、暨科基金将成为上市公司股东，因而将因本次重组形成交叉持股，本次交叉持股系因本次重组形成。经查询，与本次交易交叉持股相关的主要法律规定如下：

序号法规内容

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上

1《公司法》

市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

《深圳证券交易

2.3.12上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。

所创业板股票上

2确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除市规则（2025年修前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

订）》

61补充法律意见书

根据《广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，迈普医学担任有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，且未担任投资决策委员会合伙人。

根据《广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人（迈普医学持有珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%份额），以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

根据前述协议约定，上市公司迈普医学对先导基金、暨科基金不构成控制。

因此先导基金、暨科基金不属于上市公司控股子公司，不适用《公司法》第一百四十一条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第2.3.12条中对上市公司控股子公司的相关规定。

为解决本次交易完成后形成的交叉持股，上市公司在与先导基金、暨科基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定先导基金、暨科基金在法定股份锁定期满后1年内减持其持有的上市公司股份，并在持有期间放弃上市公司股份表决权。同时，先导基金、暨科基金已出具《关于减持股份的承诺函》：如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股份。

因此，本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成本次交易的法律障碍。

2．本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理的影响

先导基金、暨科基金持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资形成，投资并持有标的公司股权的行为已经标的公司股东会审议通过，并与标的公司及其他股东签署了书面协议，先导基金、暨科基金所持标的公司股权清晰、不

62补充法律意见书

存在纠纷或潜在纠纷。上市公司与先导基金、暨科基金因本次并购重组而被动形成交叉持股，该情形不会对上市公司股权结构的清晰稳定性产生重大不利影响。

一方面，先导基金、暨科基金为有限合伙企业，上市公司分别担任先导基金、暨科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。

因此，本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负面影响。

（八）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排

1．说明胡敢为入股标的资产的背景

根据对胡敢为的访谈并经标的公司确认，胡敢为分别于2024年2月、2025年5月对标的公司增资，两次增资均系标的公司当时处于亏损状态，其业务、研发和生产存在较大资金需求，而胡敢为充分看好标的公司的发展方向和未来经营状况，愿意给予支持和投资，以期未来获得良好的投资收益。

2．胡敢为与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排

根据本次交易各方的访谈或书面确认，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。

（九）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍1．结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定

63补充法律意见书根据北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》（京天股字（2025）第537号，以下简称“《战投法律意见》”），胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）管辖范围内的外国投资者；

胡敢为参与本次交易的实施方式系通过迈普医学定向向其发行新股购买其持有的易介医疗4.75%的股权，根据《战略投资管理办法》第二条之规定，“外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的

其他方式取得并中长期持有上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法”，应适用《战略投资管理办法》等相关规定。

经比对《战略投资管理办法》相关规定与本次交易及交易各方具体情况如下：

是否符规定本次交易相关情况合规定

第五条外国投资者不得对涉及外商投资准入负

本次交易后，胡敢为将持有上市公司面清单规定禁止投资领域的上市公司进股份，上市公司主要从事高性能植入行战略投资；外国投资者对涉及外商投

医疗器械的科技创新型企业，相关业资准入负面清单规定限制投资领域的上是务不属于《外商投资准入特别管理措市公司进行战略投资，应当符合负面清施（负面清单）（2024年版）》中规定

单规定的股权要求、高级管理人员要求的禁止投资领域或限制投资领域等限制性准入特别管理措施

第六条

外国投资者应当符合以下条件：（一）依根据《战投法律意见》，胡敢为先生提法设立、经营的外国企业或者其他组织，供了银行流水记录、投资控股公司的财务稳健、资信良好且具有成熟的管理资料及做出的书面确认以及胡敢为是经验，有健全的治理结构和良好的内控先生家庭人员出具的承诺函等文件，制度，经营行为规范；外国自然人具备胡敢为先生具备相应的风险识别和相应的风险识别和承担能力承担能力

（二）实有资产总额不低于5000万美元本次交易完成后，胡敢为不会成为上是或者管理的实有资产总额不低于3亿美市公司的控股股东，根据《战投法律

64补充法律意见书元；外国投资者成为上市公司控股股东意见》，胡敢为先生提供了投资控股的，实有资产总额不低于1亿美元或者公司的注册登记文件、营业执照、公管理的实有资产总额不低于5亿美元司章程、财务报表及做出的书面确认等文件，胡敢为先生持有信悦国际发展 有 限 公 司 （ JOY FAITHINTERNATIONAL DEVELOPMENTLIMITED）（下称“香港公司”）50%的股权，香港公司持有润禾科技实业（深圳）有限公司100%的股权。截至2025年6月30日，润禾公司未经审计的财务报表资产总计为人民币

734805408.12元，净资产为人民币

659379281.56元，胡敢为通过香港

公司享有润禾公司50%的权益。此外，胡敢为还持有易介医疗4.75%的股权（本次交易涉及的部分资产，交易对价为2351.02万元）。据此，按照2026年1月31日汇率中间价测算，胡敢为实有资产总额不低于

5000万美元

（三）近3年内未受到境内外刑事处罚根据《战投法律意见》，胡敢为先生近或者监管机构重大处罚；企业或者其他3年内未受到境内外刑事处罚或者监是

组织成立未满3年的，自成立之日起计管机构重大处罚

第七条

外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支

付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：（一）境外公司依法本次交易涉及迈普医学通过定向发设立，注册地具有完善的公司法律制度，行股份的方式购买胡敢为先生所持且境外公司及其管理层最近3年未受到

易介医疗4.75%的股权，不涉及胡敢境内外监管机构重大处罚

为先生以其持有的境外公司股权，或不适用

（二）外国投资者合法持有境外公司股者以其增发的股份作为支付手段对

权并依法可转让，或者外国投资者合法上市公司实施战略投资，不适用《战增发股份投管理办法》第七条的规定

（三）符合《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国公司法》及国务院、

国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定

65补充法律意见书

（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续

第八条

本次交易中，上市公司已聘请华泰联外国投资者进行战略投资的，外国投资合证券及本所律师作为中介机构，就者、上市公司应当聘请在中国注册登记战略投资是否影响或者可能影响国

的符合《中华人民共和国证券法》规定家安全，是否涉及外商投资准入负面的财务顾问机构、保荐机构或者律师事

清单、是否符合《战投管理办法》第务所（以下统称中介机构）担任顾问。

五条，进行尽职调查；胡敢为已聘请战略投资通过上市公司定向发行新股方北京市天元律师事务所就胡敢为是

式实施的，由外国投资者聘请中介机构是否符合《战投管理办法》第六条、第

就该战略投资是否符合本办法第六条、

七条、第十条第二款规定进行尽职调

第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。华泰联合证券、本所律师及北京查；上市公司聘请中介机构就该战略投市天元律师事务所均是在中国注册

资是否影响或者可能影响国家安全，是登记的符合《中华人民共和国证券否涉及外商投资准入负面清单、是否符法》规定的财务顾问机构、保荐机构

合本办法第五条，作尽职调查或者律师事务所

第九条华泰联合证券已出具《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨中介机构应当出具报告，就前述内容逐关联交易之独立财务顾问报告》、本项发表明确的专业意见，并予以披露。所律师已出具原法律意见书就本次中介机构应当在专业意见中，分别说明交易符合《战投管理办法》第五条、外国投资者及其一致行动人取得并持有第八条发表意见。北京市天元律师事是上市公司的股份数、持股比例，包括但务所已出具《战投法律意见》就胡敢不限于通过本办法第二条和第三十三条为符合《战投管理办法》第六条、第

涉及的方式七条、第十条第二款规定发表意见。

华泰联合证券、本所律师及北京市天元律师事务所均在上述意见中对胡敢为在本次交易中取得并持有的上

市公司股份数、持股比例进行说明

第十条外国投资者通过战略投资方式取得的上胡敢为已出具《关于股份锁定的承诺市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。 函》，承诺：“1、截至本次交易的股份是

不符合本办法第六条、第七条规定的外发行结束之日，对于本人用于认购股国投资者通过虚假陈述等方式违规实施份的标的资产持续持有权益的时间

66补充法律意见书

战略投资的，在其采取措施满足相应条已满12个月的部分，以该部分标的件前及满足相应条件后12个月内，对所资产认购的上市公司新增股份自股涉股份不得转让。外国投资者可以根据份发行结束之日起12个月内不得转中介机构、上市公司或者相关方要求作让，包括但不限于通过证券市场公开出不可变更或者撤销的公开承诺：如战转让或通过协议转让等方式转让（下略投资不符合本办法第四条、第五条、同）；对于本人用于认购股份的标的

第六条、第七条规定条件，通过虚假陈资产持续持有权益的时间不足12个

述等方式违规实施战略投资，在满足相月的部分，则以该部分标的资产认购应条件前及满足相应条件后12个月内，的上市公司新增股份自股份发行结外国投资者对所涉上市公司股份不进行束之日起36个月内不得转让。2、本转让、赠与或者质押，不参与分红，不次交易实施完毕后，本人通过本次交就所涉上市公司股份行使表决权或者对易取得的上市公司股份因上市公司表决施加影响。进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。5、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”因此胡敢为已按

照第十条规定出具承诺文件。

2．是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相

关程序的履行进展及是否存在法律障碍《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定：“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投

67补充法律意见书

资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。

《战略投资管理办法》第十二条规定：“外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：……（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息”，因此，胡敢为参与本次交易需在本次交易发行股份完成后，由其本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序。

（十）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1．对交易对方进行访谈，取得交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程及

其出具的调查表、确认文件；

2．登陆企查查、中国证券投资基金业协会等公开网站检索交易对方的对外

投资情况、私募基金备案情况及上层权益持有人基本信息；

3．查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；

4．取得交易对方、易见医疗出具的股份锁定承诺函及减持承诺函；

5．查阅标的公司的公司章程、全套工商档案资料、股东出资缴款凭证、历

次增资的投资协议及补充协议；

6．查阅标的公司与各股东等相关方签署的《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》；

68补充法律意见书

7．查阅易创享的合伙协议、全套工商档案资料、合伙人出资缴款凭证；

8．取得标的公司的股东会、董事会（执行董事）等会议决议、《股权激励管理办法》、与激励对象签署的《股权激励协议书》；

9．查阅标的公司《审计报告》；

10．取得暨科基金的营业执照、合伙协议、合伙人会议决议及工商变更登记材料；

11．取得优玖投资的营业执照、合伙协议及出具的承诺文件；

12．查阅袁玉宇与徐弢签署的《一致行动协议》及补充协议，袁玉宇、徐弢

出具的《关于股份锁定的承诺函》；

13．查阅上市公司2025年第三次临时股东会会议决议；

14．取得北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》；

15．取得上市公司、标的公司的说明文件；

16．查阅泽新医疗的工商档案资料，取得泽新医疗及袁玉宇、曾德煊、常静

出具的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．《重组报告书》已补充披露了交易对方的主营业务和对外投资情况，交易

对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

泽新医疗股东于2025年5月变更的原因系相关股东的最终出资人持股方式

由间接持股变更为直接持股，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投

69补充法律意见书

资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司不存在其他股东，亦不涉及其他股东与本次交易对手方及最终出资人存在关联关系的情形。

2．相关交易对方历史上就增资安排存在投资者特殊权利约定和安排，各方

已于2025年7月29日签署书面协议予以不可撤销地终止并视为自始无效；截

至本法律意见书出具日，相关交易对方就标的公司历次增资安排不存在任何特别利益约定或安排。标的公司前期增资事项属于股权投资，前期增资事项及相关回购权条款不构成“明股实债”。相关交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》

第四十七条等相关规定。

3．上市公司已说明交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益和出资人

的相关情况，相应股东已按规定完成私募基金备案。标的公司出资人中的自然人为袁紫扬、胡敢为，袁紫扬、胡敢为之间不存在关联关系。

4．易创享作为标的公司员工持股平台，各合伙人历史期入股价格、合伙份

额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。

5．截至本法律意见书出具日，暨科基金的合伙期限已延长至2030年2月23日，存续期限安排与锁定期安排相匹配；结合本次交易进展情况，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能，优玖投资已书面承诺将在2026年8月31日前完成存续期延长。

6．截至本法律意见书出具日，袁玉宇、徐弢未正式书面明确一致行动协议续签计划。本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升，触发要约收购义务。袁玉宇一致行动人泽新医疗、易创享、易见医疗已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准袁玉宇及其一致行动人免于发出要约。本次交易完成后，袁玉宇及其一致行动人股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办

70补充法律意见书法》第六十三条的规定；袁玉宇、徐弢已出具相关股份锁定的承诺函，符合《上市公司收购管理办法》股份锁定相关规定。

7．上市公司与先导基金、暨科基金因本次交易而被动形成交叉持股。一方面，上市公司分别担任先导基金、暨科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。因此本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负面影响。

8．胡敢为因看好标的公司的发展方向和未来经营状况，从而对标的公司进行投资，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。

9．胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，适用《战略投资管理办法》相关规定，经比对《战略投资管理办法》相关规定，胡敢为满足相关要求。上市公司和标的公司的营业范围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域，本次交易完成后，将由胡敢为本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序，不存在法律障碍。

三、《问询函》问题6关于交易方案“申请文件显示：（1）本次交易中，泽新医疗、易创享承诺标的资产2025年至2029年实现净利润分别不低于-1910.00万元、-316.00万元、1487.00万元、

3336.00万元和5201.00万元。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。本次交易对价为33484.94万元，其中向泽新医疗发行股份支付对价16151.79万元，

71补充法律意见书

向易创享通过现金和发行股份支付对价4037.94万元。本次向易创享支付的交易对价中，2826.56万元采用现金支付，1211.38万元采用现金支付，股份支付比例为70%，股份锁定期为3年；向先导基金支付的交易对价中，2670.92万元采用股份支付，648.80万元采用现金支付，股份支付比例为80%，股份锁定期为1年，向暨科基金支付的交易对价中，1105.59万元采用股份支付，1518.88万元采用现金支付，股份支付比例为57.87%，股份锁定期为1年或3年。（2）本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益将从1.20元/股下降至0.76元/股，且2025年和2026年业绩承诺金额为负数。

请上市公司补充说明：（1）如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性。（2）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条

件。（3）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发

行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性。（4）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。（5）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025年和2026年业绩承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”

72补充法律意见书

回复：

（一）如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资

产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

1．如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资产的

业绩承诺顺延安排

根据上市公司2025年第三次临时股东会决议及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年度、

2027年度、2028年度及2029年度。据此，如本次交易无法在2025年12月31日前完成，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，无业绩承诺顺延安排。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”如本次交易无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺期为2026年-2029年的四个年度，仍高于《监管规则适用指引——上市类第1号》的业绩补偿期限要求。

并且，根据标的资产估值及业绩承诺指标测算，2025年-2029年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为23.29%；而如本次交易无法在2025年12月31日前完成，2026年-2029年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为28.99%。因此，结合本次交易交割时点确定，2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

2．结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需

变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

（1）标的资产经营情况

73补充法律意见书

根据《审计报告》，报告期内，标的公司主要经营情况财务数据如下：

单位：万元资产负债表项目2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计11884.778120.856787.76

负债总计2581.192104.301589.59

所有者权益9303.586016.555198.17归属于母公司所有者的净

9303.586016.555198.17

资产

利润表项目2025年1-5月2024年度2023年度

营业收入1876.102418.901189.20

营业成本715.181108.90561.46

利润总额-553.05-2783.74-3448.46

净利润-450.59-2266.85-2811.91归属于母公司所有者的净

-450.59-2266.85-2811.91利润

扣非归母净利润-542.52-2524.86-2996.66

2025年5月31日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-5月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）6.113.112.92

速动比率（倍）5.272.382.14

资产负债率21.72%25.91%23.42%

总资产周转率（次/年）0.450.320.22

应收账款周转率（次/年）276.32195.13168.33

存货周转率（次/年）1.480.970.62

毛利率61.88%54.16%52.79%

（2）在手订单情况

由于标的公司产品生产周期较短，标的公司一般依据当季客户预计订单数据的一定比例来备货。通常情况下，从客户下单到交易完成的周期大约在两周以内，所以不存在大量的在手订单。

报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模

74补充法律意见书式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端医院。因此标的公司与终端客户不存在意向协议。截至11月，目前标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医院等知名

医疗机构，产品销售情况良好。

（3）未来年度预测情况

根据评估机构出具的《评估说明》，标的未来年度的盈利预测情况如下：

单位：万元

2025年2033年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年

6-12月至永续

一、营业收入2584.247708.1311717.4315845.4520294.8822870.1524657.6424657.6424657.64

减：业务成本1072.813000.974426.075852.917531.318431.229092.039092.039092.03

税金及附加17.80102.07144.23197.32261.13289.72316.94316.94316.94

销售费用1585.342708.143278.293868.804514.664672.024903.944903.944903.94

管理费用455.98728.29820.75944.211045.541121.071164.331164.331164.33

研发费用900.531464.491539.091617.911711.481762.971826.201826.201826.20

财务费用11.7321.0922.2928.7530.0938.8639.4039.4039.40

二、营业利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

三、利润总额-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

减：所得税费

-------751.33875.12用

四、净利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.806563.476439.68

基于产品增长趋势、市场空间扩展及标的公司的业务拓展情况，预期标的公司将2027年实现盈利。

（4）市场供需变动及行业发展情况

根据公司的说明，市场供需变动及行业发展情况如下：

*需求方面：介入治疗医用耗材市场规模持续快速增长

75补充法律意见书

随着国家医疗卫生的持续投入、居民支付能力提升以及人口老龄化趋势的加剧，预计脑血管疾病血管内介入治疗医用耗材市场规模快速地增长。根据 Frost&Sullivan 统计，预计到 2031 年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为

19.26%。

国内神经介入市场规模预测（出厂价，亿元）数据来源：Frost& Sullivan

*供给方面：神经介入市场当前以进口企业为主，行业未来国产替代空间大神经介入行业目前仍以进口企业为主，国产企业存在较大的发展空间。从整体竞争格局来看，由于神经介入脑血管结构复杂、操作难度大，器械技术壁垒要求高，以美敦力、史赛克、泰尔茂神经（原名美科微先）等为首的海外医疗器械巨头布局较早，占据绝大部分市场份额，而国内企业布局相对较晚，近几年较多企业开始切入赛道、资本关注度有所提升。国产龙头企业逐步布局完善，从通路类产品逐步切入核心治疗产品（取栓支架、抽吸导管、狭窄类扩张支架等），产品逐渐成熟，得到更多的临床认可，未来发展空间较大。

（5）本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

76补充法律意见书

本次交易业绩承诺方泽新医疗、易创享与上市公司签订了业绩补偿协议，交易双方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定，本次交易的业绩承诺情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：净利润均为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出。在介入治疗医用耗材市场整体规模持续快速增长、且国产替代已成为重要发展趋势的背景下，标的公司具备独特的核心竞争力，自主开发的桡动脉支撑导管为紧跟国际前沿术式打造的国内首家产品、大口径抽吸导管亦达到了国际领先水平，有助于填补国内领域的空白，有望在预测期内快速实现国产替代、实现经营业绩的快速增长。标的公司未来年度预计净利润具有可实现性。

综上，本次交易业绩承诺指标具有可实现性，顺延业绩承诺指标设定的依据具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

（二）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条件

1．说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定泽新医疗、易创享未来参与标的资产生产经营管理。

77补充法律意见书然而，泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，泽新医疗的董事袁玉宇、曾德煊、熊晓颖亦分别担任标的公司的董事长、监事、董事兼

经理职务，易创享为标的公司的员工持股平台，其合伙人为标的公司的核心团队；

因此，如未来业绩承诺方和标的公司主要管理人员未发生重大变化，本次交易完成后，泽新医疗、易创享的主要人员将基于前述情形而实际参与标的资产的生产经营管理。

2．相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任

职为前提，是否存在其他前置条件经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定如业绩承诺方不参与标的资产经营、或未派员在标的资产任职，其无需遵守本次交易的业绩承诺及补偿的相关约定。

因此，本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的资产任职为前提，也不存在其他前置条件。

（三）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性

本次交易向交易对方发行股份及支付现金对价情况如下：

股份数对应价值股东持股比例支付方式（万股）（万元）

泽新医疗58.64%股权390.139816151.79

易创享14.66%股权+现金64.76324037.95

易创享——股权9.73%股权64.76322681.20

易创享——现金4.93%现金/1356.75

先导基金6.70%股权+现金64.51493319.72

先导基金——股权5.59%股权64.51492670.92

先导基金——现金1.11%现金/648.80

78补充法律意见书

暨科基金4.95%股权+现金26.70492624.47

暨科基金——股权2.19%股权26.70491105.59

暨科基金——现金2.76%现金/1518.88

胡敢为4.75%股权56.78792351.02

袁紫扬3.39%股权41.06281700.00

福恒投资3.77%股权43.47821800.00

产投基金2.09%股权24.15451000.00

产投生产力1.04%股权11.9565495.00

优玖投资0.01%股权0.12075.00

合计723.683433484.94

本次交易除了向易创享、先导基金、暨科基金发行股份并支付现金外，其他交易对手方均以发行股份的方式进行支付。其中，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因为：

易创享为标的公司的员工持股平台，对于其在本次交易取得的对价，员工需进行纳税。此外，易创享在日常经营管理中存在一定的现金需求。因此，易创享接受部分现金对价，用于缴纳税收及企业日常经营管理。

先导基金、暨科基金系标的公司的外部投资者，上市公司多次征询并充分尊重外部投资者的自主意见，先导基金、暨科基金在本次交易取得对价的方式及不同方式的比例系其根据自身及合伙人的现金需求、投资目的及市场判断等实际情况自主选择并与上市公司协商一致的结果。

综上，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因系由于不同交易对手方的实际现金需求、投资目的、市场判断

及股权结构不同等原因综合形成，具有合理性。

（四）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合

业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管

79补充法律意见书规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施

1．测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业

绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力

（1）业绩承诺方所获对价及补偿上限

根据上市公司与泽新医疗、易创享签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人（泽新医疗、易创享）先各自以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不

足以补偿的，再以现金方式进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

根据公司的说明，本次业绩承诺方所获对价及补偿上限如下：

所获对价其中：股预计扣除补偿交易对方现金对价（万元）份对价支付税费上限广州泽新医疗科技有

16151.7916151.79特殊性税务处理16151.79

限公司广州易创享投资合伙

4037.952681.201356.75864.203173.75企业（有限合伙）

合计20189.7418832.991356.75-19325.54

本次交易对业绩补偿、资产减值补偿的补偿上限为业绩承诺方于本次交易中

取得的交易对价的税后净额，金额为19325.54元，补偿上限占标的资产总对价

80补充法律意见书

的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为18832.99万元，占补偿上限的比例高达97.45%。

本次业绩承诺补偿上限确定为交易对价的税后净额符合监管要求及市场案例做法。业绩补偿机制的核心是对交易定价依据未实现的调整，旨在保护上市公司及中小股东利益，且补偿协议须明确可行。《监管规则适用指引——上市类第

1号》虽未明确规定补偿上限的确定方式，采用“税后净额”作为补偿上限具有

内在合理性：一方面，交易对方基于本次交易实际可支配、用于履约的财产是其税后净所得，将上限与之挂钩可使补偿的最大责任范围与交易对方因本次交易获得的实际经济利益相对应；另一方面，切实保障“明确可行”要求，以税后净额为上限实质是将补偿的资金来源锁定于本次交易产生的净收益内，严格遵循了法规对协议“明确可行”和保障中小股东获偿可能性的要求。

部分案例的业绩补偿上限为取得交易作价的税后净额，本次交易符合市场案例的同行做法，具体如下：

过会时间股票简称股票代码关于业绩补偿上限的协议约定业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减

2026/3/4 北自科技 603082.SH 值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易

对价的税后净额。

本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金

2026/1/16 晶丰明源 688368.SH 额不超过上述业绩承诺方就本次交易获得的税后

股份对价的90%。

业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方

2025/12/10 日播时尚 603196.SH 违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限

不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

业绩补偿义务人应补偿总金额不超过各自获得的

2025/8/25 爱柯迪 600933.SH

交易对价扣除交易税费等必要费用后的净额

81补充法律意见书

业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全

2023/3/27 楚天科技 300358.SZ 部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超

过交易对方合计获得的税后交易总对价。

双方一致确认，在任何情况下，北京控制工程研究所因轩宇智能实际净利润低于承诺净利润而发生

的补偿、因轩宇智能减值而发生的补偿累计不超过

2019/8/7 康拓红外 300455.SZ

其在本次交易中实际取得的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所

实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超

2018/11/7 星徽股份 300464.SZ

过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。

（2）交易对方对价股份锁定期安排

为保证业绩及减值补偿的可实现性，上市公司与泽新医疗、易创享约定，泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

（3）业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率

根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，在触发业绩承诺补偿时，本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的上市公司

股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿，业绩补偿的可操作性和可实现性较强。

根据公司的说明，本次交易在业绩承诺期各期，股份价值占应补偿金额比例的测算如下：

业绩承诺业绩承诺保障覆盖率实现率2026年度2027年度2028年度2029年度

90%17279%6349%1463%827%

80%8639%3156%715%376%

70%5760%2092%466%226%

60%4320%1560%342%151%

82补充法律意见书

50%3456%1240%267%106%

注：（1）业绩承诺实现率=1－（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数的绝对值

（2）业绩承诺保障覆盖率=当期可用于补偿的股份价值/当期应补偿金额

（3）当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）

÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

结合前述分析，标的业绩承诺指标具有良好的可实现性，标的业绩承诺实现率低于50%的概率较低。在各年度业绩承诺实现率不低于50%的情况下，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障覆盖率均高于100%，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。

根据约定，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份，计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。

业绩承诺期结束后，对标的资产进行减值测试及测算如下：

承诺期结束后承诺资产减值比例应补偿金额情形方对价股份价值覆盖比例（测算）（万元）（万元）

情形一10%3348.4918832.99562.43%

情形二20%6696.9918832.99281.22%

情形三30%10045.4818832.99187.48%

情形四40%13393.9818832.99140.61%

情形五50%16742.4718832.99112.49%

注：为简化假设，承诺方对价股份价值为在报告期各期均已实现业绩承诺的情况下至承诺期结束后，按本次发行价格计算的对价股份价值

83补充法律意见书综上，本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对价的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为18832.99万元，占补偿上限的比例高达97.45%，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。同时，本次交易对方泽新医疗、易创享为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，具备在极端业绩情况下的相应补偿能力。

2．业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施

根据公司的说明，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将以最大化双方业务协同为目标，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以持续实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保持上市公司经营稳定。主要包括：

（1）研发整合

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。

（2）业务及运营整合

本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基

84补充法律意见书

础上新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发展，有利于加快上市公司战略升级。

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

（3）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（4）财务及资金整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（5）人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决

85补充法律意见书

策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（6）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

通过以上措施，上市公司将确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步依托上市公司平台，做大做强现有业务，持续提高市场竞争实力及市场地位。标的公司将助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台，而上市公司凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场，进一步巩固上市公司在高端医疗器械行业的领先地位。

（五）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025年和2026年业

绩承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性

1．标的公司为初创企业尚未盈利，但商业化进程较快，未来发展前景较好

根据标的公司的说明，标的公司自2020年8月成立以来，始终将研发与创新视为核心竞争力。截至2025年5月31日，标的公司共有授权专利19项，其

86补充法律意见书

中发明专利4项、实用新型专利12项，先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精特新企业、广东省创新型企业等称号。标的公司自主研发了复合双芯微导丝技术、血流重建支架输送技术、抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管

技术等多项核心技术，并已实现相关技术的商业化，成功研发出远端通路导管、血栓抽吸导管、神经血管导丝等产品，相关产品从取得注册证到形成销售商业化的时间仅为2-4个月，商业化速度较快，产品现已覆盖全国超过270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医

院等知名医疗机构，全球范围内已覆盖超过10个国家。

商业化进程反映为经营规模的快速上升，标的公司营业收入由2023年的

1189.20万元增长至2024的2418.90万元，增长率达103.41%，且亏损逐年收窄，根据收益法评估预测，预计2026年亏损进一步收窄，2027年实现由亏转盈。

市占率方面，报告期内标的公司的通路类导管、治疗类导管的市场份额逐年增加。

根据 Frost& Sullivan 的市场规模预测数据，标的公司的通路类导管（通路类神经介入市场）和治疗类导管（缺血类神经介入市场）的市场份额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

通路类导管——标的公司1306.361742.21886.20

通路类导管——市场规模230000.00180000.00150000.00

通路类导管——标的公司份额1.36%0.97%0.59%

治疗类导管——标的公司480.62465.71211.29

治疗类导管——市场规模280000.00220000.00170000.00

治疗类导管——标的公司份额0.41%0.21%0.12%

注：2025年市场份额为根据1-5月营业收入年化处理后计算

2．本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相

关安排的具体情况及其充分性

（1）本次交易有助于充分发挥协同优势，长期提升中小股东利益

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市

87补充法律意见书

公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。具体而言，上市公司多年深耕神经外科医疗器械领域，在神经植入器械领域建立了成熟的技术积累和市场渠道。本次交易的实施将有效整合标的公司在药物球囊导管方面的创新技术与上市公司在神

经医学领域的专业优势，形成从植入器械到介入治疗器械的完整产品布局。双方在技术研发上的协同合作，可加速产品迭代，共同开发更符合临床需求的解决方案，提升产品组合的竞争力。

在临床资源与市场推广方面，上市公司现有的神经外科专家网络和渠道体系将为药物球囊导管的临床验证和市场准入提供有力支持。同时，标的公司的创新产品可进一步丰富上市公司在神经介入领域的产品线，帮助其拓展治疗场景，覆盖更广泛的临床需求。这种互补性合作不仅能够优化资源配置，还能缩短产品从研发转化到商业化的周期，提高市场渗透效率。

综上所述，本次交易完成后，双方将共同推动神经医学领域治疗手段的多元化发展，从传统的植入治疗向“介入无植入”等创新方向延伸。这种协同效应不仅有助于巩固上市公司在神经医学市场的领先地位，也将提升标的公司在专业领域的影响力，最终实现双方在技术、产品和市场层面的共赢发展。

（2）本次交易中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性

根据上市公司的说明，为充分保护中小投资者利益，本次交易已设置如下中小投资者利益保护措施：

*严格法定程序及信息披露义务

88补充法律意见书

本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

*本次交易已设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排

本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67盈利预测净利润（剔除股-1535.244.811808.443657.275522.40份支付费用影响）

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径

本次交易标的2025年-2029年的预测净利润为-1910.54万元、-316.92万元、

1486.71万元、3335.55万元及5200.67万元，剔除股份支付费用影响后的预测

89补充法律意见书

净利润为-1535.24万元、4.81万元、1808.44万元、3657.27万元及5522.40万元，其中，2026年起标的公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。

本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司2025年度（如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-

1910.00万元、-316.00万元、1487.00万元、3336.00万元和5201.00万元。净

利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承

诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿方面，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。

如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。

股份锁定期方面，本次交易的交易对方均作出一般锁定安排，在一般锁定安排之外，业绩承诺方亦额外做出了特殊锁定安排，泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

*本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：

A．积极加强经营管理，提升公司经营效率

90补充法律意见书

上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

B．健全内部控制体系，不断完善公司治理上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

C．加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

D．完善利润分配政策，优化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

E．相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

91补充法律意见书“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满

足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承

92补充法律意见书

诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”综上所述，标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够与上市公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。

（六）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》；

2．查阅上市公司2025年第三次临时股东会决议；

3．查阅《审计报告》《资产评估报告》及评估说明；

4．查阅标的公司的主要经销协议，走访标的公司的主要客户、供应商；

5．取得先导基金、暨科基金、易创享等交易对方出具的说明文件、股份锁

定承诺函；

6．取得上市公司有关本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的说明

及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺；

7．协同独立财务顾问对本次交易业绩承诺及补偿的相关情况进行测算；

8．取得标的公司的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出，具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

93补充法律意见书规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

2．本次交易协议未约定泽新医疗、易创享未来参与标的资产生产经营管理；

本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的

资产任职为前提，也不存在其他前置条件。

3．本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在

较大差异的原因系由于不同交易对手方的现金需求、投资目的及市场判断等原因

综合形成，具有合理性。

4．本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对价

的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。业绩承诺期后上市公司通过对标的公司的有效控制及研发、业务、资产、人员、机构等

方面的整合措施，保障上市公司经营稳定性。

5．标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够与上市

公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。

四、《问询函》问题8关于整合管控“申请文件显示：（1）上市公司和标的资产业务均涉及神经科领域的血管器械植入、介入，袁玉宇作为上市公司的控股股东及实际控制人，除上市公司和标的资产外，其控制的部分关联企业业务范围为医疗器械。（2）标的资产主要经营资质的剩余有效期限不足两年。

请上市公司：（1）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在

同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完

94补充法律意见书成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险。（2）补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施。（3）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性。（4）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险

1．本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在同业的主体情况

本次交易为同一控制下企业合并，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为袁玉宇先生。

袁玉宇先生控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情况，除上市公司和标的公司外，其控制的企业具体情况如下：

业务领域主要业务范围相关企业

泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司、广州恒睿投资发展有限公司、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州医星科技发展有限公司、广州泽创医

以自有资金投资、员工持股

投资平台疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司、广平台等

州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、易见医疗、广

州煜辉科技服务有限公司、易创享、广州聚微投资

合伙企业（有限合伙）、广州泓睿投资合伙企业（有

95补充法律意见书

业务领域主要业务范围相关企业限合伙）、江西垠赛医疗科技有限公司、上饶赛众

企业管理中心（有限合伙）、上饶市臻道科技有限公司脑脊液管理相关的有源医疗广州见微医疗科技有限公司器械产品

医疗器械高性能有源医疗器械，产品江西远赛医疗科技有限公司及其子公司包括内窥镜、超声手术刀等血糖管理医疗器械江西司托迈医疗科技有限公司物业服务物业服务广州医星科技发展有限公司

江西科卅医疗科技有限公司、广州希济医疗科技未开展业务尚未实际开展业务有限公司

本次交易前，上市公司主要业务领域为神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶

等 III 类植入医疗器械产品。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司将拓展业务至神经内外科领域和外周领域的介入治疗，主要产品将增加神经介入的治疗类产品、通路类产品以及外周介入的产品等。本次交易后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。

2．目前标的资产和上市公司不构成同业竞争

根据上市公司与标的公司的说明，标的公司的产品均应用于泛血管疾病的介入治疗，属于内科领域的产品；而上市公司从事神经外科领域的产品，不存在同业竞争。

标的公司产品的具体情况如下：

96补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片适用于对颅内大血管阻塞（颈内动脉、大脑中动脉 M1 近端、基底动脉和椎动脉内）继发急性缺血性脑中风的患者

Speedpass088 大口径抽吸导管 III 类医疗器械 进行血管再通，且血管再通必须在症状发作的 8 小时内。

该治疗方式的人选包括不能使用静脉组织型纤溶酶原激治疗类活物（IVt-PA）或 IVt-PA 治疗失败的患者产品适用于对颅内大血管阻塞继发急性缺血性脑中风的患者

Speedpass 抽吸导管 III 类医疗器械进行血管再通

适用于通过桡动脉及股动脉入路，将介入器械或诊断器械神经 EasyMax Pro 支撑导管 III 类医疗器械 引入外周血管、冠状动脉及神经血管系统内，帮助器械到介入达病变部位，并保持操作过程中器械的稳定产品

与扩张器配合使用，用于将导丝、导管等医疗器械插入血EasyMax 导引鞘 II 类医疗器械管通路类产品适用于通过桡动脉及股动脉入路将介入器械或诊断器械

EasyRadial 输送导管 III 类医疗器械

引入外周血管、冠状动脉和神经血管系统

FDA 510K

适用于缺血性脑卒中的血管内介入治疗，也可用于出血性Easyport 远端通路导管

III 类医疗器械 脑卒中辅助栓塞动脉瘤以及其他脑血管疾病

97补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片

Easytork 神经血管导丝 III 类医疗器械 适用于神经介入手术中引导其他通路器械

II 类医疗器械

Easycess 负压吸引泵 适用于医院或诊所的普通吸引

FDA 510K适用于通过桡动脉及股动脉入路对血管（冠脉、神经血管、EasyRace 造影导管 III 类医疗器械 外周血管）进行造影检查，注入造影剂，还可用于将导丝及其他导管导入到目标部位其他

与适宜设备配套，适用于手术中、手术后的血水、废液等一次性使用体外吸引连接管 II 类医疗器械

引流、吸引使用适用于非急性期症状性颅内动脉粥样硬化性狭窄病人的

Speedflate 颅内球囊扩张导管 III 类医疗器械介入，通过球囊扩张改善颅内动脉血管的血流灌注外周介入产品 星移外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械 适用于去除外周血管系统中的血栓

98补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片

适用于去除外周血管系统中的血栓，分离器用于移除导管灵梭外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械内堵塞的栓塞物质

99补充法律意见书

上市公司从事神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等产品，产品情况如下：

由上可知，标的公司的产品均应用于泛血管疾病的介入治疗，而上市公司的产品主要用于神经外科的开颅手术等领域，两者从应用场景上有根本的不同，因此本次交易前，标的公司与上市公司不构成同业竞争。

综上所述，本次交易完成前后，上市公司均不存在同业竞争的情况。

并且，为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。

二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定

100补充法律意见书

采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

（二）补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施

1．医疗器械生产许可证

《医疗器械生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第53号）第十七条规定：“医疗器械生产许可证有效期届满延续的，应当在有效期届满前90个工作日至30个工作日期间提出延续申请。逾期未提出延续申请的，不再受理其延续申请。原发证部门应当结合企业遵守医疗器械管理法律法规、医疗器械生产质量管理规范情况和企业质量管理体系运行情况进行审查，必要时开展现场核查，在医疗器械生产许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。”根据《医疗器械生产监督管理办法》第九条，标的公司目前情况与从事医疗器械生产活动应当具备的条件的具体对比如下：

101补充法律意见书

《医疗器械生产监督管理办法》第九条从事标的公司情况

医疗器械生产活动，应当具备下列条件：

有与生产的医疗器械相适应的生产

截至本法律意见书出具日，标的公司的生

（一）场地、环境条件、生产设备以及专业产经营和质量控制等重大方面符合《医疗技术人员；

器械监督管理条例》《医疗器械注册与备有能对生产的医疗器械进行质量检案管理办法》《医疗器械生产监督管理办

（二）验的机构或者专职检验人员以及检法》等法律法规的规定，且标的公司目前验设备；

持有《质量管理体系认证证书》。标的公

（三）有保证医疗器械质量的管理制度；

司已安排专员负责业务资质续期事宜，及有与生产的医疗器械相适应的售后

（四）时跟踪医疗器械生产质量管理规范等要服务能力；

求的变化情况，承诺将积极根据最新质量符合产品研制、生产工艺文件规定的

（五）管理规范等要求完善和规范。

要求。

2．医疗器械注册证《医疗器械注册与备案管理办法》第八十二条规定：“医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向原注册部门申请延续注册，并按照相关要求提交申请资料。除有本办法第八十三条规定情形外，接到延续注册申请的药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。”根据《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三条，标的公司目前情况与不予延续注册的情形的具体对比如下：

《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三标的公司情况

条有下列情形之一的，不予延续注册：

截至本法律意见书出具日，标的公司不存在将在6个月内有效期届满的医疗器械

（一）未在规定期限内提出延续注册申请；注册证。标的公司已安排专员负责业务资

质续期事宜，承诺在相关注册证有效期届满6个月前及时申请延续注册。

根据《医疗器械产品适用强制性标准清单新的医疗器械强制性标准发布实施，（2024年修订版）》，标的公司医疗器械（二） 申请延续注册的医疗器械不能达到 产品适用的强制性标准包括《YY0285.1-新要求；2017血管内导管一次性使用无菌导管第1 部分：通用要求》《YY0285.4-2017 血管

102补充法律意见书

《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三标的公司情况

条有下列情形之一的，不予延续注册：

内导管一次性使用无菌导管第4部分：球囊扩张导管》《YY0450.1-2020 一次性使用无菌血管内导管辅件第1部分：导引器械》。该等强制性标准颁布于标的公司现有产品注册前，标的公司现有产品均已符合；且近年来该等强制性标准未发生变化，亦未发布新的强制性标准；因此，截至本法律意见书出具日，不存在新的医疗器械强制性标准发布实施而标的公司已注册产品不能达到新要求的情形。标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪强制性标准的变化情况，承诺将积极根据新的强制性标准（如有）升级和完善产品性能。

经核对标的公司持有的所有医疗器械注

附条件批准的医疗器械，未在规定期册证，均未附条件批准，不涉及标的公司

（三）限内完成医疗器械注册证载明事项。需在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的情形。

3．医疗器械产品出口销售证明《医疗器械产品出口销售证明管理规定》（国家食品药品监督管理总局通告

2015年第18号）第二条规定：“在我国已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药品监督管理部门可为相关生产企业（以下简称企业）出具《医疗器械产品出口销售证明》。”第五条规定：“出具证明部门应当对企业提交的相关资料进行审查核对。符合要求的，应当出具《医疗器械产品出口销售证明》；不符合要求的，应当及时说明理由。需要出具《医疗器械产品出口销售证明》的企业，其生产不符合相关法规要求，企业信用等级较低，或在生产整改、涉案处理期间的，不予出具《医疗器械产品出口销售证明》。”根据广东省药品监督管理局《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜

103补充法律意见书的通知》（食药监办械安〔2015〕433号）第四条，标的公司目前情况与不予出具《医疗器械产品出口销售证明》的情形的具体对比如下：

《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜的通知》第四条生产企业具有以下情形标的公司情况之一的，不予出具《医疗器械产品出口销售证明》：

除穗埔市监处罚〔2024〕370号《行政处罚决定书》项下的行政处罚外，标的公司不存在生产不符合医疗器械相关法规要求的情形。而根据广州市黄埔区市场监督管理其生产不符合医疗器械相关法规局的认定，该处罚所涉瑕疵情形，标的公

（一）要求；司已积极整改并具有减轻处罚情节；且截

至本法律意见书出具日，标的公司均可正常取得《医疗器械产品出口销售证明》，因此，该处罚不影响标的公司申请取得《医疗器械产品出口销售证明》。

截至本法律意见书出具日，标的公司不存上年度质量信用等级被评定为 C

（二） 在上年度质量信用等级被评定为 C 级的情级的；

形。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉

（三）企业在生产整改、涉案处理期间

及在生产整改、涉案处理期间的情形。

综上所述，根据标的公司的确认，报告期内，标的公司按照《医疗器械生产监督管理办法》等法律法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为，未发生过业务资质到期后无法续期的情况。截至本法律意见书出具日，标的公司持有的境内经营资质仍在有效期内，日常生产经营亦能持续符合相应申请条件。在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及标的公司工艺技术、生产条件、生产状态不

发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜不存在实质性障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

并且，标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和相关政策的变化情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规范和完善标的公司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。

104补充法律意见书

（三）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和

公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部

控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

1．补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公

司经营的表决安排

根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司涉及重大事项和公司经营的表决安排具体如下：

（1）股东会

股东会为标的公司的权力机构，其职权是：

*选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

*审议批准董事会的报告；

*审议批准监事的报告；

*审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

*对公司增加或者减少注册资本作出决议；

*对发行公司债券作出决议；

*对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式走出决议；

*修改公司章程；

*公司章程规定的其他职权。

105补充法律意见书

公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）董事会

标的公司董事会行使下列职权：

*召集股东会，并向股东会报告工作；

*执行股东会的决议；

*决定公司的经营计划和投资方案

*制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

*制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

*制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

*决定公司内部管理机构的设置;

*决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

*制定公司的基本管理制度；

*公司章程规定或股东会授予的其他职权。

在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

（3）经理

标的公司经理对董事会负责，行使下列职权：

106补充法律意见书

*主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

*组织实施公司年度经营计划和投资方案；

*拟订公司内部管理机构设置方案；

*拟订公司的基本管理制度；

*制定公司的具体规章；

*提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

*决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

2．核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况

标的公司核心技术人员包括王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明等4人，具体情况如下：

序姓专业资质、重要科研成果学历背景对标的公司研发贡献号名和获奖情况

本科、机械工程1、广州研究型医院联盟科负责介入平台的四大技术平

及自动化；硕技创新成果转化专家；2、广台建设、建立公司研发管理体王

1士、中山大学医州市科技创新项目技术负系、完成研发团队的招募与培

昂

疗管理 MBA 在 责人；3、全国创新创业大赛 养、主导公司医工合作体系和读一等奖专利激励制度的建立

主导结构设计与优化、探索材孟

入选上海市青年科技英才料加工制造工艺，建立体外模

2繁博士、机械工程

扬帆计划拟试验与评价方法，与临床医鹤生合作进行创新设计转化

1、中国医疗器械创新创业

主导和参与开发远端通路导

刘大赛一等；2、四川省科学技

管、血栓抽吸导管、支撑导管、

3德本科、机械工程术协会技术技能人才、科技

导引鞘、大口径抽吸导管、可

荣管理工作；3、中国图学学会调弯微导管等9款产品三维数字建模师

刘 本科、机械设计 1、二维 CAD 工程师；2、三 负责多个产品从预研到获批

建 制造及其自动 维 CAD（A1 类）-三维 CAD 上市的开发工作，包括输送导

107补充法律意见书

明化应用工程师；3、欧盟医疗器管、造影导管、负压吸引泵、

械新法规 MDR 培训证书 一次性使用体外吸引连接管、外周血栓抽吸导管等产品

报告期内，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员均与标的公司签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，王昂为标的公司研发总监，王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明为标的公司的股权激励对象。

3．结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及

标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

（1）结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部控制的有效性

上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售。标的公司与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术的主要差异如下表所示：

项目标的公司上市公司

人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固

神经介入导管、神经血管导丝、血

产品定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜

栓抽吸导管、球囊扩张导管等医用胶等植入医疗器械产品

客户医疗器械经销商、医院神经科室医疗器械经销商、医院神经外科科室

高分子管材、金属件、包材及辅料

供应商聚乳酸、六氟异丙醇等原材料供应商等原材料供应商主要对于神经科室治疗的医疗器械拥有对于神经介入手术的治疗方式和医

研发长期研发经验和深厚技术积累，在生物合疗器械研发需求有着深刻的认知成材料领域积累了丰富经验

复合双芯微导丝技术、血流重建支

架输送技术、抽吸腔开口口径可调技术以生物合成材料技术为主

节技术、大口径抽吸导管技术等核心技术

108补充法律意见书

综上所述，上市公司与标的公司的主要产品、供应商不同，主要客户、研发及技术层面存在差异，但潜在终端客户存在较高重合度。

标的公司已全面梳理、健全并执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易相关内控制度；相关内部控制制度得到有效执行，报告期内标的公司未发生重大违法违规行为，且截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况，标的公司相关内部控制制度及其执行不存在较大缺陷。

（2）补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制。主要包括：

*研发整合

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。

*业务及运营整合

109补充法律意见书

本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基础上新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发展，有利于加快上市公司战略升级。

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

*资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

*财务及资金整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

110补充法律意见书

*人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

*机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（四）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．取得实际控制人控制的主要企业的营业执照、公司章程/合伙协议、主营

业务说明、部分财务报表；

111补充法律意见书

2．取得袁玉宇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

3．查阅标的公司的业务资质、许可、注册及认证证书；

4．查阅标的公司体系管理相关制度及材料；

5．查阅标的公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》；

6．访谈标的公司总经理；

7．查阅标的公司报告期内的行政处罚文件；

8．登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开网站检索标

的公司的诉讼、仲裁、处罚及信用情况；

9．查阅标的公司的《公司章程》及主要治理、内部控制制度；

10．取得标的公司核心技术人员名单及其劳动合同、竞业限制协议、保密协议；

11．查阅上市公司的定期报告及临时公告；

12．取得上市公司、标的公司及其股东的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．标的资产和上市公司不构成同业竞争，本次交易后上市公司仍不存在同

业竞争的情况；上市公司实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺避免实施同业竞争业务。

2．在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及标的公司工艺技术、生产

条件、生产状态不发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜不存在实质性障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。并且，标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和相关政策的变化情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规范和完善标的公司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。

112补充法律意见书

3．本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】

113补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵顾峰

经办律师：

章小炎年月日

114北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二六年四月补充法律意见书

目录

释义....................................................2

第一部分本次交易情况的更新.........................................5

一、本次交易的方案.............................................5

二、本次交易各方的主体资格.........................................6

三、本次交易的批准和授权..........................................8

四、本次交易的相关协议...........................................9

五、本次交易的标的资产...........................................9

六、关联交易与同业竞争..........................................19

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................25

八、本次交易的信息披露..........................................25

九、本次交易的实质条件..........................................26

十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................26

十一、本次交易的审核关注要点核查.....................................26

十二、结论意见..............................................32

第二部分《问询函》回复更新........................................33

一、《问询函》问题4关于标的资产销售费用和其他财务事项.................33

二、《问询函》问题5关于交易对方.....................................42

三、《问询函》问题6关于交易方案....................................100

四、《问询函》问题8关于整合管控....................................123

1补充法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-11月审计基准日指2025年11月30日加审期间指2025年6月1日至2025年11月30日《广州易介医疗科技有限公司审计报告》（华兴审字《审计报告》指[2026]25010510110号）《广州迈普再生医学科技股份有限公司备考合并财务报《备考审阅报告》指表审阅报告》（华兴专字[2026]25010510145号）《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付《重组报告书》指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿

2北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份

有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所已于2025年11月4日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年11月26日发出的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关法律事项进行了核查并于2025年12月25日出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、于2026年4月27日根据深交所进一步审核意见出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充

3补充法律意见书法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于本次交易的审计基准日调整为2025年11月30日，报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-11月，本所就报告期调整后相关法律事项变化情况进行核查，出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（二）》（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

4补充法律意见书

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分本次交易情况的更新

一、本次交易的方案本所律师已在原法律意见书中披露本次交易的方案。自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。

根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元项目资产总额资产净额营业收入

易介医疗财务指标10622.448670.072418.90

交易金额33484.9433484.94-

两者孰高33484.9433484.942418.90

迈普医学财务指标79923.0369966.4727844.21

占比41.90%47.86%8.69%

注：上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日/2024年度财务数据；标的公司

的财务数据为截至2025年11月30日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收

5补充法律意见书入；资产净额为归属于母公司的净资产。

据上，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

二、本次交易各方的主体资格

（一）本次交易的资产购买方经核查，截至本法律意见书出具日，迈普医学主体资格的变化情况如下：

1．根据迈普医学发布的相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，袁玉宇持有迈普医学16.53%的股份，通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的迈普医学16.29%股份，合计控制迈普医学32.82%的股份。袁玉宇系迈普医学的控股股东、实际控制人；

最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。

2．针对2025年7月对2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分进行第一个归属期的归属结果和2025年10月对2024年限

制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属结果，2025年12月8日，迈普医学召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本增加至67049620.00元。

（二）本次交易的交易对方及资产转让方经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方主体资格的变化情况如下：

1．易创享的合伙人及出资结构变更为：

序

合伙人姓名/名称出资额（万元）比例合伙人类型号广州睿创投资合伙企业

1256.5034.2000%普通合伙人（有限合伙）

2熊晓颖123.0016.4000%有限合伙人

3王昂64.758.6333%有限合伙人

6补充法律意见书

4马艳37.6255.0167%有限合伙人

5吴振强22.1252.9500%有限合伙人

6刘德荣15.002.0000%有限合伙人

7孟繁鹤15.002.0000%有限合伙人

8陈莹莹15.002.0000%有限合伙人

9朱启楼15.002.0000%有限合伙人

10刘星成15.002.0000%有限合伙人

11刘建明11.001.4667%有限合伙人

12蒙婷婷11.001.4667%有限合伙人

13邱玉11.001.4667%有限合伙人

14张福哲11.001.4667%有限合伙人

15罗宇庆11.001.4667%有限合伙人

16向霄11.001.4667%有限合伙人

17俸权11.001.4667%有限合伙人

18董萌11.001.4667%有限合伙人

19李森11.001.4667%有限合伙人

20龚菲11.001.4667%有限合伙人

21张智旭11.001.4667%有限合伙人

22周怡堃5.000.6667%有限合伙人

23黄演铭5.000.6667%有限合伙人

24李秋5.000.6667%有限合伙人

25陈道康5.000.6667%有限合伙人

26郑卫刚5.000.6667%有限合伙人

27孙亚平5.000.6667%有限合伙人

28表美娜5.000.6667%有限合伙人

29常肖丽5.000.6667%有限合伙人

30陈静锦5.000.6667%有限合伙人

7补充法律意见书

31邱乐5.000.6667%有限合伙人

合计750.00100.00%/

注：广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇实际控制的企业。

2．先导基金的有限合伙人之一汇森（广州）股权投资基金管理有限公司的

企业名称变更为广州黄埔新绎投资有限公司。

3．暨科基金的营业期限变更为2020年2月24日至2030年2月23日，暨

科基金的普通合伙人之一珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司的企业名称变更为珠海横琴中科共创投资有限公司。

4．产投母基金的合伙人及出资结构变更为：

序

合伙人名称出资额（万元）比例合伙人类型号

1广州产业投资母基金有限公司593900.0098.9833%有限合伙人

2广州产业投资资本管理有限公司6000.001.0000%有限合伙人

3广州产投私募基金管理有限公司100.000.0167%普通合伙人

合计600000.00100.00%/

除上述变化外，本次交易的交易各方主体资格的其他基本情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权本所律师已在原法律意见书中披露本次交易原已取得的批准与授权情况。自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下：

8补充法律意见书

2026年4月27日，迈普医学召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

（二）本次交易尚须履行的批准和授权

本次交易尚须履行如下批准和授权：

经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议本所律师已在原法律意见书中披露本次交易涉及的相关协议。自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，本次交易的相关协议内容无变化，本次交易各方未就本次交易签署其他协议。

五、本次交易的标的资产

（一）易介医疗的基本情况

自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的基本情况未发生变化。

（二）易介医疗的历史沿革

自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的主要历史沿革情况未发生变化。

9补充法律意见书

（三）对外投资情况

自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的对外投资情况未发生变化。

（四）业务与经营资质

1．主营业务

自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的主营业务情况未发生变化。

2．主要经营资质经核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗已取得的主要境内经营资质如下：

（1）医疗器械生产许可证证书名证书编号生产范围发证部门发证日期有效期称

粤食药监械新版：Ⅱ类、Ⅲ类03医疗器广东省药

生产许神经和心血管手术器2022/02/25-

械生产品监督管2023/11/02

20224659械，Ⅱ类14注输、护2027/2/24

许可证理局号理和防护器械

（2）医疗器械经营许可证/备案凭证

证书名发证/备案发证/备案证书编号经营方式与范围有效期称部门日期

经营方式：批发

经营范围：2002年分粤穗药监械

医疗器类目录：6801，广州市市

经营许2025/12/26-

械经营6802，6803，6804，场监督管2025/12/26

202517532030/12/25

许可证6805，6806，6807，理局号

6808，6809，6810，

6812，6813，6815，

10补充法律意见书

6816，6820，6821，6822（角膜接触镜及其护理用液除外），6823，6824，6825，

6826，6827，6828，

6830，6831，6832，

6833，6834，6840

（体外诊断试剂除外），6841，6845，6846，6854，6855，

6856，6858，6863，

6864，6865，6866，

6870，6877**2017年

分类目录：01，02，

03，04，05，06，

07，08，09，10，12，13，14，16（角膜接触镜及其护理液除外），17，18，

20，21，22**

经营方式：批发

经营范围：2002年分

类目录：6801，

6802，6803，6804，

6805，6806，6807，

6808，6809，6810，

6812，6813，6815，

医疗器粤穗药监械6816，6820，6821，广州市市

械经营经营备6822，6823，6824，

场监督管2025/12/26/

备案凭202565906825，6826，6827，理局

证号6828，6830，6831，

6832，6833，6834，6840（体外诊断试剂除外），6841，6845，6846，6854，

6855，6856，6857，

6858，6863，6864，

6865，6866，6870，

11补充法律意见书

6877**2017年分类目

录：01，02，03，

04，05，06，07，

08，09，10，12，

14，15，16，17，

18，19，20，21，

22**

（3）中华人民共和国医疗器械注册证管理类序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至别国家药品

国械注准远端通路2022-02-2027-02-

1 III 类 监督管理

20223030235导管1514

局国家药品

国械注准血栓抽吸2022-04-2027-04-

2 III 类 监督管理

20223030521导管2019

局国家药品

国械注准神经血管2022-09-2027-09-

3 III 类 监督管理

20223031169导丝0504

局国家药品

国械注准颅内球囊2022-09-2027-09-

4 III 类 监督管理

20223031200扩张导管0908

局一次性使广东省药

粤械注准2023-03-2028-03-

5 II 类 用体外吸 品监督管

202321404842322

引连接管理局国家药品

国械注准2023-08-2028-07-

6 III 类 输送导管 监督管理

202330310800131

局广东省药

粤械注准2023-10-2028-10-

7 II 类 导引鞘 品监督管

202320317402625

理局国家药品

国械注准2023-11-2028-11-

8 III 类 造影导管 监督管理

202330316040605

局

12补充法律意见书

国家药品

国械注准2023-11-2028-11-

9 III 类 支撑导管 监督管理

202330316871615

局广东省药

粤械注准负压吸引2024-01-2029-01-

10 II 类 品监督管

20242140021泵0807

理局国家药品

国械注准颅内血栓2024-04-2029-04-

11 III 类 监督管理

20243030811抽吸导管2827

局国家药品

国械注准外周血栓抽2025-06-2030-06-

12 III 类 监督管理

20253031246吸导管2322

局国家药品

国械注准外周血栓抽2025-07-2030-07-

13 III 类 监督管理

20253031439吸导管1817

局广东省药

粤械注准2025-10-2030-10-

14 II 类 负压吸引泵 品监督管

202521413581615

理局广东省药

粤械注准血管介入微2026-01-2031-01-

15 II 类 品监督管

20262030052导丝1514

理局

（4）中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

1颅内球囊扩张导管

20250604号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

2血栓抽吸导管

20250602号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

3神经血管导丝

20250603号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-07-2027-02-

4颅内血栓抽吸导管

20251050号管理局0424

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

5远端通路导管

20250601号管理局1814

13补充法律意见书

序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至

粤食药监械出广东省药品监督2026-04-2027-02-

6支撑导管

20260651号管理局1024

粤食药监械出广东省药品监督2026-03-2027-02-

7负压吸引泵

20260375号管理局1224

粤食药监械出广东省药品监督2026-03-2027-02-

8导引鞘

20260442号管理局1624

粤食药监械出广东省药品监督2026-03-2027-02-

9造影导管

20260416号管理局1324

粤食药监械出广东省药品监督2026-04-2027-02-

10颅内血栓抽吸导管

20260652号管理局1024

粤食药监械出一次性使用体外吸广东省药品监督2026-03-2027-02-

11

20260365号引连接管管理局1224

粤食药监械出广东省药品监督2026-03-2027-02-

12血管介入微导丝

20260573号管理局3124

（5）进出口货物收发货人海关备案

经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进行查询，易介医疗已办理进出口货物收发货人海关备案，海关备案编码为 44012608GX，所在地海关为穗东海关，有效期至2099年12月31日。

（6）管理体系认证证书认证编号认证内容认证范围有效期

质量管理体系符合真空泵及一次性收集容器、抽

MD 2025/05/30-

ISO 13485:2016 标 吸连接管和无菌的血管导管及

7660402028/05/29

准导丝的设计开发、生产和销售

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出日，易介医疗的经营范围和经营方式符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，易介医疗已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准。

（五）主要资产

14补充法律意见书

1．不动产

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的不动产情况未发生变化。

2．租赁资产

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗租赁资产情况的变化如下：

（1）易介医疗向迈普医学承租房屋的租赁协议已完成续签，续签后的租赁期间为2026年1月1日至2028年12月31日并已完成租赁协议备案登记。

（2）易介医疗第2-3项的租赁设备情况变化如下：

序号出租方租赁期限租赁设备

2026.01.01-2026.12.31

广州泽新医疗科技有激光测微仪等仪器

2届满前1个月内如任何一方未提出

限公司设备异议，租赁期限可自动续期一年

2026.01.01-2026.12.31

广州医星科技发展有

3届满前1个月内如任何一方未提出台式电脑等设备

限公司异议，租赁期限可自动续期一年除上述情形外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗租赁资产的其他情况未发生变化。

3．知识产权

（1）商标

加审期间，易介医疗新取得的境内注册商标共4项，具体如下：

序国际取得他项权注册人商标注册号有效期限号分类方式情况易介原始

184984781102025.10.28-2035.10.27无质押医疗取得

15补充法律意见书

易介原始

284678104102025.09.28-2035.09.27无质押医疗取得

易介原始

384694006102025.10.07-2035.10.06无质押医疗取得

易介原始

484691000102025.09.28-2035.09.27无质押医疗取得

（2）专利

加审期间，易介医疗新取得的境内已获授权专利共11项，其中包括发明9项、实用新型1项、外观设计1项，具体如下：

序专利专利名称证书号专利号专利申请日取得方式他项权号类型包装盒（输送外观

1 第 9630682 号 ZL202530157946.8 2025-03-27 原始取得 无质押

导管）设计一种医用导丝

2 发明 第 8483131 号 ZL202211663657.7 2022-12-23 原始取得 无质押

及其制作方法一种医用弯形

3 发明 第 8427368 号 ZL202411485933.4 2024-10-23 原始取得 无质押

导管成型设备一种蠕动式碎栓移栓的抽吸

4 发明 第 8393954 号 ZL202411811057.X 2024-12-10 原始取得 无质押

导管及其使用方法一种带微粒缓冲回收罩壳的

5 发明 第 8392248 号 ZL202310757094.6 2023-06-25 原始取得 无质押

喷砂装置及其喷砂方法一种端头可变

6 换状态的导管 发明 第 8370980 号 ZL202411565837.0 2024-11-05 原始取得 无质押

及使用方法一种心脏隔膜卵圆孔未闭缝

7 发明 第 8332531 号 ZL202411486098.6 2024-10-23 原始取得 无质押

合器及缝合系统

16补充法律意见书

一种单管多弯型可调的造影

8 发明 第 8320036 号 ZL202411559396.3 2024-11-04 原始取得 无质押

导管及其制造方法一种半覆膜支

9 架、输送系统 发明 第 8274369 号 ZL202411654691.7 2024-11-19 原始取得 无质押

及操作方法一种用于辅助球囊管回抱的

10 支架及其球囊 发明 第 8265507 号 ZL202310770830.1 2023-06-27 原始取得 无质押

导管与制造方法

实用第23036330

11 一种球囊导管 ZL202421443124.2 2024-06-21 原始取得 无质押

新型号

（3）域名

加审期间，易介医疗的域名情况未发生变化。

4．主要资产权利限制情况

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗主要资产权利限制情况未发生变化。

（六）重大债权债务

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的重大债权债务情况变化如下：

2026年4月1日，袁玉宇与中行、易介医疗签订《终止担保协议》，自《终止担保协议》生效之日起终止《最高额保证合同》（合同编号：GBZ4776401202410072）。

除上述情形外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的重大债权债务情况未发生其他变化。

17补充法律意见书

（七）税务

1．主要税种、税率

根据《审计报告》，加审期间，易介医疗执行的主要税种、税率未发生变化。

2．税收优惠

根据《审计报告》及公司提供的材料，加审期间，易介医疗享受的税收优惠情况未发生变化。

3．财政补贴

根据《审计报告》及公司提供的材料，加审期间，易介医疗无新增取得单笔金额在50万元以上的财政补贴。

4．纳税合规情况

根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告、完税证明及其出具的声

明函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管税务机关官

网公开检索，易介医疗加审期间内不存在受到税务方面重大行政处罚的情形。

（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

1．环境保护

根据易介医疗提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗新取得登记编号为 91440101MA9URRJP7W001X 的《固定污染源排污登记回执》，登记类型为变更，有效期为2025年11月4日至2030年11月03日。

除上述情况外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的环境保护情况未发生变化。

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

18补充法律意见书

2．安全生产

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的公司不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3．产品质量、技术标准

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的公司不存在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况

1．诉讼、仲裁情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，易介医疗在加审期间不存在重大诉讼、仲裁情况。

2．行政处罚情况

根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的声明函并经

本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国仲

裁网、中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，易介医疗在加审期间不存在重大违法违规被行政处罚的情形。

六、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1．标的公司的主要关联方

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，标的公司的主要关联方的变化情况如下：

序号关联方新增或变化后的主要关联关系

19补充法律意见书

广州迈普再生医学科技股份有限公司持股100%且

1江西启承医疗科技有限公司

袁玉宇担任法定代表人、董事的企业

广州迈普再生医学科技股份有限公司持股100%的

2清远迈普医疗器械有限公司

企业

广州易创享投资合伙企业（有广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙

3限合伙）人并持有34.20%出资份额的企业

广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）持股77%且袁

4江西垠赛医疗科技有限公司

玉宇担任董事长、曾德煊担任董事和经理的企业

5江西司托迈医疗科技有限公司江西垠赛医疗科技有限公司持股88.8889%的企业

6广州希济医疗科技有限公司江西司托迈医疗科技有限公司持股100%的企业

2．标的公司报告期内的主要关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，报告期内，标的公司与其关联方发生的主要关联交易情况如下：

（1）购销商品或提供劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-11月2024年度2023年度

Medprin Biotech

销售货物372748.89534467.29164755.12

GmbH

广州见微医疗科受托加工、提供

697872.57455598.2832212.37

技有限公司服务广州迈普再生医

学科技股份有限销售货物853000.00公司

合计1923621.46990065.57196967.49

（2）采购商品或接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-11月2024年度2023年度广州迈普再生医物业管理及供冷

学科技股份有限379444.81372269.0061812.74公司服务

20补充法律意见书

广州创景医疗科

服务费90920.00技有限公司

合计379444.81372269.00152732.74

（3）关联租赁

单位：元

出租方名称租赁资产种类2025年1-11月2024年度2023年度广州泽新医疗科租赁设备的租赁费和租

1756745.53

技有限公司赁负债利息支出广州医星科技发租赁设备的租赁费和租

19540.59

展有限公司赁负债利息支出广州迈普再生医租赁房屋的租赁费和租

学科技股份有限1678933.252367258.02402203.28赁负债利息支出公司

（4）关联担保

关联担保情况详见原法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）重大债权债务”。

（5）关联方资金拆借拆借金额年度关联方起始日到期日说明（万元）资金拆出广州创景医疗科技有资金周转

2024100.002024.01.092024.03.29

限公司临时拆借广州创景医疗科技有资金周转

2023400.002023.10.082023.12.13

限公司临时拆借

（6）关键管理人员报酬

单位：万元

21补充法律意见书

项目2025年1-11月2024年度2023年度

关键管理人员报酬344.29371.20373.24

（7）其他关联交易报告期内标的公司无偿使用原控股股东创景医疗的办机器设备以及股东对

公司其他无偿投入的计入资本公积的情况如下：

单位：元

关联方投入性质2025年1-11月2024年度2023年度

办公、机器设备使用

1744487.921765180.86

权广州创景医疗

科技有限公司货币资金900000.00

代付费用款13250.00

合计1744487.922678430.86

（8）关联方应收/应付款项

*应收关联方款项

单位：万元

2025/11/302024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广州迈普再生其他应收

医学科技股份60.78-60.78-60.78-款有限公司

Medprin

2.210.0110.660.0511.010.06

Biotech GmbH

应收账款广州迈普再生----

医学科技股份66.040.33有限公司

广州泽新医疗----

预付款项1.50-科技有限公司

22补充法律意见书

2025/11/302024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备

广州医星科技----

0.20-

发展有限公司

注：上述与迈普医学的其他应收款系房屋租赁押金。上述2023年12月31日标的公司与 Medprin Biotech GmbH 的应收账款中，Medprin Biotech GmbH 已于 2023 年 12 月 29 日支付69186.86元，而标的公司于2024年1月3日收到该笔款项。

*应付关联方款项

单位：万元

2025/11/302024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广州迈普再生

应付账款医学科技股份0.04-0.00---有限公司广州创景医疗

应付账款----9.09-科技有限公司广州见微医疗

合同负债1.47-6.02---科技有限公司

4．本次交易对于上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-11月2024年

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联采购393.24270.6753.45-

营业成本5477.986733.235756.366778.21

占营业成本比例7.18%4.02%0.93%-

23补充法律意见书

2025年1-11月2024年

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联销售及劳务300.08171.69260.2645.56

营业收入28286.2332040.3827844.2129995.74

占营业收入比例1.06%0.54%0.93%0.15%

注：关联采购不包括关联租赁。

基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

4．本次交易完成后关联交易的规范措施

为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本所律师已在原法律意见书中披露相关承诺内容。自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。

（二）同业竞争

1．本次交易前后的上市公司同业竞争情况

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，除袁玉宇控制的关联企业新增广州希济医疗科技有限公司且广州希济医疗科技有限公司尚未实际开展业务外，本次交易前后的上市公司同业竞争情况未发生变化。

2．避免同业竞争的承诺

24补充法律意见书

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师已在原法律意见书中披露相关承诺内容。自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

八、本次交易的信息披露

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：

（一）2025年11月13日，迈普医学发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。上市公司于于2025年11月12日收到深交所出具的《关于受理广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕230号）。深交所根据相关规定对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，

符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

（二）上市公司于2025年11月26日收到深交所出具的《审核问询函》。根

据《审核问询函》的相关要求，迈普医学会同本次交易相关方及中介机构对《审核问询函》所列问题进行了逐项讨论核实，于2025年12月25日披露了《关于深圳证券交易所<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》，并对《重组报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

2026年1月7日，迈普医学披露《关于延期回复<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询

25补充法律意见书函>的公告》。根据深交所的进一步审核意见，迈普医学需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，迈普医学已向深交所申请延期。

（三）根据深交所的进一步审核意见且因本次交易的审计基准日调整等情况，

2026年4月27日，迈普医学召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了修订

更新后的《重组报告书》及本次交易的其他相关议案，并发布《关于深圳证券交易所<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订稿）》等相关公告。

根据上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规和规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易的证券服务机构及其资格未发生变化。

十一、本次交易的审核关注要点核查

26补充法律意见书

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易在原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日期间新增履行的

决策和报批程序详见本法律意见书“第一部分本次交易情况的更新”之“三、本次交易的批准和授权”。

截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”和“第十二章风险因素分析”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产

自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书》及本次交易的交易对方、本次募集配套资金认购方分别

出具的承诺文件，经核查，本次交易不涉及重组上市、上市公司之间换股吸收合并或分期发行股份支付购买资产对价等情形，本次交易的交易对方和本次募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排及上市公司实际控制人及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排均符合《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（四）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

27补充法律意见书

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的交易对方为泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒

投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力及优玖投资。按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关

法律法规设立并规范运作且已纳入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划）的原则，经核查，本次交易的交易对方穿透计算后不存在股东人数超过二百人的情况。

（五）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。

（六）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

（七）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，标的公司新取得的境内资质、许可或批准情况详见本法律意见书“第一部分本次交易情况的更新”之“五、

28补充法律意见书本次交易的标的资产”之“（四）业务与经营资质”。经核查，本所律所认为，标的公司已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（八）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占

比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书》《审计报告》和标的公司提供的资料、对主要经销商进

行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，报告期内，标的公司主要经销商（同一控制合并口径的前五大经销商）的基本情况如下：

是否与标的经营范经销商名称注册资本注册地址成立时间股东公司存在关围联关系江苏省徐州市徐州沁之方医疗器

睢宁县高作镇李洁璐、申

医疗器械有500万人民币2021-12-08械销售否兴达路3号3囡囡限公司等楼301室河南省郑州市新郑市郭店镇医疗器河南耀世科传化中原物流

200万人民币2019-05-09械销售苗月汉否

技有限公司小镇2号楼物等流配套用房3层3077河南省开封市河南卓雀医医疗器兰考县谷营镇

疗器械有限500万人民币2017-04-20械销售谢开放否安泰花园3号公司等楼11号商铺江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高医疗器

江西威颂贸新技术产业开来存珠、赵

100万人民币2018-08-16械销售否

易有限公司发区金柅大道英等

198号新智科

技园 A5 栋 4 楼

009号

九州通医药湖北省武汉市九州通医疗医疗器集团股份有

38687.5447万东西湖区长青

器械集团有2012/10/29械销售限公司、九否人民币街田园大道99限公司等州通医药投号资（湖北）

29补充法律意见书

有限公司等西藏自治区山山南市利康医疗器

南市琼结县琼刘丰涛、孙

医疗器械有1100万人民币2019-09-25械销售否结双创产业园飞限公司等办公楼118室上海市金山区亭林镇松育路医疗器上海敦润贸

10万人民币181号2幢2024-07-11械销售刘贺否

易有限公司

（金粮经济小等区）上海茂宇医上海市青浦区医疗器

候丽娟、胡

疗科技有限2000万人民币盈港路453号2018-07-20械销售否婧公司1915室等中鑫广汇医浙江省杭州市中鑫广汇医医疗器疗科技（浙拱墅区储鑫路疗科技（上

5080万人民币2019-12-30械销售否江）有限公17-1号5号楼海）有限公等司424室司

根据《重组报告书》和标的公司提供的资料及说明，对主要经销商进行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述经销商或经销

商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。标的公司的客户之一为迈普医学（包含 MedprinBiotech GmbH 主体），其为标的公司实际控制人袁玉宇控制的企业。除此之外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经

销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在前员工、近亲属设立的经销商，不存在经销商使用标的资产名称或商标，不存在非经营性资金往来。标的公司不存在经销商持股情况。

（九）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

如本法律意见书“第一部分本次交易情况的更新”之“六、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”所述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。报告期内，

30补充法律意见书

标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；

标的公司具备业务独立性，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书“第一部分本次交易情况的更新”之“六、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经核查，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）因部分内容涉及到标的公司工艺流程、经销商

客户、价格、数量、定价策略、集采信息等相关信息，均为高度敏感信息，属于商业秘密，上市公司申请在本次交易相关披露文件中仅就涉及的具体产品的集采销售价格与非集采销售价格等进行了简化披露，对于其他等信息上市公司已按照相关规则要求进行了披露。上市公司相关信息披露文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》

及相关规定要求，豁免披露上述事项相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

31补充法律意见书

十二、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1．上市公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2．本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

3．除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

4．本次交易所涉交易协议的内容合法有效；该等协议待约定的生效条件全

部成就时生效并对签约各方具有法律约束力。

5．本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。

6．本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增重大不利影响的同业竞争。

7．本次交易不涉及债权债务转移及员工安置事项。

8．本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

9．本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

32补充法律意见书

10．参与本次交易的相关证券服务机构具备必要的资格。

第二部分《问询函》回复更新

一、《问询函》问题4关于标的资产销售费用和其他财务事项“申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产的销售费用分别为1627.41万元、2242.85万元和828.09万元，主要由工资及福利费和业务推广费构成，分别占营业收入的136.85%、92.72%和44.14%，远高于同行业可比公司水平。（2）报告期内，标的资产研发费用分别为1758.56万元、1341.53万元和533.60万元，分别占营业收入的147.88%、55.46%和28.44%，主要由工资及福利费、折旧摊销费和材料费等构成。（3）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为1038.29万元、1150.68万元和1063.50万元，分别占流动资产账面价值的比例为26.61%、23.62%和13.85%。报告期内，标的资产存货周转率分别为0.62、0.97和1.48，

低于同行业可比公司上市公司平均水平。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为106.27万元、104.95万元和109.47万元。

请上市公司补充说明：……（3）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系。……（5）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账

外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。……请律师对上述事项（3）（5）核查并发表明确意见。”

33补充法律意见书

回复：

（一）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务

商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系

标的资产报告期内对推广服务商的管理方式具体如下：

1．推广服务商的资质审核、进入标准

标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，由标的公司的销售部、战略市场部、财务部共同负责对推广服务商准入的审核。销售部负责收集推广服务商相关信息和材料；战略市场部对推广服务商的资质和独立性进行审核，并对相关的资质材料进行验证审核；财务部负责对战略市场部提交的推广服务商资料进行

全面的形式审核，最终决定其是否成为合格的推广服务商。如审核通过，则可为标的公司提供市场推广服务。

推广服务商有如下资质要求：（1）符合国家法律法规要求，具备从业相关的经营资质；（2）属于行政许可的项目，需取得相应的许可证书；（3）原则上须为独立的企业法人单位。具体而言，标的公司要求推广服务商提交工商营业执照、银行开户许可证或基本存款账户信息、综合商务服务行为准则（含反商业贿赂条款），所有资料均应加盖公章。

推广服务商需要具备从业经验，具有专业团队负责推广活动的执行，有固定的办公场地，并且具备一定的资金实力，能够垫付活动费用，在合作区域内有良好的渠道关系，能够协调活动执行所涉及的相关事宜。此外，推广服务商也需要满足独立性要求，并严格遵守反贿赂条款。

若合作中的推广服务商后续情况发生重大变更，导致其在资质、能力、独立

34补充法律意见书

性或合规性的任一方面可能不符合标的公司要求，应通过标的公司销售部向战略市场部提前报备或及时报告。标的公司相关部门应及时进行复核，评估其是否继续具备合格市场推广服务商的资格。

2．防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行

标的公司在《市场推广服务商管理制度》中规定了推广服务商的遴选及准入

标准、管理机制等，明确要求推广服务商应严格按照反商业贿赂法规、反不正当竞争法、行业行为准则以及其他相关法律法规和行业指引开展服务活动，杜绝商业贿赂，具体如下：

项目具体内容

双方合作期间，市场推广服务商（下称服务商）向公司人员及有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供的一

切精神及物质上直接或间接的馈赠，如回扣、娱乐、退佣、招待、置商业贿赂

业、就业、旅游、馈赠、购物折扣及其他一切物质或精神上有直接受益的开支（在合适的场合、象征性的非高价值纪念礼品以及经批准的相关业务招待或工作便餐等除外）。

1）服务商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手段销售商品。公司不得以任何形式向服务商索贿、行贿；

2）服务商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向公司人员及

有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、物品、有价证券及任何形式的馈赠（在合适的场合、象征性的纪念礼品以及经批准的相关业务招待除外）；

3）服务商不得为谋取自身利益擅自与公司人员就有关工作问题私下

进行有损本公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害本公司利益的默契；

反商业贿赂条款

4）服务商不得以洽谈业务、签订合同为借口，邀请公司工作人员外

出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所；

5）服务商不得为公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、家电、高档办公用品等；

6）服务商如发现公司工作人员有违反上述协议者，应向本公司反贿

赂、反腐败部门举报，公司有责任为服务商举报人保密；

7）服务商除严格遵守《反不正当竞争法》《刑法》等有关禁止商业贿

赂、腐败行为规定外，还应坚决拒绝其他任何形式的商业贿赂、行贿、腐败及不正当之商业行业馈赠；

35补充法律意见书

8）服务商承诺在与公司发生首次合作以来的历史合作期间内，均不

存在前述商业贿赂行为。

如在合作期间发现服务商违反本条款，公司将立即停止与其所有商业合作关系，并暂停支付所有服务商的应付账款。服务商赔偿公司的违约责任

名誉及其他一切损失；由于违反本条款而引起的任何法律纠纷，将依法由公司所在地的管辖法院处理。

为明确各方的权利与义务，保证服务的质量和标准，与市场推广服务商发生交易前，标的公司必须与其签订正式服务合同。推广服务商需要签署综合商务服务行为准则，并郑重承诺：

“1、严格遵守国家、行业及地方的反腐败、反不正当竞争和禁止商业贿赂的法律、法规及规定。

2、不得为保持合作或从合作中获取有利优势而向、或从易介医疗员工及其

家属处以直接或间接方式支付、提供、给予、接收金钱、物品及相关权益。

3、不得在执行双方合作事项时，向合作事项所涉及的第三方及其相关人员、家属给予金钱、物品及其他相关权益。

4、不得在履行合作事项中存在任何形式的商业贿赂、不正当竞争行为或以

商业贿赂、不正当竞争的手段损害第三方的合法权益。

5、对知晓的涉及合作事项中可能存在的行贿、受贿或索贿等商业贿赂及不

正当竞争的行为，有责任告知易介医疗，并协助进行相关调查，保证调查期间所提供的信息是完整和准确的。

6、对所有款项的支付、收取都应以电汇的方式进行，不得直接以现金或等

同现金的物品收取或支付相关费用。

7、若存在违反本协议承诺行为的，均由我司承担由此产生的责任及费用易介医疗有权单方终止双方合作。”报告期内，标的公司严格执行《市场推广服务商管理制度》，并要求经销商

36补充法律意见书

严格履行服务合同和综合商务服务行为准则的相关约定。

3．推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力、市场推广费

结算及发票的合法性

报告期内，通过资质审核的推广服务商具备与标的公司业务相适应的推广资质及服务能力，并按合同要求完成标的公司的业务推广活动。推广服务商的商务服务费将按月度或季度进行结算，结算时需要向标的公司提交《商务服务工作清单》，清单中清楚说明所有商务服务事项及服务费用，服务事项必须同时提供与服务事实相符的证据文件或说明材料。

推广服务商申请标的公司支付服务费用时，需要提供与汇总商务服务内容与金额相匹配的符合财税相关法律法规的服务发票，发票开具项目必须是标的公司财务部门要求范围之内，同时提供与《商务服务工作清单》一致的详细商务服务证据文件和报告，费用支付申请遵循标的公司的商务服务商服务费用结算管理办法。标的公司在收到推广服务商商务服务费用申请单，审核服务发票，并在确认合规无误后，向推广服务商指定的对公银行账户支付服务费用全款。

报告期内，标的公司及主要推广服务商所对外开具及收到的增值税发票均基于真实的商业活动，相关推广活动具有商业实质，标的公司严格核查其发票的真实合法性，通过查验《商务服务工作清单》和相关证明附件验证市场推广费结算的真实合理性，并在国家税务总局官网查验发票的真实合法性，市场推广费结算及发票合法合规，不存在配合他人虚开、为自己虚开或让他人为自己虚开增值税发票的情形，亦不存在介绍他人虚开增值税发票的情形。

4．主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否

存在关联关系标的公司员工入职前曾设立推广服务商（安阳伯康信息技术服务有限公司，以下简称“安阳伯康”），标的公司仅于2023年向安阳伯康采购推广服务。

37补充法律意见书

单位：万元

项目2025年1-11月2024年度2023年度是否有关联关系

2023年仅发生一笔交易，此后双安阳伯康--3.54方没有业务往来，该员工2024年入职标的公司

其他推广服务商-39.9514.06否

合计-39.9517.60-

报告期各期，安阳伯康为标的公司提供推广服务的金额分别为3.54万元、0万元、0万元，金额总体较小。

2023年，该员工以其本人名义注册成立安阳伯康，从事医疗器械的市场推

广和产品宣传工作，通过该公司的市场推广能力和营销渠道优势，助力标的公司产品推广，因此相关采购具备合理性和必要性；此外，标的公司向安阳伯康采购推广服务的价格与标的公司向其他推广商采购价格相同，定价具备公允性。

2023年，标的公司和安阳伯康仅发生一笔交易，此后没有业务往来。该员工

2024年入职标的公司，2025年9月安阳伯康进行了注销。

除上述情况外，报告期内主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。

（二）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险

1．报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、

38补充法律意见书

医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查

经检索信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用公示系统、中国裁判

文书网、国家税务总局、国家市场监督管理局等官方网址，并根据信用广东生成《无违法违规证明公共信用信息报告》，标的公司在报告期内不存在促销和学术推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品而

被举报、立案调查或处罚的情形，标的公司及其推广服务商在报告期内不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，标的公司股东、董事、高级管理人员及员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

经中介机构对标的公司主要经销商、推广服务商和终端医院的医生进行访谈，标的公司及其经销商和推广服务商在向终端医院直接或间接提供医疗器械产品

的过程中，标的公司报告期内不存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，也不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为。

根据标的公司出具的书面承诺函，报告期内，标的公司不存在促销和学术推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，股东、董事、高级管理人员及公司员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

2．是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险标的公司已制定并实施了《费用报销管理办法》，明确了费用报销流程、报销审核部门、单据凭证要求和出差报销标准等，对员工业务招待费用及差旅费的报销进行严格控制，防止与标的公司正常生产经营业务无关的费用报销。

39补充法律意见书

根据标的公司和经销商签订的经销合同，双方同步签署《反商业贿赂条款》附件，主要内容如下：

“（1）经销商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手段销售商品，标的公司不得以任何形式向经销商索贿、行贿。

（2）经销商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向标的公司人员及

其有利益关系的单位和个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、

物品、有价证券及任何形式的馈赠。

（3）经销商不得为谋取自身利益擅自与标的公司人员就有关工作问题私下进行有损标的公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害标的公司利益的默契。

（4）经销商不得以治谈业务、签订合同为借口，邀请标的公司工作人员外出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所。

（5）经销商不得为标的公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、家电、高档办公用品等。

（6）经销商如发现标的公司工作人员有违反上述约定者，应向标的公司反贿赂、反腐败部门举报。”同时，根据标的公司出具的书面承诺函，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并严格执行，能够有效防范商业贿赂风险。

上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”补充披露如下：

“报告期内，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，与经销商签署《反商业贿赂条款》，同时严格管控员工费用报销情况，并通过内部制度、培训教育等方式约束销售人员行为，标的公司相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。”

40补充法律意见书

（三）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务、内控与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅标的公司关于市场推广服务商的管理制度，以及相关反商业贿赂条

款的设置情况；

2．协同独立财务顾问、会计师检查市场推广服务费合同的审批、费用报销

的审批、资金支付的授权与审批等关键控制点，判断其关键控制是否得到有效执行；

3．走访报告期内主要推广服务商、经销商和终端医院，取得主要推广服务

商出具的不存在关联关系的声明以及不进行商业贿赂等违法行为的承诺；

4．协同独立财务顾问、会计师对报告期内部分推广服务商实施函证程序；

5．通过企查查等公开网络渠道检索推广服务商与标的公司及其董监高、其

控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系；

6．对标的公司员工进行访谈；

7．查阅标的公司关于商业贿赂方面的内部控制制度；

8．取得标的公司出具的不存在商业贿赂情况的承诺函。

经核查，本所律师认为：

1．标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，与推广服务商签订了商务

服务合同，对推广服务商的资质审核、进入标准等进行了约定，严格防范推广服务商商业贿赂，并建立了有效的内部控制制度，推广服务商具备与业务推广相适应的资质及服务能力；标的公司按照合同约定对市场推广费进行定期结算，获取

41补充法律意见书

增值税发票，并查验发票的合法性；除安阳伯康以外，主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。标的公司与市场推广相关会议费用的发生及支付情况合理，符合行业惯例。

2．报告期内，标的公司在促销和学术推广过程中不存在给予相关医生、医

护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，标的公司建立了关于商业贿赂方面的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。

二、《问询函》问题5关于交易对方“申请文件显示：（1）本次重组交易对方包括广州泽新医疗科技有限公司（以下简称泽新医疗）、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称易创享）、

广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称先导基金）、广

东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称暨科基金）、广州

产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投

资合伙企业（有限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）等6家合伙企业

以及袁紫扬、胡敢为两名自然人。泽新医疗于2025年3月31日成立，成立时股东包括广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称睿创投资）、广州泽汛投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称泽汛投资）、广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称广州高新科）、广州煜辉科技服务有限公司（以下简称煜辉科技），

2025年5月，睿创投资、泽汛投资、煜辉科技退出持股，由袁玉宇、常静、曾

德煊对泽新医疗直接持股。（2）本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票

42补充法律意见书

并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期。本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。（3）本次交易前，先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有11.55%合伙份额的企业；本次交易后，先导基金、暨科基金分别持有上市公司总股本的0.85%、

0.35%股份。先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构

成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股份。（4）交易对手方胡敢为拥有中国香港永久居留权、加拿大永久居留权，根据律师事务所出具的法律意见，胡敢为参与本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战略投资管理办法》）第六条、第十条第二款之规定。

请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。（2）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资

人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案。（3）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的价格是否公允，是否构成股份支付。（4）暨科基金的合伙期限为

2027年2月23日，优玖投资的合伙期限为2027年8月25日，结合暨科基金和

优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次交易进展情况以及相关法律法规和

43补充法律意见书

合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展。（5）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。（6）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响。（7）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排。（8）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的

其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定

1．交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易

对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

除胡敢为、袁紫扬两名自然人交易对方，机构交易对方的主营业务、除持有标的资产股权外的其他对外投资及是否专为本次交易而设立的具体情况如下：

交易除标的资产外的主营业务自身及上层权益人是否专为本次交易设立对方其他投资情况否。泽新医疗系创景医疗为优化债权债务结构主要从事投

泽新和专业化运营分工而分立的派生主体，创景医资与持股公无

医疗疗成立于2019年6月6日，其分立的筹划与司

决策早于本次交易，分立目的并非本次交易，

44补充法律意见书

泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。

分立后泽新医疗股东为3名自然人与广州高

新区科技控股集团有限公司，广州高新区科技控股集团有限公司系成立于1998年的国有企业，不属于专为本次交易设立的主体。

否。易创享系易介医疗的员工持股平台，其设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。

易创享合伙人除自然人外，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇控制的投资平台，标的公司的易创设立时间远早于本次交易且存在其他多项投员工持股平无享资，不属于专为本次交易设立的主体。同时，台易创享各合伙人亦出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺在合伙企业承诺的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式

处分本企业/本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

否。先导基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属生物与健康于为本次交易专门设立的合伙企业。先导基金先导产业领域的广州见微医疗科

的合伙人除自然人外，为专业基金管理人、投基金私募股权投技有限公司等

资平台、实业公司或成立时间远早于本次交易资的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

珠海横琴中科卓富三号投资合伙否。暨科基金的设立及投资易介医疗的时间均企业（有限合伙）、远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属创业投资业暨科广州伊立康医药于为本次交易专门设立的合伙企业。暨科基金务、创业投资

基金研发有限责任公的合伙人为专业基金管理人、专业投资平台或咨询业务

司、江西司托迈医成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为疗科技有限公司本次交易专门设立的主体。

等否。福恒投资设立及投资易介医疗的时间均远广州恒鼎投资有

早于本次交易，福恒投资系袁美福家庭的自有限责任公司、广州

福恒自有资金投投资平台，且存在其他多项投资，其不属于为市宝钰堂食品贸投资资本次交易专门设立的有限公司。福恒投资的股易有限责任公司

东均为自然人，不涉及专为本次交易设立的主等体。

45补充法律意见书

广州广药产投创业投资基金合伙企业（有限合伙）、否。产投母基金的设立及投资易介医疗的时间琼粤产业投资基均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不产投私募股权投金（海南省）合伙属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投母母基资、投资管理企业（有限合伙）、基金的合伙人为专业基金管理人、专业投资平金和资产管理中金启德新医（广台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属州）创业投资合伙于为本次交易专门设立的主体。

企业（有限合伙）等否。产投生产力的设立及投资易介医疗的时间广州南方测绘科均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不产投私募股权投

技股份有限公司、属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投生生产资、投资管理

微光基因（苏州）产力的合伙人为专业基金管理人、专业投资平力和资产管理

有限公司等台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

否。优玖投资的设立及投资易介医疗的时间均珠海呈帮企业管

远早于本次交易，优玖投资系广州产投私募基股权投资和理中心（有限合优玖金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，投资咨询服伙）、广州瑞通生

投资且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门务物科技有限公司设立的合伙企业。优玖投资的合伙人均为自然等人，不涉及专为本次交易设立的主体。

2．锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，本次交易各交易对方的锁定期安排如下：

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的

标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的

46补充法律意见书

上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资通

过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

因此，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

此外，因本次交易完成后上市公司直接或间接参投的先导基金和暨科基金将持有上市公司股份，构成交叉持股。参照《证券法》《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等规定，先导基金和暨科基金已承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后1年内减持所持有的全部上市公司股份。

3．说明泽新医疗股东于2025年5月变更的原因，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司其他股东与本次交易对手方及最终出资人的关联关系

47补充法律意见书泽新医疗于2025年5月变更股东前，其股东广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司的股东

/合伙人为袁玉宇、曾德煊及常静，具体股权架构如下：

为简化和清晰泽新医疗与标的公司的上层股权结构，广州煜辉科技服务有限公司、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）

将所持泽新医疗股权转让给袁玉宇、曾德煊及常静，袁玉宇、曾德煊及常静的持股方式由间接持股调整为直接持股，持股方式的调整本质上未改变泽新医疗股东的实际权益，亦不会影响标的公司控制权的认定。

除袁玉宇、曾德煊、常静及袁玉宇100%持股的投资平台广州恒睿投资发展

有限公司、曾德煊100%持股的投资平台广州齐泓科技发展有限公司外，广州煜辉科技服务有限公司、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）不存在其他直接或间接的股东，不涉及其他股东与本次交易对手方及最终出资人存在关联关系的情形。

（二）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是

否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否

48补充法律意见书

符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

1．相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是否

存在构成“明股实债”的情形；标的与相关交易对方约定的回购权具体条款，请财务顾问及律师就回购条款是否构成“明股实债”发表意见

（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，标的与相关交易对方约定的回购权具体条款

易介医疗在引入先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投母

基金、产投生产力及优玖投资等投资者（合称“投资者”或“投资人”）时，易介医疗与上述投资者签署的相关投资协议，约定了股东会和董事会特别决议事项及投资方或董事的关键少数否决权、董事会观察员提名权、实际控制人股权转让

限制、投资方共售权及优先认购权、反稀释、优先清算权、回购权、下一轮优先

投资权、里程碑承诺及投资人估值调整、最优惠条款等其他利益约定或安排。

其中，回购权条款具体内容如下：

“10.1如目标公司、实际控制人或核心团队成员发生以下任一情形，各轮投资人有权要求目标公司按照本协议的约定回购各轮投资人持有的全部或部分目

标公司股权，实际控制人和/或核心团队代表对目标公司应支付的回购价款承担有限清偿责任：

(1)目标公司在2028年6月30日前未能实现经各轮投资人书面认司的证券交易所首次公开发行股票并挂牌交易或实现被并购；

(2)实际控制人或其控制的主体从事与目标公司主营业务相同的业务抽逃或挪用公司资金侵犯投资方权益以及侵占公司资产或侵犯公司知识产权；

(3)核心团队成员在公司任职期间违反竞业限制条款、抽逃或挪用公司资金侵犯投资方权益以及侵占公司资产或侵犯公司知识产权；

49补充法律意见书

(4)未经各轮投资人事先书面同意，公司出售其总资产50%（含）以上的资产（含专利等无形资产）；

(5)若目标公司投后估值低于8亿元的，未经各轮投资人书面同意转让后实

际控制人直接和间接持有目标公司股权比例合计低于35%；若目标公司投后估

值为8亿元以上的，实际控制人转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司的股权后直接和间接持有目标公司股权比例合计低于30%。或因无论上述何种情况，因股权转让或任何原因变更目标公司实际控制人；

(6)核心团队成员在365天内累计离职人数达到2人或以上或有任一核心团

队成员离职但未能在365天内补充相当水平的人选的，目标公司根据发展淘汰的除外；

(7)目标公司(包括其全资及控股子公司)从事主营业务存在重大违法情形并

影响目标公司上市的(以行政主管部门出县的行政处罚决定书等认定的情节为准)，或者其资质存在重大法律瑕疵或其主要产品侵犯第三人知识产权或因自身原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚及相关纠纷，严重影响目标公司生产经营。

若发生上述任一情形，各轮投资人应在知道或者应该知道触发事件发生时的半年内行使该等回购权，否则应视同对该等权利的放弃。

10.2当任何触发事件发生时，各轮投资人有权选择出售目标公司任何种类的

股权给第三方；在不止一个有兴趣买方的情况下，各轮投资人有权按照令其满意的条款和条件选择买方，但未经实际控制人同意，该买方不得与目标公司存在竞争关系，且在同等条件下目标公司其他股东就各轮投资人拟转让的股权享有优先购买权。目标公司其他股东应予以必要的配合包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。

或，若发生上述任一情形，目标公司应于各轮投资人书面提出回购要求时起

6个自然月内，按各轮投资人全部已支付投资金额及6%/年单利率计算的资金成

50补充法律意见书

本加上该等股权已经宣派但未支付的利润分配回购各轮投资人持有的全部或部分股权，其计算公式为：股权回购价款=各轮投资人的投资价款总额 X[1+6%n]+该等股权已经宣派但未支付的利润分配。n=自各轮交割日起至回购日止的日历天数/365。如目标公司为履行前述回购程序，需进行减少注册资本或法律允许的其他方式的，目标公司及其他股东有义务采取一切措施与行动对各轮投资人行使回购权予以配合，包括但不限于签署相关股权购买协议或减资协议、在股东会、董事会会议上善意行使表决权(包括但不限于批准相关决议)及配合办理相关手续等。

目标公司未在上述期限支付回购价款的，各轮投资人可要求实际控制人和/或核心团队代表支付，核心团队代表需在其届时直接和间接持有的目标公司股权的公允变现价值范围内承担支付责任，实际控制人需在其届时直接和间接持有的目标公司股权的公允价值范围内承担支付责任，前述公允价值按照如下价值孰高计算：1)届时目标公司股权最近一年内的最近一轮融资后估值(不考虑估值调整的情况，若最近一年内未发生融资的，则不适用本条情形)；2)经已向中国财政部、中国证监会备案从事证券服务业务的资产评估机构所评估的目标公司股权届时的公允价值。

如果目标公司、实际控制人和/或核心团队代表的资金(以下简称“回购资金”)

不足以一次性支付全部股权回购价款，则回购资金应首先向 A 轮投资人和 B 轮投资人按照如下回购资金分配比例进行分配，即对于单个投资人来说，单个投资人应获得的回购资金分配比例=该投资人应获得的股权回购价款/各轮投资人应

获得的股权回购价款总额。为免疑义，实际控制人承诺不因其直接和通过非上市公司间接持有各轮投资人的股权或合伙份额而优先于各轮投资人获得任何股权

回购价款:实际控制人因其直接和通过非上市公司间接持有各轮投资人的股权或

合伙份额而优先于各轮投资人获得的回购资金，应优先按前述回购资金分配比例用于补偿各轮投资人。

51补充法律意见书

尽管有上述约定，但由于实际控制人发生10.1(2)、10.1(5)条款导致触发回购义务的，各轮投资人同意核心团队代表无需承担回购价款的清偿责任。”标的公司及本次交易的交易对方已于2025年7月29日签署《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定上述特殊权利条款自《终止协议》签署之日起无条件不可撤销或不可恢复地

终止并且视为自始无效，并确认自《终止协议》生效日起：（1）任何方之间不存在任何有关公司的对赌协议或条款、估值调整、业绩补偿等任何特殊权利约定或

特殊利益安排；（2）不存在限制标的公司未来融资或被收购的价格或对象的约定；

（3）不存在约定未来融资或被收购时如新投资方与标的公司约定了优于投资人

投资的条款，则相关条款自动适用于投资人的安排；（4）不存在约定投资人有权不经标的公司内部决策程序直接向标的公司派驻董事、高级管理人员，或者派驻的董事、高级管理人员对标的公司经营决策享有一票否决权；（5）不存在强制要

求标的公司进行权益分派或者不能进行权益分派的约定；（6）不存在不符合法律

法规关于剩余财产分配、知情权、查阅权以及其他关于股东权利、公司治理、主

体责任等的规定；（7）不存在约定其他可能影响标的公司持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。

（2）前期增资、回购权条款是否存在构成“明股实债”的情形

标的公司前期增资、回购权条款不存在构成“明股实债”的情形，主要原因如下：

*相关投资者均以股权投资的方式和目的增资标的公司，相关投资协议未约定固定收益，实际亦支付固定收益先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力均为私募股权基金/私募创业

投资基金，福恒投资是袁美福及袁紫扬的投资平台、优玖投资系相关基金管理人及其关联方的跟投平台。除标的资产外，上述机构投资人、自然人投资者胡敢为、

52补充法律意见书

袁紫扬均存在其他多项股权投资。投资者均系看好标的公司的前景而作的股权投资，而非向标的公司提供借款后赚取固定收益。

根据相关投资协议，明确限定投资人的投资款用于标的公司主营业务发展及经股东会批注的事项，未经股东会同意，不得用于对外投资、资金拆借等非经营性指出。并且，只有当触发回购条件时，标的公司或实际控制人等才需要以投资人投资价款总额及6%/年单利以现金方式按照约定价格回购投资人所持的全部

或部分标的公司股权。此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款。同时，自投资人取得标的公司的股权以来，标的公司或其实际控制人等均未曾向任一投资人支付固定收益。

*投资人入股标的公司的价格公允、合理，符合股权投资特点投资人增资入股标的公司均以标的公司当时的资产状况、研发进展、产品获

证或上市进度、预期经营情况等为基础，按照市场化原则协商确定各轮投资人的投前估值。投资人入股标的公司的交易价格、前后投资估值具有公允性和合理性，估值水平具有显著的股权投资特点。

*回购条款的设置系对投资者的保护措施，回购义务是或有事项虽然相关投资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以上市安排计划、控制权变更、重大资产违规出售等情形作为触发条件的，回购义务是或有而非必然发生的事项。回购条款与其他补偿机制一样，上述条款是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。

司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“明股实债”并不直接关联的裁审认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认为“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购

53补充法律意见书

退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在明股实债的问题。”因此，司法实践中不将回购条款与“明股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。

*投资人实际享有标的公司的股东权利，且进行了工商登记，具有公示公信效力

根据相关投资协议和标的公司《公司章程》的规定，投资人入股标的公司后，享有标的公司普通股东的权利，包括不限于表决权、分红权、优先购买权、知情权等，并且投资人在标的公司实际经营管理中行使了相关股东权利，参与并表决了标的公司股东会决策的重大事项。

同时，标的公司引入各投资人时均依法在市场监督管理局办理了变更登记手续，将投资人均如实登记为标的公司股东，具有公示公信效力。

综上所述，相关交易对方具有股权投资经历和经验，出于看好标的公司业务前景而进行股权投资，目的是为了获取股权投资回报，而不是固定收益回报。基于相关投资协议和标的公司公司章程规定，投资者实际享有标的公司的股东权利。

标的公司从未向投资者支付任何固定收益。相关投资协议约定的回购权条款是或有的非必然发生的事项，是投资人投资退出的保护性措施，也符合市场通行做法。

因此，标的公司前期增资、回购权条款事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

2．结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第

四十七条的相关规定

交易对方的具体锁定期安排及是否符合《重组管理办法》第四十七条相关规定的具体情况详见本法律意见书有关《问询函》问题五之“（一）请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定”之“2．锁定期安排是否符合相关规定”的回复。

54补充法律意见书

（三）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资

金来源、最终出资人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案

1．交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金

来源、最终出资人

截至2025年11月30日，交易对方中有限合伙企业易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资穿透至最终出资人，包括自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及经备案的私募股权基金等，各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等具体情况如下：

55补充法律意见书

（1）广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2022-03-0433.53%货币自有或自筹资金

1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-2-2熊晓颖2022-03-0416.40%货币自有或自筹资金

1-2-3王昂2022-05-238.63%货币自有或自筹资金

1-2-4马艳2022-09-025.02%货币自有或自筹资金

1-2-5吴振强2022-09-022.95%货币自有或自筹资金

1-2-6刘德荣2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-7孟繁鹤2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-8陈莹莹2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-9朱启楼2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-10刘星成2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-11刘建明2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

56补充法律意见书

1-2-12蒙婷婷2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-13邱玉2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-14张福哲2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-15罗宇庆2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-16向霄2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-17俸权2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-18董萌2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-19李森2023-07-141.47%货币自有或自筹资金

1-2-20龚菲2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-21张智旭2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-22周怡堃2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-23黄演铭2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-24李秋2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-25陈道康2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-26郑卫刚2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-27孙亚平2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-28表美娜2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-29林玉茹2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

57补充法律意见书

1-2-30常肖丽2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-31陈静锦2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-32邱乐2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

（2）广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-3-1广州黄埔新绎投资有限公司2022-03-1020.67%货币自有或自筹资金

1-3-1-1黄埔投资控股（广州）有限公司2018-12-26100.00%货币自有或自筹资金

1-3-1-1-1广州开发区产业基金投资集团有限公司2018-06-08100.00%货币自有或自筹资金

1-3-1-1-1-1广州开发区管委会2020-06-03100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2广州市新兴产业发展基金管理有限公司2022-03-1020.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1广州产业投资基金管理有限公司2024-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1广州市城市建设投资集团有限公司2018-08-02100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1-1广州市人民政府国有资产监督管理委员会2020-02-2690.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-0610.00%货币自有或自筹资金

1-3-3广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公司）2022-10-1216.53%货币自有或自筹资金

1-3-4韩明祥2022-08-1811.81%货币自有或自筹资金

1-3-5广州泽创医疗科技有限公司2022-03-1011.81%货币自有或自筹资金

58补充法律意见书

1-3-5-1广州医星科技发展有限公司2025-04-07100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3165.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3115.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2019-01-1593.33%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-2常静2022-04-276.67%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3广州高新区科技控股集团有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1广州开发区控股集团有限公司2020-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1-1广州经济技术开发区管理委员会2023-12-2791.06%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1-2广东省财政厅2021-08-068.94%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4广州煜辉科技服务有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

59补充法律意见书

1-3-5-1-4-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2022-04-2997.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-033.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6广州新睿医疗投资有限公司2022-03-105.90%货币自有或自筹资金

1-3-6-1广州医星科技发展有限公司2025-04-07100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3165.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3115.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3193.33%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

60补充法律意见书

1-3-6-1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-2常静2022-04-276.67%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3广州高新区科技控股集团有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1广州开发区控股集团有限公司2020-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1-1广州经济技术开发区管理委员会2023-12-2791.06%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1-2广东省财政厅2021-08-068.94%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4广州煜辉科技服务有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3197.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-033.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-7广州恒鼎投资有限责任公司2022-03-105.90%货币自有或自筹资金

1-3-7-1广州福恒投资有限公司2021-10-2860.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-1-1袁美福2019-11-0770.00%货币自有或自筹资金

61补充法律意见书

1-3-7-1-2袁紫扬2019-11-0730.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2广州展隆贸易有限公司2021-10-2820.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2-1黄雪颜2015-08-1295.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2-2毕少雄2012-06-155.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-3广州卓晟工商财税咨询服务有限公司2021-10-2820.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-3-1方锦梅2020-01-22100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8广州开发区投资基金管理有限公司2022-03-105.01%货币自有或自筹资金

1-3-8-1黄埔投资控股（广州）有限公司2018-11-1651.22%货币自有或自筹资金

1-3-8-1-1广州开发区产业基金投资集团有限公司2018-06-08100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-1-1-1广州开发区管委会2020-06-03100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-2广州金控基金管理有限公司2016-09-2848.78%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1广州金融控股集团有限公司2011-07-05100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-3-9王雪仪2022-08-181.77%货币自有或自筹资金

1-3-10曾德煊2025-05-230.59%货币自有或自筹资金

（3）广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）

62补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-4-1珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）2020-02-2455.60%货币自有或自筹资金

1-4-1-1广州御富投资有限公司2023-01-1031.38%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1从化市华珍动物养殖场（普通合伙）2022-04-2999.67%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1-1黄健华2003-09-1096.36%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1-2黄晓斐2018-01-033.64%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-2黄健明2022-04-290.33%货币自有或自筹资金

1-4-1-2北海睿智创业投资有限公司2023-01-1023.53%货币自有或自筹资金

1-4-1-2-1 睿智医药科技股份有限公司（300149.SZ） 2022-01-25 100.00% 货币 自有或自筹资金

1-4-1-3广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司2019-09-2710.98%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2018-12-0445.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2广东省机场管理集团有限公司2022-03-1516.38%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2-1广东省人民政府2014-08-0751.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2-2广州市人民政府2014-08-0749.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3天津邦泽投资有限公司2015-07-1515.12%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-01-14100.00%货币自有或自筹资金

63补充法律意见书

1-4-1-3-3-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4广东中科科创创业投资管理有限责任公司2022-03-1510.08%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1中科招商投资管理集团股份有限公司2016-05-1692.50%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-1单祥双2000-12-0461.42%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-2沈文荣2010-09-035.47%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-3于果2011-07-144.65%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4深圳前海天高云淡投资企业（有限合伙）2013-12-304.06%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-1单祥双2013-11-1996.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-2邓岷2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-3冯鹏程2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-4张展铭2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-5爱新觉罗·启盟2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-6王希2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-7苏晶2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-8初志明2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-9高书兴2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-10王伟2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

64补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-4-11熊云帆2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-12许亚青2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-13高立里2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-14王墨石2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-15毕坤2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-16周硕2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-17吴劭堃2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-18岳萍娜2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-19陈燕2013-11-190.16%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-20彭卫2013-11-190.05%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-5吴耀芳2010-09-033.75%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-6徐永福2010-07-293.48%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-7倪如宝2010-03-153.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-8方振淳2010-03-152.66%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-9谢可滔2010-09-032.25%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-10毛天一2010-03-151.74%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-11杨来荣2014-08-281.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-12毛二度2011-09-291.35%货币自有或自筹资金

65补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-13窦正满2010-07-290.91%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-14谢志刚2010-07-290.70%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-15冯建昌2011-09-290.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16深圳前海海纳百川投资企业（有限合伙）2013-12-300.59%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-1单祥双2013-11-2933.79%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-2黄金兰2013-11-296.45%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-3郑超2013-11-294.37%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-4胡柯2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-5聂学东2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-6张莉2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-7陈明华2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-8孙树林2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-9张红2013-11-293.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-10王洪涛2013-11-293.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-11于小云2013-11-293.44%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-12钱晓利2013-11-292.87%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-13敖勇冰2013-11-292.29%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-14任真2013-11-292.15%货币自有或自筹资金

66补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-16-15唐德生2013-11-291.79%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-16周长林2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-17邓力2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-18姜姗2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-19杨锐2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-20张杭2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-21李鑫2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-22惠彬2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-23邱丽英2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-24刘晨2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-25齐明惠2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-26朱新力2013-11-290.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-27彭卫2013-11-290.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-28邵浩亮2013-11-290.29%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-29吴黎萍2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-30赵悦2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-31郝文举2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-32王迪军2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

67补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-16-33周红平2013-11-290.11%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-17陈锦石2013-08-300.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-18张家祥2010-07-290.52%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-19黄建威2001-12-300.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-20王林祥2001-12-300.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-21吴秀茹2014-03-270.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-22李赬2001-12-300.03%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-23李昕虹2001-12-300.03%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-24金林海2001-12-300.01%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-2谢勇2009-07-156.09%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3广州卓见生物科技发展有限公司2022-08-221.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-1谢勇2022-01-1874.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-2萧勇杰2022-01-189.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-3陈柳花2022-01-187.81%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-4杨绍基2022-01-184.67%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-5端木梓榕2022-01-183.50%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-4陈柳花2023-05-100.41%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5广州番禺创新投资有限公司2024-01-169.52%货币自有或自筹资金

68补充法律意见书

1-4-1-3-5-1广州市番禺信息技术投资发展有限公司2023-07-13100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5-1-1广州市番禺区人民政府2008-08-2290.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5-1-2广东省财政厅2021-01-1910.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-6叶德林2012-09-213.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-4 湖南方盛制药股份有限公司（603998.SH） 2019-09-27 5.88% 货币 自有或自筹资金

1-4-1-5广州脉德慎投资咨询有限公司2023-01-102.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-5-1杨威2020-06-1799.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-5-2欧风荣2020-06-171.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-6广州暨南教育投资发展有限公司2023-01-101.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-6-1广东省暨南大学教育发展基金会2020-01-17100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-7广州暨南大学科技园管理有限公司2019-09-271.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-7-1广州暨南大学资产经营有限公司2008-09-27100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-7-1-1暨南大学1995-01-03100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-8广东中科科创信息产业投资有限公司2023-10-311.96%货币自有或自筹资金

1-4-1-8-1广东省沃土企业成长研究院2025-06-2755.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-8-2广东中科科创创业投资管理有限责任公司2022-03-1545.00%货币自有或自筹资金广东中科科创创业投资管理有限责任公司（穿透

1-4-1-8-2-12017-06-07100.00%货币自有或自筹资金情况参见1-4-1-3-4）

69补充法律意见书

1-4-1-9广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公司）2024-12-2620.78%货币自有或自筹资金广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合

1-4-22020-02-2443.08%货币自有或自筹资金

伙）

1-4-2-1广州金融控股集团有限公司2019-12-1899.97%货币自有或自筹资金

1-4-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-4-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-4-2-2广州金控基金管理有限公司2019-12-180.03%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1广州金融控股集团有限公司2011-07-05100.00%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-4-3广东中科科创创业投资管理有限责任公司2020-02-240.88%货币自有或自筹资金中科招商投资管理集团股份有限公司（穿透情况

1-4-3-12016-05-1692.50%货币自有或自筹资金参见1-4-1-3-4-1）

1-4-3-2谢勇2009-07-156.09%货币自有或自筹资金

1-4-3-3广州卓见生物科技发展有限公司2022-08-221.00%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-1谢勇2022-01-1874.68%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-2萧勇杰2022-01-189.34%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-3陈柳花2022-01-187.81%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-4杨绍基2022-01-184.67%货币自有或自筹资金

70补充法律意见书

1-4-3-3-5端木梓榕2022-01-183.50%货币自有或自筹资金

1-4-3-4陈柳花2023-05-100.41%货币自有或自筹资金

1-4-4珠海横琴中科共创投资有限公司2020-02-240.44%货币自有或自筹资金

1-4-4-1珠海横琴汇菁投资合伙企业（有限合伙）2019-12-1250.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-1刘淑英2020-09-2790.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-2陈柳花2019-03-158.33%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-3林远辉2021-08-131.67%货币自有或自筹资金

1-4-4-2中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-08-1322.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-2-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-2-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金1-4-4-3珠海横琴沃海投资合伙企业（有限合伙)2019-12-1217.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-3-1彭志红2015-01-0490.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-3-2邹利波2015-01-0410.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4天津邦泽投资有限公司2019-08-137.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-01-14100.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

（4）广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）

71补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-6-1广州产业投资母基金有限公司2023-08-1799.98%货币自有或自筹资金

1-6-1-1广州产业投资控股集团有限公司2023-02-13100.00%货币自有或自筹资金

1-6-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-6-2广州产投私募基金管理有限公司2023-08-170.02%货币自有或自筹资金

1-6-2-1广州产业投资资本管理有限公司2022-03-0791.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-6-2-2广州市科技金融综合服务中心有限责任公司2017-03-309.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1广州科技金融集团有限公司2020-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2019-06-18100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

（5）广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

72补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-7-1广州生产力促进中心有限公司2022-12-1380.00%货币自有或自筹资金

1-7-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-04-16100.00%货币自有或自筹资金

1-7-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-2广州产业投资资本管理有限公司2022-12-1318.00%货币自有或自筹资金

1-7-2-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-7-2-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-2-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-3广州产投私募基金管理有限公司2022-12-132.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1广州产业投资资本管理有限公司2022-03-0791.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-3-2广州市科技金融综合服务中心有限责任公司2017-03-309.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1广州科技金融集团有限公司2020-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2019-06-18100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

73补充法律意见书

1-7-3-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

（6）广州优玖股权投资中心（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-8-1柯加良2017-08-2513.2979%货币自有或自筹资金

1-8-2潘岷溟2018-11-1015.9574%货币自有或自筹资金

1-8-3魏大华2017-08-2510.6383%货币自有或自筹资金

1-8-4张更生2020-03-307.9787%货币自有或自筹资金

1-8-5易力2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-6方熹2020-03-302.6595%货币自有或自筹资金

1-8-7刘岳东2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-8尹竞杰2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-9保婷2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-10王建雄2020-12-222.6595%货币自有或自筹资金

1-8-11庄军龙2020-12-222.6595%货币自有或自筹资金

1-8-12蒋思琪2023-04-062.6595%货币自有或自筹资金

1-8-13陈壮毅2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-14郝必传2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

74补充法律意见书

1-8-15陈亮2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-16李丹2023-04-062.6595%货币自有或自筹资金

1-8-17张慧贤2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-18胡明灿2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-19梁联联2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-20陈丽玉2019-12-172.4631%货币自有或自筹资金

1-8-21曹利兰2020-12-222.4631%货币自有或自筹资金

1-8-22吴思2021-08-102.4631%货币自有或自筹资金

1-8-23徐玲2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-24官刘员2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-25施淑燕2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-26庄智勇2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-27杨瑶2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-28季千粟2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-29匡丽军2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-30何嘉健2020-03-300.2660%货币自有或自筹资金

1-8-31舒波2019-12-170.2660%货币自有或自筹资金

75补充法律意见书

2．出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息

交易对方中上述有限合伙企业的上一层出资人之间存在如下关联关系、一致

行动关系：

（1）产投母基金与产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理

人均为广州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台。

（2）易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，先导基金的有限合

伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司亦为袁

玉宇控制的企业；同时，迈普医学间接持有暨科基金的财产份额。

除上述情况外，交易对方中有限合伙企业的上一层出资人之间不存在其他关联关系、一致行动关系。

3．相应股东是否按规定完成私募基金备案

易创享为标的公司的员工持股平台、优玖投资系广州产投私募基金管理有限

公司及其关联方的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投

资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

交易对方的其他有限合伙企业已按规定完成私募基金备案，具体如下：

有限合伙企业名称私募基金备案编号私募基金备案时间

先导基金 SVJ311 2022-04-13

暨科基金 SJS202 2020-03-23

产投基金 SAAK85 2023-09-27

产投生产力 SZR168 2023-04-13

76补充法律意见书

4．说明标的出资人中自然人之间是否存在关联关系

标的公司出资人中的自然人为袁紫扬、胡敢为，袁紫扬、胡敢为之间不存在关联关系。

标的公司所有投资机构穿透后的自然人出资人之间，存在如下的关联关系：

1、袁紫扬系福恒投资控股股东袁美福之子，袁美福同时系先导基金的有限

合伙人之一广州恒鼎投资有限责任公司的实际控制人、迈普医学持股5%以上的股东和董事；

2、泽新医疗的自然人股东之一曾德煊系先导基金的有限合伙人之一（曾德煊持有先导基金0.59%的份额）；曾德煊还持有易创享普通合伙人广州睿创投资

合伙企业（有限合伙）的合伙人之一广州齐泓科技发展有限公司的100%股权，曾德煊通过控制广州齐泓科技发展有限公司，同时系先导基金的有限合伙人之一广州泽创医疗科技有限公司和广州新睿医疗投资有限公司的上层出资人之一；

3、泽新医疗的自然人股东之一常静系先导基金的有限合伙人之一广州泽创

医疗科技有限公司和广州新睿医疗投资有限公司的上层出资人之一；

4、泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，先导基金

的有限合伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公

司亦为袁玉宇控制的企业；同时，上市公司间接持有暨科基金的财产份额。

（四）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的

价格是否公允，是否构成股份支付

1．说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的价

格是否公允

标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，截至报告期末，历次入股价格、出资份额转让价格的具体情况如下：

77补充法律意见书

（1）第一次授予（2022年5月，1.1元/股）2022年3月21日，易介医疗执行董事决定同意广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿创投资”）作为普通合伙人认购易创享221.5万元财产份额。

2022年5月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3000

万元变更为3750万元，本次新增注册资本750万元由易创享以货币方式认缴。

2022年5月23日，熊晓颖、王昂、马艳、吴振强、孟繁鹤、刘德荣、刘星

成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定上述员工为易介医疗的创始员工，易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗750万元的注册资本，创始员工熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、

马艳、吴振强均以1.1元/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份额。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

袁玉宇总经办董事长2208184.00

熊晓颖总经办总经理1230000.00

王昂研发部总监647500.00

马艳销售部总监221250.00

吴振强战略市场部总监221250.00

孟繁鹤研发部项目负责人150000.00

刘德荣研发部项目负责人150000.00

刘星成注册部经理150000.00

朱启楼质量部经理150000.00

陈莹莹物流部经理150000.00

张婵娟市场部产品经理110000.00

合计5388184.00

注：袁玉宇持有睿创投资99.6923%份额，对于袁玉宇通过睿创投资穿透持有的易创享

78补充法律意见书

2208184.00元财产份额作为股权激励处理。

2022年5月27日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3750

万元变更为3964.2857万元。本次新增注册资本214.2857万元由先导基金以货币方式认缴。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第一次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为本次股份支付的公允价值。

（2）第二次授予（2023年1月，1.1元/股）

2023年1月6日，刘惠、李森分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合

伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

刘惠人力资源总监190000.00

李森生产部生产经理110000.00

合计300000.00

注：刘惠于2023年11月离职。

2023年4月3日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4092.8571

万元变更为4200万元，新增注册资本107.1429万元由福恒投资以货币方式认缴。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第二次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为股份支付的公允价值。

（3）第三次授予（2024年1月，1.1元/股）2024年1月，向霄与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

79补充法律意见书

名称部门职位股数

向霄市场部产品经理110000.00

合计110000.00

（4）第四次授予（2024年3-4月，1.1元/股）

2024年3-4月，蒙婷婷、董萌、张福哲分别与易介医疗、易创享及广州睿创

投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

蒙婷婷财务部财务经理110000.00

董萌销售部销售经理80000.00

张福哲销售部销售经理80000.00

合计270000.00

2023年12月25日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4307.1429万元变更为4559.0380万元，本次新增注册资本251.7951万元，其中

产投基金以货币方式认缴107.1429万元，产投生产力以货币方式认缴53.0357万元，优玖投资以货币方式认缴0.5357万元，胡敢为以货币方式新增出资额91.1808万元。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第三次股权激励和第四次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为第三次及第四次股份支付的公允价值。

（5）合伙份额转让（2025年2月，1.1元/股）

2025年2月8日，因张婵娟、刘惠离职，张婵娟、刘惠分别与广州睿创投

资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持有的出资额按照其获得该等激励股权时的价格转让给普通合伙人广州睿创投资

合伙企业（有限合伙）。

80补充法律意见书标的公司《股权激励管理办法》第二十三条规定：“并购业绩承诺期届满前有下列情形之一的，公司有权取消激励对象的资格，并要求激励对象将持有的全部或部分激励股权转让给普通合伙人或公司指定的第三方，转让价格为激励对象获得该等激励股权时的价格；公司已授权但尚未行权的和尚未授予的激励股权，不得行权和授予，予以作废：1.激励对象与公司的劳动合同到期，不再续约。2.

除第二十二条和二十四条约定情形外的激励对象辞职、被辞退、被裁员。3.激励对象非因公（工）丧失劳动能力。”标的公司与激励对象已签署的《股权激励协议书》中约定“本协议或签署的《广州易创享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》与《管理办法》有冲突的，按《管理办法》规定处理；未尽事宜依照《管理办法》相关规定处理；《管理办法》未规定的，由各方依据届时有效的法律法规友好协商处理，并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。”因此，因张婵娟、刘惠离职，该次合伙份额转让系执行标的公司《股权激励管理办法》和激励对象已签署的《股权激励协议书》上述有关异动情形回购条款的结果，转让价格按照标的公司《股权激励管理办法》《股权激励协议书》的约定确定。

（6）第五次授予（2025年2月，1.2元/股）

2025年2月，马艳、董萌等多名激励对象分别与易介医疗、易创享及广州

睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.2元/一元财产份额的价格认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励情况如下：

名称部门职位股数

马艳销售部总监155000.00

董萌销售部经理30000.00

张福哲销售部经理30000.00

张智旭销售部经理110000.00

81补充法律意见书

名称部门职位股数

俸权销售部经理110000.00

邱玉销售部经理110000.00

陈静锦销售部经理50000.00

陈道康销售部高级销售50000.00

常肖丽销售部高级销售50000.00

孙亚平销售部销售50000.00

黄演铭销售部销售50000.00

邱乐销售部销售50000.00

周怡堃销售部销售50000.00

龚菲人力资源部经理110000.00

林玉茹人力资源部副经理50000.00

表美娜注册部主管50000.00

李秋质量管理部主管50000.00

郑卫刚质量部主管50000.00

刘建明研发部工程师110000.00

罗宇庆研发部经理110000.00

合计1425000.00

2024年11月29日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4559.0390万元变更为4812.3179万元，新增注册资本253.2799万元由暨科基金

以货币方式认缴253.2799万元。此次增资价格为9.87元/注册资本。上述增资时间与标的公司第五次股权激励时间接近，且9.87元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.87元/注册资本确定为第五次股份支付的公允价值。

由上可知，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。

2．是否构成股份支付

根据标的公司的说明并经查阅《审计报告》，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存在差异，构成股份支付，公司已计提股份支付费

82补充法律意见书

用并进行相应会计处理，具体处理如下：

83补充法律意见书

股份支付数投资成本公允价值公允价值股份支付金额序号时间量（元注册（元/注册资（元/注册资服务期核算方式参考时点（元）资本）本）本）

第一批-实一次性确认计入当

2022年5月2208184.451.009.332022年5月不适用18394176.47

控人期

第一批一次性确认计入当

-其他创始2022年5月3180000.001.109.332022年5月不适用26171400.00期员工到2029年12服务期内分期摊销

第二批2023年1月300000.001.109.332023年4月2469000.00月确认

2023年12到2029年12服务期内分期摊销

第三批2024年1月110000.001.109.33905300.00月月确认

2023年12到2029年12服务期内分期摊销

第四批2024年3-4月270000.001.109.332222100.00月月确认

2024年11到2029年12服务期内分期摊销

第五批2025年2月1425000.001.209.8712354750.00月月确认

合计7493184.4562516726.47-

注：第一批激励对象没有锁定期及服务期要求；第二批激励员工至第五批，根据标的公司《股权激励计划管理办法》，激励对象自授予日起至公司自

主上市后一年或公司被上市公司并购后三年内（下称“禁售期”），不得转让其持有的激励股权，也不得用于质押、担保或偿还债务。按照本次交易于2026年12月31日完成进行测算，则股权激励对象服务期即到2029年12月31日止。

84补充法律意见书此外，截至报告期末，持股平台完成两次转让行为，具体为：第一批股权激励对象中，张婵娟于2025年1月从公司离职；第二批股权激励对象中，刘惠于

2023年11月从公司离职。

对于上述员工提前离职、放弃激励的情况，对于刘惠已确认的股份支付进行冲回，对于张婵娟以前年度授予即行权确认的股份支付不进行冲回；并对转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的股权对应实控人袁玉宇的部分，视同对实控人的股权激励，参照同期股份公允价值，对差价部分一次性计提股份支付。具体如下：

离职转让一原股权激励取得股原股份离职时离职后股份支付处理次性计提股名称数量（注册权激励支付核间方式份支付金额

资本）时间算方式

（元）

1、冲回前期分期确认

的股份支付费用；

2023年分期摊2023年

刘惠1900002、离职转让予受让方1558885.45

1月销11月

对应实控人持有部分一次性确认股份支付

1、原一次性已确认的

创始员股份支付费用无需冲

2022年工，一2025年回；

张婵娟110000961726.97

5月次性确1月2、离职转让予受让方

认对应实控人持有部分一次性确认股份支付

（五）暨科基金的合伙期限为2027年2月23日，优玖投资的合伙期限为

2027年8月25日，结合暨科基金和优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次

交易进展情况以及相关法律法规和合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展

1．暨科基金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，暨科基金的股份锁定期为：如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的

85补充法律意见书

上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续

持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

按照工商登记日与投资款交付日孰晚为准的原则，暨科基金于2024年12月

12日起取得并持续持有标的公司股权。结合本次交易的进展情况，暨科基金取

得本次发行对价股份的时间将晚于2025年12月12日，届时其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，故暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份锁定期为12个月。

根据暨科基金最新有效的营业执照、合伙人会议决议及合伙协议及广州市从

化区市场监督管理局出具的《准予变更登记（备案）通知书》，暨科基金的合伙期限已延长至2030年2月23日。

因此，结合本次交易进展情况，暨科基金延长后的合伙期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2．优玖投资

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，优玖投资的股份锁定期为：优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

根据优玖投资的营业执照和合伙协议，其合伙期限至2027年8月25日止。

因此，结合本次交易进展情况，如优玖投资取得本次发行对价股份的时间不晚于

2026年8月25日，则优玖投资的合伙期限可覆盖其股份锁定期；但如优玖投资

取得本次发行对价股份的时间晚于2026年8月25日，则优玖投资的合伙期限将短于其股份锁定期。因此，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能。

据此，优玖投资已出具书面承诺函：“由于合伙人数量众多，变更文件签署等程序较为耗时。在此，本合伙企业承诺将在2026年8月31日之前完成合伙企

86补充法律意见书业存续期延期三年，即延长至于2030年8月25日。”

（六）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致

行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

1．结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致行

动人豁免要约收购义务的程序履行情况根据袁玉宇与徐弢于2020年5月31日、2020年10月26日签署的《一致行动协议》及其补充协议，双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年

7月26日到期。截至本法律意见书出具日，袁玉宇、徐弢未正式书面明确一致

行动协议续签计划。

据此并结合本次交易方案、本次交易前后的上市公司股份结构，本次交易前，袁玉宇直接及通过与徐弢的一致行动关系合计控制公司32.82%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇直接及通过控制泽新医疗、易见医疗、易创享、一致行动人徐弢合计控制上市公司37.88%股份，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升。根据《上市公司收购管理办法》的规定，袁玉宇及其一致行动人认购本次交易发行股票的行为可能将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”

87补充法律意见书

截至本法律意见书出具日，袁玉宇及其一致行动人已履行完毕免于以要约方式增持上市公司股份的现阶段必要程序，具体如下：

（1）泽新医疗、易创享已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让……”，易见医疗已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让……”。

（2）2025年11月3日，迈普医学2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东已回避表决。

2．本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符

合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

泽新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司

股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条的规定。

3．说明袁玉宇、徐弢持有股份是否符合《上市公司收购管理办法》股份锁

定相关规定，请财务顾问及律师发表明确意见《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据本次交易方案，袁玉宇将不会通过本次交易直接取得新增股份，其控制的泽新医疗、易创享、易见医疗将通过本次交易取得新增股份。如前文所述，泽

88补充法律意见书

新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。针对本次交易前袁玉宇持有的上市公司股份，袁玉宇已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、作为上市公司的控股股东、实际控制人，本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。2、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司权益分派、公积金转增股本等原因

增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。”因此，袁玉宇持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

根据本次交易方案，徐弢将不会通过本次交易取得任何新增股份。针对本次交易前徐弢持有的上市公司股份，徐弢已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、作为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇的一致行动人，本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。2、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，

89补充法律意见书本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。”因此，徐弢持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》股份锁定的相关规定。

因此，徐弢持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》股份锁定相关规定。

（七）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响

1．本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否

构成本次交易的法律障碍

先导基金、暨科基金为本次交易的交易对手，其中先导基金持有标的公司

6.70%的股份比例，暨科基金持有标的公司4.95%股份比例。上市公司是先导基

金的有限合伙人，持有其16.53%份额；上市公司持有暨科基金的有限合伙人珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%的份额，间接持有暨科基金

11.55%份额。

本次交易完成后，先导基金、暨科基金将成为上市公司股东，因而将因本次重组形成交叉持股，本次交叉持股系因本次重组形成。经查询，与本次交易交叉持股相关的主要法律规定如下：

序号法规内容

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上

1《公司法》

市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

《深圳证券交易

2.3.12上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。

所创业板股票上

2确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除市规则（2025年修前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

订）》

根据《广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，

90补充法律意见书

迈普医学担任有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，且未担任投资决策委员会合伙人。

根据《广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人（迈普医学持有珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%份额），以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

根据前述协议约定，上市公司迈普医学对先导基金、暨科基金不构成控制。

因此先导基金、暨科基金不属于上市公司控股子公司，不适用《公司法》第一百四十一条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第2.3.12条中对上市公司控股子公司的相关规定。

为解决本次交易完成后形成的交叉持股，上市公司在与先导基金、暨科基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定先导基金、暨科基金在法定股份锁定期满后1年内减持其持有的上市公司股份，并在持有期间放弃上市公司股份表决权。同时，先导基金、暨科基金已出具《关于减持股份的承诺函》：如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股份。

因此，本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成本次交易的法律障碍。

2．本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理的影响

先导基金、暨科基金持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资形成，投资并持有标的公司股权的行为已经标的公司股东会审议通过，并与标的公司及其他股东签署了书面协议，先导基金、暨科基金所持标的公司股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。上市公司与先导基金、暨科基金因本次并购重组而被动形

91补充法律意见书

成交叉持股，该情形不会对上市公司股权结构的清晰稳定性产生重大不利影响。

一方面，先导基金、暨科基金为有限合伙企业，上市公司分别担任先导基金、暨科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。

因此，本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负面影响。

（八）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排

1．说明胡敢为入股标的资产的背景

根据对胡敢为的访谈并经标的公司确认，胡敢为分别于2024年2月、2025年5月对标的公司增资，两次增资均系标的公司当时处于亏损状态，其业务、研发和生产存在较大资金需求，而胡敢为充分看好标的公司的发展方向和未来经营状况，愿意给予支持和投资，以期未来获得良好的投资收益。

2．胡敢为与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排

根据本次交易各方的访谈或书面确认，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。

（九）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍1．结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定根据北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学

92补充法律意见书

科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》（京天股字（2025）第537号，以下简称“《战投法律意见》”），胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）管辖范围内的外国投资者；

胡敢为参与本次交易的实施方式系通过迈普医学定向向其发行新股购买其持有的易介医疗4.75%的股权，根据《战略投资管理办法》第二条之规定，“外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的

其他方式取得并中长期持有上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法”，应适用《战略投资管理办法》等相关规定。

经比对《战略投资管理办法》相关规定与本次交易及交易各方具体情况如下：

是否符规定本次交易相关情况合规定

第五条外国投资者不得对涉及外商投资准入负

本次交易后，胡敢为将持有上市公司面清单规定禁止投资领域的上市公司进股份，上市公司主要从事高性能植入行战略投资；外国投资者对涉及外商投

医疗器械的科技创新型企业，相关业资准入负面清单规定限制投资领域的上是务不属于《外商投资准入特别管理措市公司进行战略投资，应当符合负面清施（负面清单）（2024年版）》中规定

单规定的股权要求、高级管理人员要求的禁止投资领域或限制投资领域等限制性准入特别管理措施

第六条

外国投资者应当符合以下条件：（一）依根据《战投法律意见》，胡敢为先生提法设立、经营的外国企业或者其他组织，供了银行流水记录、投资控股公司的财务稳健、资信良好且具有成熟的管理资料及做出的书面确认以及胡敢为是经验，有健全的治理结构和良好的内控先生家庭人员出具的承诺函等文件，制度，经营行为规范；外国自然人具备胡敢为先生具备相应的风险识别和相应的风险识别和承担能力承担能力

（二）实有资产总额不低于5000万美元本次交易完成后，胡敢为不会成为上或者管理的实有资产总额不低于3亿美市公司的控股股东，根据《战投法律是元；外国投资者成为上市公司控股股东意见》，胡敢为先生提供了投资控股的，实有资产总额不低于1亿美元或者公司的注册登记文件、营业执照、公

93补充法律意见书

管理的实有资产总额不低于5亿美元司章程、财务报表及做出的书面确认等文件，胡敢为先生持有信悦国际发展 有 限 公 司 （ JOY FAITHINTERNATIONAL DEVELOPMENTLIMITED）（下称“香港公司”）50%的股权，香港公司持有润禾科技实业（深圳）有限公司100%的股权。截至2025年6月30日，润禾公司未经审计的财务报表资产总计为人民币

734805408.12元，净资产为人民币

659379281.56元，胡敢为通过香港

公司享有润禾公司50%的权益。此外，胡敢为还持有易介医疗4.75%的股权（本次交易涉及的部分资产，交易对价为2351.02万元）。据此，按照2026年1月31日汇率中间价测算，胡敢为实有资产总额不低于

5000万美元

（三）近3年内未受到境内外刑事处罚根据《战投法律意见》，胡敢为先生近或者监管机构重大处罚；企业或者其他3年内未受到境内外刑事处罚或者监是

组织成立未满3年的，自成立之日起计管机构重大处罚

第七条

外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支

付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，本次交易涉及迈普医学通过定向发且境外公司及其管理层最近3年未受到行股份的方式购买胡敢为先生所持境内外监管机构重大处罚

易介医疗4.75%的股权，不涉及胡敢

（二）外国投资者合法持有境外公司股

为先生以其持有的境外公司股权，或不适用权并依法可转让，或者外国投资者合法者以其增发的股份作为支付手段对增发股份上市公司实施战略投资，不适用《战

（三）符合《中华人民共和国证券法》投管理办法》第七条的规定

《中华人民共和国公司法》及国务院、

国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定

（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续

94补充法律意见书

第八条

本次交易中，上市公司已聘请华泰联外国投资者进行战略投资的，外国投资合证券及本所律师作为中介机构，就者、上市公司应当聘请在中国注册登记战略投资是否影响或者可能影响国

的符合《中华人民共和国证券法》规定家安全，是否涉及外商投资准入负面的财务顾问机构、保荐机构或者律师事

清单、是否符合《战投管理办法》第务所（以下统称中介机构）担任顾问。

五条，进行尽职调查；胡敢为已聘请战略投资通过上市公司定向发行新股方北京市天元律师事务所就胡敢为是

式实施的，由外国投资者聘请中介机构是否符合《战投管理办法》第六条、第

就该战略投资是否符合本办法第六条、

七条、第十条第二款规定进行尽职调

第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。华泰联合证券、本所律师及北京查；上市公司聘请中介机构就该战略投市天元律师事务所均是在中国注册

资是否影响或者可能影响国家安全，是登记的符合《中华人民共和国证券否涉及外商投资准入负面清单、是否符法》规定的财务顾问机构、保荐机构

合本办法第五条，作尽职调查或者律师事务所

第九条华泰联合证券已出具《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨中介机构应当出具报告，就前述内容逐关联交易之独立财务顾问报告》、本项发表明确的专业意见，并予以披露。所律师已出具原法律意见书就本次中介机构应当在专业意见中，分别说明交易符合《战投管理办法》第五条、外国投资者及其一致行动人取得并持有第八条发表意见。北京市天元律师事是上市公司的股份数、持股比例，包括但务所已出具《战投法律意见》就胡敢不限于通过本办法第二条和第三十三条为符合《战投管理办法》第六条、第

涉及的方式七条、第十条第二款规定发表意见。

华泰联合证券、本所律师及北京市天元律师事务所均在上述意见中对胡敢为在本次交易中取得并持有的上

市公司股份数、持股比例进行说明

第十条外国投资者通过战略投资方式取得的上胡敢为已出具《关于股份锁定的承诺市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。 函》，承诺：“1、截至本次交易的股份不符合本办法第六条、第七条规定的外发行结束之日，对于本人用于认购股是国投资者通过虚假陈述等方式违规实施份的标的资产持续持有权益的时间

战略投资的，在其采取措施满足相应条已满12个月的部分，以该部分标的件前及满足相应条件后12个月内，对所资产认购的上市公司新增股份自股

95补充法律意见书

涉股份不得转让。外国投资者可以根据份发行结束之日起12个月内不得转中介机构、上市公司或者相关方要求作让，包括但不限于通过证券市场公开出不可变更或者撤销的公开承诺：如战转让或通过协议转让等方式转让（下略投资不符合本办法第四条、第五条、同）；对于本人用于认购股份的标的

第六条、第七条规定条件，通过虚假陈资产持续持有权益的时间不足12个

述等方式违规实施战略投资，在满足相月的部分，则以该部分标的资产认购应条件前及满足相应条件后12个月内，的上市公司新增股份自股份发行结外国投资者对所涉上市公司股份不进行束之日起36个月内不得转让。2、本转让、赠与或者质押，不参与分红，不次交易实施完毕后，本人通过本次交就所涉上市公司股份行使表决权或者对易取得的上市公司股份因上市公司表决施加影响。进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。5、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”因此胡敢为已按

照第十条规定出具承诺文件。

2．是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相

关程序的履行进展及是否存在法律障碍《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定：“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”上市公司是一家致力于

96补充法律意见书

结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。

《战略投资管理办法》第十二条规定：“外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：……（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息”，因此，胡敢为参与本次交易需在本次交易发行股份完成后，由其本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序。

（十）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1．对交易对方进行访谈，取得交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程及

其出具的调查表、确认文件；

2．登陆企查查、中国证券投资基金业协会等公开网站检索交易对方的对外

投资情况、私募基金备案情况及上层权益持有人基本信息；

3．查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；

4．取得交易对方、易见医疗出具的股份锁定承诺函及减持承诺函；

5．查阅标的公司的公司章程、全套工商档案资料、股东出资缴款凭证、历

次增资的投资协议及补充协议；

6．查阅标的公司与各股东等相关方签署的《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》；

7．查阅易创享的合伙协议、全套工商档案资料、合伙人出资缴款凭证；

97补充法律意见书8．取得标的公司的股东会、董事会（执行董事）等会议决议、《股权激励管理办法》、与激励对象签署的《股权激励协议书》；

9．查阅标的公司《审计报告》；

10．取得暨科基金的营业执照、合伙协议、合伙人会议决议及工商变更登记材料；

11．取得优玖投资的营业执照、合伙协议及出具的承诺文件；

12．查阅袁玉宇与徐弢签署的《一致行动协议》及补充协议，袁玉宇、徐弢

出具的《关于股份锁定的承诺函》；

13．查阅上市公司2025年第三次临时股东会会议决议；

14．取得北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》；

15．取得上市公司、标的公司的说明文件；

16．查阅泽新医疗的工商档案资料，取得泽新医疗及袁玉宇、曾德煊、常静

出具的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．《重组报告书》已补充披露了交易对方的主营业务和对外投资情况，交易

对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

泽新医疗股东于2025年5月变更的原因系相关股东的最终出资人持股方式

由间接持股变更为直接持股，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司不存在其他股东，亦不涉

98补充法律意见书

及其他股东与本次交易对手方及最终出资人存在关联关系的情形。

2．相关交易对方历史上就增资安排存在投资者特殊权利约定和安排，各方

已于2025年7月29日签署书面协议予以不可撤销地终止并视为自始无效；截

至本法律意见书出具日，相关交易对方就标的公司历次增资安排不存在任何特别利益约定或安排。标的公司前期增资事项属于股权投资，前期增资事项及相关回购权条款不构成“明股实债”。相关交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》

第四十七条等相关规定。

3．上市公司已说明交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益和出资人

的相关情况，相应股东已按规定完成私募基金备案。标的公司出资人中的自然人为袁紫扬、胡敢为，袁紫扬、胡敢为之间不存在关联关系。

4．易创享作为标的公司员工持股平台，各合伙人历史期入股价格、合伙份

额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。

5．截至本法律意见书出具日，暨科基金的合伙期限已延长至2030年2月23日，存续期限安排与锁定期安排相匹配；结合本次交易进展情况，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能，优玖投资已书面承诺将在2026年8月31日前完成存续期延长。

6．截至本法律意见书出具日，袁玉宇、徐弢未正式书面明确一致行动协议续签计划。本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升，触发要约收购义务。袁玉宇一致行动人泽新医疗、易创享、易见医疗已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准袁玉宇及其一致行动人免于发出要约。本次交易完成后，袁玉宇及其一致行动人股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办

法》第六十三条的规定；作为袁玉宇的一致行动人，徐弢已出具相关股份锁定的

99补充法律意见书承诺函，符合《上市公司收购管理办法》股份锁定相关规定。

7．上市公司与先导基金、暨科基金因本次交易而被动形成交叉持股。一方面，上市公司分别担任先导基金、暨科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。因此本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负面影响。

8．胡敢为因看好标的公司的发展方向和未来经营状况，从而对标的公司进行投资，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。

9．胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，适用《战略投资管理办法》相关规定，经比对《战略投资管理办法》相关规定，胡敢为满足相关要求。上市公司和标的公司的营业范围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域，本次交易完成后，将由胡敢为本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序，不存在法律障碍。

三、《问询函》问题6关于交易方案“申请文件显示：（1）本次交易中，泽新医疗、易创享承诺标的资产2025年至2029年实现净利润分别不低于-1910.00万元、-316.00万元、1487.00万元、

3336.00万元和5201.00万元。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。本次交易对价为33484.94万元，其中向泽新医疗发行股份支付对价16151.79万元，向易创享通过现金和发行股份支付对价4037.94万元。本次向易创享支付的交易

100补充法律意见书对价中，2826.56万元采用现金支付，1211.38万元采用现金支付，股份支付比例为70%，股份锁定期为3年；向先导基金支付的交易对价中，2670.92万元采用股份支付，648.80万元采用现金支付，股份支付比例为80%，股份锁定期为1年，向暨科基金支付的交易对价中，1105.59万元采用股份支付，1518.88万元采用现金支付，股份支付比例为57.87%，股份锁定期为1年或3年。（2）本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益将从1.20元/股下降至0.76元/股，且2025年和2026年业绩承诺金额为负数。

请上市公司补充说明：（1）如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性。（2）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条

件。（3）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发

行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性。（4）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。（5）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025年和2026年业绩承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”回复：

101补充法律意见书

（一）如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资

产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

1．如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资产的

业绩承诺顺延安排

根据上市公司2025年第三次临时股东会决议及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年度、

2027年度、2028年度及2029年度。据此，如本次交易无法在2025年12月31日前完成，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，无业绩承诺顺延安排。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”如本次交易无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺期为2026年-2029年的四个年度，仍高于《监管规则适用指引——上市类第1号》的业绩补偿期限要求。

并且，根据标的资产估值及业绩承诺指标测算，2025年-2029年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为23.29%；而如本次交易无法在2025年12月31日前完成，2026年-2029年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为28.99%。因此，结合本次交易交割时点确定，2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

2．结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需

变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

（1）标的资产经营情况

根据《审计报告》，报告期内，标的公司主要经营情况财务数据如下：

102补充法律意见书

单位：万元资产负债表项目2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计10622.448120.856787.76

负债总计1952.362104.301589.59

所有者权益8670.076016.555198.17归属于母公司所有者的净

8670.076016.555198.17

资产

利润表项目2025年1-11月2024年度2023年度

营业收入4043.762418.901189.20

营业成本1394.581108.90561.46

利润总额-1520.22-2783.74-3448.46

净利润-1244.96-2266.85-2811.91归属于母公司所有者的净

-1244.96-2266.85-2811.91利润

扣非归母净利润-1377.00-2524.86-2996.66

2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-11月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）5.083.112.92

速动比率（倍）4.092.382.14

资产负债率18.38%25.91%23.42%

总资产周转率（次/年）0.470.320.22

应收账款周转率（次/年）111.77195.13168.33

存货周转率（次/年）1.170.970.62

毛利率65.51%54.16%52.79%

（2）在手订单情况

由于标的公司产品生产周期较短，标的公司一般依据当季客户预计订单数据的一定比例来备货。通常情况下，从客户下单到交易完成的周期大约在两周以内，所以不存在大量的在手订单。

报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端

103补充法律意见书医院。因此标的公司与终端客户不存在意向协议。截至11月，目前标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医院等知名

医疗机构，产品销售情况良好。

（3）未来年度预测情况

根据评估机构出具的《评估说明》，标的未来年度的盈利预测情况如下：

单位：万元

2025年2033年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年

6-12月至永续

一、营业收入2584.247708.1311717.4315845.4520294.8822870.1524657.6424657.6424657.64

减：业务成本1072.813000.974426.075852.917531.318431.229092.039092.039092.03

税金及附加17.80102.07144.23197.32261.13289.72316.94316.94316.94

销售费用1585.342708.143278.293868.804514.664672.024903.944903.944903.94

管理费用455.98728.29820.75944.211045.541121.071164.331164.331164.33

研发费用900.531464.491539.091617.911711.481762.971826.201826.201826.20

财务费用11.7321.0922.2928.7530.0938.8639.4039.4039.40

二、营业利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

三、利润总额-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

减：所得税费

-------751.33875.12用

四、净利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.806563.476439.68

基于产品增长趋势、市场空间扩展及标的公司的业务拓展情况，预期标的公司将2027年实现盈利。

（4）市场供需变动及行业发展情况

根据公司的说明，市场供需变动及行业发展情况如下：

*需求方面：介入治疗医用耗材市场规模持续快速增长

随着国家医疗卫生的持续投入、居民支付能力提升以及人口老龄化趋势的加

104补充法律意见书剧，预计脑血管疾病血管内介入治疗医用耗材市场规模快速地增长。根据 Frost&Sullivan 统计，预计到 2031 年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为

19.26%。

国内神经介入市场规模预测（出厂价，亿元）数据来源：Frost& Sullivan

*供给方面：神经介入市场当前以进口企业为主，行业未来国产替代空间大神经介入行业目前仍以进口企业为主，国产企业存在较大的发展空间。从整体竞争格局来看，由于神经介入脑血管结构复杂、操作难度大，器械技术壁垒要求高，以美敦力、史赛克、泰尔茂神经（原名美科微先）等为首的海外医疗器械巨头布局较早，占据绝大部分市场份额，而国内企业布局相对较晚，近几年较多企业开始切入赛道、资本关注度有所提升。国产龙头企业逐步布局完善，从通路类产品逐步切入核心治疗产品（取栓支架、抽吸导管、狭窄类扩张支架等），产品逐渐成熟，得到更多的临床认可，未来发展空间较大。

（5）本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

本次交易业绩承诺方泽新医疗、易创享与上市公司签订了业绩补偿协议，交

105补充法律意见书

易双方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定，本次交易的业绩承诺情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：净利润均为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出。在介入治疗医用耗材市场整体规模持续快速增长、且国产替代已成为重要发展趋势的背景下，标的公司具备独特的核心竞争力，自主开发的桡动脉支撑导管为紧跟国际前沿术式打造的国内首家产品、大口径抽吸导管亦达到了国际领先水平，有助于填补国内领域的空白，有望在预测期内快速实现国产替代、实现经营业绩的快速增长。标的公司未来年度预计净利润具有可实现性。

综上，本次交易业绩承诺指标具有可实现性，顺延业绩承诺指标设定的依据具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

（二）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条件

1．说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定泽新医疗、易创享未来参与标的资产生产经营管理。

然而，泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，泽新医

106补充法律意见书

疗的董事袁玉宇、曾德煊、熊晓颖亦分别担任标的公司的董事长、监事、董事兼

经理职务，易创享为标的公司的员工持股平台，其合伙人为标的公司的核心团队；

因此，如未来业绩承诺方和标的公司主要管理人员未发生重大变化，本次交易完成后，泽新医疗、易创享的主要人员将基于前述情形而实际参与标的资产的生产经营管理。

2．相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任

职为前提，是否存在其他前置条件经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定如业绩承诺方不参与标的资产经营、或未派员在标的资产任职，其无需遵守本次交易的业绩承诺及补偿的相关约定。

因此，本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的资产任职为前提，也不存在其他前置条件。

（三）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性

本次交易向交易对方发行股份及支付现金对价情况如下：

股份数对应价值股东持股比例支付方式（万股）（万元）

泽新医疗58.64%股权390.139816151.79

易创享14.66%股权+现金64.76324037.95

易创享——股权9.73%股权64.76322681.20

易创享——现金4.93%现金/1356.75

先导基金6.70%股权+现金64.51493319.72

先导基金——股权5.59%股权64.51492670.92

先导基金——现金1.11%现金/648.80

暨科基金4.95%股权+现金26.70492624.47

暨科基金——股权2.19%股权26.70491105.59

107补充法律意见书

暨科基金——现金2.76%现金/1518.88

胡敢为4.75%股权56.78792351.02

袁紫扬3.39%股权41.06281700.00

福恒投资3.77%股权43.47821800.00

产投基金2.09%股权24.15451000.00

产投生产力1.04%股权11.9565495.00

优玖投资0.01%股权0.12075.00

合计723.683433484.94

本次交易除了向易创享、先导基金、暨科基金发行股份并支付现金外，其他交易对手方均以发行股份的方式进行支付。其中，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因为：

易创享为标的公司的员工持股平台，对于其在本次交易取得的对价，员工需进行纳税。此外，易创享在日常经营管理中存在一定的现金需求。因此，易创享接受部分现金对价，用于缴纳税收及企业日常经营管理。

先导基金、暨科基金系标的公司的外部投资者，上市公司多次征询并充分尊重外部投资者的自主意见，先导基金、暨科基金在本次交易取得对价的方式及不同方式的比例系其根据自身及合伙人的现金需求、投资目的及市场判断等实际情况自主选择并与上市公司协商一致的结果。

综上，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因系由于不同交易对手方的实际现金需求、投资目的、市场判断

及股权结构不同等原因综合形成，具有合理性。

（四）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合

业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿

108补充法律意见书

的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施

1．测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业

绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力

（1）业绩承诺方所获对价及补偿上限

根据上市公司与泽新医疗、易创享签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人（泽新医疗、易创享）先各自以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不

足以补偿的，再以现金方式进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

根据公司的说明，本次业绩承诺方所获对价及补偿上限如下：

所获对价其中：股预计扣除补偿交易对方现金对价（万元）份对价支付税费上限广州泽新医疗科技有

16151.7916151.79特殊性税务处理16151.79

限公司广州易创享投资合伙

4037.952681.201356.75864.203173.75企业（有限合伙）

合计20189.7418832.991356.75-19325.54

本次交易对业绩补偿、资产减值补偿的补偿上限为业绩承诺方于本次交易中

取得的交易对价的税后净额，金额为19325.54元，补偿上限占标的资产总对价的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为18832.99万元，占补偿

109补充法律意见书

上限的比例高达97.45%。

本次业绩承诺补偿上限确定为交易对价的税后净额符合监管要求及市场案例做法。业绩补偿机制的核心是对交易定价依据未实现的调整，旨在保护上市公司及中小股东利益，且补偿协议须明确可行。《监管规则适用指引——上市类第

1号》虽未明确规定补偿上限的确定方式，采用“税后净额”作为补偿上限具有内

在合理性：一方面，交易对方基于本次交易实际可支配、用于履约的财产是其税后净所得，将上限与之挂钩可使补偿的最大责任范围与交易对方因本次交易获得的实际经济利益相对应；另一方面，切实保障“明确可行”要求，以税后净额为上限实质是将补偿的资金来源锁定于本次交易产生的净收益内，严格遵循了法规对协议“明确可行”和保障中小股东获偿可能性的要求。

部分案例的业绩补偿上限为取得交易作价的税后净额，本次交易符合市场案例的同行做法，具体如下：

过会时间股票简称股票代码关于业绩补偿上限的协议约定业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减

2026/3/4 北自科技 603082.SH 值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易

对价的税后净额。

本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金

2026/1/16 晶丰明源 688368.SH 额不超过上述业绩承诺方就本次交易获得的税后

股份对价的90%。

业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方

2025/12/10 日播时尚 603196.SH 违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限

不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

业绩补偿义务人应补偿总金额不超过各自获得的

2025/8/25 爱柯迪 600933.SH

交易对价扣除交易税费等必要费用后的净额业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全

2023/3/27 楚天科技 300358.SZ 部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超

过交易对方合计获得的税后交易总对价。

110补充法律意见书

双方一致确认，在任何情况下，北京控制工程研究所因轩宇智能实际净利润低于承诺净利润而发生

的补偿、因轩宇智能减值而发生的补偿累计不超过

2019/8/7 康拓红外 300455.SZ

其在本次交易中实际取得的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所

实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超

2018/11/7 星徽股份 300464.SZ

过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。

（2）交易对方对价股份锁定期安排

为保证业绩及减值补偿的可实现性，上市公司与泽新医疗、易创享约定，泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

（3）业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率

根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，在触发业绩承诺补偿时，本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的上市公司

股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿，业绩补偿的可操作性和可实现性较强。

根据公司的说明，本次交易在业绩承诺期各期，股份价值占应补偿金额比例的测算如下：

业绩承诺业绩承诺保障覆盖率实现率2026年度2027年度2028年度2029年度

90%17279%6349%1463%827%

80%8639%3156%715%376%

70%5760%2092%466%226%

60%4320%1560%342%151%

50%3456%1240%267%106%

注：（1）业绩承诺实现率=1－（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净

111补充法律意见书利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数的绝对值

（2）业绩承诺保障覆盖率=当期可用于补偿的股份价值/当期应补偿金额

（3）当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）

÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

结合前述分析，标的业绩承诺指标具有良好的可实现性，标的业绩承诺实现率低于50%的概率较低。在各年度业绩承诺实现率不低于50%的情况下，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障覆盖率均高于100%，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。

根据约定，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份，计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。

业绩承诺期结束后，对标的资产进行减值测试及测算如下：

承诺期结束后承诺资产减值比例应补偿金额情形方对价股份价值覆盖比例（测算）（万元）（万元）

情形一10%3348.4918832.99562.43%

情形二20%6696.9918832.99281.22%

情形三30%10045.4818832.99187.48%

情形四40%13393.9818832.99140.61%

情形五50%16742.4718832.99112.49%

注：为简化假设，承诺方对价股份价值为在报告期各期均已实现业绩承诺的情况下至承诺期结束后，按本次发行价格计算的对价股份价值综上，本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对价的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

112补充法律意见书同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为18832.99万元，占补偿上限的比例高达97.45%，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。同时，本次交易对方泽新医疗、易创享为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，具备在极端业绩情况下的相应补偿能力。

2．业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施

根据公司的说明，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将以最大化双方业务协同为目标，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以持续实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保持上市公司经营稳定。主要包括：

（1）研发整合

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。

（2）业务及运营整合

本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基础上新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发展，有利于加快上市公司战略升级。

113补充法律意见书

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

（3）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（4）财务及资金整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（5）人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公

114补充法律意见书

司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（6）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

通过以上措施，上市公司将确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步依托上市公司平台，做大做强现有业务，持续提高市场竞争实力及市场地位。标的公司将助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台，而上市公司凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场，进一步巩固上市公司在高端医疗器械行业的领先地位。

（五）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025年和2026年业绩

承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性

1．标的公司为初创企业尚未盈利，但商业化进程较快，未来发展前景较好

根据标的公司的说明，标的公司自2020年8月成立以来，始终将研发与创新视为核心竞争力。截至2025年11月30日，标的公司共有授权专利29项，其中发明专利13项、实用新型专利13项，先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精特新企业、广东省创新型企业等称号。标的公司自主研发了复合双芯微导

115补充法律意见书

丝技术、血流重建支架输送技术、抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管

技术等多项核心技术，并已实现相关技术的商业化，成功研发出远端通路导管、血栓抽吸导管、神经血管导丝等产品，相关产品从取得注册证到形成销售商业化的时间仅为2-4个月，商业化速度较快，产品现已覆盖全国超过270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医

院等知名医疗机构，全球范围内已覆盖超过10个国家。

商业化进程反映为经营规模的快速上升，标的公司营业收入由2023年的

1189.20万元增长至2024的2418.90万元，增长率达103.41%，且亏损逐年收窄，根据收益法评估预测，预计2026年亏损进一步收窄，2027年实现由亏转盈。

市占率方面，报告期内标的公司的通路类导管、治疗类导管的市场份额逐年增加。

根据 Frost& Sullivan 的市场规模预测数据，标的公司的通路类导管（通路类神经介入市场）和治疗类导管（缺血类神经介入市场）的市场份额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-11月2024年度2023年度

通路类导管——标的公司2904.181742.21886.20

通路类导管——市场规模230000.00180000.00150000.00

通路类导管——标的公司份额1.38%0.97%0.59%

治疗类导管——标的公司971.21465.71211.29

治疗类导管——市场规模280000.00220000.00170000.00

治疗类导管——标的公司份额0.38%0.21%0.12%

注：2025年市场份额为根据1-11月营业收入年化处理后计算

2．本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相

关安排的具体情况及其充分性

（1）本次交易有助于充分发挥协同优势，长期提升中小股东利益

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所

116补充法律意见书

有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。具体而言，上市公司多年深耕神经外科医疗器械领域，在神经植入器械领域建立了成熟的技术积累和市场渠道。本次交易的实施将有效整合标的公司在药物球囊导管方面的创新技术与上市公司在神

经医学领域的专业优势，形成从植入器械到介入治疗器械的完整产品布局。双方在技术研发上的协同合作，可加速产品迭代，共同开发更符合临床需求的解决方案，提升产品组合的竞争力。

在临床资源与市场推广方面，上市公司现有的神经外科专家网络和渠道体系将为药物球囊导管的临床验证和市场准入提供有力支持。同时，标的公司的创新产品可进一步丰富上市公司在神经介入领域的产品线，帮助其拓展治疗场景，覆盖更广泛的临床需求。这种互补性合作不仅能够优化资源配置，还能缩短产品从研发转化到商业化的周期，提高市场渗透效率。

综上所述，本次交易完成后，双方将共同推动神经医学领域治疗手段的多元化发展，从传统的植入治疗向“介入无植入”等创新方向延伸。这种协同效应不仅有助于巩固上市公司在神经医学市场的领先地位，也将提升标的公司在专业领域的影响力，最终实现双方在技术、产品和市场层面的共赢发展。

（2）本次交易中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性

根据上市公司的说明，为充分保护中小投资者利益，本次交易已设置如下中小投资者利益保护措施：

*严格法定程序及信息披露义务

本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在

117补充法律意见书

董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

*本次交易已设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排

本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67盈利预测净利润（剔除股-1535.244.811808.443657.275522.40份支付费用影响）

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径

本次交易标的2025年-2029年的预测净利润为-1910.54万元、-316.92万元、

1486.71万元、3335.55万元及5200.67万元，剔除股份支付费用影响后的预测

净利润为-1535.24万元、4.81万元、1808.44万元、3657.27万元及5522.40万

118补充法律意见书元，其中，2026年起标的公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。

本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司2025年度（如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-

1910.00万元、-316.00万元、1487.00万元、3336.00万元和5201.00万元。净

利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承

诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿方面，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。

如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。

股份锁定期方面，本次交易的交易对方均作出一般锁定安排，在一般锁定安排之外，业绩承诺方亦额外做出了特殊锁定安排，泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

*本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：

A．积极加强经营管理，提升公司经营效率上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经

119补充法律意见书

营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

B．健全内部控制体系，不断完善公司治理上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

C．加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

D．完善利润分配政策，优化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

E．相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填

120补充法律意见书

补回报的相关措施；

二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满

足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承

诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出

121补充法律意见书具补充承诺。”综上所述，标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够与上市公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。

（六）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》；

2．查阅上市公司2025年第三次临时股东会决议；

3．查阅《审计报告》《资产评估报告》及评估说明；

4．查阅标的公司的主要经销协议，走访标的公司的主要客户、供应商；

5．取得先导基金、暨科基金、易创享等交易对方出具的说明文件、股份锁

定承诺函；

6．取得上市公司有关本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的说明

及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺；

7．协同独立财务顾问对本次交易业绩承诺及补偿的相关情况进行测算；

8．取得标的公司的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出，具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用2026年-2029年的业绩

122补充法律意见书

承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

2．本次交易协议未约定泽新医疗、易创享未来参与标的资产生产经营管理；

本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的

资产任职为前提，也不存在其他前置条件。

3．本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在

较大差异的原因系由于不同交易对手方的现金需求、投资目的及市场判断等原因

综合形成，具有合理性。

4．本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对价

的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。业绩承诺期后上市公司通过对标的公司的有效控制及研发、业务、资产、人员、机构等

方面的整合措施，保障上市公司经营稳定性。

5．标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够与上市

公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。

四、《问询函》问题8关于整合管控“申请文件显示：（1）上市公司和标的资产业务均涉及神经科领域的血管器械植入、介入，袁玉宇作为上市公司的控股股东及实际控制人，除上市公司和标的资产外，其控制的部分关联企业业务范围为医疗器械。（2）标的资产主要经营资质的剩余有效期限不足两年。

请上市公司：（1）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在

同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险。（2）

123补充法律意见书

补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施。（3）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性。（4）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险

1．本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在同业的主体情况

本次交易为同一控制下企业合并，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为袁玉宇先生。

袁玉宇先生控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情况，除上市公司和标的公司外，其控制的企业具体情况如下：

业务领域主要业务范围相关企业

泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司、广州恒睿投资发展有限公司、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州医星科技发展有限公司、广州泽创医

疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司、广

以自有资金投资、员工持股

投资平台州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、易见医疗、广平台等

州煜辉科技服务有限公司、易创享、广州聚微投资

合伙企业（有限合伙）、广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）、江西垠赛医疗科技有限公司、上饶赛众

企业管理中心（有限合伙）、上饶市臻道科技有限

124补充法律意见书

业务领域主要业务范围相关企业公司脑脊液管理相关的有源医疗广州见微医疗科技有限公司器械产品

医疗器械高性能有源医疗器械，产品江西远赛医疗科技有限公司及其子公司包括内窥镜、超声手术刀等血糖管理医疗器械江西司托迈医疗科技有限公司物业服务物业服务广州医星科技发展有限公司

江西科卅医疗科技有限公司、广州希济医疗科技未开展业务尚未实际开展业务有限公司

本次交易前，上市公司主要业务领域为神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶

等 III 类植入医疗器械产品。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司将拓展业务至神经内外科领域和外周领域的介入治疗，主要产品将增加神经介入的治疗类产品、通路类产品以及外周介入的产品等。本次交易后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。

2．目前标的资产和上市公司不构成同业竞争

根据上市公司与标的公司的说明，标的公司的产品均应用于泛血管疾病的介入治疗，属于内科领域的产品；而上市公司从事神经外科领域的产品，不存在同业竞争。

标的公司产品的具体情况如下：

125补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片适用于对颅内大血管阻塞（颈内动脉、大脑中动脉 M1 近端、基底动脉和椎动脉内）继发急性缺血性脑中风的患者

Speedpass088 大口径抽吸导管 III 类医疗器械 进行血管再通，且血管再通必须在症状发作的 8 小时内。

该治疗方式的人选包括不能使用静脉组织型纤溶酶原激治疗类活物（IVt-PA）或 IVt-PA 治疗失败的患者产品适用于对颅内大血管阻塞继发急性缺血性脑中风的患者

Speedpass 抽吸导管 III 类医疗器械进行血管再通

适用于通过桡动脉及股动脉入路，将介入器械或诊断器械神经 EasyMax Pro 支撑导管 III 类医疗器械 引入外周血管、冠状动脉及神经血管系统内，帮助器械到介入达病变部位，并保持操作过程中器械的稳定产品

与扩张器配合使用，用于将导丝、导管等医疗器械插入血EasyMax 导引鞘 II 类医疗器械管通路类产品适用于通过桡动脉及股动脉入路将介入器械或诊断器械

EasyRadial 输送导管 III 类医疗器械

引入外周血管、冠状动脉和神经血管系统

FDA 510K

适用于缺血性脑卒中的血管内介入治疗，也可用于出血性Easyport 远端通路导管

III 类医疗器械 脑卒中辅助栓塞动脉瘤以及其他脑血管疾病

126补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片

Easytork 神经血管导丝 III 类医疗器械 适用于神经介入手术中引导其他通路器械

II 类医疗器械

Easycess 负压吸引泵 适用于医院或诊所的普通吸引

FDA 510K适用于通过桡动脉及股动脉入路对血管（冠脉、神经血管、EasyRace 造影导管 III 类医疗器械 外周血管）进行造影检查，注入造影剂，还可用于将导丝及其他导管导入到目标部位其他

与适宜设备配套，适用于手术中、手术后的血水、废液等一次性使用体外吸引连接管 II 类医疗器械

引流、吸引使用适用于非急性期症状性颅内动脉粥样硬化性狭窄病人的

Speedflate 颅内球囊扩张导管 III 类医疗器械介入，通过球囊扩张改善颅内动脉血管的血流灌注外周介入产品 星移外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械 适用于去除外周血管系统中的血栓

127补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片

适用于去除外周血管系统中的血栓，分离器用于移除导管灵梭外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械内堵塞的栓塞物质

128补充法律意见书

上市公司从事神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等产品，产品情况如下：

由上可知，标的公司的产品均应用于泛血管疾病的介入治疗，而上市公司的产品主要用于神经外科的开颅手术等领域，两者从应用场景上有根本的不同，因此本次交易前，标的公司与上市公司不构成同业竞争。

综上所述，本次交易完成前后，上市公司均不存在同业竞争的情况。

并且，为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。

二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定

129补充法律意见书

采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

（二）补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施

1．医疗器械生产许可证

《医疗器械生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第53号）第十七条规定：“医疗器械生产许可证有效期届满延续的，应当在有效期届满前90个工作日至30个工作日期间提出延续申请。逾期未提出延续申请的，不再受理其延续申请。原发证部门应当结合企业遵守医疗器械管理法律法规、医疗器械生产质量管理规范情况和企业质量管理体系运行情况进行审查，必要时开展现场核查，在医疗器械生产许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。”根据《医疗器械生产监督管理办法》第九条，标的公司目前情况与从事医疗器械生产活动应当具备的条件的具体对比如下：

《医疗器械生产监督管理办法》第九条从事标的公司情况

医疗器械生产活动，应当具备下列条件：

130补充法律意见书

有与生产的医疗器械相适应的生产

截至本法律意见书出具日，标的公司的生

（一）场地、环境条件、生产设备以及专业产经营和质量控制等重大方面符合《医疗技术人员；

器械监督管理条例》《医疗器械注册与备有能对生产的医疗器械进行质量检案管理办法》《医疗器械生产监督管理办

（二）验的机构或者专职检验人员以及检法》等法律法规的规定，且标的公司目前验设备；

持有《质量管理体系认证证书》。标的公

（三）有保证医疗器械质量的管理制度；

司已安排专员负责业务资质续期事宜，及有与生产的医疗器械相适应的售后

（四）时跟踪医疗器械生产质量管理规范等要服务能力；

求的变化情况，承诺将积极根据最新质量符合产品研制、生产工艺文件规定的

（五）管理规范等要求完善和规范。

要求。

2．医疗器械注册证《医疗器械注册与备案管理办法》第八十二条规定：“医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向原注册部门申请延续注册，并按照相关要求提交申请资料。除有本办法第八十三条规定情形外，接到延续注册申请的药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。”根据《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三条，标的公司目前情况与不予延续注册的情形的具体对比如下：

《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三标的公司情况

条有下列情形之一的，不予延续注册：

截至本法律意见书出具日，标的公司不存在将在6个月内有效期届满的医疗器械

（一）未在规定期限内提出延续注册申请；注册证。标的公司已安排专员负责业务资

质续期事宜，承诺在相关注册证有效期届满6个月前及时申请延续注册。

根据《医疗器械产品适用强制性标准清单

（2024年修订版）》，标的公司医疗器械新的医疗器械强制性标准发布实施， 产品适用的强制性标准包括《YY0285.1-

（二）申请延续注册的医疗器械不能达到2017血管内导管一次性使用无菌导管第新要求； 1 部分：通用要求》《YY0285.4-2017 血管内导管一次性使用无菌导管第4部分：球囊扩张导管》《YY0450.1-2020 一次性使

131补充法律意见书

用无菌血管内导管辅件第1部分：导引器械》。该等强制性标准颁布于标的公司现有产品注册前，标的公司现有产品均已符合；且近年来该等强制性标准未发生变化，亦未发布新的强制性标准；因此，截至本法律意见书出具日，不存在新的医疗器械强制性标准发布实施而标的公司已注册产品不能达到新要求的情形。标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪强制性标准的变化情况，承诺将积极根据新的强制性标准（如有）升级和完善产品性能。

经核对标的公司持有的所有医疗器械注

附条件批准的医疗器械，未在规定期册证，均未附条件批准，不涉及标的公司

（三）限内完成医疗器械注册证载明事项。需在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的情形。

3．医疗器械产品出口销售证明《医疗器械产品出口销售证明管理规定》（国家食品药品监督管理总局通告

2015年第18号）第二条规定：“在我国已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药品监督管理部门可为相关生产企业（以下简称企业）出具《医疗器械产品出口销售证明》。”第五条规定：“出具证明部门应当对企业提交的相关资料进行审查核对。符合要求的，应当出具《医疗器械产品出口销售证明》；不符合要求的，应当及时说明理由。需要出具《医疗器械产品出口销售证明》的企业，其生产不符合相关法规要求，企业信用等级较低，或在生产整改、涉案处理期间的，不予出具《医疗器械产品出口销售证明》。”根据广东省药品监督管理局《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜的通知》（食药监办械安〔2015〕433号）第四条，标的公司目前情况与不予出具《医疗器械产品出口销售证明》的情形的具体对比如下：

132补充法律意见书《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜的通知》第四条生产企业具有以下情形标的公司情况之一的，不予出具《医疗器械产品出口销售证明》：

除穗埔市监处罚〔2024〕370号《行政处罚决定书》项下的行政处罚外，标的公司不存在生产不符合医疗器械相关法规要求的情形。而根据广州市黄埔区市场监督管理其生产不符合医疗器械相关法规局的认定，该处罚所涉瑕疵情形，标的公

（一）要求；司已积极整改并具有减轻处罚情节；且截

至本法律意见书出具日，标的公司均可正常取得《医疗器械产品出口销售证明》，因此，该处罚不影响标的公司申请取得《医疗器械产品出口销售证明》。

截至本法律意见书出具日，标的公司不存上年度质量信用等级被评定为 C

（二） 在上年度质量信用等级被评定为 C 级的情级的；

形。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉

（三）企业在生产整改、涉案处理期间

及在生产整改、涉案处理期间的情形。

综上所述，根据标的公司的确认，报告期内，标的公司按照《医疗器械生产监督管理办法》等法律法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为，未发生过业务资质到期后无法续期的情况。截至本法律意见书出具日，标的公司持有的境内经营资质仍在有效期内，日常生产经营亦能持续符合相应申请条件。在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及标的公司工艺技术、生产条件、生产状态不

发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜不存在实质性障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

并且，标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和相关政策的变化情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规范和完善标的公司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。

（三）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和

公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合

133补充法律意见书

标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部

控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

1．补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公

司经营的表决安排

根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司涉及重大事项和公司经营的表决安排具体如下：

（1）股东会

股东会为标的公司的权力机构，其职权是：

*选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

*审议批准董事会的报告；

*审议批准监事的报告；

*审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

*对公司增加或者减少注册资本作出决议；

*对发行公司债券作出决议；

*对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式走出决议；

*修改公司章程；

*公司章程规定的其他职权。

公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本

134补充法律意见书的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）董事会

标的公司董事会行使下列职权：

*召集股东会，并向股东会报告工作；

*执行股东会的决议；

*决定公司的经营计划和投资方案

*制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案:

*制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

*制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

*决定公司内部管理机构的设置;

*决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

*制定公司的基本管理制度；

*公司章程规定或股东会授予的其他职权。

在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。

（3）经理

标的公司经理对董事会负责，行使下列职权：

*主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决定；

135补充法律意见书

*组织实施公司年度经营计划和投资方案；

*拟订公司内部管理机构设置方案；

*拟订公司的基本管理制度；

*制定公司的具体规章；

*提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

*决定聘任或者解聘除应由股东会、董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

2．核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况

标的公司核心技术人员包括王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明等4人，具体情况如下：

序姓专业资质、重要科研成果学历背景对标的公司研发贡献号名和获奖情况

本科、机械工程1、广州研究型医院联盟科负责介入平台的四大技术平

及自动化；硕技创新成果转化专家；2、广台建设、建立公司研发管理体王

1士、中山大学医州市科技创新项目技术负系、完成研发团队的招募与培

昂

疗管理 MBA 在 责人；3、全国创新创业大赛 养、主导公司医工合作体系和读一等奖专利激励制度的建立

主导结构设计与优化、探索材孟

入选上海市青年科技英才料加工制造工艺，建立体外模

2繁博士、机械工程

扬帆计划拟试验与评价方法，与临床医鹤生合作进行创新设计转化

1、中国医疗器械创新创业

主导和参与开发远端通路导

刘大赛一等；2、四川省科学技

管、血栓抽吸导管、支撑导管、

3德本科、机械工程术协会技术技能人才、科技

导引鞘、大口径抽吸导管、可

荣管理工作；3、中国图学学会调弯微导管等9款产品三维数字建模师

1、二维 CAD 工程师；2、三 负责多个产品从预研到获批

刘本科、机械设计

维 CAD（A1 类）-三维 CAD 上市的开发工作，包括输送导

4建制造及其自动

应用工程师；3、欧盟医疗器管、造影导管、负压吸引泵、明化

械新法规 MDR 培训证书 一次性使用体外吸引连接管、

136补充法律意见书

外周血栓抽吸导管等产品

报告期内，核心技术人员未发生变动。上述核心技术人员均与标的公司签署了《保密协议》和《竞业禁止协议》，王昂为标的公司研发总监，王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘建明为标的公司的股权激励对象。

3．结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及

标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

（1）结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部控制的有效性

上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业。标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售。标的公司与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术的主要差异如下表所示：

项目标的公司上市公司

人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固

神经介入导管、神经血管导丝、血

产品定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜

栓抽吸导管、球囊扩张导管等医用胶等植入医疗器械产品

客户医疗器械经销商、医院神经科室医疗器械经销商、医院神经外科科室

高分子管材、金属件、包材及辅料

供应商聚乳酸、六氟异丙醇等原材料供应商等原材料供应商主要对于神经科室治疗的医疗器械拥有对于神经介入手术的治疗方式和医

研发长期研发经验和深厚技术积累，在生物合疗器械研发需求有着深刻的认知成材料领域积累了丰富经验

复合双芯微导丝技术、血流重建支

架输送技术、抽吸腔开口口径可调技术以生物合成材料技术为主

节技术、大口径抽吸导管技术等核心技术

综上所述，上市公司与标的公司的主要产品、供应商不同，主要客户、研发

137补充法律意见书

及技术层面存在差异，但潜在终端客户存在较高重合度。

标的公司已全面梳理、健全并执行公司内部控制制度，完善资金管理、关联交易相关内控制度；相关内部控制制度得到有效执行，报告期内标的公司未发生重大违法违规行为，且截至报告期末，标的资产不存在关联方非经营性资金占用情况，标的公司相关内部控制制度及其执行不存在较大缺陷。

（2）补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制。主要包括：

*研发整合

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。

*业务及运营整合

本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基

138补充法律意见书

础上新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发展，有利于加快上市公司战略升级。

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

*资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

*财务及资金整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，上市公司将统筹标的公司的资金和融资，提高上市公司整体的资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

*人员整合

139补充法律意见书

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。交易完成后，标的公司的员工将纳入上市公司的整体考核，与上市公司员工一样享有各项激励措施，从而使相关人员能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

*机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（四）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（五）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．取得实际控制人控制的主要企业的营业执照、公司章程/合伙协议、主营

业务说明、部分财务报表；

2．取得袁玉宇出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；

140补充法律意见书

3．查阅标的公司的业务资质、许可、注册及认证证书；

4．查阅标的公司体系管理相关制度及材料；

5．查阅标的公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》；

6．访谈标的公司总经理；

7．查阅标的公司报告期内的行政处罚文件；

8．登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、信用中国等公开网站检索标

的公司的诉讼、仲裁、处罚及信用情况；

9．查阅标的公司的《公司章程》及主要治理、内部控制制度；

10．取得标的公司核心技术人员名单及其劳动合同、竞业限制协议、保密协议；

11．查阅上市公司的定期报告及临时公告；

12．取得上市公司、标的公司及其股东的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．标的资产和上市公司不构成同业竞争，本次交易后上市公司仍不存在同

业竞争的情况；上市公司实际控制人已出具关于避免同业竞争的书面承诺，承诺避免实施同业竞争业务。

2．在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及标的公司工艺技术、生产

条件、生产状态不发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜不存在实质性障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。并且，标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和相关政策的变化情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规范和完善标的公司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。

3．本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公

141补充法律意见书司管理体系。上市公司将在客观分析双方管理体系差异、尊重标的公司原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以尽快实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

【以下无正文】

142补充法律意见书（本页为《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

张学兵顾峰

经办律师：

章小炎年月日

143北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

二〇二六年六月补充法律意见书

目录

释义....................................................2

第一部分本次交易情况的更新.........................................5

一、本次交易的方案.............................................5

二、本次交易各方的主体资格.........................................9

三、本次交易的批准和授权.........................................12

四、本次交易的相关协议..........................................13

五、本次交易的标的资产..........................................13

六、关联交易与同业竞争..........................................23

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................28

八、本次交易的信息披露..........................................28

九、本次交易的实质条件..........................................30

十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................30

十一、本次交易的审核关注要点核查.....................................30

十二、结论意见..............................................36

第二部分《问询函》回复更新........................................37

一、《问询函》问题4关于标的资产销售费用和其他财务事项.................37

二、《问询函》问题5关于交易对方.....................................46

三、《问询函》问题6关于交易方案....................................111

四、《问询函》问题8关于整合管控....................................135

1补充法律意见书

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

报告期指2023年度、2024年度及2025年1-11月审计基准日指2025年11月30日加审期间指2025年6月1日至2025年11月30日《广州易介医疗科技有限公司审计报告》（华兴审字《审计报告》指[2026]25010510110号）《广州迈普再生医学科技股份有限公司备考合并财务报《备考审阅报告》指表审阅报告》（华兴专字[2026]25010510145号）《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付《重组报告书》指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿

2北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书（二）

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份

有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

本所已于2025年11月4日向上市公司出具了《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2025年11月26日发出的《关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030018号，以下简称“《问询函》”），本所就《问询函》涉及的有关法律事项进行了核查并于2025年12月25日出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》、于2026年4月27日根据深交所进一步审核意见出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充

3补充法律意见书法律意见书（一）》（修订稿）（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。鉴于本次交易的审计基准日调整为2025年11月30日，报告期调整为2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-11月，本所就报告期调整后相关法律事项变化情况进行核查，于2026年4月27日出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》；现本所根据深交所进一步审核意见和本次交易方案调整情况，出具《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书

（二）》（修订稿）（以下简称“本法律意见书”）。

本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与原法律意见书、《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

除非另有说明，本所律师在原法律意见书、《补充法律意见书（一）》中声明的事项适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本法律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并

4补充法律意见书

不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对本次交易相关事项有关的文件资料和事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：

第一部分本次交易情况的更新

一、本次交易的方案

（一）本所律师已在原法律意见书中披露本次交易的方案。根据迈普医学第

三届董事会第二十三次会议相关文件、《重组报告书》等文件，本次交易方案调整的具体内容如下：

1．发行股份及支付现金购买资产方案

（1）发行价格

2026年6月1日，上市公司实施了2025年度分红派息。考虑到除权除息的影响，本次发行股份购买资产的发行价格由41.40元/股调整为40.70元/股。

（2）发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格40.70元/股计算，上市公司本次发行

5补充法律意见书

股份购买资产发行的股票数量总计为7397017股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.94%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（万股）

1-1泽新医疗16151.7895396.8498

1-2易创享2826.563269.4487

2-1福恒投资1800.000044.2260

2-2袁紫扬1700.000041.7690

3先导基金2670.918465.6245

4暨科基金1105.586027.1642

5胡敢为2351.020057.7646

6-1产投母基金1000.000024.5700

6-2产投生产力495.000012.1621

7优玖投资5.00000.1228

合计30105.8770739.7017最终发行数量以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。

（3）业绩承诺及补偿

*业绩承诺金额

本次交易业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享。业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于

-316.00万元、1487.00万元、3336.00万元及5201.00万元。

*业绩补偿安排

A．业绩承诺期间内，如标的公司 2026 年度当期实际实现净利润数未达到当期承诺净利润数，或2027年度起至当期期末之累积实际实现的净利润数未达

6补充法律意见书

到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

B．业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：

2026年度：业绩承诺方当期总计补偿金额=（当期承诺净利润数－当期实际实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价2027年度至2029年度：业绩承诺方当期总计补偿金额=（2027年度起至当期期末对应的累积承诺净利润数－2027年度起至当期期末之累积实际实现的净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－2027年度起至当期累积已补偿金额

业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述拟购买资产交易作价金额包括以股份和现金形式合计的拟购买资产交易对价。

各业绩承诺方的补偿金额及数量、减值测试补偿、补偿上限等安排不变。

（4）股份锁定期安排袁紫扬、胡敢为以其在上市公司股票因本次交易停牌（即2025年5月22日）前六个月之前已取得的标的资产部分认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其在上市公司股票因本次交易停牌（即2025年5月22日）前六个月以来取得的标的资产部分认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起

36个月内不得转让。

7补充法律意见书

其它交易对方泽新医疗、易创享、福恒投资、先导基金、产投母基金、产投

生产力、优玖投资的股份锁定期安排不变。

2．募集配套资金方案

（1）发行价格

2026年6月1日，公司实施了2025年度分红派息。考虑到除权除息的影响，本次募集配套资金的股份发行价格由57.35元/股调整为56.65元/股。

（2）发行数量

本次拟募集配套资金发行股票的数量为2357924股，不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

3．本次调整不构成交易方案的重大调整

除上述内容外，本次交易方案未发生其他调整。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对象的变更，本次交易总对价不变，亦未新增或调增配套募集资金，不构成重大调整。

因此，本所律师认为，本次调整后的交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次调整不构成本次交易方案的重大调整。

（二）根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关

财务数据比较如下：

单位：万元

8补充法律意见书

项目资产总额资产净额营业收入

易介医疗财务指标10622.448670.072418.90

交易金额33484.9433484.94-

两者孰高33484.9433484.942418.90

迈普医学财务指标79923.0369966.4727844.21

占比41.90%47.86%8.69%

注：上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日/2024年度财务数据；标的公司

的财务数据为截至2025年11月30日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。

据上，本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。

二、本次交易各方的主体资格

（一）本次交易的资产购买方经核查，截至本法律意见书出具日，迈普医学主体资格的变化情况如下：

1．根据迈普医学发布的相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年12月31日，袁玉宇持有迈普医学16.53%的股份，通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的迈普医学16.29%股份，合计控制迈普医学32.82%的股份。袁玉宇系迈普医学的控股股东、实际控制人；

最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。

2．针对2025年7月对2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分进行第一个归属期的归属结果和2025年10月对2024年限

制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属结果，2025年12月8日，迈普医学召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本增加至67049620.00元。

（二）本次交易的交易对方及资产转让方

9补充法律意见书经核查，截至本法律意见书出具日，交易对方主体资格的变化情况如下：

1．易创享的合伙人及出资结构变更为：

序

合伙人姓名/名称出资额（万元）比例合伙人类型号广州睿创投资合伙企业

1256.5034.2000%普通合伙人（有限合伙）

2熊晓颖123.0016.4000%有限合伙人

3王昂64.758.6333%有限合伙人

4马艳37.6255.0167%有限合伙人

5吴振强22.1252.9500%有限合伙人

6刘德荣15.002.0000%有限合伙人

7孟繁鹤15.002.0000%有限合伙人

8陈莹莹15.002.0000%有限合伙人

9朱启楼15.002.0000%有限合伙人

10刘星成15.002.0000%有限合伙人

11刘建明11.001.4667%有限合伙人

12蒙婷婷11.001.4667%有限合伙人

13邱玉11.001.4667%有限合伙人

14张福哲11.001.4667%有限合伙人

15罗宇庆11.001.4667%有限合伙人

16向霄11.001.4667%有限合伙人

17俸权11.001.4667%有限合伙人

18董萌11.001.4667%有限合伙人

19李森11.001.4667%有限合伙人

20龚菲11.001.4667%有限合伙人

21张智旭11.001.4667%有限合伙人

22周怡堃5.000.6667%有限合伙人

10补充法律意见书

23黄演铭5.000.6667%有限合伙人

24李秋5.000.6667%有限合伙人

25陈道康5.000.6667%有限合伙人

26郑卫刚5.000.6667%有限合伙人

27孙亚平5.000.6667%有限合伙人

28表美娜5.000.6667%有限合伙人

29常肖丽5.000.6667%有限合伙人

30陈静锦5.000.6667%有限合伙人

31邱乐5.000.6667%有限合伙人

合计750.00100.00%/

注：广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇实际控制的企业。

2．先导基金的有限合伙人之一汇森（广州）股权投资基金管理有限公司的

企业名称变更为广州黄埔新绎投资有限公司。

3．暨科基金的营业期限变更为2020年2月24日至2030年2月23日，暨

科基金的普通合伙人之一珠海横琴中科科创股权投资管理有限公司的企业名称变更为珠海横琴中科共创投资有限公司。

4．产投母基金的合伙人及出资结构变更为：

序

合伙人名称出资额（万元）比例合伙人类型号

1广州产业投资母基金有限公司593900.0098.9833%有限合伙人

2广州产业投资资本管理有限公司6000.001.0000%有限合伙人

3广州产投私募基金管理有限公司100.000.0167%普通合伙人

合计600000.00100.00%/

除上述变化外，本次交易的交易各方主体资格的其他基本情况未发生变化。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方

11补充法律意见书

均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

（一）本次交易已获得的批准和授权本所律师已在原法律意见书中披露本次交易原已取得的批准与授权情况。自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易新取得的批准和授权如下：

2026年4月27日，迈普医学召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关的审计报告、备考审阅报告的议案》。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

2026年5月25日，迈普医学召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于批准本次交易加期相关的资产评估报告的议案》。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

2026年6月15日，迈普医学召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附条件生效的交易协议补充协议的议案》。

由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交

12补充法律意见书

易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

（二）本次交易尚须履行的批准和授权

本次交易尚须履行如下批准和授权：

经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议本所律师已在原法律意见书中披露本次交易涉及的相关协议。2026年6月15日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，对本次交易方案调整等事宜进行明确约定。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

（一）易介医疗的基本情况

自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的基本情况未发生变化。

（二）易介医疗的历史沿革

自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的主要历史沿革情况未发生变化。

（三）对外投资情况

13补充法律意见书

自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的对外投资情况未发生变化。

（四）业务与经营资质

1．主营业务

自原法律意见书出具日至本法律意见书出具日，易介医疗的主营业务情况未发生变化。

2．主要经营资质经核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗已取得的主要境内经营资质如下：

（1）医疗器械生产许可证证书名证书编号生产范围发证部门发证日期有效期称

粤食药监械新版：Ⅱ类、Ⅲ类03医疗器广东省药

生产许神经和心血管手术器2022/02/25-

械生产品监督管2023/11/02

20224659械，Ⅱ类14注输、护2027/2/24

许可证理局号理和防护器械

（2）医疗器械经营许可证/备案凭证

证书名发证/备案发证/备案证书编号经营方式与范围有效期称部门日期

经营方式：批发

经营范围：2002年分

类目录：6801，粤穗药监械

医疗器6802，6803，6804，广州市市

经营许2025/12/26-

械经营6805，6806，6807，场监督管2025/12/26

202517532030/12/25

许可证6808，6809，6810，理局号

6812，6813，6815，

6816，6820，6821，6822（角膜接触镜及

14补充法律意见书其护理用液除外），6823，6824，6825，

6826，6827，6828，

6830，6831，6832，

6833，6834，6840

（体外诊断试剂除外），6841，6845，6846，6854，6855，

6856，6858，6863，

6864，6865，6866，

6870，6877**2017年

分类目录：01，02，

03，04，05，06，

07，08，09，10，12，13，14，16（角膜接触镜及其护理液除外），17，18，

20，21，22**

经营方式：批发

经营范围：2002年分

类目录：6801，

6802，6803，6804，

6805，6806，6807，

6808，6809，6810，

6812，6813，6815，

6816，6820，6821，

医疗器粤穗药监械6822，6823，6824，广州市市

械经营经营备6825，6826，6827，

场监督管2025/12/26/

备案凭202565906828，6830，6831，理局

证号6832，6833，6834，6840（体外诊断试剂除外），6841，6845，6846，6854，

6855，6856，6857，

6858，6863，6864，

6865，6866，6870，

6877**2017年分类目

录：01，02，03，

15补充法律意见书

04，05，06，07，

08，09，10，12，

14，15，16，17，

18，19，20，21，

22**

（3）中华人民共和国医疗器械注册证管理类序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至别国家药品

国械注准远端通路2022-02-2027-02-

1 III 类 监督管理

20223030235导管1514

局国家药品

国械注准血栓抽吸2022-04-2027-04-

2 III 类 监督管理

20223030521导管2019

局国家药品

国械注准神经血管2022-09-2027-09-

3 III 类 监督管理

20223031169导丝0504

局国家药品

国械注准颅内球囊2022-09-2027-09-

4 III 类 监督管理

20223031200扩张导管0908

局一次性使广东省药

粤械注准2023-03-2028-03-

5 II 类 用体外吸 品监督管

202321404842322

引连接管理局国家药品

国械注准2023-08-2028-07-

6 III 类 输送导管 监督管理

202330310800131

局广东省药

粤械注准2023-10-2028-10-

7 II 类 导引鞘 品监督管

202320317402625

理局国家药品

国械注准2023-11-2028-11-

8 III 类 造影导管 监督管理

202330316040605

局国家药品

国械注准2023-11-2028-11-

9 III 类 支撑导管 监督管理

202330316871615

局

16补充法律意见书

广东省药

粤械注准负压吸引2024-01-2029-01-

10 II 类 品监督管

20242140021泵0807

理局国家药品

国械注准颅内血栓2024-04-2029-04-

11 III 类 监督管理

20243030811抽吸导管2827

局国家药品

国械注准外周血栓抽2025-06-2030-06-

12 III 类 监督管理

20253031246吸导管2322

局国家药品

国械注准外周血栓抽2025-07-2030-07-

13 III 类 监督管理

20253031439吸导管1817

局广东省药

粤械注准2025-10-2030-10-

14 II 类 负压吸引泵 品监督管

202521413581615

理局广东省药

粤械注准血管介入微2026-01-2031-01-

15 II 类 品监督管

20262030052导丝1514

理局

（4）中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

1颅内球囊扩张导管

20250604号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

2血栓抽吸导管

20250602号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

3神经血管导丝

20250603号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-07-2027-02-

4颅内血栓抽吸导管

20251050号管理局0424

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

5远端通路导管

20250601号管理局1814

粤食药监械出广东省药品监督2026-04-2027-02-

6支撑导管

20260651号管理局1024

粤食药监械出广东省药品监督2026-03-2027-02-

7负压吸引泵

20260375号管理局1224

17补充法律意见书

序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至

粤食药监械出广东省药品监督2026-03-2027-02-

8导引鞘

20260442号管理局1624

粤食药监械出广东省药品监督2026-03-2027-02-

9造影导管

20260416号管理局1324

粤食药监械出广东省药品监督2026-04-2027-02-

10颅内血栓抽吸导管

20260652号管理局1024

粤食药监械出一次性使用体外吸广东省药品监督2026-03-2027-02-

11

20260365号引连接管管理局1224

粤食药监械出广东省药品监督2026-03-2027-02-

12血管介入微导丝

20260573号管理局3124

（5）进出口货物收发货人海关备案

经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进行查询，易介医疗已办理进出口货物收发货人海关备案，海关备案编码为 44012608GX，所在地海关为穗东海关，有效期至2099年12月31日。

（6）管理体系认证证书认证编号认证内容认证范围有效期

质量管理体系符合真空泵及一次性收集容器、抽

MD 2025/05/30-

ISO 13485:2016 标 吸连接管和无菌的血管导管及

7660402028/05/29

准导丝的设计开发、生产和销售

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出日，易介医疗的经营范围和经营方式符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，易介医疗已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准。

（五）主要资产

1．不动产

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的不动产情况未发生变化。

18补充法律意见书

2．租赁资产

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗租赁资产情况的变化如下：

（1）易介医疗向迈普医学承租房屋的租赁协议已完成续签，续签后的租赁期间为2026年1月1日至2028年12月31日并已完成租赁协议备案登记。

（2）易介医疗第2-3项的租赁设备情况变化如下：

序号出租方租赁期限租赁设备

2026.01.01-2026.12.31

广州泽新医疗科技有激光测微仪等仪器

2届满前1个月内如任何一方未提出

限公司设备异议，租赁期限可自动续期一年

2026.01.01-2026.12.31

广州医星科技发展有

3届满前1个月内如任何一方未提出台式电脑等设备

限公司异议，租赁期限可自动续期一年除上述情形外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗租赁资产的其他情况未发生变化。

3．知识产权

（1）商标

加审期间，易介医疗新取得的境内注册商标共4项，具体如下：

序国际取得他项权注册人商标注册号有效期限号分类方式情况易介原始

184984781102025.10.28-2035.10.27无质押医疗取得

易介原始

284678104102025.09.28-2035.09.27无质押医疗取得

易介原始

384694006102025.10.07-2035.10.06无质押医疗取得

易介原始

4

医疗

84691000102025.09.28-2035.09.27无质押

取得

19补充法律意见书

（2）专利

加审期间，易介医疗新取得的境内已获授权专利共11项，其中包括发明9项、实用新型1项、外观设计1项，具体如下：

序专利专利名称证书号专利号专利申请日取得方式他项权号类型包装盒（输送外观

1 第 9630682 号 ZL202530157946.8 2025-03-27 原始取得 无质押

导管）设计一种医用导丝

2 发明 第 8483131 号 ZL202211663657.7 2022-12-23 原始取得 无质押

及其制作方法一种医用弯形

3 发明 第 8427368 号 ZL202411485933.4 2024-10-23 原始取得 无质押

导管成型设备一种蠕动式碎栓移栓的抽吸

4 发明 第 8393954 号 ZL202411811057.X 2024-12-10 原始取得 无质押

导管及其使用方法一种带微粒缓冲回收罩壳的

5 发明 第 8392248 号 ZL202310757094.6 2023-06-25 原始取得 无质押

喷砂装置及其喷砂方法一种端头可变

6 换状态的导管 发明 第 8370980 号 ZL202411565837.0 2024-11-05 原始取得 无质押

及使用方法一种心脏隔膜卵圆孔未闭缝

7 发明 第 8332531 号 ZL202411486098.6 2024-10-23 原始取得 无质押

合器及缝合系统一种单管多弯型可调的造影

8 发明 第 8320036 号 ZL202411559396.3 2024-11-04 原始取得 无质押

导管及其制造方法

20补充法律意见书

一种半覆膜支

9 架、输送系统 发明 第 8274369 号 ZL202411654691.7 2024-11-19 原始取得 无质押

及操作方法一种用于辅助球囊管回抱的

10 支架及其球囊 发明 第 8265507 号 ZL202310770830.1 2023-06-27 原始取得 无质押

导管与制造方法

实用第23036330

11 一种球囊导管 ZL202421443124.2 2024-06-21 原始取得 无质押

新型号

（3）域名

加审期间，易介医疗的域名情况未发生变化。

4．主要资产权利限制情况

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗主要资产权利限制情况未发生变化。

（六）重大债权债务

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的重大债权债务情况变化如下：

2026年4月1日，袁玉宇与中行、易介医疗签订《终止担保协议》，自《终止担保协议》生效之日起终止《最高额保证合同》（合同编号：GBZ4776401202410072）。

除上述情形外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的重大债权债务情况未发生其他变化。

（七）税务

1．主要税种、税率

21补充法律意见书

根据《审计报告》，加审期间，易介医疗执行的主要税种、税率未发生变化。

2．税收优惠

根据《审计报告》及公司提供的材料，加审期间，易介医疗享受的税收优惠情况未发生变化。

3．财政补贴

根据《审计报告》及公司提供的材料，加审期间，易介医疗无新增取得单笔金额在50万元以上的财政补贴。

4．纳税合规情况

根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告、完税证明及其出具的声

明函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管税务机关官

网公开检索，易介医疗加审期间内不存在受到税务方面重大行政处罚的情形。

（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

1．环境保护

根据易介医疗提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗新取得登记编号为 91440101MA9URRJP7W001X 的《固定污染源排污登记回执》，登记类型为变更，有效期为2025年11月4日至2030年11月03日。

除上述情况外，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，易介医疗的环境保护情况未发生变化。

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2．安全生产

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的

22补充法律意见书

公司不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3．产品质量、技术标准

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，加审期间，标的公司不存在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况

1．诉讼、仲裁情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，易介医疗在加审期间不存在重大诉讼、仲裁情况。

2．行政处罚情况

根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的声明函并经

本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国仲

裁网、中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，易介医疗在加审期间不存在重大违法违规被行政处罚的情形。

六、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1．标的公司的主要关联方

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，标的公司的主要关联方的变化情况如下：

序号关联方新增或变化后的主要关联关系

广州迈普再生医学科技股份有限公司持股100%且

1江西启承医疗科技有限公司

袁玉宇担任法定代表人、董事的企业

广州迈普再生医学科技股份有限公司持股100%的

2清远迈普医疗器械有限公司

企业

23补充法律意见书

广州易创享投资合伙企业（有广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙

3限合伙）人并持有34.20%出资份额的企业

广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）持股77%且袁

4江西垠赛医疗科技有限公司

玉宇担任董事长、曾德煊担任董事和经理的企业

5江西司托迈医疗科技有限公司江西垠赛医疗科技有限公司持股88.8889%的企业

6广州希济医疗科技有限公司江西司托迈医疗科技有限公司持股100%的企业

2．标的公司报告期内的主要关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，报告期内，标的公司与其关联方发生的主要关联交易情况如下：

（1）购销商品或提供劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-11月2024年度2023年度

Medprin Biotech

销售货物372748.89534467.29164755.12

GmbH

广州见微医疗科受托加工、提供

697872.57455598.2832212.37

技有限公司服务广州迈普再生医

学科技股份有限销售货物853000.00公司

合计1923621.46990065.57196967.49

（2）采购商品或接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-11月2024年度2023年度广州迈普再生医物业管理及供冷

学科技股份有限379444.81372269.0061812.74公司服务广州创景医疗科

服务费90920.00技有限公司

合计379444.81372269.00152732.74

24补充法律意见书

（3）关联租赁

单位：元

出租方名称租赁资产种类2025年1-11月2024年度2023年度广州泽新医疗科租赁设备的租赁费和租

1756745.53

技有限公司赁负债利息支出广州医星科技发租赁设备的租赁费和租

19540.59

展有限公司赁负债利息支出广州迈普再生医租赁房屋的租赁费和租

学科技股份有限1678933.252367258.02402203.28赁负债利息支出公司

（4）关联担保

关联担保情况详见原法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）重大债权债务”。

（5）关联方资金拆借拆借金额年度关联方起始日到期日说明（万元）资金拆出广州创景医疗科技有资金周转

2024100.002024.01.092024.03.29

限公司临时拆借广州创景医疗科技有资金周转

2023400.002023.10.082023.12.13

限公司临时拆借

（6）关键管理人员报酬

单位：万元

项目2025年1-11月2024年度2023年度

关键管理人员报酬344.29371.20373.24

（7）其他关联交易

25补充法律意见书

报告期内标的公司无偿使用原控股股东创景医疗的办机器设备以及股东对

公司其他无偿投入的计入资本公积的情况如下：

单位：元

关联方投入性质2025年1-11月2024年度2023年度

办公、机器设备使用

1744487.921765180.86

权广州创景医疗

科技有限公司货币资金900000.00

代付费用款13250.00

合计1744487.922678430.86

（8）关联方应收/应付款项

*应收关联方款项

单位：万元

2025/11/302024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广州迈普再生其他应收

医学科技股份60.78-60.78-60.78-款有限公司

Medprin

2.210.0110.660.0511.010.06

Biotech GmbH

应收账款广州迈普再生----

医学科技股份66.040.33有限公司

广州泽新医疗----

1.50-

科技有限公司预付款项

广州医星科技----

0.20-

发展有限公司

注：上述与迈普医学的其他应收款系房屋租赁押金。上述2023年12月31日标的公司与 Medprin Biotech GmbH 的应收账款中，Medprin Biotech GmbH 已于 2023 年 12 月 29 日支付69186.86元，而标的公司于2024年1月3日收到该笔款项。

26补充法律意见书

*应付关联方款项

单位：万元

2025/11/302024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广州迈普再生

应付账款医学科技股份0.04-0.00---有限公司广州创景医疗

应付账款----9.09-科技有限公司广州见微医疗

合同负债1.47-6.02---科技有限公司

4．本次交易对于上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-11月2024年

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联采购393.24270.6753.45-

营业成本5477.986733.235756.366778.21

占营业成本比例7.18%4.02%0.93%-

关联销售及劳务300.08171.69260.2645.56

营业收入28286.2332040.3827844.2129995.74

占营业收入比例1.06%0.54%0.93%0.15%

注：关联采购不包括关联租赁。

基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法

27补充法律意见书

律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

4．本次交易完成后关联交易的规范措施

为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，本所律师已在原法律意见书中披露相关承诺内容。自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。

（二）同业竞争

1．本次交易前后的上市公司同业竞争情况

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，除袁玉宇控制的关联企业新增广州希济医疗科技有限公司且广州希济医疗科技有限公司尚未实际开展业务外，本次交易前后的上市公司同业竞争情况未发生变化。

2．避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师已在原法律意见书中披露相关承诺内容。自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，相关承诺内容未发生变化。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理及员工安置情况未发生变化。

八、本次交易的信息披露

28补充法律意见书

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：

（一）2025年11月13日，迈普医学发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。上市公司于于2025年11月12日收到深交所出具的《关于受理广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件的通知》（深证上审〔2025〕230号）。深交所根据相关规定对申请文件进行了核对，认为该项申请文件齐备，

符合法定形式，决定予以受理并依法进行审核。

（二）上市公司于2025年11月26日收到深交所出具的《审核问询函》。根

据《审核问询函》的相关要求，迈普医学会同本次交易相关方及中介机构对《审核问询函》所列问题进行了逐项讨论核实，于2025年12月25日披露了《关于深圳证券交易所<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复》，并对《重组报告书（草案）》等相关文件进行了相应的修订和补充披露。

2026年1月7日，迈普医学披露《关于延期回复<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>的公告》。根据深交所的进一步审核意见，迈普医学需对《审核问询函》回复文件进行修改、补充，因进一步修改、补充所需工作时间较长，根据《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定，迈普医学已向深交所申请延期。

（三）根据深交所的进一步审核意见且因本次交易的审计基准日调整等情况，

2026年4月27日，迈普医学召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了修订

更新后的《重组报告书》及本次交易的其他相关议案，并发布《关于深圳证券交易所<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订稿）》等相关公告。

29补充法律意见书

鉴于资产评估机构对本次交易标的资产进行了加期评估以验证标的资产价

值未发生不利变化等原因，2026年5月25日，迈普医学召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了修订更新后的《重组报告书》及本次交易的其他相关议案，并披露修订更新后的《重组报告书》及相关文件。

根据深交所的进一步审核意见和本次交易方案调整等情况，2026年6月15日，迈普医学召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易方案调整等相关议案，并发布《关于深圳证券交易所<关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复（修订稿）》等相关公告。

根据上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规和规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

九、本次交易的实质条件

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易的实质条件相关情况未发生变化。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，本次交易的证券服务机构及其资格未发生变化。

十一、本次交易的审核关注要点核查

30补充法律意见书

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，核查情况更新如下：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易在原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日期间新增履行的

决策和报批程序详见本法律意见书“第一部分本次交易情况的更新”之“三、本次交易的批准和授权”。

截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”和“第十二章风险因素分析”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产

自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书》及本次交易的交易对方、本次募集配套资金认购方分别

出具的承诺文件，经核查，本次交易不涉及重组上市、上市公司之间换股吸收合并或分期发行股份支付购买资产对价等情形，本次交易的交易对方和本次募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排及上市公司实际控制人及其一致行动人在本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排均符合《重组管理办法》《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（四）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

31补充法律意见书

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的交易对方为泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒

投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力及优玖投资。按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关

法律法规设立并规范运作且已纳入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划）的原则，经核查，本次交易的交易对方穿透计算后不存在股东人数超过二百人的情况。

（五）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。

（六）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

（七）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质

自原法律意见书出具日起至本法律意见书出具日，标的公司新取得的境内资质、许可或批准情况详见本法律意见书“第一部分本次交易情况的更新”之“五、

32补充法律意见书本次交易的标的资产”之“（四）业务与经营资质”。经核查，本所律所认为，标的公司已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（八）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或毛利占

比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书》《审计报告》和标的公司提供的资料、对主要经销商进

行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，报告期内，标的公司主要经销商（同一控制合并口径的前五大经销商）的基本情况如下：

是否与标的经营范经销商名称注册资本注册地址成立时间股东公司存在关围联关系江苏省徐州市徐州沁之方医疗器

睢宁县高作镇李洁璐、申

医疗器械有500万人民币2021-12-08械销售否兴达路3号3囡囡限公司等楼301室河南省郑州市新郑市郭店镇医疗器河南耀世科传化中原物流

200万人民币2019-05-09械销售苗月汉否

技有限公司小镇2号楼物等流配套用房3层3077河南省开封市河南卓雀医医疗器兰考县谷营镇

疗器械有限500万人民币2017-04-20械销售谢开放否安泰花园3号公司等楼11号商铺江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高医疗器

江西威颂贸新技术产业开来存珠、赵

100万人民币2018-08-16械销售否

易有限公司发区金柅大道英等

198号新智科

技园 A5 栋 4 楼

009号

九州通医药湖北省武汉市九州通医疗医疗器集团股份有

38687.5447万东西湖区长青

器械集团有2012/10/29械销售限公司、九否人民币街田园大道99限公司等州通医药投号资（湖北）

33补充法律意见书

有限公司等西藏自治区山山南市利康医疗器

南市琼结县琼刘丰涛、孙

医疗器械有1100万人民币2019-09-25械销售否结双创产业园飞限公司等办公楼118室上海市金山区亭林镇松育路医疗器上海敦润贸

10万人民币181号2幢2024-07-11械销售刘贺否

易有限公司

（金粮经济小等区）上海茂宇医上海市青浦区医疗器

候丽娟、胡

疗科技有限2000万人民币盈港路453号2018-07-20械销售否婧公司1915室等中鑫广汇医浙江省杭州市中鑫广汇医医疗器疗科技（浙拱墅区储鑫路疗科技（上

5080万人民币2019-12-30械销售否江）有限公17-1号5号楼海）有限公等司424室司

根据《重组报告书》和标的公司提供的资料及说明，对主要经销商进行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述经销商或经销

商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来情况。标的公司的客户之一为迈普医学（包含 MedprinBiotech GmbH 主体），其为标的公司实际控制人袁玉宇控制的企业。除此之外，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与经

销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在前员工、近亲属设立的经销商，不存在经销商使用标的资产名称或商标，不存在非经营性资金往来。标的公司不存在经销商持股情况。

（九）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

如本法律意见书“第一部分本次交易情况的更新”之“六、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”所述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。报告期内，

34补充法律意见书

标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；

标的公司具备业务独立性，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书“第一部分本次交易情况的更新”之“六、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经核查，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）因部分内容涉及到标的公司工艺流程、供应商、

经销商客户、价格、数量、定价策略、集采信息等相关信息，均为高度敏感信息，属于商业秘密，上市公司申请在本次交易相关披露文件中仅就涉及的供应商名称、具体产品的集采销售价格与非集采销售价格等进行了简化披露，对于其他等信息上市公司已按照相关规则要求进行了披露。上市公司相关信息披露文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组

（2025年修订）》及相关规定要求，豁免披露上述事项相关信息不会对投资者

决策判断构成重大障碍，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

35补充法律意见书

十二、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1．上市公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2．本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

3．除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

4．本次交易所涉交易协议的内容合法有效；该等协议待约定的生效条件全

部成就时生效并对签约各方具有法律约束力。

5．本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。

6．本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增重大不利影响的同业竞争。

7．本次交易不涉及债权债务转移及员工安置事项。

8．本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

9．本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

36补充法律意见书

10．参与本次交易的相关证券服务机构具备必要的资格。

第二部分《问询函》回复更新

一、《问询函》问题4关于标的资产销售费用和其他财务事项“申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产的销售费用分别为1627.41万元、2242.85万元和828.09万元，主要由工资及福利费和业务推广费构成，分别占营业收入的136.85%、92.72%和44.14%，远高于同行业可比公司水平。（2）报告期内，标的资产研发费用分别为1758.56万元、1341.53万元和533.60万元，分别占营业收入的147.88%、55.46%和28.44%，主要由工资及福利费、折旧摊销费和材料费等构成。（3）报告期各期末，标的资产存货账面价值分别为1038.29万元、1150.68万元和1063.50万元，分别占流动资产账面价值的比例为26.61%、23.62%和13.85%。报告期内，标的资产存货周转率分别为0.62、0.97和1.48，

低于同行业可比公司上市公司平均水平。（4）报告期各期末，标的资产其他应收款账面价值分别为106.27万元、104.95万元和109.47万元。

请上市公司补充说明：……（3）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系。……（5）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账

外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。……请律师对上述事项（3）（5）核查并发表明确意见。”

37补充法律意见书

回复：

（一）标的资产报告期内对推广服务商的管理方式，包括但不限于推广服务

商的资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行，推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，市场推广费结算及发票的合法性，主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系

标的资产报告期内对推广服务商的管理方式具体如下：

1．推广服务商的资质审核、进入标准

标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，由标的公司的销售部、战略市场部、财务部共同负责对推广服务商准入的审核。销售部负责收集推广服务商相关信息和材料；战略市场部对推广服务商的资质和独立性进行审核，并对相关的资质材料进行验证审核；财务部负责对战略市场部提交的推广服务商资料进行

全面的形式审核，最终决定其是否成为合格的推广服务商。如审核通过，则可为标的公司提供市场推广服务。

推广服务商有如下资质要求：（1）符合国家法律法规要求，具备从业相关的经营资质；（2）属于行政许可的项目，需取得相应的许可证书；（3）原则上须为独立的企业法人单位。具体而言，标的公司要求推广服务商提交工商营业执照、银行开户许可证或基本存款账户信息、综合商务服务行为准则（含反商业贿赂条款），所有资料均应加盖公章。

推广服务商需要具备从业经验，具有专业团队负责推广活动的执行，有固定的办公场地，并且具备一定的资金实力，能够垫付活动费用，在合作区域内有良好的渠道关系，能够协调活动执行所涉及的相关事宜。此外，推广服务商也需要满足独立性要求，并严格遵守反贿赂条款。

若合作中的推广服务商后续情况发生重大变更，导致其在资质、能力、独立

38补充法律意见书

性或合规性的任一方面可能不符合标的公司要求，应通过标的公司销售部向战略市场部提前报备或及时报告。标的公司相关部门应及时进行复核，评估其是否继续具备合格市场推广服务商的资格。

2．防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行

标的公司在《市场推广服务商管理制度》中规定了推广服务商的遴选及准入

标准、管理机制等，明确要求推广服务商应严格按照反商业贿赂法规、反不正当竞争法、行业行为准则以及其他相关法律法规和行业指引开展服务活动，杜绝商业贿赂，具体如下：

项目具体内容

双方合作期间，市场推广服务商（下称服务商）向公司人员及有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供的一

切精神及物质上直接或间接的馈赠，如回扣、娱乐、退佣、招待、置商业贿赂

业、就业、旅游、馈赠、购物折扣及其他一切物质或精神上有直接受益的开支（在合适的场合、象征性的非高价值纪念礼品以及经批准的相关业务招待或工作便餐等除外）。

1）服务商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手段销售商品。公司不得以任何形式向服务商索贿、行贿；

2）服务商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向公司人员及

有利益关系的单位、个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、物品、有价证券及任何形式的馈赠（在合适的场合、象征性的纪念礼品以及经批准的相关业务招待除外）；

3）服务商不得为谋取自身利益擅自与公司人员就有关工作问题私下

进行有损本公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害本公司利益的默契；

反商业贿赂条款

4）服务商不得以洽谈业务、签订合同为借口，邀请公司工作人员外

出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所；

5）服务商不得为公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、家电、高档办公用品等；

6）服务商如发现公司工作人员有违反上述协议者，应向本公司反贿

赂、反腐败部门举报，公司有责任为服务商举报人保密；

7）服务商除严格遵守《反不正当竞争法》《刑法》等有关禁止商业贿

赂、腐败行为规定外，还应坚决拒绝其他任何形式的商业贿赂、行贿、腐败及不正当之商业行业馈赠；

39补充法律意见书

8）服务商承诺在与公司发生首次合作以来的历史合作期间内，均不

存在前述商业贿赂行为。

如在合作期间发现服务商违反本条款，公司将立即停止与其所有商业合作关系，并暂停支付所有服务商的应付账款。服务商赔偿公司的违约责任

名誉及其他一切损失；由于违反本条款而引起的任何法律纠纷，将依法由公司所在地的管辖法院处理。

为明确各方的权利与义务，保证服务的质量和标准，与市场推广服务商发生交易前，标的公司必须与其签订正式服务合同。推广服务商需要签署综合商务服务行为准则，并郑重承诺：

“1、严格遵守国家、行业及地方的反腐败、反不正当竞争和禁止商业贿赂的法律、法规及规定。

2、不得为保持合作或从合作中获取有利优势而向、或从易介医疗员工及其

家属处以直接或间接方式支付、提供、给予、接收金钱、物品及相关权益。

3、不得在执行双方合作事项时，向合作事项所涉及的第三方及其相关人员、家属给予金钱、物品及其他相关权益。

4、不得在履行合作事项中存在任何形式的商业贿赂、不正当竞争行为或以

商业贿赂、不正当竞争的手段损害第三方的合法权益。

5、对知晓的涉及合作事项中可能存在的行贿、受贿或索贿等商业贿赂及不

正当竞争的行为，有责任告知易介医疗，并协助进行相关调查，保证调查期间所提供的信息是完整和准确的。

6、对所有款项的支付、收取都应以电汇的方式进行，不得直接以现金或等

同现金的物品收取或支付相关费用。

7、若存在违反本协议承诺行为的，均由我司承担由此产生的责任及费用易介医疗有权单方终止双方合作。”报告期内，标的公司严格执行《市场推广服务商管理制度》，并要求经销商

40补充法律意见书

严格履行服务合同和综合商务服务行为准则的相关约定。

3．推广服务商是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力、市场推广费

结算及发票的合法性

报告期内，通过资质审核的推广服务商具备与标的公司业务相适应的推广资质及服务能力，并按合同要求完成标的公司的业务推广活动。推广服务商的商务服务费将按月度或季度进行结算，结算时需要向标的公司提交《商务服务工作清单》，清单中清楚说明所有商务服务事项及服务费用，服务事项必须同时提供与服务事实相符的证据文件或说明材料。

推广服务商申请标的公司支付服务费用时，需要提供与汇总商务服务内容与金额相匹配的符合财税相关法律法规的服务发票，发票开具项目必须是标的公司财务部门要求范围之内，同时提供与《商务服务工作清单》一致的详细商务服务证据文件和报告，费用支付申请遵循标的公司的商务服务商服务费用结算管理办法。标的公司在收到推广服务商商务服务费用申请单，审核服务发票，并在确认合规无误后，向推广服务商指定的对公银行账户支付服务费用全款。

报告期内，标的公司及主要推广服务商所对外开具及收到的增值税发票均基于真实的商业活动，相关推广活动具有商业实质，标的公司严格核查其发票的真实合法性，通过查验《商务服务工作清单》和相关证明附件验证市场推广费结算的真实合理性，并在国家税务总局官网查验发票的真实合法性，市场推广费结算及发票合法合规，不存在配合他人虚开、为自己虚开或让他人为自己虚开增值税发票的情形，亦不存在介绍他人虚开增值税发票的情形。

4．主要推广商与标的资产及其董监高、其控股股东、员工及前员工等是否

存在关联关系标的公司员工入职前曾设立推广服务商（安阳伯康信息技术服务有限公司，以下简称“安阳伯康”），标的公司仅于2023年向安阳伯康采购推广服务。

41补充法律意见书

单位：万元

项目2025年1-11月2024年度2023年度是否有关联关系

2023年仅发生一笔交易，此后双安阳伯康--3.54方没有业务往来，该员工2024年入职标的公司

其他推广服务商-39.9514.06否

合计-39.9517.60-

报告期各期，安阳伯康为标的公司提供推广服务的金额分别为3.54万元、0万元、0万元，金额总体较小。

2023年，该员工以其本人名义注册成立安阳伯康，从事医疗器械的市场推

广和产品宣传工作，通过该公司的市场推广能力和营销渠道优势，助力标的公司产品推广，因此相关采购具备合理性和必要性；此外，标的公司向安阳伯康采购推广服务的价格与标的公司向其他推广商采购价格相同，定价具备公允性。

2023年，标的公司和安阳伯康仅发生一笔交易，此后没有业务往来。该员工

2024年入职标的公司，2025年9月安阳伯康进行了注销。

除上述情况外，报告期内主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。

（二）报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险

1．报告期内，标的资产在促销和学术推广过程中是否存在给予相关医生、

42补充法律意见书

医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，标的资产及其推广服务商是否存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查

经检索信用中国、中国执行信息公开网、国家企业信用公示系统、中国裁判

文书网、国家税务总局、国家市场监督管理局等官方网址，并根据信用广东生成《无违法违规证明公共信用信息报告》，标的公司在报告期内不存在促销和学术推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品而

被举报、立案调查或处罚的情形，标的公司及其推广服务商在报告期内不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，标的公司股东、董事、高级管理人员及员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

经中介机构对标的公司主要经销商、推广服务商和终端医院的医生进行访谈，标的公司及其经销商和推广服务商在向终端医院直接或间接提供医疗器械产品

的过程中，标的公司报告期内不存在给予相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，也不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为。

根据标的公司出具的书面承诺函，报告期内，标的公司不存在促销和学术推广过程给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，股东、董事、高级管理人员及公司员工等不存在因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。

2．是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并结合订单获取方式、流程，进一步披露相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险标的公司已制定并实施了《费用报销管理办法》，明确了费用报销流程、报销审核部门、单据凭证要求和出差报销标准等，对员工业务招待费用及差旅费的报销进行严格控制，防止与标的公司正常生产经营业务无关的费用报销。

43补充法律意见书

根据标的公司和经销商签订的经销合同，双方同步签署《反商业贿赂条款》附件，主要内容如下：

“（1）经销商不得违反《反不正当竞争法》第七条规定，采用商业贿赂手段销售商品，标的公司不得以任何形式向经销商索贿、行贿。

（2）经销商应当通过正常途径开展相关业务工作，杜绝向标的公司人员及

其有利益关系的单位和个人（包括终端客户、医院及其利益相关方）提供金钱、

物品、有价证券及任何形式的馈赠。

（3）经销商不得为谋取自身利益擅自与标的公司人员就有关工作问题私下进行有损标的公司利益的非正常竞争性商谈或者达成伤害标的公司利益的默契。

（4）经销商不得以治谈业务、签订合同为借口，邀请标的公司工作人员外出旅游或宴请或进入营业性消费娱乐场所。

（5）经销商不得为标的公司单位或个人购置或提供通信工具、交通工具、家电、高档办公用品等。

（6）经销商如发现标的公司工作人员有违反上述约定者，应向标的公司反贿赂、反腐败部门举报。”同时，根据标的公司出具的书面承诺函，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，并严格执行，能够有效防范商业贿赂风险。

上市公司已在《重组报告书》“第四章交易标的基本情况/八、最近三年主营业务发展情况/（四）主要经营模式/3、销售模式”补充披露如下：

“报告期内，标的公司已建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，与经销商签署《反商业贿赂条款》，同时严格管控员工费用报销情况，并通过内部制度、培训教育等方式约束销售人员行为，标的公司相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。”

44补充法律意见书

（三）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务、内控与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅标的公司关于市场推广服务商的管理制度，以及相关反商业贿赂条

款的设置情况；

2．协同独立财务顾问、会计师检查市场推广服务费合同的审批、费用报销

的审批、资金支付的授权与审批等关键控制点，判断其关键控制是否得到有效执行；

3．走访报告期内主要推广服务商、经销商和终端医院，取得主要推广服务

商出具的不存在关联关系的声明以及不进行商业贿赂等违法行为的承诺；

4．协同独立财务顾问、会计师对报告期内部分推广服务商实施函证程序；

5．通过企查查等公开网络渠道检索推广服务商与标的公司及其董监高、其

控股股东、员工及前员工等是否存在关联关系；

6．对标的公司员工进行访谈；

7．查阅标的公司关于商业贿赂方面的内部控制制度；

8．取得标的公司出具的不存在商业贿赂情况的承诺函。

经核查，本所律师认为：

1．标的公司制定了《市场推广服务商管理制度》，与推广服务商签订了商务

服务合同，对推广服务商的资质审核、进入标准等进行了约定，严格防范推广服务商商业贿赂，并建立了有效的内部控制制度，推广服务商具备与业务推广相适应的资质及服务能力；标的公司按照合同约定对市场推广费进行定期结算，获取

45补充法律意见书

增值税发票，并查验发票的合法性；除安阳伯康以外，主要推广商与标的公司及其董监高、其控股股东、员工及前员工等均不存在关联关系。标的公司与市场推广相关会议费用的发生及支付情况合理，符合行业惯例。

2．报告期内，标的公司在促销和学术推广过程中不存在给予相关医生、医

护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品的情形，标的公司及其推广服务商不存在商业贿赂、虚开发票等违法违规行为，不存在股东、董事、高级管理人员及公司员工等因商业贿赂违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形，标的公司建立了关于商业贿赂方面的内部控制制度，相关内部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。

二、《问询函》问题5关于交易对方“申请文件显示：（1）本次重组交易对方包括广州泽新医疗科技有限公司（以下简称泽新医疗）、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）（以下简称易创享）、

广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称先导基金）、广

东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称暨科基金）、广州

产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投

资合伙企业（有限合伙）、广州优玖股权投资中心（有限合伙）等6家合伙企业

以及袁紫扬、胡敢为两名自然人。泽新医疗于2025年3月31日成立，成立时股东包括广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称睿创投资）、广州泽汛投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称泽汛投资）、广州高新区科技控股集团有限公司（以下简称广州高新科）、广州煜辉科技服务有限公司（以下简称煜辉科技），

2025年5月，睿创投资、泽汛投资、煜辉科技退出持股，由袁玉宇、常静、曾

德煊对泽新医疗直接持股。（2）本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票

46补充法律意见书

并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年7月26日到期。本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。（3）本次交易前，先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有11.55%合伙份额的企业；本次交易后，先导基金、暨科基金分别持有上市公司总股本的0.85%、

0.35%股份。先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构

成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股份。（4）交易对手方胡敢为拥有中国香港永久居留权、加拿大永久居留权，根据律师事务所出具的法律意见，胡敢为参与本次交易符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称《战略投资管理办法》）第六条、第十条第二款之规定。

请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定。

请上市公司补充说明：（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定。（2）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源、最终出资

人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案。（3）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的价格是否公允，是否构成股份支付。（4）暨科基金的合伙期限为

2027年2月23日，优玖投资的合伙期限为2027年8月25日，结合暨科基金和

优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次交易进展情况以及相关法律法规和

47补充法律意见书

合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展。（5）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。（6）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响。（7）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排。（8）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的

其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定

1．交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易

对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立

除胡敢为、袁紫扬两名自然人交易对方，机构交易对方的主营业务、除持有标的资产股权外的其他对外投资及是否专为本次交易而设立的具体情况如下：

交易除标的资产外的主营业务自身及上层权益人是否专为本次交易设立对方其他投资情况否。泽新医疗系创景医疗为优化债权债务结构主要从事投

泽新和专业化运营分工而分立的派生主体，创景医资与持股公无

医疗疗成立于2019年6月6日，其分立的筹划与司

决策早于本次交易，分立目的并非本次交易，

48补充法律意见书

泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。

分立后泽新医疗股东为3名自然人与广州高

新区科技控股集团有限公司，广州高新区科技控股集团有限公司系成立于1998年的国有企业，不属于专为本次交易设立的主体。

否。易创享系易介医疗的员工持股平台，其设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。

易创享合伙人除自然人外，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇控制的投资平台，标的公司的易创设立时间远早于本次交易且存在其他多项投员工持股平无享资，不属于专为本次交易设立的主体。同时，台易创享各合伙人亦出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺在合伙企业承诺的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式

处分本企业/本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

否。先导基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属生物与健康于为本次交易专门设立的合伙企业。先导基金先导产业领域的广州见微医疗科

的合伙人除自然人外，为专业基金管理人、投基金私募股权投技有限公司等

资平台、实业公司或成立时间远早于本次交易资的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

珠海横琴中科卓富三号投资合伙否。暨科基金的设立及投资易介医疗的时间均企业（有限合伙）、远早于本次交易，且存在其他多项投资，不属创业投资业暨科广州伊立康医药于为本次交易专门设立的合伙企业。暨科基金务、创业投资

基金研发有限责任公的合伙人为专业基金管理人、专业投资平台或咨询业务

司、江西司托迈医成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为疗科技有限公司本次交易专门设立的主体。

等否。福恒投资设立及投资易介医疗的时间均远广州恒鼎投资有

早于本次交易，福恒投资系袁美福家庭的自有限责任公司、广州

福恒自有资金投投资平台，且存在其他多项投资，其不属于为市宝钰堂食品贸投资资本次交易专门设立的有限公司。福恒投资的股易有限责任公司

东均为自然人，不涉及专为本次交易设立的主等体。

49补充法律意见书

广州广药产投创业投资基金合伙企业（有限合伙）、否。产投母基金的设立及投资易介医疗的时间琼粤产业投资基均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不产投私募股权投金（海南省）合伙属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投母母基资、投资管理企业（有限合伙）、基金的合伙人为专业基金管理人、专业投资平金和资产管理中金启德新医（广台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属州）创业投资合伙于为本次交易专门设立的主体。

企业（有限合伙）等否。产投生产力的设立及投资易介医疗的时间广州南方测绘科均远早于本次交易，且存在其他多项投资，不产投私募股权投

技股份有限公司、属于为本次交易专门设立的合伙企业。产投生生产资、投资管理

微光基因（苏州）产力的合伙人为专业基金管理人、专业投资平力和资产管理

有限公司等台或成立时间远早于本次交易的主体，亦不属于为本次交易专门设立的主体。

否。优玖投资的设立及投资易介医疗的时间均珠海呈帮企业管

远早于本次交易，优玖投资系广州产投私募基股权投资和理中心（有限合优玖金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，投资咨询服伙）、广州瑞通生

投资且存在其他多项投资，不属于为本次交易专门务物科技有限公司设立的合伙企业。优玖投资的合伙人均为自然等人，不涉及专为本次交易设立的主体。

其中，泽新医疗系由创景医疗于2025年3月分立而成，不属于为本次交易专门设立的公司，其完整历史沿革及注册资本变动情况如下：

（1）泽新医疗前身创景医疗的历史沿革

*2019年6月，创景医疗设立创景医疗成立于2019年6月6日，由广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（“睿创投资”）、广州高新区科技控股集团有限公司（“高新科控”）、迈普

医学、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）（“泽汛投资”）以货币方式出资组建。创景医疗成立时的注册资本为10000万元，其中，睿创投资认缴6500万元、高新科控认缴1000万元、迈普医学认缴1000万元、泽汛投资认缴1500万元。

50补充法律意见书2019年6月6日，广州市黄埔区市场监督管理局向创景医疗核发了《准予设立（开业）登记通知书》，核准了创景医疗的设立。创景医疗设立时，注册资本为10000万元，经营期限为长期。

创景医疗设立时，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）6500.00（%）65.00

2广州高新区科技控股集团有限公司1000.0010.00

3迈普医学1000.0010.00

4广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）1500.0015.00

合计10000.00100.00

*2019年12月，股东转让股权转让

2019年12月23日，迈普医学与广州煜辉科技服务有限公司（“煜辉科技”）签订股权转让合同，约定迈普医学将原认缴出资1000万元（占创景医疗注册资本的10%，实缴出资额为175万元）转让给煜辉科技，转让价款为175万元。

2019年12月23日，创景医疗股东会作出决议，同意上述股权转让且其他

原股东均放弃优先购买权，并重新制定公司章程。

2019年12月25日，广州市黄埔区市场监督管理局向创景医疗核发《核准变更登记（备案）通知书》，核准本次股权转让。

本次股权转让完成后，创景医疗股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）6500.00（%）65.00

2广州高新区科技控股集团有限公司1000.0010.00

3广州煜辉科技服务有限公司1000.0010.00

4广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）1500.0015.00

合计10000.00100.00

51补充法律意见书

*2025年3月，创景医疗分立暨泽新医疗成立

2025年1月8日，创景医疗2025年第一次股东会作出决议，同意创景医疗

分立的相关议案并重新制定公司章程。

其后，创景医疗就本次分立事宜编制了资产负债表及财产清单，通知债权人，并于2025年1月13日在国家企业信用信息公示系统上刊登了分立公告。

通知债权人与分立公告期限届满后，2025年3月31日，广州市黄埔区市场监督管理局向创景医疗核发了《准予变更（备案）登记通知书》，核准本次存续分立，且创景医疗的注册资本变更为68.65万元；同日，经广州市黄埔区市场监督管理局核准，派生分立的泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司及广州医星科技发展有限公司注册成立。

本次分立完成后，创景医疗股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）44.6225（%）65.00

2广州高新区科技控股集团有限公司6.865010.00

3广州煜辉科技服务有限公司6.865010.00

4广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）10.297515.00

合计68.6500100.00

*2025年9月，创景医疗注册资本增加

2025年9月5日，创景医疗2025年第三次股东会作出决议，同意高新科控

将其对创景医疗全部债权本息以评估价值626150584.02元向创景医疗增资，增资完成后创景医疗的注册资本增加至5268387元；并同意重新制定公司章程。

2025年9月9日，广州市黄埔区市场监督管理局向创景医疗核发了《准予变更（备案）登记通知书》，核准本次增资。

本次增资完成后，创景医疗股权结构如下：

52补充法律意见书

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例

1广州高新区科技控股集团有限公司465.0537（%8）8.2725

2广州睿创投资合伙企业（有限合伙）44.62259.4699

3广州煜辉科技服务有限公司6.86501.3030

4广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）10.29751.9546

合计526.8387100.0000

*创景医疗自设立至分立期间的对外投资情况经核查，自设立日起至分立完成日止，创景医疗的对外投资情况如下：

序出资额退出时被投企业名称成立日期主营业务

号(万元)持股比例神经内外科领域的脑广州易介医疗科技有

12020-08-26300062.34%血管介入医疗器械的

限公司

研发、生产和销售广州泽创医疗科技有

22021-10-262010100%以自有资金投资

限公司广州新睿医疗投资有

32021-10-261010100%以自有资金投资

限公司脑脊液管理相关的有广州见微医疗科技有

42023-04-26100069.3094%源医疗器械产品的研

限公司

发、生产和销售

上述对外投资均已在2025年创景医疗分立时予以安排和处置，分立完成后，创景医疗不再持有上述企业的股权。

（2）泽新医疗的历史沿革

*2025年3月，泽新医疗设立

2025年1月8日，创景医疗股东会做出决议，决定采用存续分立的形式将

创景医疗分立为四家有限公司，分立后创景医疗继续存续，并新设泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司及广州医星科技发展有限公司三家有限责任公司，分立后四家公司的股东构成和股权比例仍按照分立前创景医疗的股东构成和股权比

53补充法律意见书

例保持不变，创景医疗持有的易介医疗的股权由泽新医疗享有。

2025年3月31日，创景医疗分立完成，广州市黄埔区市场监督管理局颁发

《营业执照》，核准泽新医疗登记设立。泽新医疗成立时，注册资本为4856.30万元，经营期限为长期。

泽新医疗设立时，股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）比例

1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）3156.6065.00%

2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）728.4515.00%

3广州高新区科技控股集团有限公司485.6310.00%

4广州煜辉科技服务有限公司485.6310.00%

合计4856.30100.00%

*2025年5月，股东转让股权为简化泽新医疗的上层股权结构，2025年5月10日，睿创投资与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资3156.60万元转让给袁玉宇；泽汛投资与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的公司认缴出资728.45万元转让给袁玉宇；煜辉科技与袁玉宇签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资412.79万元转让给袁玉宇；煜辉科技与曾德煊签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资24.28万元转让给曾德煊；煜辉科技与常静签订《股权转让合同》，将其持有的认缴出资48.56万元转让给常静。上述股权转让将袁玉宇、常静、曾德煊对泽新医疗的持股方式调整为直接持股，未改变袁玉宇、常静、曾德煊持有的泽新医疗实际权益。

2025年5月23日，泽新医疗召开股东会并通过《关于转让公司股权的议案》等，同意了上述股权转让交易。

2025年5月26日，广州市黄埔区市场监督管理局出具《准予变更登记（备案）通知书》，准予泽新医疗的上述变更。

54补充法律意见书

本次股权转让完成后，泽新医疗股权结构如下：

序号股东名称或姓名认缴出资额（万元）比例

1袁玉宇4297.8388.50%

2广州高新区科技控股集团有限公司485.6310.00%

3常静48.561.00%

4曾德煊24.280.50%

合计4856.30100.00%根据泽新医疗出具的说明并结合泽新医疗及其前身创景医疗的上述历史沿

革及注册资本变化情况可知，创景医疗分立的筹划与决策早于本次交易，其通过

2025年5月的存续分立和2025年9月的股东债转股，实现了优化债权债务结构

和专业化运营分工的目的，分立的目的并非本次交易；且创景医疗分立前三年内未发生股权变动，分立派生的泽新医疗的股东实际权益构成和比例仍按照分立前创景医疗的股东实际权益构成和比例保持不变。因此，泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。

2．锁定期安排是否符合相关规定

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，本次交易各交易对方的锁定期安排如下：

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

袁紫扬、胡敢为以其在上市公司股票因本次交易停牌（即2025年5月22日）前六个月之前已取得的标的资产部分认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；以其在上市公司股票因本次交易停牌（即2025年5月22日）前六个月以来取得的标的资产部分认购的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

55补充法律意见书

暨科基金通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资通

过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

因此，各交易对方通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

因本次交易完成后上市公司直接或间接参投的先导基金和暨科基金将持有

上市公司股份，构成交叉持股。参照《证券法》《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等规定，先导基金和暨科基金已承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后1年内减持所持有的全部上市公司股份。

此外，出于谨慎考虑，交易对手方泽新医疗的各股东亦出具《关于股份锁定的承诺函》，具体为：

“1、截至本函出具之日，本企业/本人持有的标的公司股权权属清晰，本企业/本人所直接或间接向泽新医疗实缴出资及/或向泽新医疗股权转让方支付对价（如涉及）的资金均来自于本企业/本人合法自有或自筹资金，不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

56补充法律意见书

2、泽新医疗已依法出具《关于股份锁定的承诺函》，在泽新医疗承诺的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分本企业/本人直接或间接持有的泽新医疗全部股权。

3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

4、本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”易创享各合伙人亦出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺：

“1、截至本函出具之日，本企业/本人所直接和间接持有的标的公司股权权属清晰，本企业/本人向合伙企业实缴出资及/或向合伙企业份额转让方支付对价的资金均来自于本人合法自有或自筹资金，不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

2、合伙企业已依法出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分本企业/本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。

3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管

理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。

4、本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。”

57补充法律意见书

3．说明泽新医疗股东于2025年5月变更的原因，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司其他股东与本次交易对手方及最终出资人的关联关系泽新医疗于2025年5月变更股东前，其股东广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司的股东

/合伙人为袁玉宇、曾德煊及常静，具体股权架构如下：

为简化和清晰泽新医疗与标的公司的上层股权结构，广州煜辉科技服务有限公司、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）

将所持泽新医疗股权转让给袁玉宇、曾德煊及常静，袁玉宇、曾德煊及常静的持股方式由间接持股调整为直接持股，持股方式的调整本质上未改变泽新医疗股东的实际权益，亦不会影响标的公司控制权的认定。

除袁玉宇、曾德煊、常静及袁玉宇100%持股的投资平台广州恒睿投资发展

有限公司、曾德煊100%持股的投资平台广州齐泓科技发展有限公司外，广州煜辉科技服务有限公司、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）不存在其他直接或间接的股东，不涉及其他股东与本次交易对

58补充法律意见书

手方及最终出资人存在关联关系的情形。

（二）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是

否存在构成“明股实债”的情形，结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定

1．相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，前期增资是否

存在构成“明股实债”的情形；标的与相关交易对方约定的回购权具体条款，请财务顾问及律师就回购条款是否构成“明股实债”发表意见

（1）相关交易对方就增资安排是否存在其他利益约定或安排，标的与相关交易对方约定的回购权具体条款

易介医疗在引入先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投母

基金、产投生产力及优玖投资等投资者（合称“投资者”或“投资人”）时，易介医疗与上述投资者签署的相关投资协议，约定了股东会和董事会特别决议事项及投资方或董事的关键少数否决权、董事会观察员提名权、实际控制人股权转让

限制、投资方共售权及优先认购权、反稀释、优先清算权、回购权、下一轮优先

投资权、里程碑承诺及投资人估值调整、最优惠条款等其他利益约定或安排。

其中，回购权条款具体内容如下：

“10.1如目标公司、实际控制人或核心团队成员发生以下任一情形，各轮投资人有权要求目标公司按照本协议的约定回购各轮投资人持有的全部或部分目

标公司股权，实际控制人和/或核心团队代表对目标公司应支付的回购价款承担有限清偿责任：

(1)目标公司在2028年6月30日前未能实现经各轮投资人书面认司的证券交易所首次公开发行股票并挂牌交易或实现被并购；

(2)实际控制人或其控制的主体从事与目标公司主营业务相同的业务抽逃或挪用公司资金侵犯投资方权益以及侵占公司资产或侵犯公司知识产权；

59补充法律意见书

(3)核心团队成员在公司任职期间违反竞业限制条款、抽逃或挪用公司资金侵犯投资方权益以及侵占公司资产或侵犯公司知识产权；

(4)未经各轮投资人事先书面同意，公司出售其总资产50%（含）以上的资产（含专利等无形资产）；

(5)若目标公司投后估值低于8亿元的，未经各轮投资人书面同意转让后实

际控制人直接和间接持有目标公司股权比例合计低于35%；若目标公司投后估

值为8亿元以上的，实际控制人转让或以其他任何方式处置其直接或间接持有的目标公司的股权后直接和间接持有目标公司股权比例合计低于30%。或因无论上述何种情况，因股权转让或任何原因变更目标公司实际控制人；

(6)核心团队成员在365天内累计离职人数达到2人或以上或有任一核心团

队成员离职但未能在365天内补充相当水平的人选的，目标公司根据发展淘汰的除外；

(7)目标公司(包括其全资及控股子公司)从事主营业务存在重大违法情形并

影响目标公司上市的(以行政主管部门出县的行政处罚决定书等认定的情节为准)，或者其资质存在重大法律瑕疵或其主要产品侵犯第三人知识产权或因自身原因导致的诉讼、仲裁、行政处罚及相关纠纷，严重影响目标公司生产经营。

若发生上述任一情形，各轮投资人应在知道或者应该知道触发事件发生时的半年内行使该等回购权，否则应视同对该等权利的放弃。

10.2当任何触发事件发生时，各轮投资人有权选择出售目标公司任何种类的

股权给第三方；在不止一个有兴趣买方的情况下，各轮投资人有权按照令其满意的条款和条件选择买方，但未经实际控制人同意，该买方不得与目标公司存在竞争关系，且在同等条件下目标公司其他股东就各轮投资人拟转让的股权享有优先购买权。目标公司其他股东应予以必要的配合包括但不限于签署办理变更登记所需要的全部文件。

60补充法律意见书或，若发生上述任一情形，目标公司应于各轮投资人书面提出回购要求时起

6个自然月内，按各轮投资人全部已支付投资金额及6%/年单利率计算的资金成

本加上该等股权已经宣派但未支付的利润分配回购各轮投资人持有的全部或部分股权，其计算公式为：股权回购价款=各轮投资人的投资价款总额 X[1+6%n]+该等股权已经宣派但未支付的利润分配。n=自各轮交割日起至回购日止的日历天数/365。如目标公司为履行前述回购程序，需进行减少注册资本或法律允许的其他方式的，目标公司及其他股东有义务采取一切措施与行动对各轮投资人行使回购权予以配合，包括但不限于签署相关股权购买协议或减资协议、在股东会、董事会会议上善意行使表决权(包括但不限于批准相关决议)及配合办理相关手续等。

目标公司未在上述期限支付回购价款的，各轮投资人可要求实际控制人和/或核心团队代表支付，核心团队代表需在其届时直接和间接持有的目标公司股权的公允变现价值范围内承担支付责任，实际控制人需在其届时直接和间接持有的目标公司股权的公允价值范围内承担支付责任，前述公允价值按照如下价值孰高计算：1)届时目标公司股权最近一年内的最近一轮融资后估值(不考虑估值调整的情况，若最近一年内未发生融资的，则不适用本条情形)；2)经已向中国财政部、中国证监会备案从事证券服务业务的资产评估机构所评估的目标公司股权届时的公允价值。

如果目标公司、实际控制人和/或核心团队代表的资金(以下简称“回购资金”)

不足以一次性支付全部股权回购价款，则回购资金应首先向 A 轮投资人和 B 轮投资人按照如下回购资金分配比例进行分配，即对于单个投资人来说，单个投资人应获得的回购资金分配比例=该投资人应获得的股权回购价款/各轮投资人应

获得的股权回购价款总额。为免疑义，实际控制人承诺不因其直接和通过非上市公司间接持有各轮投资人的股权或合伙份额而优先于各轮投资人获得任何股权

回购价款:实际控制人因其直接和通过非上市公司间接持有各轮投资人的股权或

61补充法律意见书

合伙份额而优先于各轮投资人获得的回购资金，应优先按前述回购资金分配比例用于补偿各轮投资人。

尽管有上述约定，但由于实际控制人发生10.1(2)、10.1(5)条款导致触发回购义务的，各轮投资人同意核心团队代表无需承担回购价款的清偿责任。”根据相关投资协议《附件二：目标公司高管及核心技术人员名单》，目标公司核心团队成员包括总经理熊晓颖、研发总监王昂。经核查，截至目前，上述人员未在上市公司担任董事，亦未直接或间接持有上市公司的股份；因此，不涉及上述人员参与审议本次交易相关议案的上市公司董事会或股东会会议的表决，亦不涉及其回避表决。

经核查，实际控制人袁玉宇已在审议本次交易相关议案的历次上市公司董事会会议中回避表决，袁玉宇及其一致行动人徐弢已在审议本次交易相关议案的上市公司股东会中回避表决。

标的公司及本次交易的交易对方已于2025年7月29日签署《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》（以下简称“《终止协议》”），约定上述特殊权利条款自《终止协议》签署之日起无条件不可撤销或不可恢复地

终止并且视为自始无效，并确认自《终止协议》生效日起：（1）任何方之间不存在任何有关公司的对赌协议或条款、估值调整、业绩补偿等任何特殊权利约定或

特殊利益安排；（2）不存在限制标的公司未来融资或被收购的价格或对象的约定；

（3）不存在约定未来融资或被收购时如新投资方与标的公司约定了优于投资人

投资的条款，则相关条款自动适用于投资人的安排；（4）不存在约定投资人有权不经标的公司内部决策程序直接向标的公司派驻董事、高级管理人员，或者派驻的董事、高级管理人员对标的公司经营决策享有一票否决权；（5）不存在强制要

求标的公司进行权益分派或者不能进行权益分派的约定；（6）不存在不符合法律

法规关于剩余财产分配、知情权、查阅权以及其他关于股东权利、公司治理、主

体责任等的规定；（7）不存在约定其他可能影响标的公司持续经营能力或其他严

62补充法律意见书

重影响投资者权益的情形。

（2）前期增资、回购权条款是否存在构成“明股实债”的情形

标的公司前期增资、回购权条款不存在构成“明股实债”的情形，主要原因如下：

*相关投资者均以股权投资的方式和目的增资标的公司，相关投资协议未约定固定收益，实际亦支付固定收益先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力均为私募股权基金/私募创业

投资基金，福恒投资是袁美福及袁紫扬的投资平台、优玖投资系相关基金管理人及其关联方的跟投平台。除标的资产外，上述机构投资人、自然人投资者胡敢为、袁紫扬均存在其他多项股权投资。投资者均系看好标的公司的前景而作的股权投资，而非向标的公司提供借款后赚取固定收益。

根据相关投资协议，明确限定投资人的投资款用于标的公司主营业务发展及经股东会批注的事项，未经股东会同意，不得用于对外投资、资金拆借等非经营性指出。并且，只有当触发回购条件时，标的公司或实际控制人等才需要以投资人投资价款总额及6%/年单利以现金方式按照约定价格回购投资人所持的全部

或部分标的公司股权。此条款是基于对投资者退出保护而设置，不是固定收益条款。同时，自投资人取得标的公司的股权以来，标的公司或其实际控制人等均未曾向任一投资人支付固定收益。

*投资人入股标的公司的价格公允、合理，符合股权投资特点投资人增资入股标的公司均以标的公司当时的资产状况、研发进展、产品获

证或上市进度、预期经营情况等为基础，按照市场化原则协商确定各轮投资人的投前估值。投资人入股标的公司的交易价格、前后投资估值具有公允性和合理性，估值水平具有显著的股权投资特点。

63补充法律意见书

*回购条款的设置系对投资者的保护措施，回购义务是或有事项虽然相关投资协议中约定了回购条款，但该类条款仅是以上市安排计划、控制权变更、重大资产违规出售等情形作为触发条件的，回购义务是或有而非必然发生的事项。回购条款与其他补偿机制一样，上述条款是投资者自身利益被动保护的一种手段，而非交易对方的追求目标。回购条款的设置并不影响交易目的和投资模式，仅是对投资者的保护措施，是股权投资领域的常见条款。

司法实践中，已有北京、上海和武汉等多地法院均作出股权回购条款与“明股实债”并不直接关联的裁审认定，如：在（2021）京02民终3679号案中，法院认为“本案基金通过企业上市、并购、企业分红、有限合伙普通合伙人回购等方式实现退出，本案基金退出路径不是唯一的，在本案基金通过企业上市、并购退出方式出现风险时，根据风控措施选择以回购方式退出，符合合同约定，也是基金投资的常见做法，不存在明股实债的问题。”因此，司法实践中不将回购条款与“明股实债”直接关联的倾向性认定较为明确。

*投资人实际享有标的公司的股东权利，且进行了工商登记，具有公示公信效力

根据相关投资协议和标的公司《公司章程》的规定，投资人入股标的公司后，享有标的公司普通股东的权利，包括不限于表决权、分红权、优先购买权、知情权等，并且投资人在标的公司实际经营管理中行使了相关股东权利，参与并表决了标的公司股东会决策的重大事项。

同时，标的公司引入各投资人时均依法在市场监督管理局办理了变更登记手续，将投资人均如实登记为标的公司股东，具有公示公信效力。

综上所述，相关交易对方具有股权投资经历和经验，出于看好标的公司业务前景而进行股权投资，目的是为了获取股权投资回报，而不是固定收益回报。基于相关投资协议和标的公司公司章程规定，投资者实际享有标的公司的股东权利。

64补充法律意见书

标的公司从未向投资者支付任何固定收益。相关投资协议约定的回购权条款是或有的非必然发生的事项，是投资人投资退出的保护性措施，也符合市场通行做法。

因此，标的公司前期增资、回购权条款事项属于股权投资，不构成“明股实债”。

2．结合各交易对方的具体锁定期安排，说明是否符合《重组管理办法》第

四十七条的相关规定

交易对方的具体锁定期安排及是否符合《重组管理办法》第四十七条相关规定的具体情况详见本法律意见书有关《问询函》问题五之“（一）请上市公司补充披露：交易对方主营业务，除持有标的资产股权外的其他对外投资情况，交易对方及其上层权益持有人是否专为本次交易而设立，锁定期安排是否符合相关规定”之“2．锁定期安排是否符合相关规定”的回复。

（三）交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资

金来源、最终出资人、出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息，相应股东是否按规定完成私募基金备案

1．交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金

来源、最终出资人

截至2025年11月30日，交易对方中有限合伙企业易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资穿透至最终出资人，包括自然人、上市公司、新三板挂牌公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）及经备案的私募股权基金等，各层合伙人取得权益的时间、出资方式、资金来源等具体情况如下：

65补充法律意见书

（1）广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2022-03-0433.53%货币自有或自筹资金

1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-2-2熊晓颖2022-03-0416.40%货币自有或自筹资金

1-2-3王昂2022-05-238.63%货币自有或自筹资金

1-2-4马艳2022-09-025.02%货币自有或自筹资金

1-2-5吴振强2022-09-022.95%货币自有或自筹资金

1-2-6刘德荣2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-7孟繁鹤2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-8陈莹莹2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-9朱启楼2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-10刘星成2022-05-232.00%货币自有或自筹资金

1-2-11刘建明2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

66补充法律意见书

1-2-12蒙婷婷2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-13邱玉2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-14张福哲2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-15罗宇庆2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-16向霄2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-17俸权2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-18董萌2024-10-211.47%货币自有或自筹资金

1-2-19李森2023-07-141.47%货币自有或自筹资金

1-2-20龚菲2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-21张智旭2025-06-111.47%货币自有或自筹资金

1-2-22周怡堃2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-23黄演铭2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-24李秋2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-25陈道康2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-26郑卫刚2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-27孙亚平2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-28表美娜2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-29林玉茹2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

67补充法律意见书

1-2-30常肖丽2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-31陈静锦2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

1-2-32邱乐2025-06-110.67%货币自有或自筹资金

（2）广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-3-1广州黄埔新绎投资有限公司2022-03-1020.67%货币自有或自筹资金

1-3-1-1黄埔投资控股（广州）有限公司2018-12-26100.00%货币自有或自筹资金

1-3-1-1-1广州开发区产业基金投资集团有限公司2018-06-08100.00%货币自有或自筹资金

1-3-1-1-1-1广州开发区管委会2020-06-03100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2广州市新兴产业发展基金管理有限公司2022-03-1020.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1广州产业投资基金管理有限公司2024-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1广州市城市建设投资集团有限公司2018-08-02100.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1-1广州市人民政府国有资产监督管理委员会2020-02-2690.00%货币自有或自筹资金

1-3-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-0610.00%货币自有或自筹资金

1-3-3广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公司）2022-10-1216.53%货币自有或自筹资金

1-3-4韩明祥2022-08-1811.81%货币自有或自筹资金

1-3-5广州泽创医疗科技有限公司2022-03-1011.81%货币自有或自筹资金

68补充法律意见书

1-3-5-1广州医星科技发展有限公司2025-04-07100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3165.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3115.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2019-01-1593.33%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-2-2常静2022-04-276.67%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3广州高新区科技控股集团有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1广州开发区控股集团有限公司2020-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1-1广州经济技术开发区管理委员会2023-12-2791.06%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-3-1-2广东省财政厅2021-08-068.94%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4广州煜辉科技服务有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

69补充法律意见书

1-3-5-1-4-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2022-04-2997.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-033.00%货币自有或自筹资金

1-3-5-1-4-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6广州新睿医疗投资有限公司2022-03-105.90%货币自有或自筹资金

1-3-6-1广州医星科技发展有限公司2025-04-07100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3165.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3115.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3193.33%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

70补充法律意见书

1-3-6-1-2-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-2-2常静2022-04-276.67%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3广州高新区科技控股集团有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1广州开发区控股集团有限公司2020-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1-1广州经济技术开发区管理委员会2023-12-2791.06%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-3-1-2广东省财政厅2021-08-068.94%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4广州煜辉科技服务有限公司2025-03-3110.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1广州睿创投资合伙企业（有限合伙）2025-03-3197.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-1广州恒睿投资发展有限公司2021-09-3099.69%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-1-1袁玉宇2018-04-24100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-030.31%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-1-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-2广州齐泓科技发展有限公司2018-12-033.00%货币自有或自筹资金

1-3-6-1-4-2-1曾德煊2018-11-28100.00%货币自有或自筹资金

1-3-7广州恒鼎投资有限责任公司2022-03-105.90%货币自有或自筹资金

1-3-7-1广州福恒投资有限公司2021-10-2860.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-1-1袁美福2019-11-0770.00%货币自有或自筹资金

71补充法律意见书

1-3-7-1-2袁紫扬2019-11-0730.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2广州展隆贸易有限公司2021-10-2820.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2-1黄雪颜2015-08-1295.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-2-2毕少雄2012-06-155.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-3广州卓晟工商财税咨询服务有限公司2021-10-2820.00%货币自有或自筹资金

1-3-7-3-1方锦梅2020-01-22100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8广州开发区投资基金管理有限公司2022-03-105.01%货币自有或自筹资金

1-3-8-1黄埔投资控股（广州）有限公司2018-11-1651.22%货币自有或自筹资金

1-3-8-1-1广州开发区产业基金投资集团有限公司2018-06-08100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-1-1-1广州开发区管委会2020-06-03100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-2广州金控基金管理有限公司2016-09-2848.78%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1广州金融控股集团有限公司2011-07-05100.00%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-3-8-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-3-9王雪仪2022-08-181.77%货币自有或自筹资金

1-3-10曾德煊2025-05-230.59%货币自有或自筹资金

（3）广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）

72补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-4-1珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）2020-02-2455.60%货币自有或自筹资金

1-4-1-1广州御富投资有限公司2023-01-1031.38%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1从化市华珍动物养殖场（普通合伙）2022-04-2999.67%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1-1黄健华2003-09-1096.36%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-1-2黄晓斐2018-01-033.64%货币自有或自筹资金

1-4-1-1-2黄健明2022-04-290.33%货币自有或自筹资金

1-4-1-2北海睿智创业投资有限公司2023-01-1023.53%货币自有或自筹资金

1-4-1-2-1 睿智医药科技股份有限公司（300149.SZ） 2022-01-25 100.00% 货币 自有或自筹资金

1-4-1-3广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司2019-09-2710.98%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2018-12-0445.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2广东省机场管理集团有限公司2022-03-1516.38%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2-1广东省人民政府2014-08-0751.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-2-2广州市人民政府2014-08-0749.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3天津邦泽投资有限公司2015-07-1515.12%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-01-14100.00%货币自有或自筹资金

73补充法律意见书

1-4-1-3-3-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-3-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4广东中科科创创业投资管理有限责任公司2022-03-1510.08%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1中科招商投资管理集团股份有限公司2016-05-1692.50%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-1单祥双2000-12-0461.42%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-2沈文荣2010-09-035.47%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-3于果2011-07-144.65%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4深圳前海天高云淡投资企业（有限合伙）2013-12-304.06%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-1单祥双2013-11-1996.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-2邓岷2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-3冯鹏程2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-4张展铭2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-5爱新觉罗·启盟2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-6王希2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-7苏晶2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-8初志明2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-9高书兴2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-10王伟2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

74补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-4-11熊云帆2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-12许亚青2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-13高立里2013-11-190.21%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-14王墨石2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-15毕坤2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-16周硕2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-17吴劭堃2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-18岳萍娜2013-11-190.20%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-19陈燕2013-11-190.16%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-4-20彭卫2013-11-190.05%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-5吴耀芳2010-09-033.75%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-6徐永福2010-07-293.48%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-7倪如宝2010-03-153.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-8方振淳2010-03-152.66%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-9谢可滔2010-09-032.25%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-10毛天一2010-03-151.74%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-11杨来荣2014-08-281.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-12毛二度2011-09-291.35%货币自有或自筹资金

75补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-13窦正满2010-07-290.91%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-14谢志刚2010-07-290.70%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-15冯建昌2011-09-290.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16深圳前海海纳百川投资企业（有限合伙）2013-12-300.59%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-1单祥双2013-11-2933.79%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-2黄金兰2013-11-296.45%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-3郑超2013-11-294.37%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-4胡柯2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-5聂学东2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-6张莉2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-7陈明华2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-8孙树林2013-11-294.30%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-9张红2013-11-293.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-10王洪涛2013-11-293.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-11于小云2013-11-293.44%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-12钱晓利2013-11-292.87%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-13敖勇冰2013-11-292.29%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-14任真2013-11-292.15%货币自有或自筹资金

76补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-16-15唐德生2013-11-291.79%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-16周长林2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-17邓力2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-18姜姗2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-19杨锐2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-20张杭2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-21李鑫2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-22惠彬2013-11-291.43%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-23邱丽英2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-24刘晨2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-25齐明惠2013-11-290.72%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-26朱新力2013-11-290.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-27彭卫2013-11-290.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-28邵浩亮2013-11-290.29%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-29吴黎萍2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-30赵悦2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-31郝文举2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-16-32王迪军2013-11-290.14%货币自有或自筹资金

77补充法律意见书

1-4-1-3-4-1-16-33周红平2013-11-290.11%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-17陈锦石2013-08-300.58%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-18张家祥2010-07-290.52%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-19黄建威2001-12-300.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-20王林祥2001-12-300.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-21吴秀茹2014-03-270.14%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-22李赬2001-12-300.03%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-23李昕虹2001-12-300.03%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-1-24金林海2001-12-300.01%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-2谢勇2009-07-156.09%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3广州卓见生物科技发展有限公司2022-08-221.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-1谢勇2022-01-1874.68%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-2萧勇杰2022-01-189.34%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-3陈柳花2022-01-187.81%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-4杨绍基2022-01-184.67%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-3-5端木梓榕2022-01-183.50%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-4-4陈柳花2023-05-100.41%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5广州番禺创新投资有限公司2024-01-169.52%货币自有或自筹资金

78补充法律意见书

1-4-1-3-5-1广州市番禺信息技术投资发展有限公司2023-07-13100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5-1-1广州市番禺区人民政府2008-08-2290.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-5-1-2广东省财政厅2021-01-1910.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-3-6叶德林2012-09-213.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-4 湖南方盛制药股份有限公司（603998.SH） 2019-09-27 5.88% 货币 自有或自筹资金

1-4-1-5广州脉德慎投资咨询有限公司2023-01-102.35%货币自有或自筹资金

1-4-1-5-1杨威2020-06-1799.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-5-2欧风荣2020-06-171.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-6广州暨南教育投资发展有限公司2023-01-101.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-6-1广东省暨南大学教育发展基金会2020-01-17100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-7广州暨南大学科技园管理有限公司2019-09-271.57%货币自有或自筹资金

1-4-1-7-1广州暨南大学资产经营有限公司2008-09-27100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-7-1-1暨南大学1995-01-03100.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-8广东中科科创信息产业投资有限公司2023-10-311.96%货币自有或自筹资金

1-4-1-8-1广东省沃土企业成长研究院2025-06-2755.00%货币自有或自筹资金

1-4-1-8-2广东中科科创创业投资管理有限责任公司2022-03-1545.00%货币自有或自筹资金广东中科科创创业投资管理有限责任公司（穿透

1-4-1-8-2-12017-06-07100.00%货币自有或自筹资金情况参见1-4-1-3-4）

79补充法律意见书

1-4-1-9广州迈普再生医学科技股份有限公司（上市公司）2024-12-2620.78%货币自有或自筹资金广州科技成果产业化引导基金合伙企业（有限合

1-4-22020-02-2443.08%货币自有或自筹资金

伙）

1-4-2-1广州金融控股集团有限公司2019-12-1899.97%货币自有或自筹资金

1-4-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-4-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-4-2-2广州金控基金管理有限公司2019-12-180.03%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1广州金融控股集团有限公司2011-07-05100.00%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1-1广州市人民政府2006-12-1590.74%货币自有或自筹资金

1-4-2-2-1-2广东省财政厅2021-08-169.26%货币自有或自筹资金

1-4-3广东中科科创创业投资管理有限责任公司2020-02-240.88%货币自有或自筹资金中科招商投资管理集团股份有限公司（穿透情况

1-4-3-12016-05-1692.50%货币自有或自筹资金参见1-4-1-3-4-1）

1-4-3-2谢勇2009-07-156.09%货币自有或自筹资金

1-4-3-3广州卓见生物科技发展有限公司2022-08-221.00%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-1谢勇2022-01-1874.68%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-2萧勇杰2022-01-189.34%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-3陈柳花2022-01-187.81%货币自有或自筹资金

1-4-3-3-4杨绍基2022-01-184.67%货币自有或自筹资金

80补充法律意见书

1-4-3-3-5端木梓榕2022-01-183.50%货币自有或自筹资金

1-4-3-4陈柳花2023-05-100.41%货币自有或自筹资金

1-4-4珠海横琴中科共创投资有限公司2020-02-240.44%货币自有或自筹资金

1-4-4-1珠海横琴汇菁投资合伙企业（有限合伙）2019-12-1250.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-1刘淑英2020-09-2790.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-2陈柳花2019-03-158.33%货币自有或自筹资金

1-4-4-1-3林远辉2021-08-131.67%货币自有或自筹资金

1-4-4-2中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-08-1322.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-2-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-2-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金1-4-4-3珠海横琴沃海投资合伙企业（有限合伙)2019-12-1217.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-3-1彭志红2015-01-0490.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-3-2邹利波2015-01-0410.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4天津邦泽投资有限公司2019-08-137.50%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1中山市邦智企业管理咨询有限公司2019-01-14100.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1-1彭志红2017-09-1970.00%货币自有或自筹资金

1-4-4-4-1-2何莲珊2017-09-1930.00%货币自有或自筹资金

（4）广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）

81补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-6-1广州产业投资母基金有限公司2023-08-1799.98%货币自有或自筹资金

1-6-1-1广州产业投资控股集团有限公司2023-02-13100.00%货币自有或自筹资金

1-6-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-6-2广州产投私募基金管理有限公司2023-08-170.02%货币自有或自筹资金

1-6-2-1广州产业投资资本管理有限公司2022-03-0791.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-6-2-2广州市科技金融综合服务中心有限责任公司2017-03-309.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1广州科技金融集团有限公司2020-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2019-06-18100.00%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-6-2-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

（5）广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

82补充法律意见书

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-7-1广州生产力促进中心有限公司2022-12-1380.00%货币自有或自筹资金

1-7-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-04-16100.00%货币自有或自筹资金

1-7-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-2广州产业投资资本管理有限公司2022-12-1318.00%货币自有或自筹资金

1-7-2-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-7-2-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-2-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-3广州产投私募基金管理有限公司2022-12-132.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1广州产业投资资本管理有限公司2022-03-0791.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1广州产业投资控股集团有限公司2021-12-31100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

1-7-3-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

1-7-3-2广州市科技金融综合服务中心有限责任公司2017-03-309.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1广州科技金融集团有限公司2020-09-30100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1-1广州产业投资控股集团有限公司2019-06-18100.00%货币自有或自筹资金

1-7-3-2-1-1-1广州市人民政府1998-12-2991.55%货币自有或自筹资金

83补充法律意见书

1-7-3-2-1-1-2广东省财政厅2021-08-068.45%货币自有或自筹资金

（6）广州优玖股权投资中心（有限合伙）

层级序号股东姓名/名称首次入股时间对直接被投资主体的投资比例出资方式资金来源

1-8-1柯加良2017-08-2513.2979%货币自有或自筹资金

1-8-2潘岷溟2018-11-1015.9574%货币自有或自筹资金

1-8-3魏大华2017-08-2510.6383%货币自有或自筹资金

1-8-4张更生2020-03-307.9787%货币自有或自筹资金

1-8-5易力2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-6方熹2020-03-302.6595%货币自有或自筹资金

1-8-7刘岳东2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-8尹竞杰2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-9保婷2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-10王建雄2020-12-222.6595%货币自有或自筹资金

1-8-11庄军龙2020-12-222.6595%货币自有或自筹资金

1-8-12蒋思琪2023-04-062.6595%货币自有或自筹资金

1-8-13陈壮毅2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

1-8-14郝必传2019-12-172.6595%货币自有或自筹资金

84补充法律意见书

1-8-15陈亮2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-16李丹2023-04-062.6595%货币自有或自筹资金

1-8-17张慧贤2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-18胡明灿2017-08-252.6595%货币自有或自筹资金

1-8-19梁联联2018-11-102.6595%货币自有或自筹资金

1-8-20陈丽玉2019-12-172.4631%货币自有或自筹资金

1-8-21曹利兰2020-12-222.4631%货币自有或自筹资金

1-8-22吴思2021-08-102.4631%货币自有或自筹资金

1-8-23徐玲2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-24官刘员2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-25施淑燕2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-26庄智勇2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-27杨瑶2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-28季千粟2023-04-060.5319%货币自有或自筹资金

1-8-29匡丽军2024-03-210.5319%货币自有或自筹资金

1-8-30何嘉健2020-03-300.2660%货币自有或自筹资金

1-8-31舒波2019-12-170.2660%货币自有或自筹资金

85补充法律意见书

2．出资人之间是否存在关联关系、一致行动关系等信息

交易对方中上述有限合伙企业的上一层出资人之间存在如下关联关系、一致

行动关系：

（1）产投母基金与产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理

人均为广州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台。

（2）易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，先导基金的有限合

伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司亦为袁

玉宇控制的企业；同时，迈普医学间接持有暨科基金的财产份额。

除上述情况外，交易对方中有限合伙企业的上一层出资人之间不存在其他关联关系、一致行动关系。

3．相应股东是否按规定完成私募基金备案

易创享为标的公司的员工持股平台、优玖投资系广州产投私募基金管理有限

公司及其关联方的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投

资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

交易对方的其他有限合伙企业已按规定完成私募基金备案，具体如下：

有限合伙企业名称私募基金备案编号私募基金备案时间

先导基金 SVJ311 2022-04-13

暨科基金 SJS202 2020-03-23

产投基金 SAAK85 2023-09-27

产投生产力 SZR168 2023-04-13

86补充法律意见书

4．说明标的出资人中自然人之间是否存在关联关系

标的公司出资人中的自然人为袁紫扬、胡敢为，袁紫扬、胡敢为之间不存在关联关系。

标的公司所有投资机构穿透后的自然人出资人之间，存在如下的关联关系：

1、袁紫扬系福恒投资控股股东袁美福之子，袁美福同时系先导基金的有限

合伙人之一广州恒鼎投资有限责任公司的实际控制人、迈普医学持股5%以上的股东和董事；

2、泽新医疗的自然人股东之一曾德煊系先导基金的有限合伙人之一（曾德煊持有先导基金0.59%的份额）；曾德煊还持有易创享普通合伙人广州睿创投资

合伙企业（有限合伙）的合伙人之一广州齐泓科技发展有限公司的100%股权，曾德煊通过控制广州齐泓科技发展有限公司，同时系先导基金的有限合伙人之一广州泽创医疗科技有限公司和广州新睿医疗投资有限公司的上层出资人之一；

3、泽新医疗的自然人股东之一常静系先导基金的有限合伙人之一广州泽创

医疗科技有限公司和广州新睿医疗投资有限公司的上层出资人之一；

4、泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，先导基金

的有限合伙人迈普医学、广州泽创医疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公

司亦为袁玉宇控制的企业；同时，上市公司间接持有暨科基金的财产份额。

（四）说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的

价格是否公允，是否构成股份支付

1．说明易创享作为员工持股平台，历史期入股价格、后续出资额转让的价

格是否公允

标的公司员工按照合法合规、自愿参与、风险自担的原则参与股权激励，截至报告期末，历次入股价格、出资份额转让价格的具体情况如下：

87补充法律意见书

（1）第一次授予（2022年5月，1.1元/股）2022年3月21日，易介医疗执行董事决定同意广州睿创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿创投资”）作为普通合伙人认购易创享221.5万元财产份额。

2022年5月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3000

万元变更为3750万元，本次新增注册资本750万元由易创享以货币方式认缴。

2022年5月23日，熊晓颖、王昂、马艳、吴振强、孟繁鹤、刘德荣、刘星

成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟等分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定上述员工为易介医疗的创始员工，易创享系易介医疗的员工持股平台，易创享认缴易介医疗750万元的注册资本，创始员工熊晓颖、王昂、孟繁鹤、刘德荣、刘星成、朱启楼、陈莹莹、张婵娟、

马艳、吴振强均以1.1元/一元财产份额的价格，分别认购易创享的财产份额。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

袁玉宇总经办董事长2208184.00

熊晓颖总经办总经理1230000.00

王昂研发部总监647500.00

马艳销售部总监221250.00

吴振强战略市场部总监221250.00

孟繁鹤研发部项目负责人150000.00

刘德荣研发部项目负责人150000.00

刘星成注册部经理150000.00

朱启楼质量部经理150000.00

陈莹莹物流部经理150000.00

张婵娟市场部产品经理110000.00

合计5388184.00

注：袁玉宇持有睿创投资99.6923%份额，对于袁玉宇通过睿创投资穿透持有的易创享

88补充法律意见书

2208184.00元财产份额作为股权激励处理。

2022年5月27日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3750

万元变更为3964.2857万元。本次新增注册资本214.2857万元由先导基金以货币方式认缴。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第一次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为本次股份支付的公允价值。

（2）第二次授予（2023年1月，1.1元/股）

2023年1月6日，刘惠、李森分别与易介医疗、易创享及广州睿创投资合

伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额，进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

刘惠人力资源总监190000.00

李森生产部生产经理110000.00

合计300000.00

注：刘惠于2023年11月离职。

2023年4月3日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4092.8571

万元变更为4200万元，新增注册资本107.1429万元由福恒投资以货币方式认缴。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第二次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为股份支付的公允价值。

（3）第三次授予（2024年1月，1.1元/股）2024年1月，向霄与易介医疗、易创享及广州睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

89补充法律意见书

名称部门职位股数

向霄市场部产品经理110000.00

合计110000.00

（4）第四次授予（2024年3-4月，1.1元/股）

2024年3-4月，蒙婷婷、董萌、张福哲分别与易介医疗、易创享及广州睿创

投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.1元/一元财产份额的价格分别认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励的授予情况如下：

名称部门职位股数

蒙婷婷财务部财务经理110000.00

董萌销售部销售经理80000.00

张福哲销售部销售经理80000.00

合计270000.00

2023年12月25日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4307.1429万元变更为4559.0380万元，本次新增注册资本251.7951万元，其中

产投基金以货币方式认缴107.1429万元，产投生产力以货币方式认缴53.0357万元，优玖投资以货币方式认缴0.5357万元，胡敢为以货币方式新增出资额91.1808万元。此次增资价格为9.33元/注册资本。上述增资时间与标的公司第三次股权激励和第四次股权激励时间接近，且9.33元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.33元/注册资本确定为第三次及第四次股份支付的公允价值。

（5）合伙份额转让（2025年2月，1.1元/股）

2025年2月8日，因张婵娟、刘惠离职，张婵娟、刘惠分别与广州睿创投

资合伙企业（有限合伙）签署《财产份额转让合同》，张婵娟、刘惠分别将其持有的出资额按照其获得该等激励股权时的价格转让给普通合伙人广州睿创投资

合伙企业（有限合伙）。

90补充法律意见书标的公司《股权激励管理办法》第二十三条规定：“并购业绩承诺期届满前有下列情形之一的，公司有权取消激励对象的资格，并要求激励对象将持有的全部或部分激励股权转让给普通合伙人或公司指定的第三方，转让价格为激励对象获得该等激励股权时的价格；公司已授权但尚未行权的和尚未授予的激励股权，不得行权和授予，予以作废：1.激励对象与公司的劳动合同到期，不再续约。2.

除第二十二条和二十四条约定情形外的激励对象辞职、被辞退、被裁员。3.激励对象非因公（工）丧失劳动能力。”标的公司与激励对象已签署的《股权激励协议书》中约定“本协议或签署的《广州易创享投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》与《管理办法》有冲突的，按《管理办法》规定处理；未尽事宜依照《管理办法》相关规定处理；《管理办法》未规定的，由各方依据届时有效的法律法规友好协商处理，并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。”因此，因张婵娟、刘惠离职，该次合伙份额转让系执行标的公司《股权激励管理办法》和激励对象已签署的《股权激励协议书》上述有关异动情形回购条款的结果，转让价格按照标的公司《股权激励管理办法》《股权激励协议书》的约定确定。

（6）第五次授予（2025年2月，1.2元/股）

2025年2月，马艳、董萌等多名激励对象分别与易介医疗、易创享及广州

睿创投资合伙企业（有限合伙）签订《股权激励协议书》，约定以1.2元/一元财产份额的价格认购易创享的财产份额进而间接持有易介医疗的股权。本次股权激励情况如下：

名称部门职位股数

马艳销售部总监155000.00

董萌销售部经理30000.00

张福哲销售部经理30000.00

张智旭销售部经理110000.00

91补充法律意见书

名称部门职位股数

俸权销售部经理110000.00

邱玉销售部经理110000.00

陈静锦销售部经理50000.00

陈道康销售部高级销售50000.00

常肖丽销售部高级销售50000.00

孙亚平销售部销售50000.00

黄演铭销售部销售50000.00

邱乐销售部销售50000.00

周怡堃销售部销售50000.00

龚菲人力资源部经理110000.00

林玉茹人力资源部副经理50000.00

表美娜注册部主管50000.00

李秋质量管理部主管50000.00

郑卫刚质量部主管50000.00

刘建明研发部工程师110000.00

罗宇庆研发部经理110000.00

合计1425000.00

2024年11月29日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4559.0390万元变更为4812.3179万元，新增注册资本253.2799万元由暨科基金

以货币方式认缴253.2799万元。此次增资价格为9.87元/注册资本。上述增资时间与标的公司第五次股权激励时间接近，且9.87元/注册资本的价格属于市场化定价，因此将9.87元/注册资本确定为第五次股份支付的公允价值。

由上可知，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。

2．是否构成股份支付

根据标的公司的说明并经查阅《审计报告》，易创享合伙人历史期入股价格、合伙份额转让价格与公允价值存在差异，构成股份支付，公司已计提股份支付费

92补充法律意见书

用并进行相应会计处理，具体处理如下：

93补充法律意见书

股份支付数投资成本公允价值公允价值股份支付金额序号时间量（元注册（元/注册资（元/注册资服务期核算方式参考时点（元）资本）本）本）

第一批-实一次性确认计入当

2022年5月2208184.451.009.332022年5月不适用18394176.47

控人期

第一批一次性确认计入当

-其他创始2022年5月3180000.001.109.332022年5月不适用26171400.00期员工到2029年12服务期内分期摊销

第二批2023年1月300000.001.109.332023年4月2469000.00月确认

2023年12到2029年12服务期内分期摊销

第三批2024年1月110000.001.109.33905300.00月月确认

2023年12到2029年12服务期内分期摊销

第四批2024年3-4月270000.001.109.332222100.00月月确认

2024年11到2029年12服务期内分期摊销

第五批2025年2月1425000.001.209.8712354750.00月月确认

合计7493184.4562516726.47-

注：第一批激励对象没有锁定期及服务期要求；第二批激励员工至第五批，根据标的公司《股权激励计划管理办法》，激励对象自授予日起至公司自

主上市后一年或公司被上市公司并购后三年内（下称“禁售期”），不得转让其持有的激励股权，也不得用于质押、担保或偿还债务。按照本次交易于2026年12月31日完成进行测算，则股权激励对象服务期即到2029年12月31日止。

94补充法律意见书此外，截至报告期末，持股平台完成两次转让行为，具体为：第一批股权激励对象中，张婵娟于2025年1月从公司离职；第二批股权激励对象中，刘惠于

2023年11月从公司离职。

对于上述员工提前离职、放弃激励的情况，对于刘惠已确认的股份支付进行冲回，对于张婵娟以前年度授予即行权确认的股份支付不进行冲回；并对转让给广州睿创投资合伙企业（有限合伙）的股权对应实控人袁玉宇的部分，视同对实控人的股权激励，参照同期股份公允价值，对差价部分一次性计提股份支付。具体如下：

离职转让一原股权激励取得股原股份离职时离职后股份支付处理次性计提股名称数量（注册权激励支付核间方式份支付金额

资本）时间算方式

（元）

1、冲回前期分期确认

的股份支付费用；

2023年分期摊2023年

刘惠1900002、离职转让予受让方1558885.45

1月销11月

对应实控人持有部分一次性确认股份支付

1、原一次性已确认的

创始员股份支付费用无需冲

2022年工，一2025年回；

张婵娟110000961726.97

5月次性确1月2、离职转让予受让方

认对应实控人持有部分一次性确认股份支付

（五）暨科基金的合伙期限为2027年2月23日，优玖投资的合伙期限为

2027年8月25日，结合暨科基金和优玖投资取得上市公司股份后锁定期、本次

交易进展情况以及相关法律法规和合伙企业具体协议条款，说明部分交易对方存续期是否存在短于锁定期的可能，如是，说明拟采取的具体措施及进展

1．暨科基金

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，暨科基金的股份锁定期为：其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

95补充法律意见书

根据暨科基金最新的营业执照及合伙协议、2025年8月8日的合伙人会议决议，暨科基金的合伙期限已延长至2030年2月23日。如暨科基金取得本次发行对价股份的时间不晚于2027年2月23日，则暨科基金延长后的合伙期限长于其股份锁定期。因此，结合本次交易进展情况，可合理预计暨科基金延长后的合伙期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

因此，结合本次交易进展情况，合理预计暨科基金延长后的合伙期限长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

2．优玖投资

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、交易对方出具的承诺文件，优玖投资的股份锁定期为：优玖投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

根据优玖投资的营业执照和合伙协议，其合伙期限至2027年8月25日止。

因此，结合本次交易进展情况，如优玖投资取得本次发行对价股份的时间不晚于

2026年8月25日，则优玖投资的合伙期限可覆盖其股份锁定期；但如优玖投资

取得本次发行对价股份的时间晚于2026年8月25日，则优玖投资的合伙期限将短于其股份锁定期。因此，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能。

据此，优玖投资已出具书面承诺函：“由于合伙人数量众多，变更文件签署等程序较为耗时。在此，本合伙企业承诺将在2026年8月31日之前完成合伙企业存续期延期三年，即延长至于2030年8月25日。”优玖投资合伙期限延长的变更文件签署及办理程序正在推进中，预计将在2026年8月31日前完成，且优玖投资已通过电子邮件方式通知全体合伙人有关延长合伙期限的安排，目前未有合伙人提出异议。

（六）结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致

行动人豁免要约收购义务的程序履行情况，本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其

96补充法律意见书

他一致行动人股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

1．结合袁玉宇与徐弢一致行动协议续签计划，补充披露袁玉宇及其一致行

动人豁免要约收购义务的程序履行情况根据袁玉宇与徐弢于2020年5月31日、2020年10月26日签署的《一致行动协议》及其补充协议，双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于2026年

7月26日到期。截至本法律意见书出具日，袁玉宇、徐弢未正式书面明确一致

行动协议续签计划。

据此并结合本次交易方案、本次交易前后的上市公司股份结构，本次交易前，袁玉宇直接及通过与徐弢的一致行动关系合计控制公司32.82%的股份，超过上市公司已发行总股本的30%；本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇直接及通过控制泽新医疗、易见医疗、易创享、一致行动人徐弢合计控制上市公司37.88%股份，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升。根据《上市公司收购管理办法》的规定，袁玉宇及其一致行动人认购本次交易发行股票的行为可能将触发要约收购义务。

《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约。”截至本法律意见书出具日，袁玉宇及其一致行动人已履行完毕免于以要约方式增持上市公司股份的现阶段必要程序，具体如下：

（1）泽新医疗、易创享已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承

97补充法律意见书诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让……”，易见医疗已就本次交易取得的上市公司股份锁定作出如下承诺：“本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让……”。

（2）2025年11月3日，迈普医学2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，关联股东已回避表决。

2．本次交易完成后，袁玉宇与徐弢及其他一致行动人股份锁定安排是否符

合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定

泽新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司

股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》

第六十三条的规定。

3．说明袁玉宇、徐弢持有股份是否符合《上市公司收购管理办法》股份锁

定相关规定，请财务顾问及律师发表明确意见《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据本次交易方案，袁玉宇将不会通过本次交易直接取得新增股份，其控制的泽新医疗、易创享、易见医疗将通过本次交易取得新增股份。如前文所述，泽新医疗、易创享、易见医疗均已书面承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自

股份发行结束之日起三十六个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定。针对本次交易前袁玉宇持有的上市公司股份，袁玉宇已出具《关

98补充法律意见书于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、作为上市公司的控股股东、实际控制人，本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。2、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司权益分派、公积金转增股本等原因

增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。”因此，袁玉宇持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

根据本次交易方案，徐弢将不会通过本次交易取得任何新增股份。针对本次交易前徐弢持有的上市公司股份，徐弢已出具《关于股份锁定的承诺函》，具体承诺如下：“1、作为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇的一致行动人，本人在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起十八个月内不得转让；在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期的限制，但应当遵守相关法律法规的规定。2、本人在本次交易前已经持有的上市公司股份因上市公司权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。”因此，徐弢持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》股份锁定的相关规定。

99补充法律意见书因此，徐弢持有上市公司股份的锁定安排符合《上市公司收购管理办法》股份锁定相关规定。

（七）说明本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理的影响

1．本次交易后存在交叉持股是否符合证券监管相关法律法规的规定，是否

构成本次交易的法律障碍

先导基金、暨科基金为本次交易的交易对手，其中先导基金持有标的公司

6.70%的股份比例，暨科基金持有标的公司4.95%股份比例。上市公司是先导基

金的有限合伙人，持有其16.53%份额；上市公司持有暨科基金的有限合伙人珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%的份额，间接持有暨科基金

11.55%份额。

本次交易完成后，先导基金、暨科基金将成为上市公司股东，因而将因本次重组形成交叉持股，本次交叉持股系因本次重组形成。经查询，与本次交易交叉持股相关的主要法律规定如下：

序号法规内容

第一百四十一条上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上

1《公司法》

市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份。

《深圳证券交易

2.3.12上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。

所创业板股票上

2确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除市规则（2025年修前，上市公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。

订）》

根据《广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，迈普医学担任有限合伙人，以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，且未担任投资决策委员会合伙人。

100补充法律意见书

根据《广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）担任有限合伙人（迈普医学持有珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）20.78%份额），以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

根据前述协议约定，上市公司迈普医学对先导基金、暨科基金不构成控制。

因此先导基金、暨科基金不属于上市公司控股子公司，不适用《公司法》第一百四十一条及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》第2.3.12条中对上市公司控股子公司的相关规定。

为解决本次交易完成后形成的交叉持股，上市公司在与先导基金、暨科基金在《发行股份及支付现金购买资产协议》中，约定先导基金、暨科基金在法定股份锁定期满后1年内减持其持有的上市公司股份，并在持有期间放弃上市公司股份表决权。同时，先导基金、暨科基金已出具《关于减持股份的承诺函》：如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股份。

因此，本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成本次交易的法律障碍。

2．本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理的影响

先导基金、暨科基金持有的标的公司股权系以其自有资金向标的公司投资形成，投资并持有标的公司股权的行为已经标的公司股东会审议通过，并与标的公司及其他股东签署了书面协议，先导基金、暨科基金所持标的公司股权清晰、不存在纠纷或潜在纠纷。上市公司与先导基金、暨科基金因本次并购重组而被动形成交叉持股，该情形不会对上市公司股权结构的清晰稳定性产生重大不利影响。

一方面，先导基金、暨科基金为有限合伙企业，上市公司分别担任先导基金、暨

101补充法律意见书

科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。

因此，本次交易后存在交叉持股对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负面影响。

3．解决交叉持股的相关案例

（1）中直股份（6000381.SH，2024 年 3 月完成）

重组交易前，哈飞集团持有该上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团将成为该上市公司的全资子公司，同时持有该上市公司2.62%股份。重组交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因重组交易形成，属于特殊原因导致。结合《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法规，哈飞集团将在该上市公司发行股份购买资产完成后1年内，通过向航空工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的该上市公司股份等方式，消除交叉持股情形，在交叉持股情形消除完毕前，哈飞集团不行使持有的该上市公司股份对应的表决权。

（2）美年健康（002044.SZ，审核中）

该次交易前，该上市公司为南通美富的有限合伙人，持有其18.95%合伙份额；该次交易完成后，南通美富将成为该上市公司股东，持有该上市公司0.22%的股份，因而形成交叉持股。交叉持股系因该次重组形成，南通美富承诺在业绩承诺期满后1年内将持有的该上市公司股份减持完毕并在上述期间内放弃表决权。该次交易形成的交叉持股不会影响该上市公司股权结构的清晰稳定，对公司治理不存在不利影响。

（3）新五丰（600975.SH，2022 年 12 月完成）

102补充法律意见书该上市公司（甲方）与新五丰基金（乙方）达成以下额外约定：“截至本协议签署日，上市公司为乙方的有限合伙人，持有40%的出资份额；本次交易完成后，乙方将持有上市公司的股权，若上市公司仍持有乙方出资份额，则构成交叉持股。若乙方与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，乙方承诺放弃其所持有的上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持全部上市公司股份。”

（八）说明胡敢为入股标的资产的背景，与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排

1．说明胡敢为入股标的资产的背景

根据对胡敢为的访谈并经标的公司确认，胡敢为分别于2024年2月、2025年5月对标的公司增资，两次增资均系标的公司当时处于亏损状态，其业务、研发和生产存在较大资金需求，而胡敢为充分看好标的公司的发展方向和未来经营状况，愿意给予支持和投资，以期未来获得良好的投资收益。

2．胡敢为与本次交易各方是否存在关联关系或其他利益安排

根据本次交易各方的访谈或书面确认，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。

（九）结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定，是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍1．结合胡敢为国籍身份等信息，说明本次交易是否适用《战略投资管理办法》等相关规定根据北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉

103补充法律意见书及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》（京天股字（2025）第537号，以下简称“《战投法律意见》”），胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，属于《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（以下简称“《战略投资管理办法》”）管辖范围内的外国投资者；

胡敢为参与本次交易的实施方式系通过迈普医学定向向其发行新股购买其持有的易介医疗4.75%的股权，根据《战略投资管理办法》第二条之规定，“外国投资者通过上市公司定向发行新股、协议转让、要约收购以及国家法律法规规定的

其他方式取得并中长期持有上市公司 A 股股份的行为（以下简称战略投资），适用本办法”，应适用《战略投资管理办法》等相关规定。

经比对《战略投资管理办法》相关规定与本次交易及交易各方具体情况如下：

是否符规定本次交易相关情况合规定

第五条外国投资者不得对涉及外商投资准入负

本次交易后，胡敢为将持有上市公司面清单规定禁止投资领域的上市公司进股份，上市公司主要从事高性能植入行战略投资；外国投资者对涉及外商投

医疗器械的科技创新型企业，相关业资准入负面清单规定限制投资领域的上是务不属于《外商投资准入特别管理措市公司进行战略投资，应当符合负面清施（负面清单）（2024年版）》中规定

单规定的股权要求、高级管理人员要求的禁止投资领域或限制投资领域等限制性准入特别管理措施

第六条

外国投资者应当符合以下条件：（一）依根据《战投法律意见》，胡敢为先生提法设立、经营的外国企业或者其他组织，供了银行流水记录、投资控股公司的财务稳健、资信良好且具有成熟的管理资料及做出的书面确认以及胡敢为是经验，有健全的治理结构和良好的内控先生家庭人员出具的承诺函等文件，制度，经营行为规范；外国自然人具备胡敢为先生具备相应的风险识别和相应的风险识别和承担能力承担能力

（二）实有资产总额不低于5000万美元本次交易完成后，胡敢为不会成为上或者管理的实有资产总额不低于3亿美市公司的控股股东，根据《战投法律元；外国投资者成为上市公司控股股东意见》，胡敢为先生提供了投资控股是的，实有资产总额不低于1亿美元或者公司的注册登记文件、营业执照、公管理的实有资产总额不低于5亿美元司章程、财务报表及做出的书面确认

104补充法律意见书等文件，胡敢为先生持有信悦国际发展 有 限 公 司 （ JOY FAITHINTERNATIONAL DEVELOPMENTLIMITED）（下称“香港公司”）50%的股权，香港公司持有润禾科技实业（深圳）有限公司100%的股权。截至2025年6月30日，润禾公司未经审计的财务报表资产总计为人民币

734805408.12元，净资产为人民币

659379281.56元，胡敢为通过香港

公司享有润禾公司50%的权益。此外，胡敢为还持有易介医疗4.75%的股权（本次交易涉及的部分资产，交易对价为2351.02万元）。据此，按照2026年1月31日汇率中间价测算，胡敢为实有资产总额不低于

5000万美元

（三）近3年内未受到境内外刑事处罚根据《战投法律意见》，胡敢为先生近或者监管机构重大处罚；企业或者其他3年内未受到境内外刑事处罚或者监是

组织成立未满3年的，自成立之日起计管机构重大处罚

第七条

外国投资者以其持有的境外公司股权，或者外国投资者以其增发的股份作为支

付手段对上市公司实施战略投资的，还应当符合以下条件：（一）境外公司依法设立，注册地具有完善的公司法律制度，本次交易涉及迈普医学通过定向发且境外公司及其管理层最近3年未受到行股份的方式购买胡敢为先生所持境内外监管机构重大处罚

易介医疗4.75%的股权，不涉及胡敢

（二）外国投资者合法持有境外公司股

为先生以其持有的境外公司股权，或不适用权并依法可转让，或者外国投资者合法者以其增发的股份作为支付手段对增发股份上市公司实施战略投资，不适用《战

（三）符合《中华人民共和国证券法》投管理办法》第七条的规定

《中华人民共和国公司法》及国务院、

国务院证券监督管理机构、证券交易所、证券登记结算机构的相关规定

（四）符合国家对外投资管理有关规定，完成相关手续

第八条

105补充法律意见书

本次交易中，上市公司已聘请华泰联外国投资者进行战略投资的，外国投资合证券及本所律师作为中介机构，就者、上市公司应当聘请在中国注册登记战略投资是否影响或者可能影响国

的符合《中华人民共和国证券法》规定家安全，是否涉及外商投资准入负面的财务顾问机构、保荐机构或者律师事

清单、是否符合《战投管理办法》第务所（以下统称中介机构）担任顾问。

五条，进行尽职调查；胡敢为已聘请战略投资通过上市公司定向发行新股方北京市天元律师事务所就胡敢为是

式实施的，由外国投资者聘请中介机构是否符合《战投管理办法》第六条、第

就该战略投资是否符合本办法第六条、

七条、第十条第二款规定进行尽职调

第七条、第十条第二款规定，作尽职调查。华泰联合证券、本所律师及北京查；上市公司聘请中介机构就该战略投市天元律师事务所均是在中国注册

资是否影响或者可能影响国家安全，是登记的符合《中华人民共和国证券否涉及外商投资准入负面清单、是否符法》规定的财务顾问机构、保荐机构

合本办法第五条，作尽职调查或者律师事务所

第九条华泰联合证券已出具《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨中介机构应当出具报告，就前述内容逐关联交易之独立财务顾问报告》、本项发表明确的专业意见，并予以披露。所律师已出具原法律意见书就本次中介机构应当在专业意见中，分别说明交易符合《战投管理办法》第五条、外国投资者及其一致行动人取得并持有第八条发表意见。北京市天元律师事是上市公司的股份数、持股比例，包括但务所已出具《战投法律意见》就胡敢不限于通过本办法第二条和第三十三条为符合《战投管理办法》第六条、第

涉及的方式七条、第十条第二款规定发表意见。

华泰联合证券、本所律师及北京市天元律师事务所均在上述意见中对胡敢为在本次交易中取得并持有的上

市公司股份数、持股比例进行说明

第十条外国投资者通过战略投资方式取得的上胡敢为已出具《关于股份锁定的承诺市公司 A 股股份 12 个月内不得转让。 函》，承诺：“1、截至本次交易的股份不符合本办法第六条、第七条规定的外发行结束之日，对于本人用于认购股国投资者通过虚假陈述等方式违规实施份的标的资产持续持有权益的时间是

战略投资的，在其采取措施满足相应条已满12个月的部分，以该部分标的件前及满足相应条件后12个月内，对所资产认购的上市公司新增股份自股涉股份不得转让。外国投资者可以根据份发行结束之日起12个月内不得转

106补充法律意见书

中介机构、上市公司或者相关方要求作让，包括但不限于通过证券市场公开出不可变更或者撤销的公开承诺：如战转让或通过协议转让等方式转让（下略投资不符合本办法第四条、第五条、同）；对于本人用于认购股份的标的

第六条、第七条规定条件，通过虚假陈资产持续持有权益的时间不足12个

述等方式违规实施战略投资，在满足相月的部分，则以该部分标的资产认购应条件前及满足相应条件后12个月内，的上市公司新增股份自股份发行结外国投资者对所涉上市公司股份不进行束之日起36个月内不得转让。2、本转让、赠与或者质押，不参与分红，不次交易实施完毕后，本人通过本次交就所涉上市公司股份行使表决权或者对易取得的上市公司股份因上市公司表决施加影响。进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券

监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。5、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”因此胡敢为已按

照第十条规定出具承诺文件。

2．是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的相关程序，相

关程序的履行进展及是否存在法律障碍《中华人民共和国外商投资法》第二十八条规定：“外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规定的条件。外商投资准入负面清单以外的领域，按照内外资一致的原则实施管理。”上市公司是一家致力于

107补充法律意见书

结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域。

《战略投资管理办法》第十二条规定：“外国投资者作为上市公司董事会提前确定的发行对象认购新股的，战略投资应当按照以下程序办理：……（六）上市公司完成定向发行后，外国投资者或者上市公司向商务主管部门报送投资信息”，因此，胡敢为参与本次交易需在本次交易发行股份完成后，由其本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序。

（十）核查过程与法律意见

针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：

1．对交易对方进行访谈，取得交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程及

其出具的调查表、确认文件；

2．登陆企查查、中国证券投资基金业协会等公开网站检索交易对方的对外

投资情况、私募基金备案情况及上层权益持有人基本信息；

3．查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议；

4．取得交易对方、易见医疗出具的股份锁定承诺函及减持承诺函；

5．查阅标的公司的公司章程、全套工商档案资料、股东出资缴款凭证、历

次增资的投资协议及补充协议；

6．查阅标的公司与各股东等相关方签署的《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》；

7．查阅易创享的合伙协议、全套工商档案资料、合伙人出资缴款凭证；

108补充法律意见书8．取得标的公司的股东会、董事会（执行董事）等会议决议、《股权激励管理办法》、与激励对象签署的《股权激励协议书》；

9．查阅标的公司《审计报告》；

10．取得暨科基金的营业执照、合伙协议、合伙人会议决议及工商变更登记材料；

11．取得优玖投资的营业执照、合伙协议及出具的承诺文件；

12．查阅袁玉宇与徐弢签署的《一致行动协议》及补充协议，袁玉宇、徐弢

出具的《关于股份锁定的承诺函》；

13．查阅上市公司2025年第三次临时股东会会议决议；

14．取得北京市天元律师事务所出具的《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》；

15．取得上市公司、标的公司的说明文件；

16．查阅泽新医疗的工商档案资料，取得泽新医疗及袁玉宇、曾德煊、常静

出具的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．《重组报告书》已补充披露了交易对方的主营业务和对外投资情况，交易

对方及其上层权益持有人不属于专为本次交易而设立的主体，锁定期安排符合《重组管理办法》第四十七条等相关规定。

泽新医疗股东于2025年5月变更的原因系相关股东的最终出资人持股方式

由间接持股变更为直接持股，广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、广州煜辉科技服务有限公司不存在其他股东，亦不涉

109补充法律意见书

及其他股东与本次交易对手方及最终出资人存在关联关系的情形。

2．相关交易对方历史上就增资安排存在投资者特殊权利约定和安排，各方

已于2025年7月29日签署书面协议予以不可撤销地终止并视为自始无效；截

至本法律意见书出具日，相关交易对方就标的公司历次增资安排不存在任何特别利益约定或安排。标的公司前期增资事项属于股权投资，前期增资事项及相关回购权条款不构成“明股实债”。相关交易对方的锁定期安排符合《重组管理办法》

第四十七条等相关规定。

3．上市公司已说明交易对方中有限合伙企业各层合伙人取得权益和出资人

的相关情况，相应股东已按规定完成私募基金备案。标的公司出资人中的自然人为袁紫扬、胡敢为，袁紫扬、胡敢为之间不存在关联关系。

4．易创享作为标的公司员工持股平台，各合伙人历史期入股价格、合伙份

额转让价格与公允价值存在一定差异，但具有合理性，且按照股份支付进行了会计处理。

5．截至本法律意见书出具日，暨科基金的合伙期限已延长至2030年2月23日，存续期限安排与锁定期安排相匹配；结合本次交易进展情况，优玖投资的存续期存在短于锁定期的可能，优玖投资已书面承诺将在2026年8月31日前完成存续期延长。

6．截至本法律意见书出具日，袁玉宇、徐弢未正式书面明确一致行动协议续签计划。本次交易后，如袁玉宇与徐弢的一致行动协议未到期或到期续签，袁玉宇控制的上市公司股份比例进一步提升，触发要约收购义务。袁玉宇一致行动人泽新医疗、易创享、易见医疗已承诺3年内不转让本次交易向其发行的新股，且上市公司股东会非关联股东已批准袁玉宇及其一致行动人免于发出要约。本次交易完成后，袁玉宇及其一致行动人股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办

法》第六十三条的规定；作为袁玉宇的一致行动人，徐弢已出具相关股份锁定的

110补充法律意见书承诺函，符合《上市公司收购管理办法》股份锁定相关规定。

7．上市公司与先导基金、暨科基金因本次交易而被动形成交叉持股。一方面，上市公司分别担任先导基金、暨科基金的有限合伙人，对其不构成控制。另一方面，先导基金、暨科基金已作出承诺，在法定限售期届满后1年内将持有的上市公司股份减持完毕并在期间放弃表决权，交叉持股不会稀释上市公司其他股东的表决权。因此本次交易后存在交叉持股符合证券监管相关法律法规的规定，不构成本次交易的法律障碍，对本次交易及交易完成后公司治理不存在实质性负面影响。

8．胡敢为因看好标的公司的发展方向和未来经营状况，从而对标的公司进行投资，截至本法律意见书出具日，胡敢为与本次交易各方不存在关联关系或其他利益安排。

9．胡敢为现持有《中华人民共和国香港特别行政区护照》《香港永久性居民身份证》及加拿大护照，适用《战略投资管理办法》相关规定，经比对《战略投资管理办法》相关规定，胡敢为满足相关要求。上市公司和标的公司的营业范围不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》所列的领域，本次交易完成后，将由胡敢为本人或者上市公司向商务主管部门报送投资信息的相关程序，不存在法律障碍。

三、《问询函》问题6关于交易方案“申请文件显示：（1）本次交易中，泽新医疗、易创享承诺标的资产2025年至2029年实现净利润分别不低于-1910.00万元、-316.00万元、1487.00万元、

3336.00万元和5201.00万元。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

本次交易对价为33484.94万元，其中向泽新医疗发行股份支付对价16151.79万元，向易创享通过现金和发行股份支付对价4037.94万元。本次向易创享支付的

111补充法律意见书

交易对价中，2826.56万元采用现金支付，1211.38万元采用现金支付，股份支付比例为70%，股份锁定期为3年；向先导基金支付的交易对价中，2670.92万元采用股份支付，648.80万元采用现金支付，股份支付比例为80%，股份锁定期为1年，向暨科基金支付的交易对价中，1105.59万元采用股份支付，1518.88万元采用现金支付，股份支付比例为57.87%，股份锁定期为1年或3年。（2）本次交易完成后，上市公司2024年度备考基本每股收益将从1.20元/股下降至0.76元/股，且2025年和2026年业绩承诺金额为负数。

请上市公司补充说明：（1）如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性。（2）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条

件。（3）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发

行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性。（4）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》

相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施。（5）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025年和2026年业绩承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。”回复：

112补充法律意见书

（一）如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资

产的业绩承诺顺延安排，结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

1．如本次重组无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺方对标的资产的

业绩承诺顺延安排

根据上市公司2025年第三次临时股东会决议及《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年度、

2027年度、2028年度及2029年度。据此，如本次交易无法在2025年12月31日前完成，则业绩承诺期为2026年度、2027年度、2028年度及2029年度，无业绩承诺顺延安排。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年。”如本次交易无法在2025年12月31日前完成，业绩承诺期为2026年-2029年的四个年度，仍高于《监管规则适用指引——上市类第1号》的业绩补偿期限要求。

并且，根据标的资产估值及业绩承诺指标测算，2025年-2029年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为23.29%；而如本次交易无法在2025年12月31日前完成，2026年-2029年的业绩承诺/标的资产估值覆盖率约为28.99%。因此，结合本次交易交割时点确定，2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

2．结合标的资产经营情况、在手订单情况、未来年度预测情况、市场供需

变动及行业发展情况等，分析说明本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

（1）标的资产经营情况

根据《审计报告》，报告期内，标的公司主要经营情况财务数据如下：

113补充法律意见书

单位：万元资产负债表项目2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总计10622.448120.856787.76

负债总计1952.362104.301589.59

所有者权益8670.076016.555198.17归属于母公司所有者的净

8670.076016.555198.17

资产

利润表项目2025年1-11月2024年度2023年度

营业收入4043.762418.901189.20

营业成本1394.581108.90561.46

利润总额-1520.22-2783.74-3448.46

净利润-1244.96-2266.85-2811.91归属于母公司所有者的净

-1244.96-2266.85-2811.91利润

扣非归母净利润-1377.00-2524.86-2996.66

2025年11月30日2024年12月31日2023年12月31日

主要财务指标

/2025年1-11月/2024年度/2023年度

流动比率（倍）5.083.112.92

速动比率（倍）4.092.382.14

资产负债率18.38%25.91%23.42%

总资产周转率（次/年）0.470.320.22

应收账款周转率（次/年）111.77195.13168.33

存货周转率（次/年）1.170.970.62

毛利率65.51%54.16%52.79%

（2）在手订单情况

由于标的公司产品生产周期较短，标的公司一般依据当季客户预计订单数据的一定比例来备货。通常情况下，从客户下单到交易完成的周期大约在两周以内，所以不存在大量的在手订单。

报告期内，标的公司的主营业务收入对应的销售模式均为经销模式。在该模式下，标的公司筛选合适的经销商签订经销协议，确定经销商覆盖的区域和终端

114补充法律意见书医院。因此标的公司与终端客户不存在意向协议。截至11月，目前标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医院等知名

医疗机构，产品销售情况良好。

（3）未来年度预测情况

根据评估机构出具的《评估说明》，标的未来年度的盈利预测情况如下：

单位：万元

2025年2033年

项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年

6-12月至永续

一、营业收入2584.247708.1311717.4315845.4520294.8822870.1524657.6424657.6424657.64

减：业务成本1072.813000.974426.075852.917531.318431.229092.039092.039092.03

税金及附加17.80102.07144.23197.32261.13289.72316.94316.94316.94

销售费用1585.342708.143278.293868.804514.664672.024903.944903.944903.94

管理费用455.98728.29820.75944.211045.541121.071164.331164.331164.33

研发费用900.531464.491539.091617.911711.481762.971826.201826.201826.20

财务费用11.7321.0922.2928.7530.0938.8639.4039.4039.40

二、营业利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

三、利润总额-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.807314.807314.80

减：所得税费

-------751.33875.12用

四、净利润-1459.95-316.921486.713335.555200.676554.297314.806563.476439.68

基于产品增长趋势、市场空间扩展及标的公司的业务拓展情况，预期标的公司将2027年实现盈利。

（4）市场供需变动及行业发展情况

根据公司的说明，市场供需变动及行业发展情况如下：

*需求方面：介入治疗医用耗材市场规模持续快速增长

随着国家医疗卫生的持续投入、居民支付能力提升以及人口老龄化趋势的加

115补充法律意见书剧，预计脑血管疾病血管内介入治疗医用耗材市场规模快速地增长。根据 Frost&Sullivan 统计，预计到 2031 年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为

19.26%。

国内神经介入市场规模预测（出厂价，亿元）数据来源：Frost& Sullivan

*供给方面：神经介入市场当前以进口企业为主，行业未来国产替代空间大神经介入行业目前仍以进口企业为主，国产企业存在较大的发展空间。从整体竞争格局来看，由于神经介入脑血管结构复杂、操作难度大，器械技术壁垒要求高，以美敦力、史赛克、泰尔茂神经（原名美科微先）等为首的海外医疗器械巨头布局较早，占据绝大部分市场份额，而国内企业布局相对较晚，近几年较多企业开始切入赛道、资本关注度有所提升。国产龙头企业逐步布局完善，从通路类产品逐步切入核心治疗产品（取栓支架、抽吸导管、狭窄类扩张支架等），产品逐渐成熟，得到更多的临床认可，未来发展空间较大。

（5）本次交易业绩承诺指标及顺延业绩承诺指标设定的依据及可实现性

本次交易业绩承诺方泽新医疗、易创享与上市公司签订了业绩补偿协议，交

116补充法律意见书

易双方已就业绩承诺、减值测试、补偿安排等事项做出约定，本次交易的业绩承诺情况如下：

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：净利润均为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出。在介入治疗医用耗材市场整体规模持续快速增长、且国产替代已成为重要发展趋势的背景下，标的公司具备独特的核心竞争力，自主开发的桡动脉支撑导管为紧跟国际前沿术式打造的国内首家产品、大口径抽吸导管亦达到了国际领先水平，有助于填补国内领域的空白，有望在预测期内快速实现国产替代、实现经营业绩的快速增长。标的公司未来年度预计净利润具有可实现性。

综上，本次交易业绩承诺指标具有可实现性，顺延业绩承诺指标设定的依据具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

（二）说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理，相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任职为前提，是否存在其他前置条件

1．说明业绩承诺方泽新医疗、易创享未来是否参与标的资产生产经营管理经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定泽新医疗、易创享未来参与标的资产生产经营管理。

然而，泽新医疗、易创享为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业，泽新医

117补充法律意见书

疗的董事袁玉宇、曾德煊、熊晓颖亦分别担任标的公司的董事长、监事、董事兼

经理职务，易创享为标的公司的员工持股平台，其合伙人为标的公司的核心团队；

因此，如未来业绩承诺方和标的公司主要管理人员未发生重大变化，本次交易完成后，泽新医疗、易创享的主要人员将基于前述情形而实际参与标的资产的生产经营管理。

2．相关业绩承诺的履行是否与其参与标的资产经营、或派员在标的资产任

职为前提，是否存在其他前置条件经查阅上市公司与泽新医疗、易创享签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》，相关协议未约定如业绩承诺方不参与标的资产经营、或未派员在标的资产任职，其无需遵守本次交易的业绩承诺及补偿的相关约定。

因此，本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的资产任职为前提，也不存在其他前置条件。

（三）说明本次交易向易创享、先导基金、暨科基金现金支付的原因，以及发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因和合理性

本次交易向交易对方发行股份及支付现金对价情况如下：

股份数对应价值股东持股比例支付方式（万股）（万元）

泽新医疗58.64%股权396.849816151.79

易创享14.66%股权+现金69.44874037.95

易创享——股权9.73%股权69.44872681.20

易创享——现金4.93%现金/1356.75

先导基金6.70%股权+现金65.62453319.72

先导基金——股权5.59%股权65.62452670.92

先导基金——现金1.11%现金/648.80

暨科基金4.95%股权+现金27.16422624.47

暨科基金——股权2.19%股权27.16421105.59

118补充法律意见书

暨科基金——现金2.76%现金/1518.88

胡敢为4.75%股权57.76462351.02

袁紫扬3.39%股权41.76901700.00

福恒投资3.77%股权44.22601800.00

产投母基金2.09%股权24.57001000.00

产投生产力1.04%股权12.1621495.00

优玖投资0.01%股权0.12285.00

合计739.701733484.94

本次交易除了向易创享、先导基金、暨科基金发行股份并支付现金外，其他交易对手方均以发行股份的方式进行支付。其中，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因为：

易创享为标的公司的员工持股平台，对于其在本次交易取得的对价，员工需进行纳税。此外，易创享在日常经营管理中存在一定的现金需求。因此，易创享接受部分现金对价，用于缴纳税收及企业日常经营管理。

先导基金、暨科基金系标的公司的外部投资者，上市公司多次征询并充分尊重外部投资者的自主意见，先导基金、暨科基金在本次交易取得对价的方式及不同方式的比例系其根据自身及合伙人的现金需求、投资目的及市场判断等实际情况自主选择并与上市公司协商一致的结果。

综上，本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在较大差异的原因系由于不同交易对手方的实际现金需求、投资目的、市场判断

及股权结构不同等原因综合形成，具有合理性。

（四）测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合

业绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿

119补充法律意见书

的实际能力，以及业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施

1．测算业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率，结合业

绩及减值承诺覆盖率、本次交易支付现金和股份的比例、交易对方对价股份锁定期安排，说明业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的上限约定是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，本次交易承诺保障是否充分，承诺方对价股份是否存在无法足额用于业绩及减值补偿的风险，有无提供现金补偿的实际能力

（1）业绩承诺方所获对价及补偿上限

根据上市公司与泽新医疗、易创享签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人（泽新医疗、易创享）先各自以本次交易中取得的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不

足以补偿的，再以现金方式进行补偿。业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

根据公司的说明，本次业绩承诺方所获对价及补偿上限如下：

所获对价其中：股预计扣除补偿交易对方现金对价（万元）份对价支付税费上限广州泽新医疗科技有

16151.7916151.79特殊性税务处理16151.79

限公司广州易创享投资合伙

4037.952681.201356.75864.203173.75企业（有限合伙）

合计20189.7418832.991356.75-19325.54

本次交易对业绩补偿、资产减值补偿的补偿上限为业绩承诺方于本次交易中

取得的交易对价的税后净额，金额为19325.54元，补偿上限占标的资产总对价的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为18832.99万元，占补偿

120补充法律意见书

上限的比例高达97.45%。

本次业绩承诺补偿上限确定为交易对价的税后净额符合监管要求及市场案例做法。业绩补偿机制的核心是对交易定价依据未实现的调整，旨在保护上市公司及中小股东利益，且补偿协议须明确可行。《监管规则适用指引——上市类第

1号》虽未明确规定补偿上限的确定方式，采用“税后净额”作为补偿上限具有内

在合理性：一方面，交易对方基于本次交易实际可支配、用于履约的财产是其税后净所得，将上限与之挂钩可使补偿的最大责任范围与交易对方因本次交易获得的实际经济利益相对应；另一方面，切实保障“明确可行”要求，以税后净额为上限实质是将补偿的资金来源锁定于本次交易产生的净收益内，严格遵循了法规对协议“明确可行”和保障中小股东获偿可能性的要求。

部分案例的业绩补偿上限为取得交易作价的税后净额，本次交易符合市场案例的同行做法，具体如下：

过会时间股票简称股票代码关于业绩补偿上限的协议约定业绩承诺方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减

2026/3/4 北自科技 603082.SH 值补偿金额合计不超过从本次收购所获全部交易

对价的税后净额。

本次交易业绩承诺方承担补偿义务的应补偿总金

2026/1/16 晶丰明源 688368.SH 额不超过上述业绩承诺方就本次交易获得的税后

股份对价的90%。

业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方

2025/12/10 日播时尚 603196.SH 违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限

不超过业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额。

业绩补偿义务人应补偿总金额不超过各自获得的

2025/8/25 爱柯迪 600933.SH

交易对价扣除交易税费等必要费用后的净额业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全

2023/3/27 楚天科技 300358.SZ 部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超

过交易对方合计获得的税后交易总对价。

121补充法律意见书

双方一致确认，在任何情况下，北京控制工程研究所因轩宇智能实际净利润低于承诺净利润而发生

的补偿、因轩宇智能减值而发生的补偿累计不超过

2019/8/7 康拓红外 300455.SZ

其在本次交易中实际取得的交易对价的净额，即不超过扣除已支付相关税费后北京控制工程研究所

实际取得（收到）交易总对价的剩余金额。

对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超

2018/11/7 星徽股份 300464.SZ

过业绩承诺方在本次交易中所获对价净额总和。

（2）交易对方对价股份锁定期安排

为保证业绩及减值补偿的可实现性，上市公司与泽新医疗、易创享约定，泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

（3）业绩承诺方所获对价对业绩补偿、资产减值补偿的覆盖率

根据《业绩承诺及补偿协议》的约定，在触发业绩承诺补偿时，本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得的上市公司

股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿，业绩补偿的可操作性和可实现性较强。

根据公司的说明，本次交易在业绩承诺期各期，股份价值占应补偿金额比例的测算如下：

业绩承诺业绩承诺保障覆盖率实现率2026年度2027年度2028年度2029年度

90%17279%6349%1463%827%

80%8639%3156%715%376%

70%5760%2092%466%226%

60%4320%1560%342%151%

50%3456%1240%267%106%

注：（1）业绩承诺实现率=1－（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净

122补充法律意见书利润数）÷截至当期期末累积承诺净利润数的绝对值

（2）业绩承诺保障覆盖率=当期可用于补偿的股份价值/当期应补偿金额

（3）当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）

÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价-累积已补偿金额

结合前述分析，标的业绩承诺指标具有良好的可实现性，标的业绩承诺实现率低于50%的概率较低。在各年度业绩承诺实现率不低于50%的情况下，本次交易在业绩承诺期各期的业绩承诺保障覆盖率均高于100%，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。

根据约定，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份，计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。

业绩承诺期结束后，对标的资产进行减值测试及测算如下：

承诺期结束后承诺资产减值比例应补偿金额情形方对价股份价值覆盖比例（测算）（万元）（万元）

情形一10%3348.4918832.99562.43%

情形二20%6696.9918832.99281.22%

情形三30%10045.4818832.99187.48%

情形四40%13393.9818832.99140.61%

情形五50%16742.4718832.99112.49%

注：为简化假设，承诺方对价股份价值为在报告期各期均已实现业绩承诺的情况下至承诺期结束后，按本次发行价格计算的对价股份价值综上，本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对价的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。

123补充法律意见书同时，业绩承诺方在本次交易中取得的股份对价合计为18832.99万元，占补偿上限的比例高达97.45%，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。同时，本次交易对方泽新医疗、易创享为上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，具备在极端业绩情况下的相应补偿能力。

2．业绩承诺期后保持上市公司经营稳定性的保障措施

根据公司的说明，本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理体系，在上市公司整体战略框架内自主经营，标的公司将保持其独立经营地位，并由其核心管理团队继续经营管理。上市公司将以最大化双方业务协同为目标，对标的公司的业务、资产、财务、人员与机构等各方面进行整合，充分发挥双方产品、销售渠道和研发技术的协同效应，以持续实现上市公司整体战略的推进实施，并实现上市公司对标的公司的有效控制，保持上市公司经营稳定。主要包括：

（1）研发整合

上市公司对于神经科室治疗的医疗器械拥有长期研发经验和深厚技术积累，建立了业内领先的技术平台，在生物合成材料领域积累了丰富经验。标的公司对于神经介入手术的治疗方式和医疗器械研发需求有着深刻的认知。本次收购完成后，上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势；同时，上市公司将依据自身及标的公司各自特点，做好市场和产品定位的区分，系统性地梳理研发方向，进行研发资源整体统筹调配，确保研发体系内资源共享和赋能，降低研发成本、提升研发质量和研发效能。

（2）业务及运营整合

本次交易完成后，迈普医学将在原有高性能神经外科植入医疗器械的业务基础上新增神经内外科介入医疗器械的业务，未来向打造介入生物材料平台方向发展，有利于加快上市公司战略升级。

124补充法律意见书

上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过270家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。

（3）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司，仍为独立的法人企业，上市公司原则上将保持标的公司的相对独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的主要资产。同时，标的公司将按上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，并遵照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的管理制度等履行相应程序。本次交易完成后，上市公司可通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

（4）财务及资金整合

本次交易完成后，上市公司将把上市公司财务管理体系引入标的公司财务工作中，并根据标的公司的业务模式特点和现有的财务体系特点，在确保标的公司独立运营基础上，构建符合上市公司标准的财务管理体系。同时，本次交易完成后，上市公司将充分发挥上市平台的信用优势和融资能力，为标的公司业务发展提供更有力的资金支持；并且，上市公司将建立统一的资金管理体系，对标的公司资金使用实施统筹规划和动态监控，提高资金使用效率，实现内部资源的统一管理和优化配置。

（5）人员整合

本次交易完成后，上市公司不存在对标的公司经营管理团队、人员分工、决

125补充法律意见书

策机制的重大调整计划，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定。交易完成后，易介医疗将作为迈普医学独立业务单元运营，有序推进各项整合工作、提升整体运营效率。市场端，双方统筹品牌管理与招投标业务，结合销售及招标实际进展，推进企业文化融合与人员协同，组建上市公司中央市场部，实现高效学术推广与品牌建设；研发端，易介医疗将继续推进现有产品的迭代研发工作，并融合上市公司生物材料技术的研发优势，推进介入生物材料新产品的研发；销售端，在发挥上市公司及易介医疗的渠道及市场协同、持续强化介入板块市场拓展力度的基础上，保持标的公司销售团队的稳定及独立；在财务、人事、行政等后台支持体系方面，将逐步打通双方的系统与管理制度，依据上市公司管理节奏，实现人员协同及职能统一，打造一体化上市公司支持平台，同时深化双方协同创新。

（6）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对子公司的管控需要，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现对重组后子公司管理的有效衔接。标的公司将根据上市公司的管理要求对组织机构的职能、运作流程等进行相应修改、

完善和补充，二者形成有机整体。同时，上市公司会将标的公司的财务管理纳入统一的财务管理体系，通过培训和加强沟通汇报等形式，防范并减少标的公司的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。

通过以上措施，上市公司将确保标的公司在纳入上市公司体系后，能进一步依托上市公司平台，做大做强现有业务，持续提高市场竞争实力及市场地位。标的公司将助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台，而上市公司凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场，进一步巩固上市公司在高端医疗器械行业的领先地位。

（五）结合本次交易完成后上市公司每股收益下降、2025年和2026年业绩

126补充法律意见书

承诺金额为负的情况，说明本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性

1．标的公司为初创企业尚未盈利，但商业化进程较快，未来发展前景较好

根据标的公司的说明，标的公司自2020年8月成立以来，始终将研发与创新视为核心竞争力。截至2025年11月30日，标的公司共有授权专利29项，其中发明专利13项、实用新型专利13项，先后取得广东省科技型中小企业、广东省专精特新企业、广东省创新型企业等称号。标的公司自主研发了复合双芯微导丝技术、血流重建支架输送技术、抽吸腔开口口径可调节技术、大口径抽吸导管

技术等多项核心技术，并已实现相关技术的商业化，成功研发出远端通路导管、血栓抽吸导管、神经血管导丝等产品，相关产品从取得注册证到形成销售商业化的时间仅为2-4个月，商业化速度较快，产品现已覆盖全国超过270家三甲医院，其中包括郑州大学附属第一医院、中山大学附属第三医院和南方医科大学珠江医

院等知名医疗机构，全球范围内已覆盖超过10个国家。

商业化进程反映为经营规模的快速上升，标的公司营业收入由2023年的

1189.20万元增长至2024的2418.90万元，增长率达103.41%，且亏损逐年收窄，根据收益法评估预测，预计2026年亏损进一步收窄，2027年实现由亏转盈。

市占率方面，报告期内标的公司的通路类导管、治疗类导管的市场份额逐年增加。

根据 Frost& Sullivan 的市场规模预测数据，标的公司的通路类导管（通路类神经介入市场）和治疗类导管（缺血类神经介入市场）的市场份额情况如下：

单位：万元

项目2025年1-11月2024年度2023年度

通路类导管——标的公司2904.181742.21886.20

通路类导管——市场规模230000.00180000.00150000.00

通路类导管——标的公司份额1.38%0.97%0.59%

治疗类导管——标的公司971.21465.71211.29

治疗类导管——市场规模280000.00220000.00170000.00

治疗类导管——标的公司份额0.38%0.21%0.12%

127补充法律意见书

注：2025年市场份额为根据1-11月营业收入年化处理后计算

2．本次交易是否会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相

关安排的具体情况及其充分性

（1）本次交易有助于充分发挥协同优势，长期提升中小股东利益

根据上市公司的说明，本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。

从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。具体而言，上市公司多年深耕神经外科医疗器械领域，在神经植入器械领域建立了成熟的技术积累和市场渠道。本次交易的实施将有效整合标的公司在药物球囊导管方面的创新技术与上市公司在神

经医学领域的专业优势，形成从植入器械到介入治疗器械的完整产品布局。双方在技术研发上的协同合作，可加速产品迭代，共同开发更符合临床需求的解决方案，提升产品组合的竞争力。

在临床资源与市场推广方面，上市公司现有的神经外科专家网络和渠道体系将为药物球囊导管的临床验证和市场准入提供有力支持。同时，标的公司的创新产品可进一步丰富上市公司在神经介入领域的产品线，帮助其拓展治疗场景，覆盖更广泛的临床需求。这种互补性合作不仅能够优化资源配置，还能缩短产品从研发转化到商业化的周期，提高市场渗透效率。

综上所述，本次交易完成后，双方将共同推动神经医学领域治疗手段的多元化发展，从传统的植入治疗向“介入无植入”等创新方向延伸。这种协同效应不仅有助于巩固上市公司在神经医学市场的领先地位，也将提升标的公司在专业领

128补充法律意见书

域的影响力，最终实现双方在技术、产品和市场层面的共赢发展。

（2）本次交易中小投资者利益保护相关安排的具体情况及其充分性

根据上市公司的说明，为充分保护中小投资者利益，本次交易已设置如下中小投资者利益保护措施：

*严格法定程序及信息披露义务

本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

此外，根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会及股东会审议本次交易时，已提请关联董事、关联股东回避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

*本次交易已设置业绩承诺、减值补偿及锁定期安排

本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：

129补充法律意见书

单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67盈利预测净利润（剔除股-1535.244.811808.443657.275522.40份支付费用影响）

业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00

注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径

本次交易标的2025年-2029年的预测净利润为-1910.54万元、-316.92万元、

1486.71万元、3335.55万元及5200.67万元，剔除股份支付费用影响后的预测

净利润为-1535.24万元、4.81万元、1808.44万元、3657.27万元及5522.40万元，其中，2026年起标的公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。

本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司2025年度（如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-

1910.00万元、-316.00万元、1487.00万元、3336.00万元和5201.00万元。净

利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承

诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

减值补偿方面，在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。

如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。

股份锁定期方面，本次交易的交易对方均作出一般锁定安排，在一般锁定安排之外，业绩承诺方亦额外做出了特殊锁定安排，泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在

130补充法律意见书

《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。

*本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。上市公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：

A．积极加强经营管理，提升公司经营效率上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

B．健全内部控制体系，不断完善公司治理上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。

C．加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。

D．完善利润分配政策，优化投资者回报机制本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政

131补充法律意见书

策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

E．相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满

足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：

“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

132补充法律意见书

五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

七、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；

八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承

诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”综上所述，标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够与上市公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。

（六）核查过程与法律意见

针对本题所涉法律事项，本所律师履行了证券法律专业人士的特别注意义务；

就本题所涉行业、业务与技术、财务与会计等非法律专业事项，本所律师履行了普通人一般的注意义务。基于此，本所律师执行了以下核查程序：

1．查阅上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议；

2．查阅上市公司2025年第三次临时股东会决议；

3．查阅《审计报告》《资产评估报告》及评估说明；

4．查阅标的公司的主要经销协议，走访标的公司的主要客户、供应商；

5．取得先导基金、暨科基金、易创享等交易对方出具的说明文件、股份锁

定承诺函；

133补充法律意见书

6．取得上市公司有关本次交易摊薄即期回报的影响及采取填补措施的说明

及控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员出具的相关承诺；

7．协同独立财务顾问对本次交易业绩承诺及补偿的相关情况进行测算；

8．取得标的公司的说明文件。

经核查，本所律师认为：

1．业绩承诺期内净利润数是基于标的公司未来年度预计净利润数得出，具有合理性。顺延业绩承诺指标设定符合《监管规则适用指引——上市类第1号》规定，且业绩承诺期结合本次交易交割时点确定，若采用2026年-2029年的业绩承诺期涉及的业绩承诺覆盖率更高，更有利于保障上市公司及股东的合法权益。

2．本次交易协议未约定泽新医疗、易创享未来参与标的资产生产经营管理；

本次交易业绩承诺的履行不以业绩承诺方是否参与标的资产经营或派员在标的

资产任职为前提，也不存在其他前置条件。

3．本次交易向易创享、先导基金、暨科基金发行股份及支付现金比例存在

较大差异的原因系由于不同交易对手方的现金需求、投资目的及市场判断等原因

综合形成，具有合理性。

4．本次业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额的补偿上限占标的资产总对价

的比例约为57.71%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定，并设定了股份锁定及权利限制安排、股份补偿方式等保障措施，本次交易承诺保障较为充分，承诺方对价股份无法足额用于业绩及减值补偿的风险较小。业绩承诺期后上市公司通过对标的公司的有效控制及研发、业务、资产、人员、机构等

方面的整合措施，保障上市公司经营稳定性。

5．标的公司所属行业未来发展前景较好，本次交易完成后预计能够与上市

公司充分发挥协同效应，本次交易不会对中小股东利益产生不利影响，中小投资者利益保护相关安排具有充分性和可执行性。

134补充法律意见书

四、《问询函》问题8关于整合管控“申请文件显示：（1）上市公司和标的资产业务均涉及神经科领域的血管器械植入、介入，袁玉宇作为上市公司的控股股东及实际控制人，除上市公司和标的资产外，其控制的部分关联企业业务范围为医疗器械。（2）标的资产主要经营资质的剩余有效期限不足两年。

请上市公司：（1）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在

同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险。（2）补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施。（3）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性。（4）补充说明标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”回复：

（一）结合本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在同业的主体情况，说明目前标的资产和上市公司是否构成同业竞争，本次交易完成后，是否仍存在同业竞争，是否有相关保障措施，并充分提示相关风险

1．本次交易完成前后控股股东控制企业与上市公司存在同业的主体情况

本次交易为同一控制下企业合并，交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均为袁玉宇先生。

135补充法律意见书

袁玉宇先生控制的企业与上市公司不存在同业竞争的情况，除上市公司和标的公司外，其控制的企业具体情况如下：

业务领域主要业务范围相关企业

泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司、广州恒睿投资发展有限公司、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、广州医星科技发展有限公司、广州泽创医

疗科技有限公司、广州新睿医疗投资有限公司、广

以自有资金投资、员工持股州泽汛投资合伙企业（有限合伙）、易见医疗、广投资平台

平台等州煜辉科技服务有限公司、易创享、广州聚微投资

合伙企业（有限合伙）、广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）、江西垠赛医疗科技有限公司、上饶赛众

企业管理中心（有限合伙）、上饶市臻道科技有限公司脑脊液管理相关的有源医疗广州见微医疗科技有限公司器械产品

医疗器械高性能有源医疗器械，产品江西远赛医疗科技有限公司及其子公司包括内窥镜、超声手术刀等血糖管理医疗器械江西司托迈医疗科技有限公司物业服务物业服务广州医星科技发展有限公司

江西科卅医疗科技有限公司、广州希济医疗科技未开展业务尚未实际开展业务有限公司

本次交易前，上市公司主要业务领域为神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶

等 III 类植入医疗器械产品。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

本次交易完成后，上市公司将拓展业务至神经内外科领域和外周领域的介入治疗，主要产品将增加神经介入的治疗类产品、通路类产品以及外周介入的产品等。本次交易后，上市公司仍不存在同业竞争的情况。

2．目前标的资产和上市公司不构成同业竞争

根据上市公司与标的公司的说明，标的公司的产品均应用于泛血管疾病的介入治疗，属于内科领域的产品；而上市公司从事神经外科领域的产品，不存在同业竞争。

136补充法律意见书

标的公司产品的具体情况如下：

137补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片适用于对颅内大血管阻塞（颈内动脉、大脑中动脉 M1 近端、基底动脉和椎动脉内）继发急性缺血性脑中风的患者

Speedpass088 大口径抽吸导管 III 类医疗器械 进行血管再通，且血管再通必须在症状发作的 8 小时内。

该治疗方式的人选包括不能使用静脉组织型纤溶酶原激治疗类活物（IVt-PA）或 IVt-PA 治疗失败的患者产品适用于对颅内大血管阻塞继发急性缺血性脑中风的患者

Speedpass 抽吸导管 III 类医疗器械进行血管再通

适用于通过桡动脉及股动脉入路，将介入器械或诊断器械神经 EasyMax Pro 支撑导管 III 类医疗器械 引入外周血管、冠状动脉及神经血管系统内，帮助器械到介入达病变部位，并保持操作过程中器械的稳定产品

与扩张器配合使用，用于将导丝、导管等医疗器械插入血EasyMax 导引鞘 II 类医疗器械管通路类产品适用于通过桡动脉及股动脉入路将介入器械或诊断器械

EasyRadial 输送导管 III 类医疗器械

引入外周血管、冠状动脉和神经血管系统

FDA 510K

适用于缺血性脑卒中的血管内介入治疗，也可用于出血性Easyport 远端通路导管

III 类医疗器械 脑卒中辅助栓塞动脉瘤以及其他脑血管疾病

138补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片

Easytork 神经血管导丝 III 类医疗器械 适用于神经介入手术中引导其他通路器械

II 类医疗器械

Easycess 负压吸引泵 适用于医院或诊所的普通吸引

FDA 510K适用于通过桡动脉及股动脉入路对血管（冠脉、神经血管、EasyRace 造影导管 III 类医疗器械 外周血管）进行造影检查，注入造影剂，还可用于将导丝及其他导管导入到目标部位其他

与适宜设备配套，适用于手术中、手术后的血水、废液等一次性使用体外吸引连接管 II 类医疗器械

引流、吸引使用适用于非急性期症状性颅内动脉粥样硬化性狭窄病人的

Speedflate 颅内球囊扩张导管 III 类医疗器械介入，通过球囊扩张改善颅内动脉血管的血流灌注外周介入产品 星移外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械 适用于去除外周血管系统中的血栓

139补充法律意见书

产品类型产品名称医疗器械类型应用场景产品图片

适用于去除外周血管系统中的血栓，分离器用于移除导管灵梭外周血栓抽吸导管 III 类医疗器械内堵塞的栓塞物质

140补充法律意见书

上市公司从事神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等产品，产品情况如下：

由上可知，标的公司的产品均应用于泛血管疾病的介入治疗，而上市公司的产品主要用于神经外科的开颅手术等领域，两者从应用场景上有根本的不同，因此本次交易前，标的公司与上市公司不构成同业竞争。

综上所述，本次交易完成前后，上市公司均不存在同业竞争的情况。

并且，为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。

二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定

141补充法律意见书

采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”

（二）补充说明交易完成后标的主要经营资质到期是否存在无法续期的障碍，说明可能会对公司造成的风险和具体应对措施

1．医疗器械生产许可证

《医疗器械生产监督管理办法》（国家市场监督管理总局令第53号）第十七条规定：“医疗器械生产许可证有效期届满延续的，应当在有效期届满前90个工作日至30个工作日期间提出延续申请。逾期未提出延续申请的，不再受理其延续申请。原发证部门应当结合企业遵守医疗器械管理法律法规、医疗器械生产质量管理规范情况和企业质量管理体系运行情况进行审查，必要时开展现场核查，在医疗器械生产许可证有效期届满前作出是否准予延续的决定。”根据《医疗器械生产监督管理办法》第九条，标的公司目前情况与从事医疗器械生产活动应当具备的条件的具体对比如下：

《医疗器械生产监督管理办法》第九条从事标的公司情况

医疗器械生产活动，应当具备下列条件：

142补充法律意见书

有与生产的医疗器械相适应的生产

截至本法律意见书出具日，标的公司的生

（一）场地、环境条件、生产设备以及专业产经营和质量控制等重大方面符合《医疗技术人员；

器械监督管理条例》《医疗器械注册与备有能对生产的医疗器械进行质量检案管理办法》《医疗器械生产监督管理办

（二）验的机构或者专职检验人员以及检法》等法律法规的规定，且标的公司目前验设备；

持有《质量管理体系认证证书》。标的公

（三）有保证医疗器械质量的管理制度；

司已安排专员负责业务资质续期事宜，及有与生产的医疗器械相适应的售后

（四）时跟踪医疗器械生产质量管理规范等要服务能力；

求的变化情况，承诺将积极根据最新质量符合产品研制、生产工艺文件规定的

（五）管理规范等要求完善和规范。

要求。

2．医疗器械注册证《医疗器械注册与备案管理办法》第八十二条规定：“医疗器械注册证有效期届满需要延续注册的，注册人应当在医疗器械注册证有效期届满6个月前，向原注册部门申请延续注册，并按照相关要求提交申请资料。除有本办法第八十三条规定情形外，接到延续注册申请的药品监督管理部门应当在医疗器械注册证有效期届满前作出准予延续的决定。逾期未作决定的，视为准予延续。”根据《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三条，标的公司目前情况与不予延续注册的情形的具体对比如下：

《医疗器械注册与备案管理办法》第八十三标的公司情况

条有下列情形之一的，不予延续注册：

截至本法律意见书出具日，标的公司不存在将在6个月内有效期届满的医疗器械

（一）未在规定期限内提出延续注册申请；注册证。标的公司已安排专员负责业务资

质续期事宜，承诺在相关注册证有效期届满6个月前及时申请延续注册。

根据《医疗器械产品适用强制性标准清单

（2024年修订版）》，标的公司医疗器械新的医疗器械强制性标准发布实施， 产品适用的强制性标准包括《YY0285.1-

（二）申请延续注册的医疗器械不能达到2017血管内导管一次性使用无菌导管第新要求； 1 部分：通用要求》《YY0285.4-2017 血管内导管一次性使用无菌导管第4部分：球囊扩张导管》《YY0450.1-2020 一次性使

143补充法律意见书

用无菌血管内导管辅件第1部分：导引器械》。该等强制性标准颁布于标的公司现有产品注册前，标的公司现有产品均已符合；且近年来该等强制性标准未发生变化，亦未发布新的强制性标准；因此，截至本法律意见书出具日，不存在新的医疗器械强制性标准发布实施而标的公司已注册产品不能达到新要求的情形。标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪强制性标准的变化情况，承诺将积极根据新的强制性标准（如有）升级和完善产品性能。

经核对标的公司持有的所有医疗器械注

附条件批准的医疗器械，未在规定期册证，均未附条件批准，不涉及标的公司

（三）限内完成医疗器械注册证载明事项。需在规定期限内完成医疗器械注册证载明事项的情形。

3．医疗器械产品出口销售证明《医疗器械产品出口销售证明管理规定》（国家食品药品监督管理总局通告

2015年第18号）第二条规定：“在我国已取得医疗器械产品注册证书及生产许可证书，或已办理医疗器械产品备案及生产备案的，食品药品监督管理部门可为相关生产企业（以下简称企业）出具《医疗器械产品出口销售证明》。”第五条规定：“出具证明部门应当对企业提交的相关资料进行审查核对。符合要求的，应当出具《医疗器械产品出口销售证明》；不符合要求的，应当及时说明理由。需要出具《医疗器械产品出口销售证明》的企业，其生产不符合相关法规要求，企业信用等级较低，或在生产整改、涉案处理期间的，不予出具《医疗器械产品出口销售证明》。”根据广东省药品监督管理局《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜的通知》（食药监办械安〔2015〕433号）第四条，标的公司目前情况与不予出具《医疗器械产品出口销售证明》的情形的具体对比如下：

144补充法律意见书《关于出具医疗器械产品出口销售证明有关事宜的通知》第四条生产企业具有以下情形标的公司情况之一的，不予出具《医疗器械产品出口销售证明》：

除穗埔市监处罚〔2024〕370号《行政处罚决定书》项下的行政处罚外，标的公司不存在生产不符合医疗器械相关法规要求的情形。而根据广州市黄埔区市场监督管理其生产不符合医疗器械相关法规局的认定，该处罚所涉瑕疵情形，标的公

（一）要求；司已积极整改并具有减轻处罚情节；且截

至本法律意见书出具日，标的公司均可正常取得《医疗器械产品出口销售证明》，因此，该处罚不影响标的公司申请取得《医疗器械产品出口销售证明》。

截至本法律意见书出具日，标的公司不存上年度质量信用等级被评定为 C

（二） 在上年度质量信用等级被评定为 C 级的情级的；

形。

截至本法律意见书出具日，标的公司不涉

（三）企业在生产整改、涉案处理期间

及在生产整改、涉案处理期间的情形。

综上所述，根据标的公司的确认，报告期内，标的公司按照《医疗器械生产监督管理办法》等法律法规开展经营活动，不存在重大违法违规行为，未发生过业务资质到期后无法续期的情况。截至本法律意见书出具日，标的公司持有的境内经营资质仍在有效期内，日常生产经营亦能持续符合相应申请条件。在现有法律法规、相关政策不发生重大调整及标的公司工艺技术、生产条件、生产状态不

发生重大不利改变的情况下，标的公司境内业务资质续期事宜不存在实质性障碍，不会对标的公司的持续经营造成重大不利影响。

并且，标的公司已安排专员负责业务资质续期事宜，及时跟踪相法律法规和相关政策的变化情况，承诺将积极根据最新法律法规和相关政策要求（如有）规范和完善标的公司及医疗器械产品情况，并依法及时办理业务资质的延续申请。

（三）补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和

公司经营的表决安排，核心技术人员构成以及签署离职及竞业协议的情况，结合

145补充法律意见书

标的资产与上市公司产品、客户、供应商、研发、技术等差异以及标的资产内部

控制的有效性，补充披露上市公司对标的资产在研发、药品运营、资产、财务、资金、人员、机构等方面的具体整合管控安排及有效性

1．补充披露标的资产章程股东会、董事会、经营管理层涉及重大事项和公

司经营的表决安排

根据标的公司现行有效的《公司章程》，标的公司涉及重大事项和公司经营的表决安排具体如下：

（1）股东会

股东会为标的公司的权力机构，其职权是：

*选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

*审议批准董事会的报告；

*审议批准监事的报告；

*审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

*对公司增加或者减少注册资本作出决议；

*对发行公司债券作出决议；

*对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式走出决议；

*修改公司章程；

*公司章程规定的其他职权。

公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权。股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本

146补充法律意见书的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）董事会

标的公司董事会行使下列职权：