北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归 属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的限制 性股票作废事项的法律意见书 二〇二六年八月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属 条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医 学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予 部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）、部分已授予但尚 未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项（以下合称“本次归属及作废”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就本次归属及作废事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2023年考核管理办法》”）、公司相关会议文件以及本所律师认为 需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规法律意见书定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供 了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次归属及作废有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按 2法律意见书 照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次归属及作废所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次归属及作废之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具 如下法律意见： 一、本次归属及作废的批准和授权2023年7月31日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。 2023年7月31日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等。 2023年8月1日至2023年8月10日，公司对拟首次授予激励对象的姓名 及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023年8月11日，公 3法律意见书司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。 2023 年 8 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。 2024年9月13日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。 4法律意见书2024年10月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 2025年7月7日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。 2025年7月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 2025年8月28日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。 2025年10月24日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授 予第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 2026年7月14日，公司第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》 《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。 2026年7月30日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 5法律意见书 2026年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属及作废已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。 二、本次归属的具体情况 （一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属 1．归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下首次授予限制性股票的第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”，第三个归属期的归属比例为40%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2023年8月24日，因此本激励计划首次授予部分第三个归属期为2026年8月24日至2027年8月23日。 2．归属条件及成就情况 根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查， 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期的归属条件及条件成就 情况如下： 归属条件达成情况 （一）公司未发生以下情形：公司未发生前述情形，满足归 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否属条件。 6法律意见书 定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；足归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划首次授予的49名激 励对象中，13名激励对象在第三个归属期前已离职（其中有3 （三）激励对象归属权益的任职期限要求名激励对象在第一个归属期前 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月已离职，5名激励对象在第二个以上的任职期限。 归属期前已离职），在职的36名激励对象均符合归属任职期限要求。 7法律意见书 （四）第三个归属期公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入增长率（%）对应考核年度（基于2022触发值 年） 目标值（Am） （An）首次授予以及第一个2023根据华兴会计师事务所（特殊 15%12%在公司2023年归属期年普通合伙）对公司出具的《审第三季度报告第二个2024计报告》（华兴审字 45%36%披露前预留授归属期年[2026]25015080015号），公司予的限制性股第三个20252025年营业收入较2022年增长 90%72% 票归属期年88.90%，高于触发值72%。达在公司2023年第一个2024到本激励计划首次授予第三个 45%36% 第三季度报告归属期年归属期业绩考核目标，对应公披露后预留授司层面可归属比例约为 第二个2025 予的限制性股90%72%98.78%。 归属期年票公司层面归考核指标业绩完成度 属比例（X） A≥Am X=100% 各考核年度营业收入增长 X=A/Am*1 An≤A

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