证券代码：301033证券简称：迈普医学上市地：深圳证券交易所
广州迈普再生医学科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）项目名称广州泽新医疗科技有限公司
广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）胡敢为购买资产交易对方广州福恒投资有限公司袁紫扬
广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
广州优玖股权投资中心（有限合伙）募集配套资金认购方广州易见医疗投资有限公司独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十二月声明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完
整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
1遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记
结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
2目录
声明....................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................1
三、相关证券服务机构及人员声明.......................................2
目录....................................................3
释义....................................................4
一、一般释义................................................4
二、专业释义................................................5
重大事项提示................................................7
一、本次重组方案简要介绍..........................................7
二、募集配套资金情况............................................9
三、本次重组对上市公司影响........................................10
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序.................................13
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公
司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................14
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................15
重大风险提示...............................................18
一、本次重组审批的风险..........................................18
二、与标的资产相关的风险.........................................20
三、其他风险...............................................21
第一章本次交易概况............................................23
一、本次交易的背景和目的.........................................23
二、本次交易的具体方案..........................................26
三、本次交易的性质............................................37
四、本次重组对上市公司影响........................................38
五、本次重组的决策过程和审批情况.....................................41
六、交易各方重要承诺...........................................42
3释义
一、一般释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金本报告书摘要指购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购重组报告书、报告书指买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购重组预案、预案指买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其修订稿迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介医疗
本次交易、本次重组指100%股权并募集配套资金本次发行股份及支付现金迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易介医疗指
购买资产100%股权本次募集配套资金指迈普医学向认购方易见医疗发行股份募集配套资金
迈普医学、上市公司、本指广州迈普再生医学科技股份有限公司
公司、公司
易介医疗、标的公司指广州易介医疗科技有限公司
标的资产指易介医疗100%股权泽新医疗指广州泽新医疗科技有限公司
易创享指广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
先导基金指广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）
暨科基金指广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）福恒投资指广州福恒投资有限公司
产投基金指广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）
产投生产力指广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）
优玖投资指广州优玖股权投资中心（有限合伙）
泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、福恒投资、产投基交易对方指
金、胡敢为、产投生产力、袁紫扬、优玖投资
易见医疗指广州易见医疗投资有限公司，袁玉宇100%持股的公司Medprin Biotech GmbH、指上市公司全资子公司德国迈普见微医疗指广州见微医疗科技有限公司
华泰联合证券、独立财务指华泰联合证券有限责任公司顾问
中伦律师、法律顾问指北京市中伦律师事务所
华兴会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
4联信评估、评估机构指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
天元律师事务所指北京市天元律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《再融资注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》指《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》
《战略投资管理办法》指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元指人民币元、人民币万元上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日（发行股份购买定价基准日指资产）、上市公司第三届董事会第十二次会议决议公告日（募集配套资金）
交易对方向上市公司交付标的资产的日期，由交易双方协商确交割日指定；自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至上市公司发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当过渡期指
日）止的期间
二、专业释义
FDA Food and Drug Administration的简称，美国食品药品管理局，负责美国药品、指食品、生物制品、化妆品、兽药、医疗器械以及诊断用品等的管理
MDR 欧盟医疗器械法规（Medical Device Regulation），旨在提高医疗器械的安全性指和有效性
MCA 指 大脑中动脉，是颈内动脉最大的终支，前循环中最复杂的血管之一M1 大脑中动脉水平段。大脑中动脉从颈内动脉分叉起，水平外行抵达前床突附近段 指的外侧裂窝止
0.088"指0.088英寸，本文中用于衡量导管的内径
桡动脉是人体重要的血管，是肱动脉的延续，在腕部掌侧可摸到其搏动，主要桡动脉指负责上肢的血液供应
是人体下肢最主要的动脉血管，起自腹股沟韧带下方，为大腿、膝关节及以下股动脉指区域供应富氧血液
桡动脉入路指以桡动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法股动脉入路指以股动脉为目标血管，穿刺置管建立血管内通路的方法人体局部或者全身保持固定或者活动被限制，常用于临床医学和康复医学的保制动指护性治疗
5主动脉血管弓主动脉上部弓形弯曲的部分，从相当于右侧第2胸肋关节，呈弓形弯向左后
指部方，跨过气管前面，达第4胸椎体下缘左侧大成角弯曲指夹角大于90°的血管弯曲，医疗器械通过时较为困难楔形对接指导管外层不同硬度材料间的过渡，斜角对接方式一次开通率指在急性缺血性卒中机械取栓术中，仅使用一次取栓装置就实现血管再通的比例除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等10名交易对方购买易介交易方案简介
医疗100%股权交易价格
（不含募集配33484.94万元套资金金额）
名称易介医疗100%股权
主营业务神经介入医疗器械的研发、生产和销售所属行业其他医疗设备及器械制造交易标的
符合板块定位□是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否
与上市公司主营业务具有协同效应□是□否
构成关联交易□是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质□是□否大资产重组
构成重组上市□是□否
本次交易有无业绩补偿承诺□是□否
本次交易有无减值补偿承诺□是□否其它需特别说无明的事项
（二）交易标的的评估情况
单位：万元
交易标的评估或估值评估或估值增值率/溢本次拟交易的权基准日交易价格名称方法结果价率益比例
2025年5月
易介医疗31收益法33484.94259.91%100%33484.94日
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
7单位：万元
支付方式向该交易对交易标的名称及权益序号交易对方可转债方支付的总比例现金对价股份对价其他对价对价
1-1泽新医疗易介医疗58.64%股权-16151.7916151.79
1-2易创享易介医疗14.66%股权1211.382826.564037.94
2-1福恒投资易介医疗3.77%股权-1800.001800.00
2-2袁紫扬易介医疗3.39%股权-1700.001700.00
3先导基金易介医疗6.70%股权648.802670.923319.72
4暨科基金易介医疗4.95%股权1518.881105.59无无2624.47
5胡敢为易介医疗4.75%股权-2351.022351.02
6-1产投基金易介医疗2.09%股权-1000.001000.00
6-2产投生产力易介医疗1.04%股权-495.00495.00
7优玖投资易介医疗0.01%股权-5.005.00
合计易介医疗100%股权3379.0630105.8833484.94
注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。
（四）发行情况人民币普通股
股票种类 A 每股面值 1.00元股上市公司审议
本次交易事项41.40元/股，不低于定价基准日定价基准日的第三届董事发行价格前120个交易日上市公司股票交
会第十次会议易均价的80%决议公告日7271946股，占发行后上市公司总股本的比例为9.84%（不含募集发行数量配套资金）
是否设置发行价格调整方案□是□否
泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下
业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；
袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月锁定期安排内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间
不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；
暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如
标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转
8让；
其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖
投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
二、募集配套资金情况
（一）配套募集资金安排
本次拟募集配套资金13357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
募集配套资金金额发行股份最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股发行对象发行股份的易见医疗拟使用募集资金金额使用金额占全部募集配项目名称（万元）套资金金额的比例
补充标的公司流动资金5000.0037.43%药物球囊扩张导管研发
募集配套资金用途3978.5829.79%项目
支付现金对价3379.0625.30%
支付本次交易中介机构1000.007.49%费用和交易税费
（二）配套募集资金股票发行情况境内人民币普通股
股票种类每股面值1.00元
（A股）本次募集配套资金的发行价格为
57.35元/股，不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均上市公司审议本次交价的80%。在定价基准日至股份易事项的第三届董事
定价基准日发行价格发行日期间，上市公司如有派
会第十二次会议决议
息、送股、资本公积金转增股本公告日
等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
发行数量2329144股，占发行后上市公司总股本的比例为3.06%
9本次募集配套资金的认购方袁玉宇100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股锁定期安排份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，生物合成材料亦成趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。
目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用
于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。
在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、
改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借相关核心技术，标的公司的
10产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。
上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。
通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照截至2025年8月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股本次重组后本次重组后本次重组前
股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例
袁玉宇1103584716.57%1103584714.94%1103584714.48%
泽新医疗--39013985.28%39013985.12%
易见医疗----23291443.06%
易创享--6827440.92%6827440.90%
小计1103584716.57%1561998921.14%1794913323.55%
徐弢1092254716.40%1092254714.78%1092254714.33%
深圳市凯盈科技有限公40531496.08%40531495.49%40531495.32%司北京风炎投资管理有限
公司——北京风炎瑞盈38000005.70%38000005.14%38000004.99%
3号私募证券投资基金
11本次重组后本次重组后
本次重组前
股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例
袁美福29055874.36%29055873.93%29055873.81%玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——
29316420092.47%16420092.22%16420092.15%玄元科新号私募证
券投资基金
福恒投资--4347820.59%4347820.57%
袁紫扬--4106280.56%4106280.54%
胡敢为--5678790.77%5678790.75%
先导基金--6451490.87%6451490.85%
暨科基金--2670490.36%2670490.35%
产投基金--2415450.33%2415450.32%
产投生产力--1195650.16%1195650.16%
优玖投资--12070.00%12070.00%
其他股东3225279048.42%3225279043.65%3225279042.32%
合计66611929100.00%73883875100.00%76213019100.00%
注1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股；
注2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新293号私募证券投资基
金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。
本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于
2026年7月26日到期。
本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司
37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉
宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不会导致上市公司实际控制权变更。
12（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度
项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例
资产总额77475.5189177.9215.10%79923.0387758.689.80%
归属于上市公司股东的所有者69276.5575204.408.56%69966.4772608.323.78%权益
营业收入10689.9012469.8716.65%27844.2129995.747.73%
归属于母公司所有者的净利润2417.731966.10-18.68%7885.425621.72-28.71%归属于上市公司股东的每股净资产（元/10.4710.24-2.24%10.529.86-6.27%股）
基本每股收益（元/股）0.370.27-27.03%1.200.76-36.67%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
本次重组经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
13五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《对本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇及其一致行动人徐弢已出具《关于交易期间减持计划的承诺》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
2、上市公司全体董事和高级管理人员的股份减持计划
上市公司全体董事和高级管理人员已出具《关于交易期间减持计划的承诺》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格
按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，
14并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送
股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在董事会会议召开前，独立董事针对本次关联交易事项召开了专门会议并形成审核意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）关联方回避表决
根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司再次召开董事会和召开股东会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
15（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
上市公司2024年度实现的基本每股收益为1.20元/股。根据华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次交易完成后，上市公司
2024年度备考基本每股收益为0.76元/股。本次交易预计将会摊薄上市公司当期每股收益。公司将通过加强并购整合、发展协同效应，完善公司治理，保障股东回报，以降低本次交易摊薄公司即期回报的影响。上市公司填补回报的具体措施如下：
1、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
2、健全内部控制体系，不断完善公司治理
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
3、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。
4、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
5、相关方已出具填补回报措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实16际控制人袁玉宇，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函》。
上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足监管部门
的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”
上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”
17重大风险提示
一、本次重组审批的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的公司估值风险
本次交易中，评估机构以收益法和资产基础法两种方法进行评估，最终采取了收益法评估结果作为最终评估结论。以2025年5月31日为评估基准日，易介医疗股东全部权益价值评估值为33484.94万元，相较于归属于母公司股东净资产增值
24181.36万元，增值率为259.91%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、
18限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的公司的估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观形势、行业情况等多方面因素的影响，因此标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易可能进一步摊薄上市公司回报的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司总资产、净资产、营业收入将有所增加，净利润、每股净资产、每股收益等财务指标短期内存在一定程度的摊薄。若未来标的公司经营效益不及预期，本次交易完成后每股收益等财务指标可能持续下降，上市公司回报面临被进一步摊薄的风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。收购后的整合过程中，上市公司的业务、人员规模将增加，并面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。
上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。
（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，公司拟向控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗发行股份募集配套资金13357.64万元。募集配套资金拟用于标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。
由于股票市场价格波动、投资者预期以及监管部门审核等事项的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。截至2025年5月31日，上市公司资产负债率为
10.58%，虽然资产负债水平控制在合理范围内，在募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金，仍可能会对上市公司的短期资金使用和财务状况产生不利影响。上市公司将持续通过加速应收款项周转、优化存货管理等措施提升营运效率，根据资金到位情况动态调整资本开19支计划，并可灵活运用债务融资等工具作为补充。有效平衡短期、中长期资金需求，
确保整体流动性安全与财务结构的稳定。
二、与标的资产相关的风险
（一）带量采购风险随着带量采购政策的进一步推动，标的公司的主要产品可能被全面纳入执行“带量采购”政策的范围。标的公司产品在中标后，虽然产品销量会有所提升，但面临销售价格下降的风险，进而对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，如果标的公司未能适应“带量采购”政策的要求，将可能导致因未能准确预判竞争对手竞价策略而发生落标风险。
（二）行业风险近年来，“带量采购”等医疗行业政策对医疗器械企业的销售价格与销售方式产生了深远影响，控费降价成为医药改革的主题。随着医疗卫生体制改革的进一步深入，国家对医疗器械销售领域的监管愈加严格。标的公司作为国内领先的神经介入医疗器械企业之一，在面临机遇的同时，也面临政策压力和严峻的市场挑战。若标的公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医疗器械行业的政策和行业法规的变化，将会对标的公司经营活动产生不利影响。
（三）原材料价格波动风险
标的公司产品的主要原材料为高分子管材、金属件等，与石油化工行业、金属大宗商品行业存在一定的相关性。受宏观经济、供求关系、行业发展周期等因素影响，主要原材料价格可能会发生一定的波动，将影响标的公司的生产成本。如果标的公司无法在原材料价格上涨时，通过销售价格调整、规模化采购、产品升级迭代等方式消化原材料价格波动的影响，或者不能通过有效的存货管理以抵消原材料价格下降所产生的存货跌价损失压力，或应下游客户要求在原材料价格下降时相应下调销售价格，原材料价格大幅波动将可能对标的公司生产经营及业绩产生不利影响。
（四）新产品研发风险
标的公司所处行业属于知识密集型行业，对产品研发和技术创新能力要求较高。
为确保公司持续保持研发创新的核心竞争力，标的公司需在精准、及时掌握市场需求20和行业技术发展趋势的基础上，不断自主研发新技术及新产品。在新产品研发过程中，
标的公司可能面临研发方向出现偏差、新产品研发投入成本偏高、研发进程缓慢甚至研发失败的风险。
（五）市场竞争加剧风险
目前在神经介入医疗器械领域，现有竞争产品可能保持较高的市场占有率，潜在竞争产品也可能取得颠覆性的重大突破。如果标的公司无法准确把握行业发展趋势，或无法维持自身的技术优势，不断强化自身的产品竞争力，则标的公司主要产品可能面临因市场竞争加剧带来的销售不及预期的风险。
（六）人才流失风险
标的公司专注于从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，已形成稳定而富有开拓精神的管理团队和经营团队。标的公司重视人才队伍的建设并采取相关激励措施稳定管理团队和核心技术人员，通过内部培养机制锻炼培育人才，保证标的公司人才队伍的稳定，避免人才流失，为自身持续发展奠定了人才基础。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，未来标的公司若不能持续保持对上述人才的吸引力，则依然将面临人才流失的风险，对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
21（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力的风险
本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
22第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司的全球化布局与产品矩阵优势
上市公司是一家专注于高性能植入医疗器械的科技创新型企业，是国内神经外科领域唯一同时拥有人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化
纤维素、硬脑膜医用胶等植入医疗器械产品的企业，覆盖开颅手术所需要的关键植入医疗器械。上市公司自2011年开始进军海外医疗器械市场，开启了国际化发展之路。
目前，上市公司获得 10个中国医疗器械注册证及 5个产品的 MDR证书，市场已覆盖全球超100个国家和地区，销售产品近130万件。同时，公司以临床需求为导向，充分发挥多技术平台的优势，致力成为以人工合成材料为基础，产品涵盖植入医疗器械各领域，并向其他应用领域如神经介入领域拓展的全球领先企业。
2、神经介入市场具有强劲的增长动能与广阔的发展前景
根据《中国心血管健康与疾病报告（2023）》，2021年脑血管疾病为我国居民主要疾病死亡原因之一（其他死亡率较高的疾病为心脏病、恶性肿瘤）。随着中国人口老龄化进程，脑卒中（即脑中风）等脑血管疾病的发病率持续上升。近年来，全球范围内神经介入诊疗技术的创新正在改变脑卒中等脑血管疾病的治疗和干预手段，神经介入手术已逐步成为脑血管疾病的主流治疗方案。根据 Frost & Sullivan统计，2020年到2024年，中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模从46.63亿元增加到102.67亿元，复合年增长率为21.81%。预计到2031年中国脑血管疾病介入治疗医用耗材市场规模将达到352.31亿元，相较于2024年的102.67亿元的市场规模，复合年增长率为
19.26%。
3、政策支持上市公司并购重组，大力发展新质生产力近年来，国务院、证监会及交易所不断出台鼓励上市公司并购重组的政策文件。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，提出要
充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4
23月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提
出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持规范运作的上市公司围绕科技创新、产业升级布局，围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的并购，以及收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产。
2025年4月，广州市印发《广州市支持上市公司并购重组实现高质量发展的若干
措施（2025-2027年）》，推动上市公司、大型企业集团围绕广州“12218”现代化产业体系，聚焦智能网联与新能源汽车、生物医药与健康、半导体与集成电路等15个战略性产业集群，智能无人系统、前沿新材料等6个未来产业，以及专业服务、现代商贸、文化创意等8个现代服务业等领域，开展产业链上下游资产的并购、补链强链和需提升关键技术水平的未盈利资产收购、基于转型升级等目标的跨行业并购等，提升企业盈利能力，拓宽企业技术布局和应用领域，增强综合竞争力和产业链主导力。
目前，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用。通过并购重组，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。
（二）本次交易的目的
1、助力上市公司推动我国神经介入行业发展
根据2021年最新的第七次全国人口普查数据显示，目前我国人口老龄化程度持续加重。根据《中国脑血管疾病防治指南》，脑血管疾病首次发病者约有2/3是在60岁以上的老年人口，老年人口脑血管疾病的患病率不断增长。随着我国工业化、城镇化、人口老龄化进程不断加快，居民的生活方式、生态环境、饮食习惯及食品安全状况等对健康的影响逐步显现，脑卒中发病人数不断增多，出血性和缺血性脑卒中的发病率提升，脑卒中患者的治疗需求逐渐增加。
在此背景下，2021年6月，国家药监局等10部门联合制定了《加强脑卒中防治工作减少百万新发残疾工程综合方案》，明确了到2022年、2025年、2030年要达到阶段性目标，包括居民高血压知晓率、静脉溶栓和取栓技术开展情况等。明确将大力推进卒中中心建设，构建脑卒中专病分级诊疗模式，推进急救体系网络建设，完善防24治管理体系、开展全生命周期健康管理；推广普及溶栓、取栓等脑卒中治疗适宜技术，
促进神经介入技术的创新发展，从而提高神经介入手术渗透率。
本次收购完成后，上市公司将进入泛血管介入领域，利用上市公司资源推动泛血管介入医疗器械的产业化进程，尽快推动提升我国脑卒中神经介入微创手术的渗透率，为推进健康中国建设，提高人民健康水平作出贡献。
2、标的公司自主研发形成的介入领域输送技术，有助于上市公司将生物材料技
术往血管介入领域延伸，打造全球领先的生物材料技术垂直研发平台上市公司在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，生物合成材料亦成趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。
目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用
于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。
标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备
以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。
本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。
3、标的公司具有上市公司未来高速增长所需的介入领域核心技术，有助于补全
上市公司技术体系、增强持续创新能力
在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。
25标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改
良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借相关核心技术，标的公司的产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。
因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。
4、整合渠道资源，拓展销售体系
上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司神经内外科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，助力上市公司更高效地开展神经科室的营销工作。
本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台。上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、可降解栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。
二、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
1、本次交易方案调整内容
截至本报告书摘要签署日，较2025年6月6日披露的重组预案，交易方案发生以下调整：
26本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇
100%持股的企业易见医疗，并按照上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象的第
三届董事会第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
除上述调整外，本次重组方案的其他内容保持不变。
2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定中国证监会2023年2月17日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重
组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整
交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
27本次募集配套资金认购对象的调整不涉及交易对象、交易标的、交易价格等事项的调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原交易方案的重大调整。本次募集配套资金的最终发行价格须经深圳证券交易所审核及中国证监会注册，不存在损害上市公司股东权益的情形。
3、本次重组方案调整履行的审议程序
2025年8月11日，公司召开第三届董事会审计委员会第九次会议和第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等议案，对本次调整募集配套资金认购对象、调整募集配套资金定价基准日及发行价格等事项进行了审议。本事项为关联交易事项，公司关联董事在本次董事会上回避表决，独立董事专门会议进行了审核并发表了同意意见。
（二）本次交易的基本情况本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向泽新医疗等10名交易对方购买易介
医疗100%股权。本次交易拟购买资产的交易价格为33484.94万元，其中，股份对价
30105.88万元，现金对价3379.06万元。本次交易完成后易介医疗将成为公司全资子公司。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事
会第十次会议决议公告日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
2880%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票均价的80%，符合《重组办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为泽新医疗等10名交易对方。
4、交易金额及对价支付方式
（1）标的资产的评估情况
根据联信评估出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0609号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下：
单位：万元标的资产账面价值评估价值增减值增减率评估方法
A B C=B-A D=C/A -易介医疗
9303.5833484.9424181.36259.91%收益法
（2）交易金额及对价支付方式
根据联信评估以2025年5月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司
100%股权的评估价值为33484.94万元。在此基础上，各方协商确定标的公司100%股
权的交易对价为33484.94万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：
单位：万元对应标的公司交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格股权比例
1-1泽新医疗58.64%16151.7916151.79-
1-2易创享14.66%4037.942826.561211.38
29对应标的公司
交易对方交易对价发行股份支付价格现金支付价格股权比例
2-1福恒投资3.77%1800.001800.00-
2-2袁紫扬3.39%1700.001700.00-
3先导基金6.70%3319.722670.92648.80
4暨科基金4.95%2624.471105.591518.88
5胡敢为4.75%2351.022351.02-
6-1产投基金2.09%1000.001000.00-
6-2产投生产力1.04%495.00495.00-
7优玖投资0.01%5.005.00-
合计100%33484.9430105.883379.06
注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。
5、发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格41.40元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7271946股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：
交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（股）
1-1泽新医疗16151.793901398
1-2易创享2826.56682744
2-1福恒投资1800.00434782
2-2袁紫扬1700.00410628
3先导基金2670.92645149
4暨科基金1105.59267049
5胡敢为2351.02567879
6-1产投基金1000.00241545
6-2产投生产力495.00119565
7优玖投资5.001207
合计30105.887271946
最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予以注册的发行数量为准。
发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息等除息、除权事项，本次发行价格和发
30行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
6、业绩补偿承诺
（1）业绩承诺金额
本次交易的盈利预测情况及业绩承诺情况如下：
单位：万元项目2025年2026年2027年2028年2029年盈利预测净利润-1910.54-316.921486.713335.555200.67盈利预测净利润（剔除-1535.244.811808.443657.275522.40股份支付费用影响）
业绩承诺净利润-1910.00-316.001487.003336.005201.00
注：盈利预测净利润为经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的口径
本次交易标的2025年-2029年的预测净利润为-1910.54万元、-316.92万元、
1486.71万元、3335.55万元及5200.67万元，剔除股份支付费用影响后的预测净利润
为-1535.24万元、4.81万元、1808.44万元、3657.27万元及5522.40万元，其中，
2026年起标的公司逐渐达到盈亏平衡的状态并在往后年度实现盈利。
本次交易业绩承诺方为泽新医疗、易创享，承诺标的公司2025年度（如涉及）、
2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-1910.00万元、-
316.00万元、1487.00万元、3336.00万元和5201.00万元。净利润指标的公司合并口
径扣除非经常性损益后的利润数。
（2）总计补偿金额
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：
业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
按上述公式计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份或现
31金不冲回。
（3）各业绩承诺方的补偿金额及数量
业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。
业绩承诺方之每一方按照如下比例承担补偿金额：
承担的补偿义务的比例=各自出让的序号交易对方各自出让的标的公司股权比例
标的公司股权比例/73.2958%
1泽新医疗58.6366%79.9999%
2易创享14.6592%20.0001%
合计73.2958%100.0000%
如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（4）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后4个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与本次交易中作为定价依据的资产评估报告保持一致）。如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。减值测试补偿的各补偿义务人补偿比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例；计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。
（5）补偿方式
本次交易的业绩承诺补偿、减值测试补偿由补偿义务人先各自以本次交易中取得
的上市公司股份进行补偿；补偿义务人各自所取得的全部股份不足以补偿的，再以现金方式进行补偿。
32如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具
相应专项报告后45个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方应补偿股
份并注销的方案。如上市公司股东会审议通过的，上市公司将以1.00元的总价回购该等补偿股份并按照有关法律规定予以注销，补偿义务人应在接到上市公司通知之日起
15个工作日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续，所产生税费由上
市公司承担（如涉及）；如上市公司股东会未审议通过的，补偿义务人自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股东会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他
全体股东，其他全体股东按其持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除补偿义务人持有的股份数之外的上市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。
补偿义务人应在接到上市公司通知之日起15个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自补偿义务人应补偿的股份数量确定之日（即会计师事务所相应专项报告出具日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权。
如业绩承诺方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在会计师事务所出具相应专项报告后45个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付予上市公司。
（6）补偿上限业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本
次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。
7、股份锁定期
泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让。
袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份
33自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的标的资产持续持有
权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
其他交易对方福恒投资、先导基金、产投基金、产投生产力、优玖投资通过本次
交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。
8、过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。
9、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
（四）发行股份募集配套资金
本次拟募集配套资金13357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次拟募集配套资金发行股份种类为人民币普通股 A股，每股面值为 1.00元，上市地点为深交所。
342、定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第十二次会议决议公告日。
本次募集配套资金的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗。
4、发行规模及发行数量
本次拟募集配套资金13357.64万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。
本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。
最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方袁玉宇100%持股的易见医疗所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、
支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体情况如下：
35单位：万元
使用金额占全部募集配套项目名称拟使用募集资金金额资金金额的比例
补充标的公司流动资金5000.0037.43%
药物球囊扩张导管研发项目3978.5829.79%
支付现金对价3379.0625.30%
支付本次交易中介机构费用和交易税费1000.007.49%
合计13357.64100%《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”本次募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例符合上述规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
7、滚存未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。
8、如未能足额配套募集资金，公司解决相关资金需求的具体安排及合理保障，
相关事项是否会影响本次交易推进或调整重组方案
本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、
支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，拟使用募集资金金额为
13357.64万元，规模较小。
截至2025年5月31日，上市公司闲置货币资金余额为1561.60万元，交易性金融资产11329.81万元。最近三个完整年度内，上市公司营业收入及经营活动现金流净额均呈现上升趋势，业务发展资金需求稳定可预期，暂无大额资本性支出计划。
上市公司及标的公司与商业银行等金融机构建立了长期合作关系，具有良好的资信水
36平，银行融资渠道通畅，截至2025年5月31日，上市公司账面无金融借款，标的公
司已批准可动用的银行授信额度999万元。
若本次募集配套资金未能及时、足额募集，本次交易完成后上市公司将根据公司的资金需求情况采用自有资金或自筹资金等方式解决本次募集资金需求，保证建设项目如期实施，保障上市公司及标的公司生产经营活动的正常开展。鉴于募投项目规模相对较小，上市公司使用自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求后，公司资产负债率仍将处于合理水平，相关事项不会影响本次交易推进或调整重组方案。
因此，如本次募集配套资金未能及时、足额募集，不会影响本次交易推进或调整重组方案。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
易介医疗财务指标11884.779303.582418.90
交易金额33484.9433484.94-
两者孰高33484.9433484.942418.90
迈普医学财务指标79923.0369966.4727844.21
占比41.90%47.86%8.69%
注：上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日/2024年度财务数据；标的公司的财务数
据为截至2025年5月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；资产净额为归属于母公司的净资产。
本次交易不构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，泽新医疗为公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业，易创享为标的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制，福恒投资为上市公司董事、合计控制5%以上股份的股东袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福的子女，先导基金为上市公司直接持有16.53%合伙份额的企业，暨科基金为上市公司间接持有11.55%合伙份额的企业；募集配套资金认购方为袁玉宇100%持股的企业易见医疗。根据《重组37办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司在生物材料领域已经深耕了17年，积累了可降解膜材料技术平台、多组分可降解胶技术平台，已经在神经外科领域实现全国领先的多产品布局。而在神经介入领域，生物合成材料亦成趋势，美敦力、通桥、微创脑科学等公司亦在进行相关产品技术的前瞻布局。下一步，上市公司计划利用已经积累的可降解生物材料技术平台，结合神经外科微创化和介入化治疗的趋势，开发用于介入领域疾病治疗的产品。
目前上市公司拟研发的项目包括股动脉穿刺血管封堵器、桡动脉穿刺血管封堵器、用
于治疗动静脉畸形的液体栓塞胶、用于治疗脑出血的中动脉栓塞胶，以及引领全行业的可降解弹簧圈、新型的可降解密网支架等。标的公司具有上市公司所不具备的血管介入领域丰富的产品开发经验、人才储备以及丰富的临床专家资源。上市公司完成标的公司并购后，将大大加速上市公司的生物材料技术往血管介入领域延伸，通过上市公司的生物材料技术与标的公司介入输送系统的交叉创新，开发出新一代血管介入类创新医疗器械产品，帮助上市公司通过创新产品切入市场规模远大于神经外科的血管介入百亿级市场，助力上市公司实现更大规模以及更加长远的增长目标。本次收购完成后，上市公司有望成为全球极少数的涵盖神经外科及神经介入产品的生物材料技术前沿公司。
在泛血管介入领域拓展，如神经介入领域拓展应用的过程中，核心难点在于理解介入手术及血管结构特殊性，并将生物材料技术与介入输送及支架等技术的有效融合应用。标的公司作为国内首批自主研发神经介入器械的创新型企业，以高端神经介入为先导，在研项目涵盖了通路类、神经介入缺血类、出血类等全管线产品，目前已建立了血管介入所需的导管、球囊、导丝、支架四大技术平台，具备独立设计开发、生产加工、测试检测等全链条产业能力。标的公司核心技术包括复合导管设计和制造技
38术、抽吸导管头端变径技术、桡动脉入路导管薄壁技术、弹性填塞补偿结构导丝技术、改良柔性导丝技术和球囊扩张导管设计和制造技术，凭借相关核心技术，标的公司的产品技术参数已与同行业已上市的知名企业可比，部分性能参数已超过可比公司。因此，本次收购后，有助于上市公司将主营业务拓展至市场规模大、成长性强的神经介入医疗器械领域，标的公司的核心技术和持续创新能力有助于提升上市公司的关键技术水平。
上市公司已与境内外近1000家经销商建立良好的合作关系，产品已进入国内近
2000家医院，市场覆盖全球超100个国家和地区，在神经外科医疗领域具有广泛的销售渠道。标的公司在国内已与超过200家经销商达成合作，产品覆盖全国超过200家三甲医院，标的公司的终端客户主要为医院的神经科室，潜在终端客户与上市公司具有较高的重合度。本次交易完成后，通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作。
通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
按照截至2025年8月31日上市公司股东持股情况，本次重组对上市公司股权结构的影响如下：
单位：股本次重组后本次重组后本次重组前
股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例
袁玉宇1103584716.57%1103584714.94%1103584714.48%
泽新医疗--39013985.28%39013985.12%
易见医疗----23291443.06%
易创享--6827440.92%6827440.90%
小计1103584716.57%1561998921.14%1794913323.55%
徐弢1092254716.40%1092254714.78%1092254714.33%
深圳市凯盈科技有限公40531496.08%40531495.49%40531495.32%司
39本次重组后本次重组后
本次重组前
股东名称（不含募集配套资金）（含募集配套资金）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例北京风炎投资管理有限
公司——北京风炎瑞盈38000005.70%38000005.14%38000004.99%
3号私募证券投资基金
袁美福29055874.36%29055873.93%29055873.81%玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——
29316420092.47%16420092.22%16420092.15%玄元科新号私募证
券投资基金
福恒投资--4347820.59%4347820.57%
袁紫扬--4106280.56%4106280.54%
胡敢为--5678790.77%5678790.75%
先导基金--6451490.87%6451490.85%
暨科基金--2670490.36%2670490.35%
产投基金--2415450.33%2415450.32%
产投生产力--1195650.16%1195650.16%
优玖投资--12070.00%12070.00%
其他股东3225279048.42%3225279043.65%3225279042.32%
合计66611929100.00%73883875100.00%76213019100.00%
注1：根据相关约定，先导基金、暨科基金承诺如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，该等企业承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持本企业持有的全部上市公司股；
注2：袁美福、玄元私募基金投资管理（广东）有限公司——玄元科新293号私募证券投资基
金、福恒投资、袁紫扬系一致行动人。
本次重组前，袁玉宇通过一致行动协议合计控制上市公司32.97%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人。2020年5月31日、2020年10月26日，袁玉宇与徐弢签署了《一致行动协议》及其补充协议，约定双方履行一致行动义务的期限自双方签署之日起至公司首次公开发行股票并在证券交易所上市后60个月，一致行动关系将于
2026年7月26日到期。
本次重组后，若一致行动协议未到期或到期续签，则袁玉宇合计控制上市公司
37.88%股份，为上市公司的控股股东、实际控制人；若一致行动协议未续签，则袁玉
宇通过其控制的泽新医疗、易见医疗、易创享合计控制上市公司23.55%股份，仍为上市公司控股股东、实际控制人。
因此，本次重组前后，上市公司控股股东及实际控制人均为袁玉宇，本次重组不
40会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后易介医疗成为上市公司的全资子公司，其资产及经营业绩将计入公司合并财务报表。根据公司2024年年度报告及华兴会计师出具的《备考审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号），本次重组前后公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2025年5月31日/2025年1-5月2024年12月31日/2024年度
项目实际数备考数变动比例实际数备考数变动比例
资产总额77475.5189177.9215.10%79923.0387758.689.80%
归属于上市公司股东的所有者69276.5575204.408.56%69966.4772608.323.78%权益
营业收入10689.9012469.8716.65%27844.2129995.747.73%
归属于母公司所有者的净利润2417.731966.10-18.68%7885.425621.72-28.71%归属于上市公司股东的每股净
/10.4710.24-2.24%10.529.86-6.27%资产（元股）
基本每股收益（元/股）0.370.27-27.03%1.200.76-36.67%
本次交易完成后，上市公司的资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益和营业收入等主要财务指标将得到提升，归属于母公司所有者的净利润、归属于上市公司股东的每股净资产、基本每股收益等主要财务指标短期内存在一定程度的摊薄。
从长期来看，本次重组完成后，随着上市公司与标的公司逐步实现整合，双方在产品品类、客户资源等方面的协同效应充分发挥，本次交易后，上市公司将进一步提高竞争力，增强持续经营能力。
五、本次重组的决策过程和审批情况
（一）本次重组已经履行的决策和审批程序
本次重组已履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
2、本次交易相关事项已获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则
性同意；
3、本次交易已经上市公司第三届董事会第十次会议、第十二次会议、第十五次会
41议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次重组尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
本次重组经深圳证券交易所审核通过并获中国证监会注册。
本次重组方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。
本次重组能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本公司已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不关于提供信存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供息真实、准信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确和完整的2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证承诺券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、上市公司
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，
具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
2、截至本承诺出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、关于诚信及
高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚合法合规情（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不况的承诺限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十
六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。
42承诺方承诺事项承诺的主要内容
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员最近三十
六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
6、本公司最近十二个月内不存在违规提供对外担保或者资金被本公
司实际控制人、控股股东或其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非法占用的情形。
7、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上
市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司的控股股东、实际控关于不存在制人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业均不存在因涉嫌与
不得参与上本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36市公司重大个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理资产重组情委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺2、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司及相关主体将依法承担法律责任。
一、积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
二、健全内部控制体系，不断完善公司治理
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等
法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行关于本次交使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行易摊薄即期职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市回报及填补公司发展提供制度保障。
回报措施的
三、加快上市公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力说明
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，提升公司盈利能力。
四、完善利润分配政策，优化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
43承诺方承诺事项承诺的主要内容
一、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的以下情形：（一）擅自改变前次募集资
金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及关于符合向
重大资产重组的除外；（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到特定对象发
中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
行股票条件
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司的承诺函法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
二、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本公司不存在违反相关法律、法规、规范
关于不存在性文件及本公司章程、内部管理制度等规定违规对外提供担保的情违规担保、况。
关联方资金2、截至本承诺函出具日，本公司不存在资金、资产被本公司控股股占用等情形东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方违规占用的情形，不存的承诺函在违规为本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形。
1、本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券
监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效关于提供信上市公司董的要求。
息真实、准
事、高级管3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的确和完整的
理人员法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误承诺
导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记
结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券
44承诺方承诺事项承诺的主要内容
登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十一条规定的行为。
2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉
讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行
关于诚信及
政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情合法合规情形。
况的承诺4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包
括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
关于不存在公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与不得参与上本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36市公司重大个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理资产重组情委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规关于交易期定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减间减持计划持的规定及要求。
的承诺3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施
转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，
本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于减少和一、本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生规范关联交关联交易。
易的承诺函二、如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守
45承诺方承诺事项承诺的主要内容
中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程，关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。
四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。
五、本承诺函在本人作为上市公司的董事、高级管理人员期间持续有效。
一、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
二、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
三、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
四、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活关于本次交动；
易摊薄即期五、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填回报及填补补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的六、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权承诺函激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、本人承诺切实履行本承诺愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任；
八、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定的且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
1、上市公司控股股东、实际控制人
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操关于交易作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规期间减持定及要求。
计划的承3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转袁玉宇诺
增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于提供1、本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原信息真始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的实、准确副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
46承诺方承诺事项承诺的主要内容
和完整的实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提承诺供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。
关于诚信3、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行及合法合
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济规情况的纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
承诺4、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监关于不存管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重
在不得参大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易与上市公相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存司重大资在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行产重组情政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
47承诺方承诺事项承诺的主要内容
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、本次交易完成后，本人将严格遵守法律法规和中国证监会、深圳证
券交易所有关规范性文件及上市公司章程等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益或从事损害上市公司及中小投资者合法权益的行为，保证本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续完全分开，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构关于保障方面的独立。
上市公司2、本次交易完成后，本人将严格遵守《上市公司监管指引第8号——独立性的上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规及规范性承诺函
文件的规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产。
3、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的
规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本关于避免次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业同业竞争
务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公的承诺函司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他
企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制
的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等关于减少价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易制和规范关度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
联交易的三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，
承诺函不要求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。
四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。
五、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
关于本次一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司交易摊薄填补回报的相关措施；
48承诺方承诺事项承诺的主要内容
即期回报二、自本承诺出具日至本次交易实施完成前，若中国证监会、深圳证券及填补回交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述
报措施的承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的承诺函最新规定出具补充承诺；
三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（上市公司及其子公司关于不存
除外）不存在违规占用上市公司及其子公司资金、资产的情形，不存在在违规担上市公司及其子公司违规为本人及本人的关联方（上市公司及其子公司保、关联
除外）提供担保的情形。
方资金占2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运作，未来不以用等情形
任何形式违规占用上市公司及其子公司资金、资产或要求上市公司及其的承诺函子公司违规提供担保。
2、上市公司控股股东、实际控制人之一致行动人
承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操关于交易作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规期间减持定及要求。
计划的承
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转
诺
增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本
人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
徐弢1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重关于不存
大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本次交易在不得参
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存与上市公在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行司重大资政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
产重组情2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违形的承诺
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
（三）本次交易的交易对方承诺方承诺事项承诺的主要内容关于提供信1、本人/本企业已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不泽新医疗、息真实、准限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/本企业保证所提易创享、福
确和完整的供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的
49承诺方承诺事项承诺的主要内容
恒投资、先承诺签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署导基金、暨该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明
科基金、产等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗投基金、产漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对投生产力、所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
优玖投资、2、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国袁紫扬、胡证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信敢为息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人/本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本人/本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登
记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市
公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
关于本次交3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕信息在二级
易采取的保市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情密措施及保形。
密制度的承4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行信息披露之诺函前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
5、本承诺人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人/本企业及本人/本企业的关联方（标的关于不存在公司除外，下同）不存在违规占用标的公司资金、资产的情形，不存违规担保、在标的公司违规为本人/本企业及本人/本企业的关联方提供担保的情关联方资金形。
占用等情形2、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业的关联方将继续规范的承诺函运作，未来不以任何形式违规占用标的公司资金、资产或要求标的公司违规提供担保。
泽新医疗、1、截至本承诺函签署日，本企业为中华人民共和国境内依法设立并合易创享、福关于诚信及法存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主恒投资、先合法合规情体资格。
导基金、暨况的承诺2、本企业及主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务科基金、产合伙人或主要负责人员，下同）最近五年不存在因违反法律、行政法
50承诺方承诺事项承诺的主要内容
投基金、产规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处投生产力、罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
优玖投资3、本企业及主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为等情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、截至本承诺函签署日，本人为完全民事行为能力人，具备相关法
律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本人最近五年内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限
于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者关于诚信及合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员袁紫扬、胡合法合规情会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为敢为况的承诺等情形。
4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
泽新医疗、公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的实际控制人、主要管易创享、福理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责关于不存在恒投资、先人员，下同）、本企业控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的不得参与上
导基金、暨内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与市公司重大
科基金、产重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处资产重组情
投基金、产罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺
投生产力、2、本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员、本企业控制的企业优玖投资不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内
幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
关于不存在1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组袁紫扬、胡不得参与上相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律敢为市公司重大监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
资产重组情司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本
51承诺方承诺事项承诺的主要内容
形的承诺次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、截至本次交易的股份发行结束之日，对于本人用于认购股份的标的
资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下同）；对于本人用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间不足12
个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易实施完毕后，本人通过本次交易取得的上市公司股份因上
关于股份锁市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应定的承诺函遵守上述股份锁定安排。
3、上述股份锁定期届满后，本人持有的上市公司股份的转让和交易将
按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
5、本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。
1、本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、本企业已经依法履行对标的公司的出资义务且资金来源合法，不存
在任何虚假出资、抽逃出资等违反本企业作为股东应承担的义务和责
任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
3、本企业合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产权属清晰，不存
在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押，亦不存在被查封冻结、托管的情形；本企业承诺在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，在标的资产过户前标的资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。
4、本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本企业持有的标的
资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大诉讼、仲裁关于标的资
泽新医疗、及纠纷。本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就产权属状况易创享标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限的承诺函制性权利。若本企业违反本承诺本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职
地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
6、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
7、若本企业违反本承诺函之承诺，本企业将依法承担相应的法律责
52承诺方承诺事项承诺的主要内容任。
1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
三十六个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义
务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让，但上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》向其回购股份除外。
2、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。
3、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因
关于股份锁上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均定的承诺函应遵守上述股份锁定安排。
4、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易
将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
6、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
1、本企业承诺通过本次交易获得的上市公司新增股份（以下简称“对价股份”）优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次交易获得的对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
2、本企业承诺，在本次交易业绩承诺履行完毕前，本企业通过本次交
关于业绩补
易获得的对价股份不得直接或间接用于偿还其他债务或担保、或有负偿保障措施债。
的承诺函
3、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
4、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
1、本人/本企业合法持有标的资产，具备作为本次交易的交易对方的资格。
福恒投资、2、本人/本企业已经依法履行对标的公司的出资义务且资金来源合法，先导基金、
不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东应承担的
暨科基金、
关于标的资义务和责任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的情况。
产投基金、
产权属状况3、本人/本企业合法拥有标的资产完整的所有权，对标的资产可以合产投生产
的承诺函法、有效地处分；标的资产权属清晰，不存在现实或潜在的权属纠力、优玖投纷，不存在委托持股、信托持股或类似安排，未设置任何质押和其他资、袁紫
第三方权利，亦不存在被查封冻结、托管等限制其转让的情形；标的
扬、胡敢为资产过户或者转移不存在法律障碍。
4、本人/本企业确认不存在尚未了结或可预见的可能影响本人/本企业
53承诺方承诺事项承诺的主要内容
持有的标的资产权属发生变动或妨碍标的资产转让给上市公司的重大
诉讼、仲裁及纠纷。本人/本企业保证自本承诺函出具之日至本次交易完成前，不会就标的资产新增质押或设置其他可能妨碍标的资产转让给上市公司的限制性权利。若本人/本企业违反本承诺本人/本企业愿意赔偿上市公司因此而遭受的全部损失。
5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下前，本人/本企业将审慎尽
职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常运行，保证标的公司处于良好的经营状态。未经过上市公司的事先书面同意，本人/本企业不得自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。
7、若本人/本企业违反本承诺函之承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
十二个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让。
2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均福恒投资、应遵守上述股份锁定安排。
先导基金、3、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易产投基金、关于股份锁将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
产投生产定的承诺函4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
力、优玖投
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相资符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
5、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
1、截至本次交易的股份发行结束之日，如本企业用于认购股份的标的
资产持续持有权益的时间已满12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让等方式转让（下同）；
如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。
2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均关于股份锁应遵守上述股份锁定安排。
暨科基金
定的承诺函3、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
5、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
54承诺方承诺事项承诺的主要内容
1、截至本函出具之日，本企业/本人持有的标的公司股权权属清晰，本
企业/本人所直接或间接向泽新医疗实缴出资及/或向泽新医疗股权转让
方支付对价（如涉及）的资金均来自于本企业/本人合法自有或自筹资金，不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
2、泽新医疗已依法出具《关于股份锁定的承诺函》，在泽新医疗承诺
的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分本泽新医疗各关于股份锁
企业/本人直接或间接持有的泽新医疗全部股权。
股东定的承诺函3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
4、本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
1、截至本函出具之日，本企业/本人所直接和间接持有的标的公司股权
权属清晰，本企业/本人向合伙企业实缴出资及/或向合伙企业份额转让方支付对价的资金均来自于本人合法自有或自筹资金，不存在任何代持（包括代他人持有或他人代本企业/本人持有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。
2、合伙企业已依法出具《关于股份锁定的承诺函》，在合伙企业承诺
的锁定期限内，本企业/本人不转让、赠与、质押或以其他形式处分本关于股份锁企业/本人直接或间接持有的合伙企业全部财产份额。
定的承诺函3、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
4、本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任
易创享各合何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担伙人相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
1、合伙企业已依法签署《业绩承诺及补偿协议》并出具《关于业绩补偿保障措施的承诺函》。在本次交易业绩承诺（含减值测试承诺，下同）履行完毕前，本企业/本人自合伙企业享有或取得的全部权益和利益，均优先用于与合伙企业共同承担和履行本次交易的业绩承诺及补偿，以保障合伙企业依法履行本次交易的业绩承诺及补偿义务。
关于业绩补2、如上述承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监督管理偿保障措施
委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本的承诺函
企业/本人承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
3、本企业/本人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任
何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应法律责任。
关于外国投1、截至本函出具日，本人具备《外国投资者对上市公司战略投资管理资者对上市办法》要求的相应风险识别和承担能力；本人的实有资产总额不低于胡敢为公司战略投5000万美元或者管理的实有资产总额不低于3亿美元；本人近3年内
资的承诺函（2022年1月1日至本函出具之日）未受到境内外刑事处罚或者监管
55承诺方承诺事项承诺的主要内容机构重大处罚。因此，本次具备实施本次战略投资的主体资格。
2、本人获得迈普医学股份的对价支付手段为本人所持有的广州易介医
疗科技有限公司的股权，不存在以本人持有的境外公司股权，或者本人以境外公司增发的股份作为支付手段对迈普医学实施战略投资。
3、本人承诺，自上市公司股份发行结束之日起，本人通过战略投资方
式取得的上市公司股份12个月内不得转让。
4、本人不可变更或者撤销地公开承诺：如本人不符合《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第四条、第五条、第六条、第七条规定条件，通过虚假陈述等方式违规实施战略投资，在满足相应条件前及满足相应条件后12个月内，本人对迈普医学的股份不进行转让、赠与或者质押，不参与分红，不就迈普医学股份行使表决权或者对表决施加影响。
5、本次战略投资不存在外国投资者对涉及外商投资准入负面清单规定
禁止或限制投资领域的上市公司进行战略投资的情形，本次战略投资亦不涉及任何影响或可能影响国家安全的情形。此外，截至本函出具日，本人未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。
如本企业与上市公司在本次交易完成后构成交叉持股，本企业承诺放先导基金、关于减持股
弃所持有上市公司股份的表决权，并在股份锁定期届满后1年内减持暨科基金份的承诺函本企业持有的全部上市公司股份。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本公司已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不关于提供信存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供息真实、准信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确和完整的2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券承诺监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
标的公司3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、截至本承诺函出具之日，本企业及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，不存在因涉嫌犯罪（包关于诚信及括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中合法合规情国证监会立案调查的情形。
况的承诺2、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或者纪律处分的情形。
3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
56承诺方承诺事项承诺的主要内容三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近
三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
6、本公司承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形，即本企业及本企业的控股股东、实际控制关于不存在人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在因涉嫌
不得参与上与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36市公司重大个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理资产重组情委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺2、本企业及本企业的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及
违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业及相关主体愿意依法承担法律责任。
1、本人已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应关于提供信当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的息真实、准真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
确和完整的2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监承诺督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文标的公司董
件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的
事、监事、要求。
高级管理人3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法员律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产关于诚信及生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门合法合规情禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十况的承诺八条至第一百八十一条规定的行为。
2、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）案件，亦不存在因涉
57承诺方承诺事项承诺的主要内容
嫌犯罪（包括不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
3、本人最近三十六个月内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政
监管措施，或者被证券交易所采取自律监管措施或纪律处分的情形。
4、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本人最近三十六个月内诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为或其他重大失信行为。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公
关于不存在司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的企业不存在因涉嫌与本不得参与上次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月市公司重大内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员资产重组情会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
1、截至本承诺函出具日，本人及本人的关联方（标的公司除外，下关于不存在
同）不存在违规占用标的公司资金、资产的情形，不存在标的公司违违规担保、规为本人及本人的关联方提供担保的情形。
关联方资金2、本次交易完成后，本人及本人的关联方将继续规范运作，未来不以占用等情形
任何形式违规占用标的公司资金、资产或要求标的公司违规提供担的承诺函保。
（五）募集配套资金认购方承诺方承诺事项承诺的主要内容1、本企业已经提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确
关于提供信和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露息真实、准而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、易见医疗确和完整的准确性和完整性承担相应的法律责任。
承诺2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
58承诺方承诺事项承诺的主要内容
性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本企业在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函签署日，本企业为中华人民共和国境内依法设立并合
法存续的企业，具备相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本企业及主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人员，下同）自本企业成立以来不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、本企业及主要管理人员自本企业成立以来诚信状况良好，不存在重
关于诚信及大失信情况，包括但不限于不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，合法合规情不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不存在被中况的承诺国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分或其他重大失信行为等情形。
4、截至本承诺函签署日，本企业及主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、本企业承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形，即本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员（指董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人或主要负责人员，下关于不存在
同）、本企业控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被不得参与上
立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重市公司重大组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机资产重组情关依法追究刑事责任的情形。
形的承诺2、本企业及本企业的实际控制人、主要管理人员、本企业控制的企业不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕
交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。
1、本企业通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起
关于股份锁
三十六个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协定的承诺函议转让等方式转让。
59承诺方承诺事项承诺的主要内容
2、本次交易实施完毕后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份因
上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因增加取得的股份，均应遵守上述股份锁定安排。
3、上述股份锁定期届满后，本企业持有的上市公司股份的转让和交易
将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、如上述锁定期承诺与最新的法律、法规及规范性文件或中国证券监
督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本企业承诺届时将按照最新规定或最新监管意见进行相应调整。
5、本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。
1、针对本次交易，本承诺人采取了必要且充分的保密措施，限定了相
关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
2、本承诺人及本承诺人相关人员将根据相关法律法规规定，配合上市
公司收集并提交本次交易内幕信息知情人员相关信息。
关于本次交3、本承诺人及本承诺人相关人员不存在利用本次交易内幕信息在二级
易采取的保市场买卖上市公司股票行为，亦不存在利用该信息进行内幕交易的情密措施及保形。
密制度的承4、在上市公司召开审议有关本次交易的董事会并依法进行信息披露之诺函前，本承诺人及本承诺人相关人员严格遵守了保密义务。
5、本承诺人确认上述承诺系真实、自愿作出，对承诺内容不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
1、本次参与认购募集配套资金的资金将全部来源于本企业自有或自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位。
2、本次认购资金不存在以委托资金等非自有资金入股的情形，不存在
关于资金来对外募集、代持、分级收益等结构化安排或者直接间接使用上市公司及
源及保证足其子公司资金的情形，不存在上市公司及其子公司直接或通过其利益相额认购的承关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，诺函资金来源合法合规。
3、本企业认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
1、本企业及本企业所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的
其他企业（如有，下同）目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，本企业将严格按照有关法律、法规及规范性文件
的规定采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本企业承诺采取并将促使本企业直接或间接控制的其他关于避免同企业采取有效措施避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的业竞争的承同业竞争。本次交易完成后如本企业及本企业所控制的其他企业未来获诺函得上市公司主营业务范围内的业务机会，本企业及本企业所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。
3、如因本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将承担相应赔偿责任。
四、本承诺函在本企业作为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业
60承诺方承诺事项承诺的主要内容期间持续有效。
1、本企业及本企业所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的
其他企业（如有，下同）将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。
2、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业所
控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联关于减少和
交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。
规范关联交3、本企业及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行易的承诺函为，不要求上市公司违规向本企业及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。
4、如本企业违反上述承诺，本企业将立即停止违反承诺之行为并赔偿
公司的全部损失。
5、本承诺函在本企业作为上市公司控股股东、实际控制人控制的企业期间持续有效。
61（本页无正文，为《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之签章页）广州迈普再生医学科技股份有限公司
2025年12月25日
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沪公网安备31011802005267号
