迈普医学_法律意见书(申报稿)

北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

二〇二五年十一月法律意见书

释义....................................................1

一、本次交易的方案.............................................6

二、本次交易各方的主体资格........................................16

三、本次交易的批准和授权.........................................34

四、本次交易的相关协议..........................................36

五、本次交易的标的资产..........................................37

六、关联交易与同业竞争..........................................62

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置.................................74

八、本次交易的信息披露..........................................75

九、本次交易的实质条件..........................................76

十、本次交易的证券服务机构及其资格....................................87

十一、本次交易的审核关注要点核查.....................................88

十二、结论意见...........................................法律意见书释义

除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

迈普医学、上市公司、

指广州迈普再生医学科技股份有限公司（股票代码：301033）公司

迈普医学有限指广州迈普再生医学科技有限公司，为迈普医学的前身易介医疗、标的公司指广州易介医疗科技有限公司泽新医疗指广州泽新医疗科技有限公司

易创享指广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

先导基金指广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

暨科基金指广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）福恒投资指广州福恒投资有限公司广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合产投母基金指

伙）

产投生产力指广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

优玖投资指广州优玖股权投资中心（有限合伙）

泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒交易对方指

投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力、优玖投资

补偿义务人、业绩承

指泽新医疗、易创享诺人

易见医疗、认购方指广州易见医疗投资有限公司迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易

本次交易、本次重组指

介医疗100%股权并募集配套资金本次发行股份及支迈普医学拟发行股份及支付现金购买交易对方持有的易指

付现金购买资产介医疗100%股权

标的资产指交易对方拟转让、上市公司拟受让的易介医疗100%股权迈普医学向认购方广州易见医疗投资有限公司发行股份本次募集配套资金指募集配套资金《发行股份及支付上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发指现金购买资产协议》行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付上市公司与交易对方、标的公司签署的附条件生效的《发现金购买资产协议指行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》之补充协议》

3-2-1法律意见书《业绩承诺及补偿上市公司与泽新医疗、易创享签署的附条件生效的《业绩指协议》承诺及补偿协议》上市公司与易见医疗签署的附条件生效的《广州迈普再生《股份认购协议》指医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之股份认购协议》上市公司与易见医疗签署的附条件生效的《广州迈普再生《股份认购协议之指医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并补充协议》募集配套资金之股份认购协议之补充协议》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会中登公司指中国证券登记结算有限责任公司

交易各方协商一致确认的购买标的资产的审计、评估基准基准日指日，即2025年5月31日报告期指2023年度、2024年度及2025年1-5月《公司章程》指《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》华泰联合指华泰联合证券有限责任公司

华兴会计师指华兴会计师事务所（特殊普通合伙）联信评估指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

本所、本所律师指北京市中伦律师事务所《广州迈普再生医学科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产事宜所涉及广州易介医疗科技

《资产评估报告》指有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信（证）评报字[2025]第 A0609 号）《广州易介医疗科技有限公司审计报告》（华兴审字《审计报告》指[2025]25010510023号）《广州迈普再生医学科技股份有限公司备考合并财务报《备考审阅报告》指表审阅报告》（华兴专字[2025]25010510045号）《广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付《重组报告书》指现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《关于胡敢为先生参与广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

《战投法律意见》指联交易涉及外国投资人战略投资核查事项的法律意见》

（京天股字（2025）第537号）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

3-2-2法律意见书

《重组审核规则》指《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《持续监管办法》指《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——《审核关注要点》指上市公司重大资产重组审核关注要点》《战略投资管理办指《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》法》

中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包法律指

括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定工作日指除法定节假日以外的中国法定工作时间交易日指深圳证券交易所股票进行交易的日期

元、万元指人民币元、万元

3-2-3北京市中伦律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学科技股份

有限公司（以下简称“迈普医学”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任迈普医学本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法

规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所为迈普医学本次交易出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

3-2-4法律意见书

（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与

出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其为本次交易提供的所有信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的资料副本或复印件均与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；所有说明、确认或承诺均为真实、准确和完整的。

（三）本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准

进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。本所律师在出具法律意见时，仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会

计、评估等非法律专业事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照独立财务顾问及其他证券服务机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相

3-2-5法律意见书

关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或本次交易相关各方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（五）本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽

责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（六）本所同意将本法律意见书作为迈普医学本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会、深交所进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。

（七）本所同意迈普医学在其为本次交易而编制的重组报告书中部分或全部

自行引用或根据审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供迈普医学为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：

一、本次交易的方案

3-2-6法律意见书

根据迈普医学2025年第三次临时股东会和第三届董事会第十五次会议相关

文件、《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

（一）交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买泽新医疗等10名交易对方合计持

有的易介医疗100%股权。公司拟同时向实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗募集配套资金。

募集配套资金的生效和实施以发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1．交易标的和交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为泽新医疗等10名交易对方

合计持有的易介医疗100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为广州泽新医疗科技有限公

司、广州易创享投资合伙企业（有限合伙）、广州黄埔先导医疗创业投资基金合

伙企业（有限合伙）、广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）、

胡敢为、广州福恒投资有限公司、袁紫扬、广州产投生物医药与健康专项母基金

合伙企业（有限合伙）、广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）及广州

优玖股权投资中心（有限合伙）。

2．发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为

3-2-7法律意见书

人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

3．定价基准日、定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司首次审议本次交易相

关事项的董事会决议公告日，即第三届第十次董事会决议公告日。

本次发行股份的发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价（定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量）的80%。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4．交易金额及对价支付方式

根据联信评估以2025年5月31日为基准日出具的《资产评估报告》，标的公司100%股权的评估价值为33484.94万元。在此基础上，各方协商确定标的公司100%股权的交易对价为33484.94万元。上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具体如下：

单位：万元对应标的公交易对方交易对价股份对价现金对价司股权比例

1-1泽新医疗58.64%16151.789516151.7895-

1-2易创享14.66%4037.94742826.56321211.3842

2-1福恒投资3.77%1800.00001800.0000-

2-2袁紫扬3.39%1700.00001700.0000-

3先导基金6.70%3319.71742670.9184648.7990

4暨科基金4.95%2624.46581105.58601518.8798

5胡敢为4.75%2351.02002351.0200-

3-2-8法律意见书

产投母基

6-12.09%1000.00001000.0000-

金产投生产

6-21.04%495.0000495.0000-

力

7优玖投资0.01%5.00005.0000-

合计100%33484.940030105.87703379.0630

注：本次交易系考虑各交易对方的退出方式、投资成本、投资时长等进行差异化定价。

5．发行股份数量

按照本次发行股份购买资产的发行价格41.40元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为7271946股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总股本的9.84%。上市公司本次交易的发行股份数量具体如下：

交易对方以股份支付价格（万元）发行股份数量（万股）

1-1泽新医疗16151.7895390.1398

1-2易创享2826.563268.2744

2-1福恒投资1800.000043.4782

2-2袁紫扬1700.000041.0628

3先导基金2670.918464.5149

4暨科基金1105.586026.7049

5胡敢为2351.020056.7879

6-1产投母基金1000.000024.1545

6-2产投生产力495.000011.9565

7优玖投资5.00000.1207

合计30105.8770727.1946

最终发行数量以经公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册的发行数量为准。发行数量精确至个位，不足一股的部分上市公

3-2-9法律意见书司无需支付。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。

6．业绩承诺及补偿

（1）业绩承诺金额

本次交易业绩承诺方、补偿义务人为泽新医疗、易创享。业绩承诺方承诺标的公司2025年度（以交割时点确定，如涉及）、2026年度、2027年度、2028年度及2029年度实现净利润分别不低于-1910.00万元、-316.00万元、1487.00万

元、3336.00万元及5201.00万元。净利润指标的公司合并口径扣除非经常性损益后的利润数。

（2）业绩补偿安排

*业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，由业绩承诺方向上市公司进行补偿。业绩补偿应当优先以股份补偿，不足部分以现金补偿。

*业绩承诺方总计的补偿金额按照如下方式计算：

业绩承诺方当期总计补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产

交易作价－累积已补偿金额

业绩承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述拟购买资产交易作价金额包括以股份和现金形式合计的拟购买资产交易对价。

3-2-10法律意见书

*各业绩承诺方的补偿金额及数量

业绩承诺方之每一方当期补偿金额=业绩承诺方当期总计补偿金额×该业绩承诺方承担的补偿义务的比例。业绩承诺方之每一方承担的补偿义务的比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。

如涉及股份补偿的，业绩承诺方之每一方当期应补偿股份数量=业绩承诺方之每一方当期补偿金额/本次交易的股份发行价格。不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（3）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩承诺方需向上市公司另行补偿股份。因标的资产减值应补偿股份的计算公式为：

减值补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

业绩承诺方之每一方承担的补偿义务的比例为各自出让标的公司股权比例的相对比例。计算应补偿股份数量时，不足一股的部分舍尾取整，差额部分由业绩承诺方以现金进行补偿。

（4）补偿上限业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额（仅限于本金金额不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过

业绩承诺方于本次交易中取得的交易对价的税后净额，其中，业绩承诺方用于业绩承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩承诺方于本次交易中

取得的上市公司新增股份（包括新增股份对应的转增或送股的股份）。

7．股份锁定期安排

泽新医疗、易创享通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日

3-2-11法律意见书

起36个月届满之日或其在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕（如适用）（以二者孰晚者为准）前不得转让；

袁紫扬、胡敢为如其取得本次发行的对价股份时，对其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月的部分，以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如对其用于认购股份的

标的资产持续持有权益的时间不足12个月的部分，则以该部分标的资产认购的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

暨科基金如其取得本次发行的对价股份时，其用于认购股份的标的资产持续持有权益的时间已满12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；如标的资产持续持有权益的时间不足12个月，则其通过本次交易取得的上市公司新增股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；

其他交易对方福恒投资、先导基金、产投母基金、产投生产力、优玖投资通

过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，发行对象将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按照相关监管机构的有关规定执行。

8．过渡期损益安排

过渡期为自评估基准日（不含评估基准日当日）至标的公司股权交割日（含股权交割日当日）的期间。过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。

3-2-12法律意见书

9．滚存未分配利润安排

本次交易完成后，公司截至本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的全体新老股东按照持股比例共同享有。

（三）本次募集配套资金的具体方案

1．发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所创业板。

2．发行方式和发行对象

本次募集配套资金发行股份的发行方式为向特定对象发行 A 股股票。发行对象为向实际控制人袁玉宇100%持股的易见医疗，发行对象以现金方式认购。

3．定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为第三届董事会第十二次决议公告日。

本次发行股份的发行价格为57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。

在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

4．发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额为13357.6430万元，不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，本次拟募集配套资金发行股票的数量为2329144股，不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。

3-2-13法律意见书

最终发行规模及发行数量由公司董事会在公司股东会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后根据实际情况确定。在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行价格作相应调整的，本次发行股份数量也将作相应调整。

5．股份锁定期安排

发行对象在本次募集配套资金中认购的公司新增股份，自发行结束之日起

36个月内不得转让。

若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。

6．募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项

目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，具体如下：

单位：万元使用金额占全部募集配项目名称拟使用募集资金金额套资金金额的比例

补充标的公司流动资金5000.0037.43%

药物球囊扩张导管研发项目3978.5829.79%

支付现金对价3379.0625.30%

支付本次交易中介机构费用和交易税费1000.007.49%

合计13357.64100.00%

在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

3-2-14法律意见书

7．滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后公司的新老股东共同享有。

（四）本次交易的性质

1．本次交易构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方中，泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇控制的企业；易创享为标的公司员工持股平台，为袁玉宇实际控制；

先导基金为上市公司担任有限合伙人并持有其16.53%合伙份额的企业；暨科基

金为上市公司通过其有限合伙人之一珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）

间接持有其11.55%合伙份额的企业；福恒投资为控制上市公司5%以上股份股东

及上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福之子。本次募集配套资金的发行对象易见医疗为袁玉宇100%持股的企业。

根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文

件的规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事应回避表决；在上市公司股东会审议相关议案时，关联股东应回避表决。

2．本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务数据比较如下：

单位：万元

3-2-15法律意见书

项目资产总额资产净额营业收入

易介医疗财务指标11884.779303.582418.90

交易金额33484.9433484.94-

两者孰高33484.9433484.942418.90

迈普医学财务指标79923.0369966.4727844.21

占比41.90%47.86%8.69%

注：上市公司的财务数据均为截至2024年12月31日/2024年度财务数据；标的公司

的财务数据为截至2025年5月31日的资产总额、资产净额及2024年度所产生的营业收入；

资产净额为归属于母公司的净资产。

根据上述计算结果，标的公司最近一期经审计的资产总额（账面值与成交金额孰高值）、资产净额（账面值与成交金额孰高值）及营业收入未达到上市公司

最近一个会计年度所对应指标的50%以上。根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

3．本次交易不构成重组上市

根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人均为袁玉宇，且最近三十六个月内未发生变化。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次交易各方的主体资格

（一）本次交易的资产购买方

1．基本情况

3-2-16法律意见书

根据迈普医学现行有效的营业执照和《公司章程》及本所律师登陆国家企业

信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，迈普医学的基本情况如下：

公司名称广州迈普再生医学科技股份有限公司

股票代码 301033.SZ股票简称迈普医学

成立日期2008.09.02

股票上市日期2021.07.26股票上市地点深圳证券交易所

统一社会信用代码 91440116679717541L住所广州市黄埔区崖鹰石路3号法定代表人袁玉宇股本总额67049620元

公司类型其他股份有限公司（上市）

工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材制造；增材制造装备制造；增材

制造装备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；教学用模型及教具制造；工业设计服务；软件销售；软件开发；合成材料制造（不含危险化学品）；通用设备制造

经营范围（不含特种设备制造）；第二类医疗器械销售；非居住房地产租赁；物业管理；创业空间服务；科技中介服务；园区管理服务；会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生

产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类医疗器械生产；货物进出口

营业期限2008-09-02至无固定期限

3-2-17法律意见书

2．控股股东和实际控制人根据迈普医学发布的定期报告及相关公告文件、《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表》，截至2025年8月31日，袁玉宇持有迈普医学

16.57%的股份，通过与徐弢的一致行动关系控制徐弢持有的迈普医学16.40%股份，合计控制迈普医学32.97%的股份。袁玉宇系迈普医学的控股股东、实际控制人；最近三十六个月内，公司控制权未发生变更。

3．迈普医学的历史沿革

（1）2018年6月，设立股份有限公司迈普医学系由迈普医学有限整体变更设立的股份有限公司。2018年6月16日，公司召开迈普医学创立大会暨第一次股东大会，以迈普医学有限截至2018年4月30日经审计的净资产为基准进行折股，整体变更为股份有限公司。2018年6月27日，经广州市工商行政管理局核准，迈普医学依法设立。

2020年4月26日，迈普医学召开2020年第二次临时股东大会，对迈普医

学有限整体变更时的净资产调整事项进行审议，同意按2018年4月30日为基准日，以经重新审计评估且调整后的净资产134301385.58元按2.9497:1的比例折为其持有股份有限公司的股份，折合公司股本45529846股，余额计入资本公积。各方确认依据重新审计后的净资产折为股份公司股份，仅折股比例发生变化，折合为股份公司的总股本未发生变化，各发起人持有股份公司的股份数、股份比例未发生变化，对股改基准日的净资产进行重新审计并按重新审计后的净资产折为股份公司股本不影响公司股份制改制的效力。

（2）2021年7月，首次公开发行股票并上市2021年6月4日，中国证监会出具《关于同意广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2021﹞1963号），同意迈普医学公开发行股票。2021年7月26日，经深交所同意，迈普医学首次公开发

3-2-18法律意见书

行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称“迈普医学”，股票代码“301033”。

首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，迈普医学公司的股本总额增至

66062951.00股。

（3）首次公开发行股票并上市后的股本变化

*2024年10月，对2023年限制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属迈普医学2023年第一次临时股东大会于2023年8月17日审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2024年10月29日完成2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，归属限制性股票456480股，归属完成后公司总股本增加至66519431股。2024年12月30日，迈普医学召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册资本、注册地址暨修订<公司章程>的议案》，公司注册资本增加为6651.9431万元。

*2025年7月，对2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分进行第一个归属期的归属迈普医学2023年第一次临时股东大会于2023年8月17日审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2025年7月25日完成2023年限制性股票激励计划首次授予（暂缓归属部分）和预留授予部分第一个归属期归属，归属限制性股票

92498股，归属完成后公司总股本增加至66611929股。迈普医学尚需就本次股

本变动履行注册资本增加、章程修订及工商变更登记等程序。

*2025年10月，对2024年限制性股票激励计划首次授予部分进行第一个归属期的归属迈普医学2024年第一次临时股东大会于2024年7月16日审议通过了《关

3-2-19法律意见书

于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2025年10月27日完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属，归属限制性股票110717股，归属完成后公司总股本增加至67049620股。迈普医学尚需就本次股本变动履行注册资本增加、章程修订及工商变更登记等程序。

根据上述核查，本所律师认为，迈普医学为依法设立并有效存续的股份有限公司，且其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具日，迈普医学不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件及其《公司章程》规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（二）本次交易的交易对方及资产转让方

1．泽新医疗

根据泽新医疗现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，泽新医疗的基本情况如下：

名称广州泽新医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91440112MAEFMXD76Q

类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址广州市黄埔区国际生物岛星汉大道26号一层102单元法定代表人曾德煊

成立日期2025.03.31

注册资本4856.301万元

营业期限2025-03-31至无固定期限医学研究和试验发展；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生

经营范围产；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介

3-2-20法律意见书服务；创业空间服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；会议及展览服务；居民日常生活服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；园区管理服务；市场主体登记注册代理；知

识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；品牌管理；项目策划与公关服务；财务咨询；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务；建设工程施工

泽新医疗的股东及出资结构为：

序号股东姓名/名称出资额（万元）比例

1袁玉宇4297.82638588.50%

2广州高新区科技控股集团有限公司485.630110.00%

3常静48.563011.00%

4曾德煊24.2815050.50%

合计4856.301100.00%

根据泽新医疗出具的说明并经核查，泽新医疗不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

根据泽新医疗的工商档案及出具的说明，泽新医疗系创景医疗分立的派生主体，泽新医疗并非为本次交易专门设立的有限公司。创景医疗成立于2019年6月6日，系粤港澳大湾区高性能医疗器械创新中心（“创新中心”）的企业化运营实体；为优化债权债务结构和专业化运营分工，经创景医疗全体股东及上级主管部门同意，创景医疗最终以2024年11月30日为基准日实施存续分立，将不同业务、资产、债权债务等分置在分立后存续与派生的4家主体中。创景医疗分

3-2-21法律意见书

立的筹划与决策早于本次交易，且分立目的亦非为了本次交易，因此，泽新医疗不属于为本次交易专门设立的公司。

基于上述，本所律师认为，泽新医疗为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

2．易创享

根据易创享现行有效的营业执照、合伙协议及本所律师登陆国家企业信用信

息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，易创享的基本情况如下：

名称广州易创享投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MA9YBADT1X类型有限合伙企业

主要生产经营场所广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室

执行事务合伙人广州睿创投资合伙企业（有限合伙）

成立日期2022.03.04

营业期限2022-03-04至无固定期限经营范围财务咨询；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动

易创享的合伙人及出资结构为：

序号合伙人姓名/名称出资额（万元）比例合伙人类型广州睿创投资合伙企业

1251.5033.5333%普通合伙人（有限合伙）

2熊晓颖123.0016.4000%有限合伙人

3王昂64.758.6333%有限合伙人

4马艳37.6255.0167%有限合伙人

5吴振强22.1252.9500%有限合伙人

3-2-22法律意见书

6刘德荣15.002.0000%有限合伙人

7孟繁鹤15.002.0000%有限合伙人

8陈莹莹15.002.0000%有限合伙人

9朱启楼15.002.0000%有限合伙人

10刘星成15.002.0000%有限合伙人

11刘建明11.001.4667%有限合伙人

12蒙婷婷11.001.4667%有限合伙人

13邱玉11.001.4667%有限合伙人

14张福哲11.001.4667%有限合伙人

15罗宇庆11.001.4667%有限合伙人

16向霄11.001.4667%有限合伙人

17俸权11.001.4667%有限合伙人

18董萌11.001.4667%有限合伙人

19李森11.001.4667%有限合伙人

20龚菲11.001.4667%有限合伙人

21张智旭11.001.4667%有限合伙人

22周怡堃5.000.6667%有限合伙人

23黄演铭5.000.6667%有限合伙人

24李秋5.000.6667%有限合伙人

25陈道康5.000.6667%有限合伙人

26郑卫刚5.000.6667%有限合伙人

27孙亚平5.000.6667%有限合伙人

28表美娜5.000.6667%有限合伙人

29林玉茹5.000.6667%有限合伙人

30常肖丽5.000.6667%有限合伙人

31陈静锦5.000.6667%有限合伙人

32邱乐5.000.6667%有限合伙人

3-2-23法律意见书

合计750.00100.00%/

注：广州睿创投资合伙企业（有限合伙）系袁玉宇实际控制的企业。

根据易创享出具的说明并经核查，易创享为易介医疗的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

根据易创享出具的说明，易创享系易介医疗的员工持股平台，其设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，易创享并非为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，易创享为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

3．先导基金

根据先导基金现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，先导基金的基本情况如下：

名称广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MA9YBMR734类型有限合伙企业主要经营场所广州市黄埔区瑞泰路2号

执行事务合伙人广州开发区投资基金管理有限公司（委派代表：徐欣）

成立日期2022.03.10

营业期限2022-03-10至2032-03-09

以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、经营范围资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方

3-2-24法律意见书可从事经营活动）

先导基金的合伙人及出资结构为：

序

合伙人姓名/名称出资额（万元）比例合伙人类型号汇森（广州）股权投资基金管理有

13500.0020.6673%有限合伙人

限公司广州市新兴产业发展基金管理有限

23387.0020.0000%有限合伙人

公司广州迈普再生医学科技股份有限公

32800.0016.5338%有限合伙人

司

4韩明祥2000.0011.8099%有限合伙人

5广州泽创医疗科技有限公司2000.0011.8099%有限合伙人

6广州恒鼎投资有限责任公司1000.005.9049%有限合伙人

7广州新睿医疗投资有限公司1000.005.9049%普通合伙人

8广州开发区投资基金管理有限公司848.005.0074%普通合伙人

9王雪仪300.001.7715%有限合伙人

10曾德煊100.000.5905%有限合伙人

合计16935.00100.00%/

先导基金已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SVJ311，基金类型为股权投资基金，基金管理人为广州开发区投资基金管

理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1070088。

根据先导基金提供的文件及其说明，先导基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对创芯国际生物科技（广州）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，先导基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体

3-2-25法律意见书资格。

4．暨科基金

根据暨科基金现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，暨科基金的基本情况如下：

名称广东暨科成果转化创业投资基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA5D4RK358类型有限合伙企业主要经营场所广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之288执行事务合伙人广东中科科创创业投资管理有限责任公司

成立日期2020.02.24注

营业期限2020-02-24至2027-02-23创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投经营范围资业务；创业投资

注：根据暨科基金2025年8月8日的合伙人会议决议，暨科基金存续期延长至2030年2月23日。截至本法律意见书出具日，暨科基金正在办理经营期限变更的工商变更登记及私募基金信息变更报送手续。

暨科基金的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称出资额（万元）比例合伙人类型珠海横琴中科建创投资合伙企业

112649.0055.6024%有限合伙人（有限合伙）广州科技成果产业化引导基金合伙

29800.0043.0788%有限合伙人企业（有限合伙）广东中科科创创业投资管理有限责

3200.000.8792%普通合伙人

任公司

3-2-26法律意见书

珠海横琴中科科创股权投资管理有

4100.000.4396%普通合伙人

限公司

合计22749.00100.00%/

暨科基金已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SJS202，基金类型为创业投资基金，基金管理人为广东中科科创创业投资

管理有限责任公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为P1000302。

根据暨科基金提供的文件及其说明，暨科基金的设立时间远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对广州中科云图智能科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，暨科基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

5．胡敢为胡敢为，男，中国国籍，拥有中国香港、加拿大永久居留权，身份证件号码：

R806****，住址在香港薄扶林美景径*****。

根据胡敢为的确认，胡敢为系具有完全民事行为能力的自然人。根据《战投法律意见》，胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。根据以上意见，胡敢为具备进行本次交易的主体资格。

6．福恒投资

根据福恒投资现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，福恒投资的基本情况如下：

3-2-27法律意见书

名称广州福恒投资有限公司

统一社会信用代码 91440101MA5D1C4879

类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址广州市花都区建设北路 206 号 C 区 23 号法定代表人袁美福

成立日期2019.11.07注册资本100万元

营业期限2019-11-07至无固定期限经营范围企业自有资金投资

福恒投资的股东及出资结构为：

序号股东姓名认缴出资额（万元）比例

1袁美福70.0070.00%

2袁紫扬30.0030.00%

合计100.00100.00%

根据福恒投资出具的说明并经核查，福恒投资系袁美福家庭的自有投资平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

根据福恒投资出具的说明，福恒投资设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，福恒投资系袁美福家庭的自有投资平台，除易介医疗外，亦存在对广州恒鼎投资有限责任公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的有限公司。

本所律师认为，福恒投资为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律

3-2-28法律意见书

法规和规范性文件规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

7．袁紫扬袁紫扬，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码440114200101******，住址在广东省广州市花都区******。

本所律师认为，袁紫扬为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交易的主体资格。

8．产投母基金

根据产投基金现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，产投基金的基本情况如下：

名称广州产投生物医药与健康专项母基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MACT5KNR44类型有限合伙企业

主要经营场所广州市黄埔区光谱中路 23 号 A1 栋 8 楼 807 号房执行事务合伙人广州产投私募基金管理有限公司

成立日期2023.08.17

营业期限2023-08-17至无固定期限以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

产投母基金的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称出资额（万元）比例合伙人类型

1广州产业投资母基金有限公司599900.0099.9833%有限合伙人

2广州产投私募基金管理有限公司100.000.0167%普通合伙人

合计600000.00100.00%/

3-2-29法律意见书

产投母基金已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SAAK85，基金类型为股权投资基金，基金管理人为广州产投私募基金管

理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1067734。

根据产投母基金提供的文件及其说明，产投母基金的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对深圳市中科微光医疗器械技术有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，产投母基金为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

9．产投生产力

根据产投生产力现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公

示系统查询，截至本法律意见书出具日，产投生产力的基本情况如下：

名称广州产投生产力创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91440112MAC50FQD6F类型有限合伙企业主要经营场所广州市黄埔区科研路12号506房执行事务合伙人广州产投私募基金管理有限公司

成立日期2022.12.13

营业期限2022-12-13至无固定期限以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国经营范围证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

产投生产力的合伙人及出资结构为：

序号合伙人名称出资额（万元）比例合伙人类型

3-2-30法律意见书

1广州生产力促进中心有限公司4000.0080.00%有限合伙人

2广州产业投资资本管理有限公司900.0018.00%有限合伙人

3广州产投私募基金管理有限公司100.002.00%普通合伙人

合计5000.00100.00%/

产投生产力已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 SZR168，基金类型为创业投资基金，基金管理人为广州产投私募基金管

理有限公司，基金管理人在中国证券投资基金业协会的登记编号为 P1067734。

根据产投生产力提供的文件及其说明，产投生产力的设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，除易介医疗外，亦存在对微光基因（苏州）有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，产投生产力为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

10．优玖投资

根据优玖投资现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，优玖投资的基本情况如下：

名称广州优玖股权投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码 91440101MA59TA7R5E类型有限合伙企业主要经营场所广州市中新广州知识城九佛建设路333号自编386室执行事务合伙人柯加良

成立日期2017.08.25

营业期限2017-08-25至2027-08-25经营范围股权投资；投资咨询服务

3-2-31法律意见书

优玖投资的合伙人及出资结构为：

序号合伙人姓名出资额（万元）比例合伙人类型

1潘岷溟300.0015.9574%有限合伙人

2柯加良250.0013.2979%普通合伙人

3魏大华200.0010.6383%有限合伙人

4张更生150.007.9787%有限合伙人

5胡明灿50.002.6596%有限合伙人

6尹竞杰50.002.6596%有限合伙人

7李丹50.002.6596%有限合伙人

8陈亮50.002.6596%有限合伙人

9方熹50.002.6596%有限合伙人

10庄军龙50.002.6596%有限合伙人

11陈壮毅50.002.6596%有限合伙人

12郝必传50.002.6596%有限合伙人

13保婷50.002.6596%有限合伙人

14蒋思琪50.002.6596%有限合伙人

15张慧贤50.002.6596%有限合伙人

16王建雄50.002.6596%有限合伙人

17梁联联50.002.6596%有限合伙人

18陈丽玉50.002.6596%有限合伙人

19吴思50.002.6596%有限合伙人

20刘岳东50.002.6596%有限合伙人

21易力50.002.6596%有限合伙人

22曹利兰50.002.6596%有限合伙人

23官刘员10.000.5319%有限合伙人

24庄智勇10.000.5319%有限合伙人

25匡丽军10.000.5319%有限合伙人

3-2-32法律意见书

26施淑燕10.000.5319%有限合伙人

27杨瑶10.000.5319%有限合伙人

28季千粟10.000.5319%有限合伙人

29徐玲10.000.5319%有限合伙人

30舒波5.000.2660%有限合伙人

31何嘉健5.000.2660%有限合伙人

合计1880.00100.0000%/

根据优玖投资出具的说明并经核查，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投

资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

根据优玖投资出具的说明，优玖投资设立及投资易介医疗的时间均远早于本次交易，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台，除易介医疗外，亦存在对广州瑞通生物科技有限公司等公司进行投资的情形，其不属于为本次交易专门设立的合伙企业。

本所律师认为，优玖投资为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。

（三）本次募集配套资金认购方的主体资格

1．广州易见医疗投资有限公司

根据易见医疗现行有效的营业执照及本所律师登陆国家企业信用信息公示

系统查询，截至本法律意见书出具日，易见医疗的基本情况如下：

3-2-33法律意见书

名称广州易见医疗投资有限公司

统一社会信用代码 91440112MAEQHM2605

类型有限责任公司（自然人独资）注册地址广州市黄埔区广州国际生物岛星汉大道26号第二层201单元法定代表人袁玉宇

成立日期2025.08.04

注册资本500.00万元

营业期限2025-08-04至无固定期限经营范围以自有资金从事投资活动

易见医疗的股东及出资结构为：

序号股东姓名出资额（万元）比例

1袁玉宇500.00100.00%

合计500.00100.00%

根据易见医疗出具的说明并经核查，易见医疗系袁玉宇的个人投资平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形，亦不存在担任私募基金管理人的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。

本所律师认为，易见医疗为有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规和规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形，具备本次募集配套资金认购方的主体资格。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

三、本次交易的批准和授权

3-2-34法律意见书

（一）本次交易已获得的批准和授权

1．上市公司的批准和授权2025年6月5日，迈普医学召开第三届董事会第十次会议，审议了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》

等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；

独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

2025年8月11日，迈普医学召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

2025年10月16日，迈普医学召开第三届董事会第十五次会议，审议了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

由于该等议案涉及关联交易，关联董事已回避表决；独立董事专门会议对本次交易予以事前认可并发表了同意的审核意见。

2025年11月3日，迈普医学2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。由于该等议案涉及关联交易，关联股东已回避表决。

2．交易对方的批准和授权

本次交易的交易对方为标的公司8名机构股东及2名自然人股东。

3-2-35法律意见书

截至本法律意见书出具日，标的公司的机构股东均已履行完毕内部决策和批准程序，自然人股东无需履行其他批准程序。

3．本次募集配套资金认购方

截至本法律意见书出具日，本次募集配套资金认购方已履行完毕内部决策和批准程序。

（二）本次交易尚须履行的批准和授权

本次交易尚须履行如下批准和授权：

经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。

综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

四、本次交易的相关协议

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2025年5月21日，迈普医学与泽新医疗、易创享、袁紫扬、福恒投资、胡

敢为及易介医疗签署《关于广州易介医疗科技有限公司之收购意向书》。

2025年6月5日，迈普医学与泽新医疗等10名交易对方及易介医疗签署了

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；2025年10月16日，迈普医学、易介医疗与泽新医疗等10名交易对方分别签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买协议资产之补充协议》。交易各方在上述协议中对本次交易的方案，标的资产的定价原则及交易价格，交易对价的支付方式，标的资产交割及股票发行，陈述、保证与承诺，过渡期安排，税费，保密义务和信息披露，不可抗力，违约责任，协议生效、补充、解除与终止及其他等事项作出了约定。

（二）《业绩承诺及补偿协议》

3-2-36法律意见书2025年10月16日，迈普医学与泽新医疗、易创享签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》，泽新医疗、易创享对易介医疗的业绩作出承诺，并就补偿义务、补偿方式、减值测试及补偿、违约责任、争议解决等事项作出了约定。《业绩承诺及补偿协议》与《发行股份及支付现金购买协议资产》及其补充协议同时生效。

（三）《股份认购协议》及其补充协议2025年8月11日，迈普医学与易见医疗签署了附生效条件的《股份认购协议》；2025年10月16日，迈普医学与易见医疗签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》。本次募集配套资金的交易双方在上述协议中对认购标的与认购方式、定价基准日与认购价格、认购金额及数量、认购股份的锁定期、认购

款的支付与认购股份登记、滚存未分配利润、陈述与保证、保密义务和信息披露、

不可抗力、违约责任、协议生效、补充、解除与终止及其他等事项作出了约定。

经核查，本所律师认为，本次交易涉及的上述协议内容合法有效；上述协议待约定的生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。

五、本次交易的标的资产

根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的易介医疗

100%股权。

（一）易介医疗的基本情况

1．根据易介医疗现行有效的《营业执照》、公司章程及工商档案资料并经

本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗的基本情况如下：

名称广州易介医疗科技有限公司

统一社会信用代码 91440101MA9URRJP7W

3-2-37法律意见书

类型有限责任公司（港澳台投资、非独资）

住所广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室法定代表人熊晓颖

注册资本5116.2537万元成立日期2020年8月26日营业期限2020年8月26日至无固定期限

医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；科技中介服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生产；第一

经营范围类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进出口；技术进出口；检验检测服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营

截至本法律意见书出具日，易介医疗的股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）持股比例（%）

1泽新医疗3000.0058.6367

2易创享750.0014.6592

3先导基金342.85716.7013

4暨科基金253.27994.9505

4胡敢为243.14874.7525

6福恒投资192.85723.7695

7袁紫扬173.39653.3891

8产投母基金107.14292.0942

9产投生产力53.03571.0366

10优玖投资0.53570.0105

3-2-38法律意见书

合计5116.2537100.00

根据易介医疗的工商档案资料、全体股东出具的承诺并经本所律师登陆国家

企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（二）易介医疗的历史沿革

根据易介医疗提供的资料并经本所律师核查，易介医疗主要的历史沿革如下：

1．2020年8月，易介医疗设立

易介医疗成立于2020年8月26日，由创景医疗以货币方式出资组建。易介医疗成立时的注册资本为1000万元，全部由创景医疗认缴。

2020年8月27日，广州市黄埔区市场监督管理局向易介医疗核发了“穗工商（埔）内设字【2020】第12202008260157号”《准予设立（开业）登记通知书》，核准了易介医疗的设立，并核发了营业执照。

易介医疗设立时的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗1000.00100.00

合计1000.00100.00根据广州市东方会计师事务所有限公司出具的编号为东验字2020第00009

号和东验字2021第00005号的《广州易介医疗科技有限公司验资报告》，截至

2021年3月29日，易介医疗已收到创景医疗以货币方式累计实缴注册资本1000万元。

2．2021年7月，增资至3000万元

2021年7月1日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由1000万

3-2-39法律意见书

元变更为3000万元，新增注册资本2000万元由创景医疗以货币方式认缴。

2021年7月1日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。

变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.00100.00

合计3000.00100.00

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的编号为信嘉广验字[2022]

字第030号《验资报告》，截至2022年11月16日止，易介医疗已收到创景医疗以货币方式缴纳的新增注册资本2000万元。

3．2022年5月，增资至3750万元

2022年5月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3000

万元变更为3750万元，本次新增注册资本750万元由易创享以货币方式认缴。

2022年5月17日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.0080.00

2易创享750.0020.00

合计3750.00100.00

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2024]第011号

《验资报告》及易介医疗提供的银行回单，截至2025年5月28日，易介医疗已收到易创享以货币方式累计缴纳的新增注册资本750万元。

4．2022年6月，增资至3964.2857万元

3-2-40法律意见书

2022年5月27日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由3750

万元变更为3964.2857万元。本次新增注册资本214.2857万元由先导基金以货币方式认缴。

2022年5月27日，先导基金与易介医疗及创景医疗、易创享签订《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定以现金2000万元向易介医疗增资，其中214.2857万元计入易介医疗注册资本，其余1785.7143万元计入资本公积。

2022年6月17日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.000075.6757

2易创享750.000018.9189

3先导基金214.28575.4054

合计3964.2857100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的编号为信嘉广验字[2022]

字第030号《验资报告》，截至2022年11月16日止，易介医疗已收到先导基

金以货币方式缴纳的新增注册资本22142857.00元，其余17857143.00元投资款计入资本公积。

5．2022年12月，增资至4092.8571万元

2022年12月12日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

3964.2857万元变更为4092.8571万元，新增注册资本128.5714万元由先导基金

以货币方式认缴。

2022年12月12日，先导基金与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定先导基金以现金1200万元向

3-2-41法律意见书

易介医疗增资，其中128.5714万元计入易介医疗注册资本，其余1071.4286万元计入资本公积。

2022年12月14日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.000073.2984

2易创享750.000018.3246

3先导基金342.85718.3770

合计4092.8571100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2023]第002

号《验资报告》，截至2023年1月10日止，易介医疗已收到先到基金以货币方式缴纳的新增注册资本1285714.00元，其余10714286.00元投资款计入资本公积。

6．2023年4月，增资至4200万元

2023年4月3日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4092.8571

万元变更为4200万元，新增注册资本107.1429万元由福恒投资以货币方式认缴。

2023年4月3日，福恒投资与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定福恒投资以现金1000万元认购易介医疗新增注册资本107.1429万元，其余892.8671万元计入资本公积。

2023年4月11日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。

变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

3-2-42法律意见书

1创景医疗3000.000071.4286

2易创享750.000017.8571

3先导基金342.85718.1633

4福恒投资107.14292.5510

合计4200.0000100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2024]第011号

《验资报告》及易介医疗提供的银行回单，截至2023年3月21日，易介医疗已收到福恒投资以货币方式缴纳的投资款10000000.00元。

7．2023年8月，增资至4307.1429万元

2023年8月16日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由4200

万元变更为4307.1429万元，新增注册资本107.1429万元，其中袁紫扬以货币方式认缴21.4286万元，福恒投资以货币方式认缴85.7143万元。

2023年8月16日，袁紫扬、福恒投资与易介医疗及创景医疗等相关方签订

了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬以现金200万元认购易介医疗新增注册资本21.4286万元，其余178.5714万元计入资本公积；福恒投资以现金800万元认购易介医疗新增注册资本85.7143万元，其余714.2857万元计入资本公积。

2023年8月28日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.000069.6518

2易创享750.000017.4129

3先导基金342.85717.9602

4福恒投资192.85724.4776

3-2-43法律意见书

5袁紫扬21.42860.4975

合计4307.1429100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2024]第011号

《验资报告》，截至2024年1月4日止，含福恒投资于2023年3月21日缴纳的1000万元投资款在内，易介医疗已收到福恒投资以货币方式缴纳的新增注册资本1928572.00元，其余16071428.00元投资款计入资本公积；易介医疗已收到袁紫扬以货币方式缴纳的新增注册资本214286.00元，其余1785714.00元投资款计入资本公积。

8．2024年2月，增资至4559.0380万元

2023年12月25日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4307.1429万元变更为4559.0380万元，本次新增注册资本251.8951万元，其中

产投母基金以货币方式认缴107.1429万元，产投生产力以货币方式认缴53.0357万元，优玖投资以货币方式认缴0.5357万元，胡敢为以货币方式新增出资额

91.1808万元。

2023年12月25日，产投母基金、产投生产力、优玖投资、胡敢为与易介

医疗及创景医疗等相关方签订了《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定产投母基金以现金1000万元认购易介医疗新增注册资本107.1429万元，其余892.8571万元计入资本公积；产投生产力以现金495万元认购易介医疗新增

注册资本53.0357万元，其余441.9643万元计入资本公积；优玖投资以现金5万元认购易介医疗新增注册资本0.5357万元，其余4.4643万元计入资本公积；胡敢为以现金851.0204万元认购易介医疗新增注册资本91.1808万元，其余

759.8396万元计入资本公积。

2024年2月1日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。

变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

3-2-44法律意见书

序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1创景医疗3000.000065.8034

2易创享750.000016.4508

3先导基金342.85717.5204

4福恒投资192.85724.2302

5产投母基金107.14292.3501

6胡敢为91.18082.0000

7产投生产力53.03571.1633

8优玖投资0.53570.0118

9袁紫扬21.42860.4700

合计4559.0380100.0000

根据广东立信嘉州会计师事务所有限公司出具的信嘉广验字[2024]第011号

《验资报告》，截至2024年1月4日止，易介医疗已收到产投母基金、产投生产力、优玖投资及胡敢为分别以货币方式缴纳的新增注册资本1071429.00元，其余8928571.00元投资款计入资本公积；易介医疗已收到产投生产力以货币方

式缴纳的新增注册资本530357.00元，其余4419643.00元投资款计入资本公积；

易介医疗已收到优玖投资以货币方式缴纳的新增注册资本5357.00元，其余

44643.00元投资款计入资本公积；易介医疗已收到胡敢为以货币方式缴纳的新

增注册资本911808.00元，其余7598396.00元投资款计入资本公积。

9．2024年12月，增资至4812.3179万元

2024年11月29日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4559.0380万元变更为4812.3179万元，新增注册资本253.2799万元由暨科基金

以货币方式认缴253.2799万元。

2024年11月29日，暨科基金与易介医疗及创景医疗等相关方签订了《关

3-2-45法律意见书于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定暨科基金以现金2500万元认购易介医疗新增注册资本253.2799万元，其余2246.7201万元计入资本公积。

2024年12月4日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手变

更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1创景医疗3000.000062.3400

2易创享750.000015.5850

3先导基金342.85717.1246

4暨科基金253.27995.2632

5福恒投资192.85724.0076

6产投母基金107.14292.2264

6胡敢为91.18081.8947

8产投生产力53.03571.1021

9袁紫扬21.42860.4453

10优玖投资0.53570.0111

合计4812.3179100.0000

根据易介医疗提供的银行回单，截至2024年12月12日，易介医疗已收到暨科基金以货币方式缴纳的投资款2500万元。

10．2025年4月，股东变更

因创景医疗已于2025年3月31日完成公司分立程序，分立后创景医疗继续存续且分立新设泽新医疗等公司，其中易介医疗的股权由新主体泽新医疗享有。

因此，2025年4月8日，易介医疗作出章程修正案，章程记载的原股东名称广州创景医疗科技有限公司变更为广州泽新医疗科技有限公司。

2025年4月17日，广州市黄埔区市场监督管理局作出准予变更登记（备案）通知书，决定准予章程变更（备案）。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构

3-2-46法律意见书

如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）持股比例（%）

1泽新医疗3000.000062.3400

2易创享750.000015.5850

3先导基金342.85717.1246

4暨科基金253.27995.2632

5福恒投资192.85724.0076

6产投母基金107.14292.2264

6胡敢为91.18081.8947

8产投生产力53.03571.1021

9袁紫扬21.42860.4453

10优玖投资0.53570.0111

合计4812.3179100.0000

11．2025年5月，增资至5116.2537万元

2025年5月23日，易介医疗股东会作出决议：同意公司注册资本由

4812.3179万元变更为5116.2537万元，新增注册资本303.9358万元，其中由袁

紫扬、胡敢为分别以货币方式认缴151.9679万元。

2025年5月23日，袁紫扬、胡敢为与易介医疗及泽新医疗等相关方签订了

《关于广州易介医疗科技有限公司之投资协议》，约定袁紫扬、胡敢为以现金合计3000万元认购易介医疗新增注册资本303.9358万元，其余2696.0642万元计入资本公积。

2025年5月28日，易介医疗就此次增资办理完毕相应的工商变更登记手续。变更完成后，易介医疗的股东及股权结构如下：

序号股东姓名/名称认缴出资（万元）持股比例（%）

3-2-47法律意见书

1泽新医疗3000.000058.6366

2易创享750.000014.6592

3先导基金342.85716.7013

4暨科基金253.27994.9505

5胡敢为243.14874.7525

6福恒投资192.85723.7695

7袁紫扬173.39653.3891

8产投母基金107.14292.0942

9产投生产力53.03571.0366

10优玖投资0.53570.0105

合计5116.2537100.0000

根据易介医疗提供的银行回单，截至2025年5月29日，易介医疗已收到胡敢为、袁紫扬分别以货币方式缴纳的投资款1500万元。

12．股东特殊权利条款

易介医疗在引入先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒投资、袁紫扬、产投母

基金、产投生产力及优玖投资等投资者（合称“投资者”）时，易介医疗及其原股东、实际控制人、核心团队代表与上述投资者签署的相关投资协议，约定了回购、优先清算等特殊权利条款。

截至本法律意见书出具日，易介医疗及其全体股东、实际控制人、核心团队代表已签署《关于广州易介医疗科技有限公司股东特殊权益条款终止协议》（《“终止协议》”），投资者享有的所有特殊权益条款自终止协议生效后终止且视为自始无效。

综上所述，本所律师认为，标的公司目前有效存续，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障

3-2-48法律意见书碍。

（三）对外投资情况

经核查并根据标的公司的确认，截至本法律意见书出具日，易介医疗不存在子公司、分支机构或投资其他主体的情况。

（四）业务与经营资质

1．主营业务

根据易介医疗现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查，易介医疗的经营范围为“医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事

投资活动；科技中介服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械生

产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；第二类医疗器械生产；货物进出口；

技术进出口；检验检测服务；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。”易介医疗是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄

解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。易介医疗主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。

2．主要经营资质

根据易介医疗提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，易介医疗已取得的主要境内经营资质如下：

（1）医疗器械生产许可证

3-2-49法律意见书

证书名证书编号生产范围发证部门发证日期有效期称

粤食药监械新版：Ⅱ类、Ⅲ类03医疗器广东省药

生产许神经和心血管手术器2022/02/25-

械生产品监督管2023/11/02

20224659械，Ⅱ类14注输、护2027/2/24

许可证理局号理和防护器械

（2）中华人民共和国医疗器械注册证管理类序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至别国家药品

国械注准远端通路2022-02-2027-02-

1 III 类监督管理

20223030235导管1514

局国家药品

国械注准血栓抽吸2022-04-2027-04-

2 III 类监督管理

20223030521导管2019

局国家药品

国械注准神经血管2022-09-2027-09-

3 III 类监督管理

20223031169导丝0504

局国家药品

国械注准颅内球囊2022-09-2027-09-

4 III 类监督管理

20223031200扩张导管0908

局一次性使广东省药

粤械注准2023-03-2028-03-

5 II 类用体外吸品监督管

202321404842322

引连接管理局国家药品

国械注准2023-08-2028-07-

6 III 类输送导管监督管理

202330310800131

局广东省药

粤械注准2023-10-2028-10-

7 II 类导引鞘品监督管

202320317402625

理局国家药品

国械注准2023-11-2028-11-

8 III 类造影导管监督管理

202330316040605

局

3-2-50法律意见书

国家药品

国械注准2023-11-2028-11-

9 III 类支撑导管监督管理

202330316871615

局广东省药

粤械注准负压吸引2024-01-2029-01-

10 II 类品监督管

20242140021泵0807

理局国家药品

国械注准颅内血栓2024-04-2029-04-

11 III 类监督管理

20243030811抽吸导管2827

局国家药品

国械注准外周血栓抽2025-06-2030-06-

12 III 类监督管理

20253031246吸导管2322

局国家药品

国械注准外周血栓抽2025-07-2030-07-

13 III 类监督管理

20253031439吸导管1817

局

（3）中华人民共和国医疗器械产品出口销售证明序号证书编号产品名称发证机构发证日期有效期至

粤食药监械出广东省药品监督2024-03-2026-03-

1颅内球囊扩张导管

20240390号管理局2928

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

2颅内球囊扩张导管

20250604号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

3血栓抽吸导管

20250602号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

4神经血管导丝

20250603号管理局1824

粤食药监械出广东省药品监督2025-07-2027-02-

5颅内血栓抽吸导管

20251050号管理局0424

粤食药监械出广东省药品监督2025-04-2027-02-

6远端通路导管

20250601号管理局1814

粤食药监械出一次性使用体外吸广东省药品监督2024-03-2026-03-

20240386号引连接管管理局2928

粤食药监械出广东省药品监督2024-04-2026-04-

8造影导管

20240444号管理局0908

粤食药监械出广东省药品监督2024-03-2026-03-

9导引鞘

20240378号管理局2625

3-2-51法律意见书

（4）进出口货物收发货人海关备案

经登录中国海关企业进出口信用信息公示平台进行查询，易介医疗已办理进出口货物收发货人海关备案，海关备案编码为 44012608GX，所在地海关为穗东海关，有效期至2099年12月31日。

（5）管理体系认证证书认证编号认证内容认证范围有效期

质量管理体系符合真空泵及一次性收集容器、抽

MD 2025/05/30-

ISO 13485:2016 标吸连接管和无菌的血管导管及

7660402028/05/29

准导丝的设计开发、生产和销售

综上所述，本所律师认为，易介医疗的经营范围和经营方式符合中国有关法律、法规和规范性文件的规定，易介医疗已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准。

（五）主要资产

1．不动产

经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗无自有不动产。

2．租赁资产

（1）租赁房产

经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗承租的与生产经营相关的房屋建筑物情况具体如下：

序面积出租方房屋地址租赁期限用途是否备案号（㎡）

广州迈普再广州市黄埔区2023.11.01-办公及研

12501.11有

生医学科技崖鹰石路3号12025.12.31发

3-2-52法律意见书

股份有限公栋701房司广州开发区广州市黄埔区

2025.04.01

2控股集团有开源大道11号3507.37厂房有

-2027.03.31

限公司 B4 栋 701 室

（2）租赁设备

经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗的租赁设备情况具体如下：

序号出租方租赁期限租赁设备广州泽新医疗科技有管轴外径检测机等

12025.01.01-2030.12.31

限公司仪器设备

2025.01.01-2025.12.31

广州泽新医疗科技有激光测微仪等仪器

2届满前1个月内如任何一方未提出

限公司设备异议，租赁期限可自动续期一年

2025.01.01-2025.12.31

广州医星科技发展有

3届满前1个月内如任何一方未提出台式电脑等设备

限公司异议，租赁期限可自动续期一年

3．知识产权

（1）商标

根据公司提供的商标注册证，并经本所律师核查，截至2025年5月31日，易介医疗拥有的境内注册商标共13项，具体情况如下：

序国际取得他项权注册人商标注册号有效期限号分类方式情况易介原始

176449007442024.07.07-2034.07.06无质押

医疗取得易介原始

276439078422024.09.14-2034.09.13无质押

医疗取得

3-2-53法律意见书

易介原始

372120789102023.11.28-2033.11.27无质押

医疗取得易介原始

472120837102023.11.28-2033.11.27无质押

医疗取得易介原始

567465177102023.04.21-2033.04.20无质押

医疗取得易介原始

664575830102022.11.07-2032.11.06无质押

医疗取得易介61866930原始

7102022.08.14-2032.08.13无质押

医疗 A 取得易介61828778原始

8102022.07.14-2032.07.13无质押

医疗 A 取得易介61828725原始

9102022.07.14-2032.07.13无质押

医疗 A 取得易介原始

1049675737102021.04.28-2031.04.27无质押

医疗取得易介原始

1149686953102021.04.28-2031.04.27无质押

医疗取得易介原始

1249669788102021.04.28-2031.04.27无质押

医疗取得易介原始

1349680848102021.04.28-2031.04.27无质押

医疗取得

（2）专利

根据公司提供的专利证书，并经本所律师核查，截至2025年5月31日，易介医疗拥有的境内已获授权专利共18项，其中包括发明4项、实用新型12项、

3-2-54法律意见书

外观设计3项，具体情况如下：

序专利专利名称证书号专利号专利申请日取得方式他项权号类型一种医用导入管及其导引导

1 管装置和桡动发明第 6493324 号 ZL202210435666.4 2022-04-24 原始取得无质押

脉入路导管系统一种血流重建

2 支架的输送系发明第 6340586 号 ZL202011608392.1 2020-12-30 原始取得无质押

统一种医用导管

实用第18479383

3 远近端切管工 ZL202222692437.9 2022-10-12 原始取得无质押

新型号装外观

4 包装盒第 7804145 号 ZL202230331054.1 2022-06-01 原始取得无质押

设计外观

5 抽吸泵第 7645733 号 ZL202230360593.8 2022-06-14 原始取得无质押

设计外观

6 包装盒第 7568065 号 ZL202230331053.7 2022-06-01 原始取得无质押

设计

实用第17267078

7 环切工装 ZL202123378582.1 2021-12-30 原始取得无质押

新型号改良式导丝产实用第16856056

8 ZL202123378769.1 2021-12-30 原始取得无质押

品推送手柄新型号介入器械产品

实用第16638646

9 预浸的盘管及 ZL202123383321.9 2021-12-30 原始取得无质押

新型号包装组件导丝产品包装实用第14509304

10 ZL202120467595.7 2021-03-03 原始取得无质押

组件新型号具有弹性填塞

实用第12321059

11 补偿结构的导 ZL202021733299.9 2020-08-19 继受取得无质押

新型号丝

3-2-55法律意见书

增设改良结构实用第12291621

12 ZL202020966183.3 2020-06-01 继受取得无质押

的导丝新型号网笼交叉结构

实用第12286444

13 带显影点的取 ZL202020641117.9 2020-04-23 继受取得无质押

新型号栓支架丝网交叉位置

实用第12271282

14 设倒刺的取栓 ZL202020641116.4 2020-04-23 继受取得无质押

新型号支架带加强抓捕力

实用第12278371

15 的倒刺的取栓 ZL202021433092.X 2020-07-20 继受取得无质押

新型号支架一种改良型柔实用第12247196

16 ZL202020559228.5 2020-04-15 继受取得无质押

软导丝新型号抽吸腔开口口

17 径可调节的抽发明第 4110430 号 ZL201910912513.2 2019-09-25 继受取得无质押

吸导管

18 抽吸导管装置发明第 4084842 号 ZL201910913732.2 2019-09-25 继受取得质押

（3）域名

根据公司提供的资料，截至报告期末，公司拥有1项域名，具体如下：

序号主办单位网站域名网站备案/许可证号审核通过日期易介

1 easycess.com 粤 ICP 备 2023054175 号-1 2023-05-19

医疗

4．主要资产权利限制情况2024年9月23日，易介医疗与中国银行股份有限公司广州海珠支行（以下简称“中行”）签订了《最高额质押合同》（合同编号：GZY4776401202410006），为担保双方自2024年9月18日至2029年9月17日签署的借款、授信等业务

合同项下债务，易介医疗将专利号为 ZL201910913732.2 的“抽吸导管装置”发明专利质押予中行，被担保最高债权额为1000万元。经本所律师登陆国家知识产权局“中国专利审查信息查询”平台检索，上述专利质押的质权自2024年9

3-2-56法律意见书

月 25 日起设立，专利权质押登记号为 Y2024980040804。

经核查，截至本法律意见书出具日，除上述专利设定质押外，公司拥有的其他主要资产目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情形，亦未涉及任何纠纷或争议。

（六）重大债权债务

经核查并根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗不存在正在履行的借款/综合授信合同，正在履行的担保合同情况如下：

为担保易介医疗与中行之间自2024年9月18日起至2029年9月17日止

签署的借款及其他授信业务合同，袁玉宇作为保证人与中行于2024年9月27日签署了《最高额保证合同》（合同编号：GBZ4776401202410072），被担保最高债权额为1000万元；易介医疗作为质押人与中行于2024年9月23日签署了

《最高额质押合同》（合同编号：GZY4776401202410006），易介医疗将专利号为 ZL201910913732.2 的“抽吸导管装置”发明专利质押予中行，被担保最高债权额为1000万元。

（七）税务

1．主要税种、税率

根据《审计报告》，易介医疗报告期内的主要税种、税率情况如下：

税种计税依据税率

按税法规定计算的销售货物、应税劳务收入为基

增值税础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税13%、6%额后，差额部分为应交增值税企业所得税按应纳税所得额计缴15%

城市维护建设税按应缴纳的流转税额计缴7%

教育费附加按应缴纳的流转税额计缴3%

3-2-57法律意见书

地方教育费附加按应缴纳的流转税额计缴2%

2．税收优惠

根据《审计报告》及公司提供的材料，易介医疗报告期内享受的税收优惠情况如下：

（1）根据《财政部国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）规定，依法办理工商登记、税务登记、对外贸易经营者备案登记，自营或委托出口货物的单位或个体工商户，以及依法办理工商登记、税务登记但未办理对外贸易经营者备案登记，委托出口货物的生产企业出口货物劳务，除适用通知第六条和第七条有关增值税免税政策及征税政策的规定外，实行免征和退还增值税政策。公司适用增值税出口退税率为13%。

（2）根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》，自2023年1月1日至2028年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。截至2025年5月31日，易介医疗报告期内属于先进制造业企业，符合上述条件。

（3）易介医疗于2023年12月28日取得广东省科学技术厅、广东省财政

厅、国家税务总局广东省税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为GR202344000965，认定有效期为三年。易介医疗 2023 年至 2025 年可按 15%的税率计缴企业所得税。

*根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的200%在税前摊销。

*根据《财政部税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的通知》

3-2-58法律意见书（财税〔2018〕54号）及《财政部税务总局关于设备、器具扣除有关企业所得税政策的公告》（2023年第37号）规定，企业将部分本期新购进的设备、器具，单位价值不超过500万元的一次性计入当期成本费用在计算应纳税所得额时扣除。

（4）根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》，自2022年1月1日至2024年12月31日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在50%的税额幅度内减征资源税、城市维护建

设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税

和教育费附加、地方教育附加。根据易介医疗提供的资料，易介医疗在2024年

第3季度属于小型微利企业，符合上述条件，可按规定申报上述税费减免。

3．财政补贴

根据《审计报告》及易介医疗提供的资料，易介医疗报告期内单笔金额在50万元以上的财政补贴情况如下：

金额（万序号核发单位补贴项目收款日期

元）广州市黄埔区2023年度第一批生物医药产业

1200.002023.04.06

科学技术局政策（IAB 实施意见）兑现补贴广州市科学技医疗器械产品注册补助（2022

2200.002024.05.31术局年）广州市黄埔区2024年度生物医药研发创新补

360.002024.11.30

科学技术局贴

4．纳税合规情况

根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告、完税证明及其出具的声

明函并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、信用中国及主管税务机关官

3-2-59法律意见书

网公开检索，易介医疗报告期内不存在受到税务方面重大行政处罚的情形。

（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准

1．环境保护

（1）标的公司取得的批复、排污许可相关情况

根据易介医疗提供的资料，截至本法律意见书出具日，标的公司主要生产经营场所的环评批复情况如下：

生产建设投资项目备案证明环评批复主体广东省企业投资项目备案证（2509-440112-穗开审批环评【2025】164号

04-01-257632）

易介医疗广东省企业投资项目备案证（2020-440112-穗开审批环评【2020】233号

73-03-025044）

根据易介医疗提供的资料，截至本法律意见书出具日，易介医疗已取得登记编号为 91440101MA9URRJP7W001X 的《固定污染源排污登记回执》，有效期为2022年5月10日至2027年5月9日。

（2）标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况

根据《重组报告书》、标的公司提供的资料并经本所律师核查，易介医疗主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，相关产品不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品目录，不属于《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》规定的“高耗能、高排放”行业，生产经营中不存在高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。

（3）环保合规情况

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3-2-60法律意见书

2．安全生产

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，标的公司不存在因违反安全生产方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

3．产品质量、技术标准

根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，除本法律意见书第五节之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”披露的行政处罚外，报告期内，标的公司不存在因违反产品质量、技术标准方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况

1．诉讼、仲裁情况

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，易介医疗在报告期内不存在重大诉讼、仲裁情况。

2．行政处罚情况

2024年10月10日，广州市黄埔区市场监督管理局作出穗埔市监处罚〔2024〕

370 号《行政处罚决定书》，经抽检易介医疗生产批次为 F04231201 的血栓抽吸导管（型号 TAC5F135S）成品，检测项目“紫外吸光度”不符合相关技术要求，违反《医疗器械监督管理条例》第三十五条第一款的规定，但易介医疗已于2024年8月7日全部召回相关产品，无获取违法所得，广州市黄埔区市场监督管理局责令易介医疗改正并没收相关产品3件，罚款169500元。

经核查，广州市黄埔区市场监督管理局在穗埔市监听告〔2024〕41号《行政处罚听证告知书》中明确认定“你单位在案件调查期间能积极配合执法人员调查，主动提供证据材料；你单位已全部召回不合格产品，没有造成严重社会危害，符合《中华人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项‘当事人有下列情形之一，

3-2-61法律意见书应当从轻或者减轻行政处罚……’、《广州市市场监督管理部门规范行政处罚自由裁量权规定》第十三条第二项‘有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处罚……’……你单位具有减轻处罚情节。本局拟对你单位除以减轻幅度的行政处罚”，最终处罚措施亦低于《医疗器械监督管理条例》第八十六条第（一）项规定相关情形的最低处罚标准，且易介医疗已积极整改并及时足额缴纳罚款，因此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

根据易介医疗的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的声明函并经

本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、中国仲

裁网、中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，除上述情形外，易介医疗报告期内不存在重大违法违规被行政处罚的情形。

六、关联交易与同业竞争

（一）关联交易

1．本次交易构成关联交易

先导基金为上市公司担任有限合伙人并持有其16.53%合伙份额的企业；暨科基

金为上市公司通过其有限合伙人之一珠海横琴中科建创投资合伙企业（有限合伙）

间接持有其11.55%合伙份额的企业；福恒投资为控制上市公司5%以上股份股东

及上市公司董事袁美福控制的企业，袁紫扬为袁美福之子；本次募集配套资金的发行对象易见医疗为袁玉宇100%持股的企业。

根据《公司法》《证券法》和《股票上市规则》等相关法律法规和规范性文

件的规定，本次交易构成关联交易。

2．标的公司的主要关联方

3-2-62法律意见书

根据《审计报告》及标的公司的确认，并经核查，截至本法律意见书出具日，标的公司的主要关联方如下：

（1）关联自然人

*直接或者间接持有标的公司5%以上股权的自然人序号关联方关联关系

其控制的泽新医疗直接持有易介医疗58.6366%股权，易创享持有易介

1袁玉宇医疗14.6592%股权，故其间接合计控制易介医疗73.2958%股权，系易

介医疗的实际控制人

其持股70%的福恒投资持有易介医疗3.7695%股权，其儿子袁紫扬持

2袁美福有易介医疗3.3891%股权，故其与袁紫扬合计间接控制易介医疗

7.1586%股权

直接持有易介医疗3.3891%股权，与父亲袁美福共同持股100%的福恒

3袁紫扬投资持有易介医疗3.7695%股权，其与袁美福合计间接控制易介医疗

7.1586%股权

*标的公司董事、监事及高级管理人员序号关联方标的公司职务

1袁玉宇董事长

2熊晓颖董事、总经理

3徐欣董事

4曾德煊监事

*直接或间接控制标的公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员

标的公司控股股东泽新医疗的董事、监事及高级管理人员如下：

序号关联方泽新医疗职务

1袁玉宇董事长

2曾德煊董事、经理

3王宁董事

3-2-63法律意见书

4邹培标董事

5熊晓颖董事

6卢穗冈监事

*关联自然人关系密切的家庭成员

上述第*项、第*项、第*项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母，亦为标的公司的关联自然人。

（2）关联法人或其他组织

*直接或间接控制标的公司的法人或其他组织序号关联方关联关系

直接持有易介医疗58.6366%股权，系易介医疗的控

1广州泽新医疗科技有限公司

股股东

*由标的公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除标的公司和第*项所述企业以外的法人或者其他组织序号关联方主要关联关系

广州迈普再生医学科技股份有袁玉宇控制并担任法定代表人兼董事长、袁美福担限公司任董事的企业

深圳迈普再生医学科技有限公广州迈普再生医学科技股份有限公司持股100%且

司袁玉宇担任法定代表人、执行董事的企业

Medprin Biotech GmbH，迈普广州迈普再生医学科技股份有限公司持股 100%的生物科技（德国）有限公司企业

4广州恒睿投资发展有限公司袁玉宇持股100%并担任法定代表人、董事的企业

广州恒睿投资发展有限公司持有99.6923%出资份广州睿创投资合伙企业（有限

5额且广州齐泓科技发展有限公司担任普通合伙人的

合伙）企业

广州睿创投资合伙企业（有限合伙）持股65%且袁

6广州医星科技发展有限公司玉宇担任董事长，邹培标、曾德煊、王宁担任董事

的企业

3-2-64法律意见书

袁玉宇持股100%，且袁玉宇担任董事、经理的企

7广州易见医疗投资有限公司

业

广州医星科技发展有限公司持股100%且曾德煊担

8广州泽创医疗科技有限公司

任法定代表人、董事、经理的企业

广州医星科技发展有限公司持股100%且曾德煊担

9广州新睿医疗投资有限公司

任法定代表人、董事、经理的企业

广州泽汛投资合伙企业（有限广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙

合伙）人并持有93.3333%出资份额

广州睿创投资合伙企业（有限合伙）持股65%且袁

11广州睿迈医疗科技有限公司玉宇担任董事长，曾德煊担任法定代表人兼董事，

邹培标、王宁担任董事的企业

12广州见微医疗科技有限公司广州睿迈医疗科技有限公司持股63.3946%的企业

广州睿迈医疗科技有限公司持股97%且袁玉宇配偶

13广州煜辉科技服务有限公司

欧阳捷担任法定代表人、执行董事、经理的企业

广州易创享投资合伙企业（有广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙

14限合伙）人并持有33.5333%出资份额的企业

广州聚微投资合伙企业（有限广州睿创投资合伙企业（有限合伙）担任普通合伙

合伙）人并持有99.80%出资份额的企业

广州恒睿投资发展有限公司持有91.2857%出资份广州泓睿投资合伙企业（有限

16额且广州齐泓科技发展有限公司担任普通合伙人的

合伙）企业

广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）持股77%且袁

17江西垠赛医疗科技有限公司

玉宇担任董事长的企业

18江西远赛医疗科技有限公司江西垠赛医疗科技有限公司持股100%的企业

19溯徕科技（上海）有限公司江西远赛医疗科技有限公司持股100%的企业

江西远赛医疗科技有限公司持股68%的企业且袁玉

20江西瞬界医疗科技有限公司

宇担任董事长的企业

21江西司托迈医疗科技有限公司江西垠赛医疗科技有限公司持股94.7368%的企业

22江西科卅医疗科技有限公司江西垠赛医疗科技有限公司持股100%的企业上饶赛众企业管理中心（有限广州恒睿投资发展有限公司担任普通合伙人且持有

合伙）1.0249%出资份额的企业

广州恒睿投资发展有限公司持股76.4236%且袁玉

24上饶市臻道科技有限公司

宇担任法定代表人、执行董事的企业

25华东数字医学工程研究院袁玉宇担任副理事长的事业单位

广州市医星医疗器械概念验证

26袁玉宇担任理事长的民办非企业单位

中心

27广州迈悦文化传播有限公司袁玉宇配偶欧阳捷持股70%且担任法定代表人、执

3-2-65法律意见书

行董事兼总经理的企业

袁美福持股70%、袁紫扬持股30%且担任法定代

28广州福恒投资有限公司

表人、执行董事兼经理的企业

广州福恒投资有限公司持股60%且袁美福担任法定

29广州恒鼎投资有限责任公司

代表人、执行董事兼经理的企业

广州福恒投资有限公司持股70%、袁美福女儿袁思广州市宝钰堂食品贸易有限责

30婷持股30%且袁思婷担任法定代表人、执行董事、任公司经理的企业

31广州市花都区福恒织带厂袁美福控制的个人独资企业

袁美福女儿袁紫晴持股100%且担任法定代表人、

32广州新隆织带有限公司

执行董事兼总经理的企业广州市花都区狮岭庆隆尼龙带

33袁美福配偶钟年娣经营的个体工商户

商行

熊晓颖配偶戴继前持股90%并担任法定代表人、执

34金华和美未来贸易有限公司

行公司事务的董事兼经理的企业

曾德煊持股100%且担任法定代表人、董事兼财务

35广州齐泓科技发展有限公司

负责人的企业

36广州创景医疗科技有限公司曾德煊担任董事的企业

乐金显示光电科技（中国）有

37邹培标担任董事的企业

限公司

光机电（广州）科技研究院有

38邹培标担任董事的企业

限公司

*持有标的公司5%以上股权的法人或者其他组织，及其一致行动人序号关联方关联关系广州易创享投资合伙企业（有限合持有易介医疗14.6592%股权，系易介医疗

伙）的员工持股平台广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙

2持有易介医疗6.7013%股权企业（有限合伙）

持有易介医疗3.7695%股权，其股东之一袁

3广州福恒投资有限公司

紫扬持有易介医疗3.3891%股权

4广州高新区科技控股集团有限公司通过泽新医疗间接持有易介医疗5.86%股权

（3）标的公司报告期内曾存在的其他关联方序号关联方关联关系

3-2-66法律意见书

霍尔果斯纳普生企业管理合伙袁玉宇担任普通合伙人并控制的企业，已于2025

1企业（有限合伙）年6月17日注销

霍尔果斯纳同企业管理合伙企袁玉宇担任普通合伙人并控制的企业，已于2025

2业（有限合伙）年6月17日注销

广州迈普再生医学科技股份有限公司持股60%且

3中山迈普医学科技有限公司袁玉宇担任董事长、经理的企业，已于2022年6月24日注销

曾德煊曾担任法定代表人、董事或经理的企业，

4长沙珠江商业管理有限公司

曾德煊已于2024年12月3日起不再担任

曾德煊曾担任法定代表人、董事或经理的企业，

5湖南珠江实业投资有限公司

曾德煊已于2024年11月25日起不再担任

曾担任易介医疗的董事，已于2024年5月27日

6张婵娟

起不再担任

曾担任易介医疗的董事，已于2023年11月30

7刘惠

日起不再担任

曾担任易介医疗的监事，已于2024年12月4日

8陈婧

起不再担任

3．标的公司报告期内的主要关联交易

根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，报告期内，标的公司与其关联方发生的主要关联交易情况如下：

（1）购销商品或提供劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度

Medprin Biotech

销售货物372748.89534467.29164755.12

GmbH

广州见微医疗科受托加工、提供

438138.06455598.2832212.37

技有限公司服务

合计810886.95990065.57196967.49

（2）采购商品或接受劳务

单位：元

关联方关联交易内容2025年1-5月2024年度2023年度

3-2-67法律意见书

广州迈普再生医物业管理及供冷

学科技股份有限154314.95372269.0061812.74服务公司广州创景医疗科

服务费90920.00技有限公司

合计154314.95372269.00152732.74

（3）关联租赁

单位：元

出租方名称租赁资产种类2025年1-5月2024年度2023年度广州泽新医疗科租赁设备的租赁费和

190543.88

技有限公司租赁负债利息支出广州医星科技发租赁设备的租赁费和

4000.00

展有限公司租赁负债利息支出广州迈普再生医租赁房屋的租赁费和

学科技股份有限770356.652367258.02402203.28租赁负债利息支出公司

（4）关联担保

关联担保情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（六）重大债权债务”。

（5）关联方资金拆借拆借金额年度关联方起始日到期日说明（万元）资金拆出广州创景医疗科技有资金周转

2024100.002024.01.092024.03.29

限公司临时拆借广州创景医疗科技有资金周转

2023400.002023.10.082023.12.13

限公司临时拆借

（6）关键管理人员报酬

3-2-68法律意见书

单位：万元

项目2025年1-5月2024年度2023年度

关键管理人员报酬155.96371.20373.24

（7）其他关联交易报告期内标的公司无偿使用原控股股东创景医疗的办机器设备以及股东对

公司其他无偿投入的计入资本公积的情况如下：

单位：元

关联方投入性质2025年1-5月2024年度2023年度

办公、机器设备使

1744487.921765180.86

用权广州创景医疗

科技有限公司货币资金900000.00

代付费用款13250.00

合计1744487.922678430.86

（8）关联方应收/应付款项

*应收关联方款项

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广州迈普再生其他应收

医学科技股份60.78-60.78-60.78-款有限公司

Medprin

应收账款21.930.1110.660.0511.010.06

Biotech GmbH

合计82.700.1171.440.0571.790.06

注：上述与迈普医学的其他应收款系房屋租赁押金。上述2023年12月31日标的公司与 Medprin Biotech GmbH 的应收账款中，Medprin Biotech GmbH 已于 2023 年 12 月 29 日支

3-2-69法律意见书

付69186.86元，而标的公司于2024年1月3日收到该笔款项。

*应付关联方款项

单位：万元

2025/5/312024/12/312023/12/31

项目名称关联方账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备广州迈普再生

应付账款医学科技股份--0.00---有限公司广州泽新医疗

应付账款6.71-----科技有限公司广州医星科技

应付账款0.40-----发展有限公司广州创景医疗

应付账款----9.09-科技有限公司

合计7.11-0.00---广州见微医疗

合同负债4.42-6.02---科技有限公司

合计4.42-6.02---

4．本次交易对于上市公司关联交易的影响

根据《重组报告书》《审计报告》《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2025年1-5月2024年

项目名称交易前交易后交易前交易后

关联采购37.27-53.45-

营业成本2163.302841.275756.366778.21

占营业成本比例1.72%-0.93%-

关联销售及劳务90.0143.81260.2645.56

营业收入10689.9012469.8727844.2129995.74

3-2-70法律意见书

2025年1-5月2024年

项目名称交易前交易后交易前交易后

占营业收入比例0.84%0.35%0.93%0.15%

注：关联采购不包括关联租赁。

基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《关联交易决策制度》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害上市公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

5．本次交易完成后关联交易的规范措施

为规范本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易事宜，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容如下：

“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。

二、对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人所控制的其

他企业将严格遵守中国证券监督管理委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，依据公平、公允和等价有偿的原则进行，并按照有关法律法规及上市公司章程、关联交易制度的规定履行关联交易审批程序，及时进行信息披露。

三、本人及关联方将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要

求上市公司违规向本人及关联方提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送

3-2-71法律意见书

利润或损害上市公司及中小股东的合法权益。

四、如本人违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔偿公司的全部损失。

五、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。”经核查，本所律师认为，上市公司控股股东、实际控制人袁玉宇已就本次交易完成后可能与上市公司发生的关联交易作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（二）同业竞争

1．本次交易前后的上市公司同业竞争情况

根据上市公司的定期报告及相关公告文件，本次交易前，上市公司主要业务领域为神经外科领域，主要产品为人工硬脑（脊）膜补片、颅颌面修补及固定系统、可吸收再生氧化纤维素、硬脑膜医用胶等 III 类植入医疗器械产品。本次交易前，上市公司不存在同业竞争的情况。

根据《重组报告书》及上市公司的说明，上市公司将拓展业务至神经内外科领域和外周领域的介入治疗，主要产品将增加神经介入的治疗类导管、通路类导管、导丝以及外周介入的导管等。本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为袁玉宇。

袁玉宇作为上市公司的控股股东及实际控制人，除上市公司和标的公司外，其控制的关联企业主要的业务情况如下：

3-2-72法律意见书

业务领域主要业务内容相关企业

泽新医疗、广州睿迈医疗科技有限公司、广州恒睿投

资发展有限公司、广州睿创投资合伙企业（有限合伙）、

广州医星科技发展有限公司、广州泽创医疗科技有限

公司、广州新睿医疗投资有限公司、广州泽汛投资合

以自有资金投资、员工持股

投资平台伙企业（有限合伙）、易见医疗、广州煜辉科技服务平台等有限公司、易创享、广州聚微投资合伙企业（有限合伙）、广州泓睿投资合伙企业（有限合伙）、江西垠赛医疗科技有限公司、上饶赛众企业管理中心（有限合伙）、上饶市臻道科技有限公司脑脊液管理相关的医疗器械广州见微医疗科技有限公司研发

高性能有源医疗器械研发，医疗器械

产品包括内窥镜、超声手术江西远赛医疗科技有限公司及其子公司刀等血糖管理医疗器械研发江西司托迈医疗科技有限公司物业服务物业服务广州医星科技发展有限公司未开展业务尚未实际开展业务江西科卅医疗科技有限公司

由上可知，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与上市公司及标的公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

2．避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：

“一、本人及本人所控制的除上市公司（包括分子公司，下同）外的其他企业目前均未直接或间接经营任何与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争的业务。

二、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定

采取有效措施，避免与上市公司产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，本人承诺将促使本人直接或间接控制的其他企业采取有效措施避免与上市公司

3-2-73法律意见书

产生对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后如本人及本人所控制的其他企业未来获得上市公司主营业务范围内的业务机会，本人及本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽最大努力将该等合作机会给予上市公司，或及时采取有效措施将前述业务机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。

三、如因本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。

四、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人期间持续有效。

经核查，本所律师认为，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利于保障上市公司及中小股东的合法权益。

综上所述，本所律师认为，本次交易构成关联交易，本次交易完成后不会新增与上市公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

七、本次交易涉及的债权债务处理及员工安置

（一）本次交易涉及的债权债务处理经核查，本次交易完成后，迈普医学将持有易介医疗的100%股权，易介医疗作为迈普医学的子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有和承担。

（二）本次交易涉及的员工安置经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，本次交易完成后易介医疗仍为独立的法人主体，不涉及人员安置事项；易介医疗仍将独立、完整地履行其与员工之间签订的劳动合同，易介医疗与其员工之间的劳动关系不发生转移。

综上所述，本所律师认为，本次交易不涉及债权债务处理及员工安置事项。

3-2-74法律意见书

八、本次交易的信息披露

根据上市公司的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上市公司就本次交易已履行信息披露义务的情况如下：

（一）2025年5月22日，迈普医学发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，上市公司股票自2025年5月22日开市起停牌。

2025年5月29日，迈普医学发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》。

（二）2025年6月5日，迈普医学召开第三届董事会第十次会议和第三届

监事会第九次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关公告。

上市公司股票自2025年6月6日开市起复牌。

2025年7月4日、2025年8月4日，迈普医学分别发布了关于本次交易的进展公告。

（三）2025年8月11日，迈普医学召开第三届董事会第十二次会议，审议

了本次交易预案修订及其他相关议案，并发布相关公告。

2025年9月3日、2025年9月30日，迈普医学发布了关于本次交易的进展公告。

（四）2025年10月16日、2025年11月3日，迈普医学分别召开第三届董

事会第十五次会议和2025年第三次临时股东会会议，审议通过了《重组报告书》

及本次交易的其他相关议案。根据上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，上市公司尚须按照法律、法规和规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。

3-2-75法律意见书

九、本次交易的实质条件

经本所律师核查，本次交易符合《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及相关法律法规规定的条件，具体情况如下：

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》、上市公司2024年度审计报告及本次交易作价情况，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》及《持续监管办法》规定的重大资产重组标准（详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”），本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成重组上市

（三）本次交易符合《公司法》第一百四十三条的相关规定

根据《重组报告书》、迈普医学第三届董事会第十五次会议决议和2025年

第三次临时股东会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协

议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，迈普医学本次交易所发行的股份均为人民币普通股（A 股），同次发行的每股股份具有同等的权利且为同等价格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

（四）本次交易符合《证券法》第九条的相关规定

根据《重组报告书》、迈普医学第三届董事会第十五次会议决议和2025年

第三次临时股东会会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协

议、《股份认购协议》及其补充协议等相关文件并经本所律师核查，本次交易发

3-2-76法律意见书

行的股份系向特定对象发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条的规定。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定

1．本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资法律和行政法规的规定

（1）国家产业政策

本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权。根据《重组报告书》及标的公司的说明，标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，归属于“其他医疗设备及器械制造”行业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业，符合国家产业政策。

（2）环境保护

本次交易的标的资产为标的公司100%股份，本次交易不直接涉及环境保护报批事项。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告并经本所律师登录信用中国、生态环保部门官网查询，标的公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）土地管理

本次交易的标的资产为标的公司100%股份，本次交易不直接涉及土地管理报批事项。根据无违法违规证明公共信用信息报告、出具的声明函以及本所律师登录信用中国、当地自然资源部门网站查询，标的公司在报告期内不存在违反土

3-2-77法律意见书

地管理法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。

（4）反垄断

本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，无需按照《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》

的相关法律法规向国务院反垄断执法机构进行经营者集中申报。本次交易完成后，公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。

（5）外商投资、对外投资

如前所述，上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发高性能植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版》（“负面清单”）所列的领域。通过本次交易取得上市公司股份的交易对方之一胡敢为拥有中国香港和加拿大永久居留权并持

有中国香港和加拿大护照，属于《战略投资管理办法》规范范围内的外国投资者。

胡敢为参与本次交易符合外商投资相关规定的情况详见本节之“（十二）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定”。

本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权，易介医疗为中国境内企业，本次交易不涉及上市公司对外投资。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2．本次交易不会导致迈普医学不符合股票上市条件

根据《重组报告书》、中登公司深圳分公司出具的公司全体证券持有人名册，

3-2-78法律意见书

截至2025年10月27日，上市公司的股份总数为6704.9620万股。根据本次交易的方案，本次交易完成后，上市公司的股本总额不超过4亿股，社会公众股占上市公司总股本的比例不低于25%，本次交易不会导致公司不符合《股票上市规则》规定的股票上市条件。

因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3．本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的

情形

本次交易聘请符合《证券法》规定的评估机构对标的资产进行评估，根据评估结果由交易各方协商定价。上市公司股东会、董事会及独立董事专门会议已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评

估定价的公允性发表了肯定性意见，认为本次交易作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及广大中小股东利益的情形。

本次发行股份购买资产的发行价格与本次募集配套资金的发行价格系按照中国证监会和深交所的相关规定并经各方协商确定。

基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4．本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相

关债权债务处理合法

本次交易标的资产为易介医疗100%股权。经核查，标的公司为合法设立、有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结等权利限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易各方已签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，对标的资产过户和交割做出了明确安排，在各方严格履行

3-2-79法律意见书

协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，其债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

5．本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司业务将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作；且标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术

由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。因此，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合公司及股东利益；本次交易标的为经营性资产，且上市公司原业务不受影响，不存在可能导致公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

6．本次交易不会对上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实

际控制人及其关联人的独立性造成影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7．本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

3-2-80法律意见书

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会的有关要求设置了股东会、董事会、审计委员会等组织机构并制定相应的议事规则和一系

列治理制度，上市公司具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续完善已建立的法人治理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，符合《重组管理办法》

第十一条第（七）项的规定。

（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定1．根据华兴会计师出具的华兴审字[2025]24014410017号《广州迈普再生医学科技股份有限公司审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，符合《重组管理办

法》第四十三条第（一）项的规定；

2．根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告、现任董事、高级管

理人员的无犯罪记录证明及上市公司及其现任董事、高级管理人员的确认，并经本所律师登陆信用中国、中国证监会及证券交易所等主管部门官网查询，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第

（二）项的规定。

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

根据《重组报告书》和公司的说明，本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司业务将进一步拓展产品品类，形成多元化的产品矩阵；通过渠道资源的协同，可以整合上市公司和标的公司全国范围内神经科室的经销商渠道和推广体系，拓宽销售区域，更高效地开展神经科室的营销工作；且标的公司

3-2-81法律意见书

可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造介入生物材料的研发优势。

基于前述，根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2．本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者

显失公平的关联交易

本次交易前后的同业竞争情况详见本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制企业之间的重大不利影响的同业竞争。

本次交易前后的关联交易情况详见本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”。

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的子公司，对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范关联交易，上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

3．上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定

期限内办理完毕权属转移手续

上市公司发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制，亦不存在权属纠纷或潜在纠纷。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。

因此，在相关承诺得到切实履行的情形下，本次交易符合《重组管理办法》

第四十四条的规定。

3-2-82法律意见书

（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、第四十七条及《持续监管办法》第二十一条的规定

1．根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《重组报告书》及迈普医学第三届董事会第十次会议决议、2025年第三次临时股东会会议决议，本次发行股份购买资产发行股份的定价基准日为迈普医学第三届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为41.40元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十六条和《持续监管办法》第二十一条的规定。

2．根据《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

及相关交易对方出具的承诺文件，全体交易对方均已就其因本次交易将取得的上市公司股份作出锁定安排，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

（八）本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的有关规定

根据《重组报告书》、上市公司的年度报告及标的公司提供的相关资料，标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。标的公司主要产品包括神经介入导管、神经血管导丝、血栓抽吸导管、颅内球囊扩张导管等。据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司同归属于“其他医疗设备及器械制造”行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所属行业不属于限制类或者淘汰类行业。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》所列的原则上不支持在创业板上市的行业清单，符合创业板定位。

因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条

3-2-83法律意见书的规定。

（九）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的相关规定

1．根据上市公司的定期报告与临时报告、华兴会计师出具的上市公司前次

募集资金使用情况鉴证报告，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

2．根据华兴会计师出具的华兴审字[2025]24014410017号《广州迈普再生医学科技股份有限公司审计报告》和上市公司的公告文件，上市公司最近一年财务会计报告已经被注册会计师出具了标准无保留意见审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

3．根据上市公司董事、高级管理人员出具的承诺文件，截至本法律意见书出具日，现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，且最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

4．根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告、董事和高级管理人

员的无犯罪记录证明及上市公司及其董事、高级管理人员出具的承诺，截至本法律意见书出具日，上市公司或者其现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

5．根据上市公司控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明及其出具的承诺，

截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一

条第（五）项规定的情形。

6．根据上市公司的无违法违规证明公共信用信息报告及其出具的承诺，截

3-2-84法律意见书

至本法律意见书出具日，上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。

（十）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

1．根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等。截至本法律意见书出具日，药物球囊扩张导管研发项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2508-440112-04-05-982846）和《关于广州易介医疗科技有限公司医疗器械研发建设项目环境影响评价全信任审批的意见》（穗开审批环评信[2025]20号）；药物球囊扩张导管研发项目拟在标的公司现向上市公司承租的位于广州市黄埔区崖鹰石路3号1栋701房的场地（租赁情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（五）主要资产”）之上实施，本次募集配套资金不涉及新增取得土地或土地管理相关审批。因此，本次募集配套资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

2．根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，未用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

3．根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，因此，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影

3-2-85法律意见书

响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（十一）本次交易符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七的相关规定

1．根据《重组报告书》、迈普医学第三届董事会第十五次会议决议及2025

年第三次临时股东会会议决议、《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行对

象为易见医疗，易见医疗系上市公司实际控制人袁玉宇100%持股的企业，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

2．根据《重组报告书》、迈普医学第三届董事会第十五次会议决议、2025

年第三次临时股东会会议决议及《股份认购协议》，本次募集配套资金的发行对

象为易见医疗，易见医疗系上市公司实际控制人袁玉宇100%持股的企业；发行股份定价基准日为迈普医学第三届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为

57.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；因此，符

合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条的规定。

（十二）本次交易符合《战略投资管理办法》的相关规定

1．本次战略投资不涉及影响或可能影响国家安全的情形

根据《外商投资安全审查办法》，对影响或者可能影响国家安全的外商投资，依照该办法进行安全审查。《外商投资安全审查办法》第四条规定了下列范围内的外商投资，外国投资者或者境内相关当事人应当在实施投资前主动向工作机制办公室申报：（1）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周边地域投资；（2）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源

和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、

重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。上市公司不属于上述领域范围，且本次交易完

3-2-86法律意见书成后胡敢为亦未取得上市公司的控制权。因此，本次战略投资不属于《外商投资安全审查办法》第四条的情形。

根据上市公司与胡敢为分别出具的确认，截至本法律意见书出具日，上市公司与胡敢为均未收到任何国务院主管部门依法审查认定本次战略投资影响或可能影响国家安全的任何通知或决定文件。

因此，本次战略投资不涉及影响或者可能影响国家安全的情形。

2．上市公司是一家致力于结合人工合成材料特性，利用先进制造技术开发

高性能植入医疗器械的高新技术企业，标的公司主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，均不属于负面清单所列的领域，本次战略投资符合《战略投资管理办法》第五条的规定。

3．胡敢为已按照《战略投资管理办法》第八条的规定，聘请北京市天元律

师事务所出具《战投法律意见》，确认胡敢为参与本次交易符合《战略投资管理办法》第六条、第十条第二款之规定，不适用《战略投资管理办法》第七条之规定。

此外，因本次交易涉及外国投资者对上市公司进行战略投资，根据《战略投资管理办法》第十二条的规定，在本次交易完成后，胡敢为或上市公司需向商务部门报送投资信息。

综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。

十、本次交易的证券服务机构及其资格

（一）独立财务顾问本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。经核查华泰联合证券持有的《营

3-2-87法律意见书业执照》、中国证监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，并经本所律师登录中国证券业协会网站及中国证监会网站查询，华泰联合证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。

（二）财务审计机构本次交易的财务审计机构为华兴会计师。经核查华兴会计师持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》并经本所律师登录中国注册会计师行业管理信息

系统网站及中国证监会网站查询，华兴会计师已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关审计报告的资格。

（三）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为联信评估。经核查联信评估持有的《营业执照》，并经本所律师登录中国证监会网站查询，联信评估已完成证券服务业务备案，具备出具与本次交易相关评估报告的资格。

（四）法律顾问

本次交易的法律顾问为本所。本所持有《律师事务所执业许可证》且已完成证券服务业务备案，具备担任本次交易法律顾问的资格。

十一、本次交易的审核关注要点核查

根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律师发表意见的事项进行逐项核查，并发表如下意见：

（一）《审核关注要点》第2项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”。

3-2-88法律意见书

截至本法律意见书出具日，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序，尚需取得本法律意见书“三、本次交易的批准和授权”之“（二）本次交易尚须履行的批准和授权”所述的批准或授权后按照各方约定实施。

（二）《审核关注要点》第3项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险

经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》之“重大风险提示”和“第十二章风险因素分析”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资产

自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

（三）《审核关注要点》第4项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”所述，除上市公司除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。

（四）《审核关注要点》第5项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通

过发行股份及支付现金方式购买易介医疗100%股权，同时向易见医疗发行股份募集配套资金，不涉及向特定对象发行可转换公司债券购买资产。

（五）《审核关注要点》第6项：本次交易是否涉及换股吸收合并

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易中，上市公司拟通

过发行股份及支付现金方式购买易介医疗100%股权，同时向易见医疗发行股份募集配套资金，不涉及换股吸收合并。

3-2-89法律意见书

（六）《审核关注要点》第8项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游

1．如标的资产与上市公司现有业务属于同行业或者上下游，核查并说明标

的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合理的商业逻辑，是否符合《重组管理办法》第四十四条相关规定根据《重组报告书》及标的公司提供的资料，标的公司是一家为脑血管疾病治疗提供微创介入式整体解决方案的高新技术企业，主要从事神经内外科领域的脑血管介入医疗器械的研发、生产和销售，为脑血管疾病治疗提供包括经桡动脉路径的通路解决方案、取栓解决方案和狭窄解决方案等，囊括了主流的脑卒中介入手术方案。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司与上市公司同归属于“其他医疗设备及器械制造”行业。

通过本次交易，上市公司能够拓展产品品类、拓宽销售区域，并强化上市公司生物合成材料技术与神经内外科医疗器械的战略协同效应，有利于上市公司整体战略布局和实施，提升上市公司整体盈利能力。

因此，本所律师认为，标的公司与上市公司在业务发展方面具有协同效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度触发，本次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组管理办

法》第四十四条相关规定。

2．本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情

形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形

3-2-90法律意见书

根据《重组报告书》，本次交易的目的包括：（1）拓展神经内外科室产品品类，构建多元化产品矩阵；（2）整合渠道资源，拓展销售体系；（3）向介入领域延伸，打造创新性生物材料研发平台。本次交易完成后，标的公司可助力上市公司将生物合成材料技术由植入领域扩展至介入领域，打造创新性生物材料研发平台；上市公司可凭借其业内领先的技术平台和在人工合成材料领域的优势和

标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。因此，本所律师认为，本次交易具有合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。

根据上市公司的公告文件和上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员出具的承诺文件，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。

因此，本所律师认为，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

（七）《审核关注要点》第9项：锁定期安排是否合规

根据《重组报告书》及本次交易的交易对方、本次募集配套资金认购方分别

出具的承诺文件，经核查，本次交易不涉及重组上市、上市公司之间换股吸收合并或分期发行股份支付购买资产对价等情形，本次交易的交易对方和本次募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排符合《重组管理办法》

《注册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

此外，因本次交易完成后上市公司直接或间接参投的先导基金和暨科基金将持有上市公司股份，构成交叉持股。参照《证券法》《股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等规定，先导基金和暨科基金已承诺放弃所持有上市公司股份的表决权，并在本次交易涉及的股份锁定期届满后1年内减持所持有的全部上市公司股份。

3-2-91法律意见书

（八）《审核关注要点》第10项：本次交易方案是否发生重大调整2025年8月11日，上市公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，本次募集配套资金的认购对象拟由实际控制人袁玉宇调整为实际控制人袁玉宇100%持股的企业

易见医疗，并按照上市公司审议调整本次募集配套资金认购对象的第三届董事会

第十二次会议决议公告日，重新确定募集配套资金的发行价格。

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次募集配套资金认购对象及发行价格的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等本次重组事项的调整，不涉及新增或调增配套募集资金，因此不构成对原重组方案的重大调整。

根据《重组报告书》、上市公司第三届董事会第十次会议决议、第三届董事

会第十二次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议、2025年第三次临时股

东会会议决议及上市公司相关公告，截至本法律意见书出具日，本次交易方案未发生重大调整。

（九）《审核关注要点》第11项：本次交易是否构成重组上市

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，本次交易不构成重组上市。

（十）《审核关注要点》第12项：本次交易是否符合重组上市条件

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（四）本次交易的性质”所述，

本次交易不构成重组上市，不适用重组上市的相关条件要求。

（十一）《审核关注要点》第13项：过渡期损益安排是否合规

根据《重组报告书》《资产评估报告》及交易各方签署的《发行股份及支付

3-2-92法律意见书现金购买资产协议之补充协议》，本次交易以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法，过渡期损益安排如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”所述。经核查，本次交易的过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关规定。

（十二）《审核关注要点》第14项：是否属于收购少数股权

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。本次交易不属于收购少数股权的情形。

（十三）《审核关注要点》第15项：是否披露穿透计算标的资产股东人数

根据《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易的交易对方为泽新医疗、易创享、先导基金、暨科基金、胡敢为、福恒

投资、袁紫扬、产投母基金、产投生产力及优玖投资。按照将交易对方穿透披露至最终出资人（含自然人、上市公司/新三板挂牌公司、国有控股或管理主体、非专门以持有标的公司为目的而设立的主体、依法设立的员工持股平台、依据相关

法律法规设立并规范运作且已纳入监管的私募股权基金、资产管理计划及其他金融计划）的原则，经核查，本次交易的交易对方穿透计算后不存在股东人数超过二百人的情况。

（十四）《审核关注要点》第16项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型

私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、

保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等

如本法律意见书“一、本次交易的方案”所述，本次交易共10名交易对方，

其中6家合伙企业，分别为易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资。

根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具

3-2-93法律意见书

的调查表和确认文件，并经本所律师结合各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息进行核查，易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资均不属于契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基

金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划，亦并非专门为本次交易设立的；除易创享作为易介医疗员工持股平台系以持有标的资产为目的且不存在其

他投资外，先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资均存在其他投资，不是以持有标的资产为目的的。基于审慎性考虑，易创享全体合伙人已出具承诺函，在易创享于本次交易承诺的锁定期内不得转让其所持易创享的财产份额。易创享、先导基金、暨科基金、产投母基金、产投生产力及优玖投资的合伙协议约定的存续期限均能够与本次交易的锁定期等安排相匹配，其委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

根据《重组报告书》、标的公司工商档案资料及交易对方提供的资料、出具

的调查表和确认文件，交易对方穿透至各层股权/份额持有人的主体身份适格，不存在违反中国证监会关于上市公司股东相关要求的情形。

（十五）《审核关注要点》第17项：标的资产股权和资产权属是否清晰

1．标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，最近三年增

减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位

标的公司自成立以来的股份变动情况、资金实缴到位情况详见本法律意见书

“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”。截至本法律意

见书出具日，标的公司注册资本均已全部实缴到位。

最近三年标的公司不存在减资的情况，涉及增资及股东变动的具体情况、原因及资金支付情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”。

3-2-94法律意见书

2．最近三年股权变动相关各方的关联关系

根据交易对方出具的调查表、对交易对方进行访谈并经核查，最近三年股权变动相关各方的关联关系如下：

（1）泽新医疗为上市公司实际控制人袁玉宇实际控制的企业；易创享为标

的公司员工持股平台，根据合伙协议为袁玉宇控制；

（2）袁紫扬为福恒投资的控股股东袁美福的儿子；

（3）产投母基金和产投生产力的普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理

人均为广州产投私募基金管理有限公司，优玖投资系广州产投私募基金管理有限公司及其关联方的员工跟投平台。

除此之外，最近三年股权变动相关各方之间不存在其他关联关系。

3．标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已

补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”所述，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。

4．结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让

是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体

资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿

3-2-95法律意见书革”所述，除2025年4月原股东创景医疗分立导致控股股东变更为泽新医疗外，标的公司最近三年不存在股权转让的情况。

5．标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其

他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买全部交易对方持有的标的公司100%股权，上市公司已与全部交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易符合股权转让的前置条件。

6．股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因

被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险

根据交易对方出具的承诺文件和调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，交易对方持有的标的股权不存在代持情况。

7．对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关

事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项。

8．涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主

3-2-96法律意见书

要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”所述，截至本法律意见书出具日，不存在涉及标的公司核心专利、商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项。

9．败诉涉及赔偿的，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提

是否充分、超过预计损失部分的补偿安排

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况”所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项，不涉及败诉情况。

10．结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰

性及本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定发表明确核查意见

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”所述，本次交易的标的股权和

标的公司的主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的相关规定。

（十六）《审核关注要点》第18项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报

首发上市、重组被否或终止

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”所述，并经标的公司确认，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组被否或终止的情形。

（十七）《审核关注要点》第20项：是否披露主要供应商情况

上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大供应商及相关采

3-2-97法律意见书购情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要供应商进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。

（十八）《审核关注要点》第21项：是否披露主要客户情况

上市公司已在《重组报告书》披露报告期内标的公司前五大客户及相关销售情况。根据《重组报告书》、标的公司股东、董事、监事及高级管理人员出具的调查表并经对主要客户进行访谈，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与标的公司报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

（十九）《审核关注要点》第22项：标的资产的生产经营是否符合产业政

策、安全生产规定及环保政策

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（八）环境保护、安全生产和产品质量、技术标准”所述，标的公司生产经营中不涉及高危险、重污染、高耗能、高排放的情况。并且，根据标的公司的说明及无违法违规证明公共信用信息报告，报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，标的公司主要的安全生产、污染治理、节能管理方面均符合国家的相关法律法规的要求。标的公司在产品的设计、研发、生产制造过程中，严格遵守相关管理制度，并定期对产品生产过程的人员、设备等方面进行安全检查，报告期内未因安全生产、环境保护及节约能效问题受到政府相关部门的行政处罚。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料和说明，报告期内标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件。

3-2-98法律意见书

根据国家发展和改革委员会颁布的《产业结构调整指导目录》（2024年本），标的公司所处行业为“十三、医药”之“4、高端医疗器械创新发展”，属于鼓

励类产业，不属于国家产业政策限制或淘汰的行业。本次交易符合国家产业政策。

本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，详见本法律意见书“九、本次交易的实质条件”之“（五）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定”。

（二十）《审核关注要点》第23项：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质标的公司取得的境内资质、许可或批准情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（四）业务与经营资质”。经核查，本所律所认为，标的公司已取得其中国境内的生产经营所需的资质、许可或批准，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

根据《重组报告书》《审计报告》、标的公司的业务资质文件及标的公司出

具的说明，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情况或者超期限经营的情况，标的公司亦不存在未取得生产经营相关资质的情况。

（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制架构

如本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（二）易介医疗的历史沿革”所述，标的公司成立至今未曾搭建过 VIE 协议控制架构，不涉及 VIE 协议控制架构拆除。

（二十二）《审核关注要点》第31项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励

3-2-99法律意见书

根据《重组报告书》《业绩承诺及补偿协议》，本次交易设置业绩补偿安排，未设置业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排详见本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案”。

经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。上市公司已在《重组报告书》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可

实现性及业绩补偿保障措施等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿的情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。泽新医疗、易创享已承诺将通过本次交易取得的上市公司股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务，该等承诺内容符合《监管规则适用指引——上市类第

1号》1-2的规定。本次交易不涉及根据相关资产的利润预测数约定分期支付安排的情形。

（二十三）《审核关注要点》第33项：是否披露标的资产财务和经营状况

标的公司在介入医疗器械领域的经验积累，布局研发基于人工合成生物材料的弹簧圈、动静脉畸形栓塞材料等基于创新型材料的治疗耗材，助力上市公司抢占高端耗材市场。因此，报告期内，虽然标的公司尚未实现盈利，但本次交易符合上市公司自身产业发展需要，有助于补链强链、提升关键技术水平，不影响持续经营能力。

根据《重组报告书》，上市公司已就本次交易设置了合理的中小投资者利益保护安排，包括：（1）严格履行信息披露义务及相关法定程序；（2）严格履行

3-2-100法律意见书

相关程序；（3）网络投票安排；（4）分别披露股东投票结果；（5）关联方回

避表决；（6）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已作出有关本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关承诺。

（二十四）《审核关注要点》第36项：标的资产其他应收款是否存在可收

回风险、是否存在关联方非经营性资金占用

根据《重组报告书》《审计报告》，报告期内创景医疗与标的公司存在资金往来但已清偿完毕（详见本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”之“3．标的公司报告期内的主要关联交易”）；截至本法律意见书出具日，标的公司不存在非关联方经营性资金占用的情形。

（二十五）《审核关注要点》第42项：标的资产是否存在经销模式收入或

毛利占比较高的情形（如占比超过30%）

根据《重组报告书》《审计报告》和标的公司提供的资料、对主要经销商进

行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，报告期内，标的公司主要经销商（同一控制合并口径的前五大经销商）的基本情况如下：

是否与标的注册资本经营范经销商名称注册地址成立时间股东公司存在关（万元）围联关系医疗器

徐州沁之方医疗江苏省徐州市睢宁县高作李洁璐、

500万2021-12-08械销售否

器械有限公司镇兴达路3号3楼301室申囡囡等河南省郑州市二七区大学医疗器

河南达健医疗科吴昊、冯

1000万路东淮河路南1号楼142017-09-11械销售否

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限公司楼物流配套用房3层等

3077

3-2-101法律意见书

河南省开封市兰考县谷营医疗器河南卓雀医疗器

500万镇安泰花园3号楼11号2017-04-20械销售谢开放否

械有限公司商铺等江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新技术产医疗器

江西威颂贸易有来存珠、

100万业开发区金柅大道198号2018-08-16械销售否

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新智科技园 A5 栋 4 楼等

009号

九州通医药集团股份有限公医疗器

九州通医疗器械38687.5447湖北省武汉市东西湖区长司、九州

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集团有限公司万青街田园大道99号通医药投等

资（湖北）有限公司等西藏自治区山南市琼结县医疗器

山南市利康医疗刘丰涛、

1100万琼结双创产业园办公楼2019-09-25械销售否

器械有限公司孙飞

118室等

上海市金山区亭林镇松育医疗器上海敦润贸易有10万路181号2幢（金粮经济2024-07-11械销售刘贺否限公司

小区）等医疗器

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技有限公司号1915室胡婧等湖北省武汉市硚口区古田医疗器

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800万四路47号德必·古田坊2022-10-26械销售否

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16 号楼 3F-5F 等

中鑫广汇中鑫广汇医疗科医疗器浙江省杭州市拱墅区储鑫医疗科技技（浙江）有限5080万2019-12-30械销售否

路17-1号5号楼424室（上海）公司等有限公司

根据《重组报告书》和标的公司提供的资料及说明，对主要经销商进行访谈并经本所律所登陆国家企业信用信息公示系统等网站公开查询，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方与上述经销商或经销

商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，

3-2-102法律意见书

不存在非经营性资金往来情况。标的公司不存在经销商入股的情形。

（二十六）《审核关注要点》第43项：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形

根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司的说明，报告期内，标的公司不存在境外销售收入占比较高或线上销售收入占比较高的情形。

（二十七）《审核关注要点》第45项：标的资产营业成本核算的完整性和准确性

根据《重组报告书》《审计报告》及标的公司的说明，报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。

（二十八）《审核关注要点》第51项：本次交易是否导致新增关联交易

如本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”之“（一）关联交易”所述，

根据本所律师作为非相关专业人士的理解和判断，本次交易完成后，上市公司关联采购、关联销售及劳务的金额及占比整体略有下降，体现上市公司与标的公司的整合，有利于减少关联交易。报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合理原因和必要性；标的公司具备业务独立性，标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形，本次交易不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

（二十九）《审核关注要点》第52项：本次交易是否新增同业竞争

如本法律意见书“六、关联交易与同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，

经本所律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。上市公司控股股东及实际控制人袁玉宇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法有效，有利

3-2-103法律意见书

于保障上市公司及中小股东的合法权益。

（三十）《审核关注要点》第53项：承诺事项及舆情情况

根据《重组报告书》及上市公司、标的公司、交易对方等有关各方出具的声

明、承诺，本次交易中上市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-7等规定出具承诺。

根据上市公司与标的公司的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。

（三十一）《审核关注要点》第54项：是否存在信息披露豁免

根据《重组报告书》及上市公司就本次交易发布的公告文件，并经核查，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）因标的公司部分供应商信息涉及商业秘密，上市公司申请在本次交易相关披露文件中对该等供应商采用替代方式进行披露，即仅对涉及的供应商名称进行了简化披露，对交易金额、占比等信息仍按相关规则要求披露。上市公司相关信息披露文件符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2025年修订）》及相

关规定要求，豁免披露上述事项相关信息不会对投资者决策判断构成重大障碍，申请豁免披露的信息不存在泄密风险。

（三十二）《审核关注要点》第55项：是否存在重组前业绩异常或拟置出资产情形

根据上市公司2024年度报告、2023年度报告及相关公告文件，上市公司不存在本次重组前业绩异常的情形。根据《重组报告书》及本次交易相关协议文件，

3-2-104法律意见书

本次交易不涉及拟置出资产的情况。

（三十三）《审核关注要点》第56项：本次交易是否同时募集配套资金

根据《重组报告书》及上市公司第三届董事会第十次会议决议、第三届董事

会第十二次会议决议、第三届董事会第十五次会议决议及2025年第三次临时股东会会议决议，本次交易拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”所述，本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、药物球囊扩张导管研发项目、支付现金对价、支付本次交易中介机构费用和交易税费等，用途及相关金额、比例符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。

（三十四）《审核关注要点》第57项：本次交易是否涉及募投项目

如本法律意见书“一、本次交易的方案”之“（三）本次募集配套资金的具体方案”，本次交易涉及募集资金投资项目药物球囊扩张导管研发项目。

根据标的公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，药物球囊扩张导管研发项目已取得《广东省企业投资项目备案证》（项目代码：2508-440112-04-05-982846）和《关于广州易介医疗科技有限公司医疗器械研发建设项目环境影响评价全信任审批的意见》（穗开审批环评信[2025]20号）；药物球囊扩张导管研发项目拟在标的公司现承租上市公司的位于广州市黄埔区崖鹰石路3号1栋701

房的场地（租赁情况详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（五）主要资产”）之上实施，本次募集配套资金不涉及新增取得土地或土地管理相关审批。上述批复和协议仍在有效期内，本次募集资金投资项目已履行现阶段必要的审批备案手续，尚需履行的程序不存在重大不确定性。

根据《重组报告书》及标的公司提供的资料，本次募集资金投资项目不涉及受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等特定行业。

十二、结论意见

3-2-105法律意见书

综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：

1．上市公司本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

2．本次交易的交易各方均具备进行本次交易的主体资格。

3．除尚需取得的批准和授权外，本次交易已履行现阶段必要的批准和授权程序。

4．本次交易所涉交易协议的内容合法有效；该等协议待约定的生效条件全

部成就时生效并对签约各方具有法律约束力。

5．本次交易的标的资产为易介医疗的100%股权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。