北京市中伦（广州）律师事务所 关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期 归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意见书 二〇二六年七月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属 条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意见书 致：广州迈普再生医学科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医 学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下合称“本次归属”）、作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）以及调 整授予价格（以下简称“本次调整”）事项（以下合称“本次归属、作废及调整”） 的相关事宜担任专项法律顾问，并就本次归属及调整事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2024年考核管理办法》”）、公司相关会议文件以及本所 律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。法律意见书为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供 了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本次归属、作废及调整有关的中国境内法律问题发 表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事 2法律意见书 项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次归属、作废及调整所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供本次归属、作废及调整之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具 如下法律意见： 一、本次归属、作废及调整的批准和授权 2024年6月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2024年6月28日至2024年7月7日，公司对拟首次授予激励对象的姓名 及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2024年7月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关 3法律意见书 于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年7月16日披露了公司《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 2024年7月16日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会、监事会同意确定以2024年7月16日为首次授予日，向28名激励对象授予46.10万股限制性股票。 2025年7月7日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确认将2024年激励计划限制性股票的授予价格由22.80元/股调整为22.20元/股。公司董事会薪酬与考核委员会对2024年激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事会同意确定以2025年 7月7日为预留授予日，向5名激励对象授予11.50万股限制性股票。 2025年8月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具 4法律意见书了核查意见。 2025年10月28日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划首次授 予第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。 2026年5月18日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于 <2024年限制性股票激励计划（修订稿）>的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项进行了核实并出具了核查意见。 2026年7月14日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议及第三届董事会第二十四次会议分别审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次归属、作废及调整事项所涉内容进行了核实并出具了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、作废及调整已履行了现阶段所必要的批准程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的规定。 二、本次归属的具体情况 （一）2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属 1．归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下首次授予限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，第二个归属期的归属比例为30%。本激励计划限制性股票的首次授予日为2024年7 5法律意见书 月16日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2026年7月16日至2027年7月15日。 2．归属条件及成就情况 根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查， 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件及条件成就 情况如下： 归属条件达成情况 （一）公司未发生以下情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 公司未发生前述情形，意见或无法表示意见的审计报告； 满足归属条件。 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形 （二）激励对象未发生以下情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述情 构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足归属条件。 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 本激励计划首次授予的 28名激励对象中，2名 激励对象在第一个归属 （三）激励对象归属权益的任职期限要求 期已离职，3名激励对象激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以 在第二个归属期前已离上的任职期限。 职，在职的23名激励对象均符合归属任职期限要求。 6法律意见书 （四）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示： 各年度营业收入增长率（%） 对应考核年度（基于2023年）目标值 触发值（An） （Am）首次授予第一个 2024年23.00%18.40% 以及在公归属期根据华兴会计师事务所司2024年第二个 2025年61.00%48.80%（特殊普通合伙）对公 第三季度归属期 司出具的《审计报告》报告披露 （华兴审字前预留授第三个2026年103.00%82.40%[2026]25015080015号）， 予的限制归属期公司2025年营业收入较性股票 2023年增长59.76%，高 在公司第一个 2025年61.00%48.80%于触发值48.80%。达到 2024年第归属期 本激励计划首次授予第三季度报二个归属期业绩考核目告披露后 第二个标，对应公司层面可归 预留授予2026年103.00%82.40% 归属期属比例为97.96%。 的限制性股票业绩完成公司层面归属考核指标 度 比例（X） A≥Am X=100% 各考核年度营业收入增长率（A） An≤A

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