迈普医学:关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期归属条件成就、

作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意见书

二〇二五年七月北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

预留授予部分第一个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票及调整授予价格事项的法律意见书

致：广州迈普再生医学科技股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州迈普再生医学

科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）委托，就公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）预留授予部分第一个

归属期归属条件成就（下称“本次归属”）、作废部分限制性股票（下称“本次作废”）及调整授予价格（下称“本次调整”）事项（以下合称“本次归属、作废及调整”）的相关事宜担任专项法律顾问，并就本次归属、作废及调整事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门等公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人-1-法律意见书民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件

的规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供

了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

-2-法律意见书

5．本法律意见书仅就与本次归属、作废及调整事项有关的中国境内法律问

题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。

6．本所律师同意将本法律意见书作为本次归属、作废及调整事项所必备的法定文件。

7．本法律意见书仅供本次归属、作废及调整事项之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述，本所现为迈普医学本次归属、作废及调整事项之相关事宜出具法律意见如下：

一、本次归属、作废及调整的批准和授权2023年7月31日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2023年7月31日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

-3-法律意见书

2023年8月1日至2023年8月10日，公司对本次激励计划拟首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至2023年8月11日公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。

2023 年 8 月 11 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2023年8月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

2023 年 8 月 17 日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年8月24日，公司第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董

事发表了同意的独立意见。

2023年8月24日，公司第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向

2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2024年6月27日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。

2024年6月27日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于调整-4-法律意见书2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》等相关议案。

2024年9月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。

2024年9月13日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于

2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案。

2024年10月25日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。

2025年7月7日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等相关议案。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议亦已审议通过上述相关议案。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属、作废及调整已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

二、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据《激励计划》的规定，本次激励计划项下若预留授予限制性股票在公司-5-法律意见书

2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期的归属比例为50%。本次激励计划限制性股票的预留授予日为2024年6月27日。

因此本次激励计划第一个归属期为2025年6月27日至2026年6月26日。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划》《考核管理办法》、公司的书面确认并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生以下情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；