双乐股份:上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

上海市广发律师事务所

关于双乐颜料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（二）

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

致：双乐颜料股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已出具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》）”。

鉴于发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及

发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》

3-1一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。

第二部分《问询函》回复相关事项变化情况

一、关于发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚情形的核

查（《问询函》第3题（10））本所律师查阅了发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、报告期内营业外支出明细、相关财务凭证，通过泰州市生态环境局网站（http://hbj.taizhou.gov.cn）、泰兴市人民政府网站（http://www.taixing.gov.cn）、

兴化市人民政府网站（http://www.xinghua.gov.cn）、信用中国、公众环境研究中

心等网站进行了核查，通过互联网搜索引擎进行了检索，并与发行人相关负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，发行人及其子公司自2022年1月1日起至2025年9月30日止不存在关于企业生态环境保护领域的处罚信息。

本所认为，发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

第三部分发行人本次发行相关事项变化情况

一、关于发行人本次发行的实质条件

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2025年第一次临时股东大会

审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体

3-2转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照

转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件1、根据本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债

券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据本所律师的核查，发行人不存在未经债券持有人会议决议而改变资

金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据本所律师的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再

次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1、对照《注册管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：

（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行

政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独

立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》

第九条第（三）项的规定。

（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全

且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规

3-3定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并

已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）本所律师查阅了发行人的财务报表，并与发行人财务总监进行了访谈。

根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人现

任董事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记录证明、

立信会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，并通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站和巨潮资讯网等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在下列不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《注册管理办法》

第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本

3-4次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、

第十五条的规定。

4、根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条

规定的相关条件，具体如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十

三条第一款第（一）项的规定；

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次

发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件1、根据发行人2025年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始

转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则

及方式：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配3-5股以及派发现金股利等情况时，公司将对转股价格进行调整，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。

6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券

持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。

7、根据《募集说明书》，发行人聘任浙商证券作为本次债券的受托管理人，

订立《受托管理协议》，并同意接受浙商证券的监督，符合《可转债管理办法》

第十六条第一款的规定。

8、根据《募集说明书》《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情

形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符

3-6合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法

规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人

本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的相关资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网进行了查询。

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人股份总数为10000万股，前十名股东及持股情况如下：

序号股东持股数量（万股）持股比例限售股份数量（万股）

1杨汉洲3522.7835.23%2642.08

2同赢投资419.114.19%-

3共享投资371.233.71%-

4共赢投资362.733.63%-

5双赢投资357.353.57%-

6潘向武158.021.58%118.51

7杨汉忠146.311.46%-

8徐开昌143.881.44%107.91

9毛顺明121.091.21%-

10葛扣根117.051.17%87.79

合计5719.5357.19%2956.29

三、关于发行人的股本及其演变

本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了中登公司深圳分公司提供的相关资料。根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

3-7四、关于发行人的业务

本所律师查阅了发行人报告期内的《审计报告》以及2025年1-9月期间的财务报表。根据本所律师的核查，发行人2022年度、2023年度、2024年度及

2025年1-9月的主营业务收入分别为126853.14万元、143195.63万元、157437.81

万元、110913.59万元，占当期营业总收入的比例分别为99.83%、99.90%、99.94%、

99.92%。

五、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人与关联方之间的关联交易

本所律师查阅了发行人2025年1-9月期间的财务报表、发行人及其子公司

与关联方之间的资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相

关合同等资料，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司按照自身的经营需求与关联方之间产生持续的业务往来。2025年1-9月，发行人与关联方之间发生的关联交易情况具体如下：

1、发行人向关联方采购商品、服务

2025年1-9月，发行人向关联方明煌电器采购商品（包装物）757.37万元、向南京环健采购商品（轴承、电缆）48.26万元、向江苏申基采购服务（工程服务）26.79万元。

根据本所律师的核查，发行人向明煌电器及南京环健采购商品的定价主要依照市场价格协商确定，江苏申基为发行人提供建设工程服务的定价主要通过招投标程序确定，关联交易价格公允、合理，与非关联方相比无显著差异，采购金额及占营业成本比例较小，不存在损害发行人和股东利益的情形。

2、发行人向关联方出售商品

2025年1-9月，发行人向关联方振伟化工出售商品（酞菁系列及铬系颜料）

3-853.42万元。

根据本所律师的核查，振伟化工按照自身的经营需求向发行人采购颜料产品，并销售至其下游客户。发行人对振伟化工的产品销售价格系参考市场价格协商确定，关联交易价格公允、合理，与发行人同期向非关联第三方销售同类产品的价格不存在差异，销售交易金额及占营业收入的比例较小，对发行人的经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和股东利益的情形。

（二）关联交易的定价原则及审批程序根据发行人2024年度股东大会审议通过的《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司2025年1-9月与关联方发生的关联交易均在股东大会预计的范围内，关联股东在审议相关事项时回避表决，独立董事根据当时有效的《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序；上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

综上所述，本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

六、关于发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的房地产

本所律师查阅了发行人及其子公司持有的相关不动产权证、房屋所有权证及房产主管部门出具的发行人及其子公司相关房屋的产权登记信息。根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人及其子公司无新增房地产。

（二）发行人及其子公司拥有的在建工程

本所律师查阅了发行人及其子公司在建工程相关的《建设用地规划许可证》

《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等资料。根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人新增1项坐落于兴化市戴南镇长安路36号、面

3-9积为796.27平方米的在建工程，该项在建工程用途为污泥干化车间。截至本补

充法律意见书出具之日，该项在建工程已取得建字第 3212812025GG0006517号《建设工程规划许可证》及321281202502190401号《建筑工程施工许可证》。

本所认为，发行人及其子公司的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取得的批准或备案，且不存在权属纠纷情形。

（三）发行人及其子公司拥有的商标

本所律师查阅了发行人持有的商标权证书、商标注册证以及申请准予的相关文件，并通过国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至

2025年9月30日，发行人无新增境内外商标。

（四）发行人及其子公司拥有的专利

本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2025年9月30日，发行人及其子公司分别新增2项实用新型专利及3项发明专利，系自行申请取得。发行人及其子公司已就上述专利取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，具体情况如下：

1、发行人新增专利

序专利权利专利名称专利号申请日号类别期限

1 一种温度控制气动阀实用 ZL202422182052.7 10 2024年年

门联锁控制系统新型9月6日

2 一种液位联锁雨水泵实用 ZL202422252787.2 10 2024年年

控制系统新型9月14日

2、双乐泰兴新增专利

序专利权利专利名称专利号申请日号类别期限

1 一种酞菁蓝原料加工发明 ZL202510443737.9 20 2025年年

的输送装置4月10日

2 一种生产酞菁铜的冷发明 ZL202510756433.8 20 2025年年

却装置6月9日

3-10一种基于工业视觉的

3 有机颜料生产线输送发明 ZL202511077636.0 20 2025年年 8月 1日

装置

本所认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司拥有的域名

本所律师查验了发行人持有的域名注册证书，并通过工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人无新增域名。

（六）发行人及其子公司拥有的著作权

本所律师查阅了江苏省版权局颁发的《作品登记证书》及中华人民共和国国

家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并通过江苏省版权保护与服务网（https://jscopyright.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2025 年 9月30日，发行人无新增著作权。

（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司拥有的相关房地产权证、土地主管部门出具的发行人及其子公司

拥有的房屋产权登记信息、土地登记信息等资料。根据本所律师的核查，截至

2025年9月30日，除《律师工作报告》中披露的不动产设定的抵押权外，发行

人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

（八）发行人对外担保情况

本所律师查阅了发行人签署的相关担保协议，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，除向子公司双乐泰兴提供担保以外，发行人不存在其他对外担保情况。

七、关于发行人的重大债权债务

3-11（一）发行人及其子公司新增的重大合同

本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司前五大原材料采购合同、前五大

主要产品销售合同、正在履行的借款合同和履行完毕的5000万元以上的借款合

同及其担保合同，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人新增一项与天津东洋油墨有限公司关于“酞菁蓝”产品的销售合同，该合同目前已履行完毕，双乐泰兴新增一项与上海油墨泗联化工有限公司关于“酞菁绿”产品的销售合同，该合同目前正在履行，上述新增销售合同均不存在潜在风险或纠纷。

（二）关于发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍的核查

根据本所律师的核查，上述新增销售合同为发行人及其子公司在正常经营活动中产生，由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师查阅了发行人截至2025年9月30日的其他应收款、其他应付款明

细、凭证及原始单据，并与发行人的财务人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人其他应收款余额为

59213.63元，其他应付款余额为2018248.90元。根据本所律师的核查，发行人

其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的押金或保证金、往来款项及

其他构成，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。

八、关于发行人的税务

本所律师查阅了发行人2025年1-9月期间的财务报表、纳税申报表、营业

外收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件等资料。

3-12（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况

根据本所律师的核查，2025年1-9月，发行人及其子公司适用的企业所得税税率均为15%，适用的增值税税率均为13%。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策

根据本所律师的核查，发行人及其子公司均系经认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，双乐股份2022年至2025年度享受企业所得税按15%的税率征收的优惠政策；双乐泰兴2022年至

2024年度享受企业所得税按15%的税率征收的优惠政策，2025年1-9月按15%

税率预缴企业所得税。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

根据本所律师的核查，发行人及其子公司于2025年1-9月收到的财政补贴金额为4514143.03元。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

（四）发行人及其子公司依法纳税情况

本所律师与发行人的财务总监进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2025年1-9月的纳税申报材料、营业外支出明细、记账凭证及相关原始凭证。根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而受到重大行政处罚的情形。

九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境守法情况

3-13本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发

行人2025年1-9月的营业外支出明细以及记账凭证、原始单据及发行人及其子

公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》等资料，通过中华人民共和国生态环境部网站（ http://www.mee.gov.cn/）、泰州市生态环境局网站（ http://hbj.taizhou.gov.cn/ ）、信用泰州（ http://tzcredit.taizhou.gov.cn/xinghua.gov.cn ）、兴化市政府网站（http://www.xinghua.gov.cn）、泰兴市政府网站（https://www.taixing.gov.cn/）公

众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。

（二）发行人及其子公司的安全守法情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2025年1-9月的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证及

发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》。

根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。

（三）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关质量管理体系认证证书、2025年1-9月的营业外支出明细、原始单据以

及发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》。

根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门行政处罚的情况。

十、关于诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况

3-14本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，

查阅了发行人及其子公司相关营业外支出明细、记账凭证及原始单据。根据本所律师的核查，因发行人出口危险货物未向海关申请包装容器使用鉴定，使用未经海关鉴定的包装容器，中华人民共和国泰州海关于2025年10月10日出具泰关稽罚决字[2025]3号《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十条第一款之规定，并按照《海关总署关于修订〈中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（二）〉的公告》第六条第二款及其附件4《海关简易程序和快速办理行政处罚常见案件裁量基准（二）》第30项裁量，对发行人处以罚款50000元的行政处罚，发行人已足额缴纳了相关罚款。

依据《中华人民共和国进出口商品检验法实施条例》第五十条第一款之规定，提供或者使用未经出入境检验检疫机构鉴定的出口危险货物包装容器的，由出入境检验检疫机构处10万元以下罚款，上述50000元罚款金额属于较低罚款金额。

根据本所律师的核查，前述50000元罚款金额属于《海关简易程序和快速办理行政处罚常见案件裁量基准（二）》中的“一般处罚”，即“处5万元以下罚款（罚幅内按商品货值金额10.5%计）”，不属于应“从重处罚”的情形。同时，发行人因对该申报货物的工作经验不足、对危险品操作不够谨慎而违反相关规定，不属于主观故意，不构成情节严重或重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍。

针对本次处罚，发行人及时组织相关责任人员开展专项培训，重点强化其对报关流程的规范操作与风险防控能力，并建立长效学习机制，确保相关人员持续提升业务水平，杜绝此类事件再次发生。

本所认为，发行人及其子公司报告期内不存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形。

（二）持有发行人5%以上股份的股东诉讼、仲裁及行政处罚情况

本所律师与持有发行人5%以上股份的股东代表进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚情况

3-15本所律师与发行人的董事长、总经理进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

十一、律师认为需要说明的其他事项

（一）关于发行人持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资相关情况的核查

本所律师查阅了发行人2025年1-9月期间的财务报表以及主要资产科目余

额表等资料，并与发行人的财务总监进行了访谈。根据本所律师的核查，除应收账款、存货、货币资金等与公司日常生产经营活动显著相关的会计科目外，公司可能涉及财务性投资的会计科目情况如下：

单位：万元项目账面价值

其他应收款5.92