证券代码：301036证券简称：双乐股份公告编号：2025-029

双乐颜料股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及

制订、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

双乐颜料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月13日召开公司第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于制订、修订公司部分治理制度的议案》。现将相关事项公告如下：

一、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的情况

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《双乐颜料股份有限公司监事会议事规则》相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。

同时，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及其附件（《股东会议事规则》和《董事会议事规则》）的部分条款

进行修订和完善。对《公司章程》的具体修订内容对照如下：

修订前修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、

1修订前修订后华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制定本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。

法定代表人的产生、变更办法为：法定代表人的产生或更换经董事会全体董事过半数决议通过。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三章股份

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支的股份，每股应当支付相同价额。付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。值，每股面值人民币1元。

第十九条公司设立时向全体发起人发行的普第二十条公司设立时发行的股份总数为5080

通股总数为5080万股，每股面值人民币1万股，面额股的每股金额为1元，各发起人认元，股本总额5080万元，各发起人认购的股购的股份数量、出资方式和出资时间如下：

份数额及占公司股份总数的比例如下：

第二十条公司股份总数为10000万股，均为第二十一条公司已发行的股份总数为10000

2修订前修订后普通股。万股，公司的股本结构为：普通股10000万股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司提供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款

第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3

依照本章程的规定或者股东大会的授权，经以上董事出席的董事会会议决议。

2/3以上董事出席的董事会会议决议。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股自公司股票在证券交易所上市交易之日起1份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的25%；……

公司同一种类股份总数的25%；……

第四章股东和股东会

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭

3修订前修订后

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：……（五）第三十四条公司股东享有下列权利：……（五）

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

……证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条……股东大会、董事会的会议召集第三十六条……股东会、董事会的会议召集程

程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

4修订前修订后所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监180日以上单独或合并持有公司1%以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司向人民法院提起诉讼。造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民……法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

…………

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

5修订前修订后

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司事实发生之日，向公司作出书面报告。控制权和生产经营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利删除用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

（四）审议批准监事会报告；补亏损方案；

6修订前修订后

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出算方案；决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、分拆、解散、

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决清算或者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变务的会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的

（十）修改本章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在1年内购买、出售重大决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

项；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十三）审议公司在1年内购买、出售重大资项；

产超过公司最近一期经审计总资产30%的事（十二）审议股权激励计划和员工持股计项；划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议改变特别表决权股份享有的（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；表决权数量，但根据《深圳证券交易所创业板

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本股票上市规则》第4.4.5条、第4.4.8条的规

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东第四十七条公司下列事项应当提交股东会审大会审议通过。议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）公司提供财务资助事项属于下列情形之

资产10%的担保；一的，应当经股东会审议通过：

（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过70%；

供的任何担保；2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供供财务资助累计发生金额超过公司最近一期

的担保；经审计净资产的10%；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近3、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过形。

5000万元；公司提供资助对象为公司合并报表范围内且

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子

7修订前修订后

一期经审计总资产的30%；公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的控制人及其关联人的，可以免于适用本款规担保；定。

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其公司不得为本章程规定的关联人提供财务资他担保情形。助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制且该参股公司的其他股东按出资比例提供同人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决等条件财务资助的情形除外。

由出席股东大会的其他股东所持表决权的半公司向本款规定的关联参股公司提供财务资数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董及其关联方应当提供反担保。事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议。

议的三分之二以上董事审议同意。（二）公司下列对外担保行为，应当经股东会股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项审议通过：

时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资二以上通过。产10%的担保；

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公2、公司及其控股子公司的提供担保总额，超司提供担保且控股子公司其他股东按所享有过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的

的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第任何担保；

一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担审议。公司与其合并报表范围内的控股子公司保；

发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，4、连续12个月内担保金额超过公司最近一期除中国证监会和本章程另有规定外，免于按照经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万本条规定履行相应程序。元；

违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外5、公司及其控股子公司提供的担保总额，超担保权限的，应当按公司对外担保管理制度追过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的究责任人的相应法律责任。任何担保；

6、连续12个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的30%；

7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

8、深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议本款

第5项担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人

提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

8修订前修订后

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，属于本款第1项至

第4项情形的，可以免于提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经股东会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关

的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司发生的交易仅达到前款第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或

者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易所另有规定外，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

违反本章程规定的审批权限、审议程序的财务

9修订前修订后

资助、对外担保等事项给公司造成损失的，公司董事会经审议可视情节轻重对直接责任人

给予处分，负有严重责任的董事、高级管理人员应当予以罢免。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起2个月以内召开临时股东大会：……生之日起2个月以内召开临时股东会：……

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；……

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住司住所地或者召集人在会议通知中确定的其所地或者召集人在会议通知中确定的其他地他地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络投票的方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东参加股东东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会大会的，视为出席。的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。……召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份股东，有权向公司提出提案。的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案并以在股东会召开10日前提出临时提案并书面书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案……违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开20日前

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议于会议召开15日前以公告方式通知各股东。召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

10修订前修订后

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以的股东；书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东……代理人不必是公司的股东；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披……

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或露所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或照有关法律、法规及本章程行使表决权。其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法（四）委托书签发日期和有效期限；

人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授第六十八条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由

11修订前修订后

其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能

能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共共同推举的一名董事主持。同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘秘书负责。会议记录记载以下内容：……书负责。会议记录记载以下内容：……

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理和其他高级管理人员姓名；

…………

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的1/2以上通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的2/3以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东会议

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；事规则、董事会议事规则）；

12修订前修订后

（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形担保金额超过公司最近一期经审计总资产式；

30%的；（四）分拆所属子公司上市；

（五）股权激励计划；（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大者向他人提供担保的金额超过公司资产总额

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。30%；

（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；

（七）回购股份用于减少注册资本；

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳

证券交易所上市交易，并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；

（十二）改变特别表决权股份享有的表决权数量，但根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第4.4.5条、第4.4.8条的规定，将相应数量特别表决权股份转换为普通股份的除外；

（十三）法律法规、深圳证券交易所有关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。

前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代第八十三条股东以其所代表的有表决权的股

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决份享有一票表决权。……权。……本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决议的公告应当充分披露非关联股东的表决决情况。情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出程序如下：

13修订前修订后详细说明。（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并该股东应当在股东会召开之日前向公司董事放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回会披露其关联关系；

避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大回避。会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说被提出回避的股东或其他股东如对关联交易明关联股东与关联交易事项的关联关系；

事项的定性及由此带来的在会议上披露利益（三）非关联股东对关联交易事项进行审议、

并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回表决。

避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放为终局决定。弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

当出现是否为关联股东的争议时，在股东会召开前，董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。

关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的超过半数通过。

第八十一条公司应在保证股东大会合法、有效删除

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事的提名方式和程序如下：

式提请股东大会表决。（一）非由职工代表担任的董事候选人名单以董事、监事提名的方式和程序如下：提案的方式提请股东会表决。董事会、审计委

（一）董事候选人的提名采取以下方式：员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股

1、公司董事会提名；东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总会经征求被提名人意见并对其任职资格进行

数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超审查后，向股东会提出提案。

过拟选举或变更的董事人数。（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职

（二）独立董事候选人的提名采取以下方式：工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。

1、公司董事会提名；（三）股东会就选举董事进行表决时，根据本

2、公司监事会提名；章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积

3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的投票制；

股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股更的独立董事人数；份比例达到30%以上后，股东会就选举董事进证券交易所对被提名人持有异议的，公司不得行表决时，应当采用累积投票制；

将其提交股东大会选举为独立董事。股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累

（三）监事候选人的提名采取以下方式：积投票制。

1、公司监事会提名；（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董

2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表

数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东过拟选举或变更的监事人数。会采用累积投票制选举董事时，应按下列原则

14修订前修订后

（四）股东提名董事、独立董事、监事候选人进行：

的须于股东大会召开10日前以书面方式将有1、每一有表决权的股份享有与应选出的董事

关提名董事、独立董事、监事候选人的理由及人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候候选人的简历提交公司董事会秘书，董事、独选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，立董事候选人应在股东大会召开之前作出书也可集中投于一人；

面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名，2、每位投票股东所投选的候选人数不能超过承诺所披露的资料真实、完整并保证当选后切应选人数；股东投给董事候选人的表决权数之

实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表事会负责制作提案提交股东大会；提名监事的决权总数，否则其投票无效；

由监事会负责制作提案提交股东大会；3、按照董事候选人得票多少的顺序，从前往

（五）职工代表监事由公司职工代表大会、职后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当

工大会或其他形式民主选举产生。选，并且当选董事的每位候选人的得票数应超股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）累积投票制。选举二名及以上董事或者监事时的半数；

应当实行累积投票制。4、当两名或两名以上董事候选人得票数相等，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事且其得票数在董事候选人中为最少时，如其全或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监部当选将导致董事人数超过该次股东会应选事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以出的董事人数的，股东会应就上述得票数相等集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、的董事候选人再次进行选举；如经再次选举后监事的简历和基本情况。仍不能确定当选的董事人选的，公司应将该等董事候选人提交下一次股东会进行选举；

5、如当选的董事人数少于该次股东会应选出

的董事人数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东会上对缺额的董事进行选举。

6、在累积投票制下，独立董事应当与董事会

其他成员分别选举、分开投票。

第九十二条公司将根据监管部门的要求建立第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中

中小投资者单独计票制度，即在公司股东大会应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有审议影响中小投资者利益的重大事项时，将根表决权的股份总数及占公司有表决权股份总据监管部门的要求对中小投资者的表决进行数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和单独计票。通过的各项决议的详细内容。

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果（包括中小投资者表决的单独计票结果）和通过的各项决议

的详细内容，并及时报送证券监管部门。

第五章董事会

第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3期3年，任期届满可连选连任。董事在任期届年，任期届满可连选连任。

15修订前修订后满以前，公司可以依照法定程序解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任提前解除董事职务的，公司应当及时披露具体期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法时予以披露。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至行董事职务。

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍理人员职务的董事以及由职工代表担任的董应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义

（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管

16修订前修订后

理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事对公司负有下列勤勉义务：第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和

……本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇二条除下列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法

规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》继续履行职责。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

新增第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（即在其辞职生效或者任期届满之日起一年内）仍

17修订前修订后然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议

作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法删除

规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条本节有关董事义务的规定，适用删除

于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百〇九条公司设董事会，对股东大会负删除责。

第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独第一百〇九条董事会由9名董事组成，其中由立董事3名。董事会设董事长1人，由全体董职工代表担任董事1名、独立董事3名。董事事过半数选举产生。会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方……案；

……

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

18修订前修订后

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

准。公司董事会的具体审议权限如下（公司发生的对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董相关交易事项达到本章程规定的应当提交股事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立东会审议的标准时，还应当在董事会审议通过董事2/3以上同意。后提交股东会审议）：

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公（一）公司提供财务资助，应当经出席董事会司资产的具体比例等事宜见《双乐颜料股份有会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及限公司对外投资管理制度》《双乐颜料股份有时履行信息披露义务。限公司对外担保管理制度》《双乐颜料股份有公司提供资助对象为公司合并报表范围内且限公司关联交易管理办法》。持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际

控制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

（二）公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（三）除本条第（一）项、第（二）项规定以外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过

100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当履行董事会审议程序后及时披露：

1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元

19修订前修订后

的交易；

2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，

且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意，并经全体独立董事2/3以上同意。

公司具体要求的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例等事宜见《双乐颜料股份有限公司对外投资管理制度》《双乐颜料股份有限公司对外担保管理制度》《双乐颜料股份有限公司关联交易管理办法》。

第一百一十九条董事会召开临时董事会，于会第一百一十八条董事会召开临时董事会，于会

议召开两日前以电子邮件方式、传真方式、专议召开两日前（不包括会议当日）以电子邮件

人送递方式，在无法联络等特定情况下还可以方式、传真方式、专人送递方式，在无法联络公告方式通知全体董事。但情况特别紧急，需等特定情况下还可以公告方式通知全体董事。

要尽快召开董事会临时会议以避免公司利益但情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会损失的，可以随时通过电话或者其他口头方式议以避免公司利益损失的，可以随时通过电话发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应明。当在会议上做出说明。

第一百二十一条董事会会议应有过半数的董第一百二十条董事会会议应有过半数的董事

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体体董事的过半数通过。董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司董事会决议的表决，实行一人一票。章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时行使表决权，也不得代理其他董事行使表决向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的会审议。无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会及其专门委员会会议以现场召开为原前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达由参会董事签字。意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，并由参会董事签字。

20修订前修订后

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章

程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

21修订前修订后

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董

22修订前修订后

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

董事会提名委员会行使本章程第一百三十八条规定的职权；董事会薪酬与考核委员

会行使本章程第一百三十九条规定的职权。战略、提名、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理1名，由董事会聘聘任或解聘。任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总公司可设副总经理，由董事会决定聘任或者解监为公司高级管理人员。董事可受聘兼任总经聘。

理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百二十八条本章程中规定不得担任公司第一百四十一条本章程中规定不得担任公司

董事的情形同时适用于总经理及其他高级管董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用理人员。于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和第九十九条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适定，同时适用于高级管理人员。

用于高级管理人员。

第一百二十九条在公司控股股东、实际控制人第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人

单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

23修订前修订后

第一百三十一条总经理对董事会负责，行使下第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下

列职权：列职权：

…………

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决（八）本章程或董事会授予的其他职权。

定公司职工的聘用和解聘；总经理列席董事会会议。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

新增第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一百五十八条公司在每一会计年度结束之第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报日起4个月内向中国证监会派出机构和证券

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度月结束之日起2个月内向中国证监会派出机前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

每一会计年度前3个月和前9个月结束之日上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

起的1个月内向中国证监会派出机构和证券法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编交易所报送季度财务会计报告。制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条公司除法定的会计账册外，不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何个人名另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。义开立账户存储。

第一百六十条……股东大会违反前款规定，在第一百五十五条……股东会违反《公司法》向

公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百五十六条公司现金股利政策目标为剩余股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无

保留意见，或者资产负债率高于70%的，或者经营性现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。

第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的资本。

亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法

24修订前修订后

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司内部审计制度和审计人删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第九章通知和公告

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（三）以传真方式送出；（三）以传真方式送出；

25修订前修订后

（四）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。（五）法律、行政法规允许的其它送达方式。

第一百七十七条公司召开股东大会的会议通第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，知，以公告送出方式进行。以公告进行。

第一百八十条通知的送达方式：第一百七十五条通知的送达方式：

（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；期为送达日期；

（二）公司通知以特快专递邮件送出的，自交（二）公司通知以特快专递邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日；付邮局之日起第3个工作日为送达日；公司通

（三）公司以传真方式或电子邮件方式送出知以电子邮件等电子方式送出的，以发件人邮的，以数据电文到达收件方数据接收系统日为件显示的发送时间为送达日期；

送达日期；（三）公司以传真方式送出的，收件方收到传

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公真后将送达回证以传真方式送回公司，公司收告刊登日为送达日期。到传真的时间为送达时间；

（四）公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十二条公司指定深圳证券交易所网第一百七十七条公司指定深圳证券交易所网

站以及中国证监会指定媒体为刊登公司公告站（https://www.szse.cn）以及中国证监会指和其他需要披露信息的媒体。定媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

新增第一百七十九条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公公司应当自作出合并决议之日起10日内通知司应当自作出合并决议之日起10日内通知债债权人，并于30日内在本章程第一百八十二权人，并于30日内在本章程第一百七十六条条规定的报纸上公告。规定的公司指定的披露信息的报纸上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应分第一百八十二条公司分立，其财产作相应分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。公司分立，应当编制资产负债表和财产清单。

公司自股东大会作出分立决议之日起10日内公司自股东会作出分立决议之日起10日内通

通知债权人，并于30日内在本章程第一百八知债权人，并于30日内在本章程第一百七十十二条规定的报纸上公告。六条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会

26修订前修订后

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10作出减少注册资本决议之日起10日内通知债

日内通知债权人，并于30日内权人，并于30日内在本章程第一百七十六条在本章程第一百八十二条规定的报纸上公告。规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国债权人自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起45日内，有权通知之日起30日内，未接到通知的自公告之要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减资后的注册资本将不低于法定的最低供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照限额。股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十五条公司依照本章程第一百五十

七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程第一百七十六条规定的公司指定的披露信息的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十六条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司因下列原因解散：……第一百八十九条公司因下列原因解散：……公

司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有前条第（一）项情形的，第一百九十条公司有本章程第一百八十八条

可以通过修改本章程而存续。第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

27修订前修订后

第一百九十二条公司因有本节前条第（一）第一百九十一条公司因本章程第一百八十八

（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

解散事由出现之日起15日内成立清算组，开（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权日内组成清算组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列第一百九十二条清算组在清算期间行使下列

职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10第一百九十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百八十二条规定的报纸上公告。债权人应当自百七十七条规定的公司指定的披露信息的报接到通知书之日起30日内，未接到通知书的纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当

制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，账册，报股东大会或者人民法院确认，并报送并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依第一百九十七条清算组成员履行清算职责，负法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿非法收入，不得侵占公司财产。责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失清算组成员因故意或者重大过失给公司或者的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

28修订前修订后

第十二章附则

第二百〇五条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然际支配公司行为的人。人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关系。（四）本章程所称“交易”，包括下列类型的事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动

力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（五）本章程所称“关联交易”是指公司或者

29修订前修订后

其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或者义务的事项，包括：

1、本条第（四）项第1款规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或者接受劳务；

5、委托或者受托销售；

6、存贷款业务；

7、关联双方共同投资；

8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语第二百〇五条本章程以中文书写，其他任何语

种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在泰州市行政审批局最近一次核准登记后的中公司所在地登记主管机关最近一次核准登记文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百〇八条本章程所称“以上”“以内”“以第二百〇六条本章程所称“以上”“达到”“以下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”内”“以下”，都含本数；“以外”“低于”不含本数。“少于”“多于”“过”“超过”不含本数。

除上述修订外，《公司章程》修订后将全文“股东大会”调整为“股东会”，删除监事会、监事相关规定，由审计委员会行使监事会职权，前述修订因所涉及条目众多，若原章程中的相关条款仅涉及前述修订，在不涉及其他修订的情况下，不再逐项列示。

条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务实质性变更，不再逐条列示。相关修订最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

本议案尚需提请公司股东大会审议并经特别决议通过，同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权的相关部门人员具体办理本次公司章程修订涉及的工商变更登记、公司章程备案并签署相关文件。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

二、制定、修订部分制度的情况

为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行公司部分治理制度进行了修订和完善。具体情况如下：

30是否提交备注

序变更制度名称股东大会号情况审议

1独立董事工作制度修订是

2控股股东和实际控制人行为规范修订是

3关联交易管理办法修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

7股东大会网络投票实施细则修订是

8累积投票制度修订是

9审计委员会议事规则修订否

10战略委员会议事规则修订否

11提名委员会议事规则修订否

12薪酬与考核委员会议事规则修订否

13董事会秘书工作细则修订否

14总经理工作细则修订否

15信息披露管理制度修订否

16信息披露暂缓、豁免管理制度制定否

17重大信息内部报告制度修订否

18内幕信息知情人登记管理制度修订否

19突发事件管理制度修订否

20自愿性信息披露管理制度修订否

董事、监事、高级管理人员持有和买

21修订否

卖本公司股票管理制度

22投资者关系管理制度修订否

23年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

董事、监事、高级管理人员内部问责

24修订否

制度

25财务管理制度修订否

26内部审计制度修订否

31是否提交备注

序变更制度名称股东大会号情况审议防止大股东及关联方占用公司资金管

27修订否

理制度

28财务报告编制与披露制度修订否

29会计师事务所选聘制度修订否

30董事、监事、高级管理人员行为准则修订否

31董事会审计委员会年报工作制度修订否

32独立董事年报工作制度修订否

董事、监事、高级管理人员对外发布

33修订否

信息行为规范

34董事、高级管理人员离职管理制度制定否原《外派董事、监事管理办法》并入《控股子公

35控股子公司管理办法修订否司管理办法》中，《外派董事、监事管理办法》同期废止。

上述序号1-8制度的修订尚需提交股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效实施。

以上涉及的《公司章程》和其他制度全文已于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者注意查阅。

特此公告。

双乐颜料股份有限公司董事会

2025年5月14日

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