双乐股份:上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

上海市广发律师事务所

关于双乐颜料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见（一）

电话：021-58358013|传真：021-58358012

网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com

办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）

致：双乐颜料股份有限公司

上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2025年7月10日出具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。

鉴于深圳证券交易所于2025年7月31日出具了审核函〔2025〕020037号《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《问询函》所涉及的法律问题，《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过

程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。

第一部分引言

本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具

日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3-1本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律

意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。

第二部分《问询函》回复

一、关于高性能黄红颜料项目相关事项的核查（《问询函》第1题（1））

本所律师查阅了本次募投黄红颜料项目的可行性研究报告，查阅了发行人在黄红颜料领域的技术资料、研发人员清单，高性能黄红颜料的中试报告、检测报告，并与公司相关负责人进行了访谈。

（一）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系

根据本所律师的核查，公司主营产品包括酞菁系列颜料及铬系颜料，其中：

酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红；黄红颜料及相关预分散颜料均为有机黄红颜料，预分散颜料系黄红颜料进一步加工的产物。

公司现有产品和黄红颜料的产品特性对比如下：

产品类型酞菁系列铬系黄红颜料产品属性有机颜料无机颜料有机颜料

产品颜色蓝、绿黄、红黄、红

根据本所律师的核查，公司主营产品和黄红颜料及相关预分散颜料的区别与联系情况如下：

1、原材料方面的区别与联系

黄红项目原材料和公司现有业务的对比情况如下：

产品名称主要原材料

酞菁蓝：铜酞菁、硫酸、液碱等酞菁颜料

酞菁绿：铜酞菁、三氯化铝、氯化钠、液氯、液碱等现有

铬黄：重铬酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等业务

铬系颜料钼红：重铬酸钠、钼酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等

3-2产品名称主要原材料

有机黄：13-二亚氨基异吲哚啉、巴比妥酸、5-乙酰乙募投黄红颜料酰氨基苯并咪唑酮等

项目有机红：丁二酸二异丙酯、多聚磷酸、对氯苯腈等

预分散颜料黄红颜料，聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼注1：表中所列示的黄红颜料原材料为偶氮类产品原材料；预分散颜料原材料为塑料预

分散产品原材料；由于产品型号差异，不同产品的原材料有所差异。

注2：预分散颜料系基础颜料产品的进一步加工，主要用于满足特定行业下游客户的使用需求。鉴于预分散颜料的产品性能及应用和基础颜料产品基本一致，以下不再单独分析其市场需求情况。

根据本所律师的核查，黄红颜料及其预分散颜料系公司拓展的新产品，和公司现有产品的主要原材料具有较大差异。

2、技术方面的区别与联系

根据本所律师的核查，本次募投项目黄红颜料的生产技术包括两个环节：颜料合成环节及颜料化环节，具体如下：

（1）颜料合成

颜料合成是通过化学反应、物理合成方法，生成具有特定发色结构、化学组成和基础形态的初级颜料体，为后续加工（颜料化环节）和应用奠定物质基础。

在颜料合成环节，黄红产品的技术和公司现有业务的对比情况如下：

产品名称颜料合成的主要工艺与技术

酞菁蓝：铜酞菁处理制得不同酞菁蓝产品；

酞菁颜料酞菁绿：铜酞菁加入三氯化铝、氯化钠熔融，通入氯气氯代现有业务反应制得酞菁绿粗品，后经处理制得不同酞菁绿产品；

重铬酸钠、钼酸钠（制备钼红所需）、铅、硝酸、硫酸钠、铬系颜料液碱等进行化合反应

黄红颜料重氮液制备；偶合液制备；重氮液、偶合液进行偶合反应

募投项目捏合机中加入聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼进行捏合，捏合结预分散颜料束后，送入粉碎工序制备注：上述募投项目黄红颜料生产工艺与技术为偶氮类产品生产工艺；预分散颜料工艺为

塑料预分散工艺；由于产品型号差异，不同产品的工艺和技术有所差异。

根据本所律师的核查，黄红项目的主要原材料和公司现有产品的合成工艺采用不同的合成路线，具有明显差异。

（2）颜料化

颜料化是将初级颜料体加工、改性，使其具备实用颜料核心性能的关键阶段。

3-3其核心目标是让材料满足作为颜料使用的各项要求，颜料化直接影响颜料的最终

质量和应用效果。颜料化环节的工艺及技术包括：通过球磨、溶剂处理、捏合等工艺调整颜料粒子的物理特性和表面性能等。

黄红颜料所用颜料化技术和公司现有产品的颜料化技术基本一致，不存在重大差异。

3、客户方面的区别与联系

从产品属性角度，公司现有铬系颜料为无机黄红颜料，随着国家对铬系颜料在木器、建筑、车辆涂料等领域应用的限制，在特定领域采用有机黄红颜料替代铬系颜料已成为行业发展的重要方向，有机黄红颜料的下游客户和铬系颜料的下游客户存在高度重叠。

从产品颜色角度，公司大部分下游客户普遍同时存在对蓝绿颜色及黄红颜色的使用需求，因此黄红颜料和酞菁颜料的下游客户基本一致。

综上所述，本所认为，公司现有产品主要应用于油墨、涂料、塑料及光电行业；黄红颜料亦主要应用于上述行业，主要客户基本一致，不存在明显差异。

（二）高性能黄红颜料项目实施不具有重大不确定性

1、技术与人员储备

在人员方面，公司长期从事对黄红颜料的研究开发，从2017年至今，通过高性能复合颜料黄的研究与开发、高性能复合颜料红的研究与开发等研发项目，对有机黄红颜料进行持续投入研发，保持了10-20人规模的有机黄红颜料研发团队。

在核心技术方面，公司储备了有机黄红颜料及预分散颜料等多项核心技术，形成了“一种环保型复合颜料及其制备方法”、“5-氨基苯并咪唑酮的合成方法”、

“5-氨基-N-取代苯并咪唑酮的合成方法”等多项发明专利。

在产品标准方面，公司是有机黄红颜料行业标准制定的主要参与者，参与了如《C.I.颜料黄 139（HG/T5575-2019）》《C.I.颜料黄 151（HG/T5573-2018）》

《C.I.颜料黄 150（HG/T6087-2022）》《C.I.颜料红 254（HG/T5775-2020）》等

3-4多项行业标准的制定，对黄红颜料的产品要求、检验标准等有着深刻理解。

本所认为，公司配备黄红颜料研究开发必要的人员，具备了相关产品研发的技术基础。

2、研发进展、产品测试、客户送样情况

在研发进展方面，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过中试验证，具备大规模生产的技术条件。

在产品测试方面，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过公司内部检测，相关产品质量均符合国家及行业标准。

目前，高性能黄红颜料项目计划生产的产品尚未经过外部机构检测，尚未送样客户进行试用，主要原因为：黄红颜料项目生产的主要产品具有行业统一质量标准，产品送样至客户后，客户检测及试用周期通常在1-2个月，客户认证周期相对较短。目前公司相关产线尚未完成投资建设，无需过早开展客户认证工作。

在未来，公司可在产线试运行期间进行产品的客户检测及试用，可充分保障产品的顺利销售。

本所认为，高性能黄红颜料项目计划生产的产品均已通过中试，并通过了公司的内部检测，符合行业标准，具备大规模生产的技术条件。鉴于相关产品的客户认证周期较短，公司目前尚未开展客户检测及认证工作，不会对本项目未来产品销售造成实质性影响。

（三）该募投项目符合主要投向主业的要求根据《深交所发行上市审核动态》（2024年第6期）关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”：对于募集资金投向新产品的，应当结合是否为基于现有产品技术升级或拓展应用领域、拓展现有业务上下游的情形进行论证。

一是在原材料采购、产品生产、客户拓展等方面与现有主业具有协同性；二是新

产品的生产、销售不存在重大不确定性。对于募投项目与现有主业在原材料、技术、客户等方面不具有直接协同性的，原则上认定为跨界投资，不属于投向主业。

根据本所律师的核查，本次募投项目高性能黄红颜料项目符合主要投向主业的要求，具体分析如下：

3-51、公司为颜料生产企业，黄红颜料为基础颜料产品，投资黄红颜料产品系

公司基于现有主营业务，丰富产品种类而进行横向业务拓展的举措。不断丰富细分颜料种类系颜料生产企业发展的重要方向，同行业公司百合花的产品即同时包括有机黄红产品及蓝绿产品，公司投资黄红颜料产品符合行业特征。

2、除颜色成分差异外，黄红颜料在颜料化生产技术、产品应用领域、目标

客户群体方面，和公司现有产品基本一致，具有显著协同性。

3、公司对黄红颜料进行了长期的研发，配备了相应的研发团队，拥有多项

相关发明专利，并参与制定了黄红颜料的多项行业标准，相关产品已通过中试，和多个客户就相关产品的销售进行了前期沟通，黄红产品的生产及销售不存在重大不确定，符合投向主业的相关规定。

综上所述，本所认为，本次募投项目高性能黄红颜料项目符合主要投向主业的要求。

（四）关于高性能黄红颜料项目实施的风险提示

公司已在《募集说明书》“重大事项提示”及“第三节风险因素”中补充披露

“高性能黄红颜料项目实施的风险”，提醒投资者关注：

本次募投项目“高性能黄红颜料项目”的主要产品黄红颜料及其预分散颜料

系发行人拓展的新产品，和公司现有产品在主要原材料、颜料合成工艺方面具有较大差异。尽管该项目在颜料化生产工艺、应用领域及客户渠道方面与公司现有产品高度重合，具有显著的协同性，该项目未来是否可以顺利实施仍然具有一定不确定性，提醒投资者关注相关风险。

二、关于高性能蓝绿颜料项目相关事项的核查（《问询函》第1题（3））

本所律师查阅了本次募投蓝绿颜料项目的可行性研究报告，查阅了本次募投蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的具体投资构成，并与公司相关负责人进行了访谈。

（一）蓝绿颜料项目中酞菁蓝项目、酞菁绿项目及环保项目的投资构成

3-6根据本所律师的核查，蓝绿颜料项目总投资18500.00万元，项目投资概算

如下表所示：

单位：万元序号项目酞菁蓝酞菁绿环保项目合计

1建设投资9344.934607.933500.0017452.85

1.1建筑工程费1849.951098.501189.084137.53

1.2设备购置费4899.982190.001169.248259.22

1.3安装工程费1850.00800.00675.003325.00

1.4工程建设其他费用300.00300.00300.00900.00

1.5预备费445.00219.43166.68831.11

2流动资金655.07392.07-1047.15

总投资10000.005000.003500.0018500.00

（二）三个项目合并为一个项目的原因及必要性，环保项目与酞菁蓝项目、酞菁绿项目的关系

1、环保项目与酞菁蓝项目、酞菁绿项目的关系

根据本所律师的核查，环保项目为酞菁蓝项目、酞菁绿项目的配套环保项目。

环保项目通过建设中水回用车间，将酞菁蓝、酞菁绿项目产生的废水转化为可利用的中水，实现水资源的重复利用。

2、三个项目合并为一个项目的原因及必要性

根据本所律师的核查，将酞菁蓝项目、酞菁绿项目与环保项目三个项目合并为一个项目的原因及必要性具体如下：

（1）将酞菁蓝项目、酞菁绿项目统一管理符合公司的一贯管理方式。在地理上，酞菁蓝项目及酞菁绿项目处于同一产区相近位置；在产品种类上，酞菁蓝、酞菁绿同为酞菁系列颜料，主要原材料相似，下游应用领域和客户基本一致。因此，长期以来，公司将酞菁蓝业务与酞菁绿业务进行统一管理；

（2）酞菁蓝项目、酞菁绿项目共用环保项目设施，不配备环保项目或将环

保项目拆分至不同项目，不具有合理性。三个项目为有机整体，将三个项目合并为一个项目，有利于提高公司的管理效率，具备必要性。

综上所述，本所认为，将三个项目合并为一个项目主要系公司管理需求所致，

3-7公司已为各个项目完整办理了必要手续，将三个项目合并为一个项目具有合理性及必要性。

三、关于本次募投项目已取得的备案、环评事项的核查（《问询函》第1题

（4））

本所律师查阅了本次募投项目相关的《江苏省投资项目备案证》《环境影响报告书》《环境影响报告表》《建设项目环境影响登记表》以及主管部门就相关

《环境影响报告书》《环境影响报告表》出具的批复文件等资料，查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告，查阅了募投项目预先投入的相关财务凭证，并与发行人相关负责人进行了访谈。

（一）酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性，前期建设是否存在相关障碍，是否需要重新履行备案及环评手续

1、募投项目早期取得项目备案、环评及本次实施项目建设的原因及合理性

根据本所律师的核查，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已履行主管部门审批、备案程序，其中：酞菁蓝项目于2020年9月取得项目投资备案文件，于2023年3月取得项目环评批复文件；酞菁绿项目于2021年2月取得项目投资备案文件，于2023年3月取得项目环评批复文件；黄红颜料项目于2017年

5月取得项目投资备案文件，于2018年7月取得项目环评批复文件，2020年7月取得施工许可证。

根据本所律师的核查，该等募投项目于多年前取得项目备案、环评，直至本次才实施项目建设的原因及合理性具体如下：

（1）2021 年 12 月之前，公司主要围绕 IPO 募投项目建设

公司 IPO 募投项目“年产 22600 吨酞菁颜料项目”于 2021 年 12 月建成投产，该项目规划投资金额为7.52亿元，投资金额较高，系公司重点投资建设的项目。

该项目建设完成后，2022年、2023年仍处于辅助设施增补投入和生产工艺优化调整阶段，在优先保障该项目顺利完工的基础上，公司放缓了其他项目的建设进

3-8度。

（2）2022年及2023年，受印度产品倾销影响，公司经营压力较大，放缓项目投资建设进度

2022年，原产于印度的进口酞菁颜料对国内市场进行倾销，影响了国内厂

商酞菁颜料的销售。受印度产品倾销的影响，公司酞菁产品盈利空间下降，2022年及2023年净利润较以前年度出现较大规模的下滑，经营压力较大。因此，公司放缓了上述项目的投资建设进度。

（3）2024年度，公司开始筹划通过再融资方式推进上述项目建设

2023年2月，商务部裁定：原产于印度的进口酞菁类颜料存在倾销，自2023年2月27日起，对原产于印度的进口酞菁类颜料征收反倾销税。在反倾销措施的保护下，印度低价酞菁颜料涌入国内市场的态势得到有效遏制，公司的经营压力得到释放。

随着经营业绩恢复增长，2024年，公司开始继续推进上述项目的投资建设，并筹划通过再融资方式推进上述项目建设，最终于2025年3月召开董事会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关决议。

综上所述，本所认为，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目取得项目备案及环评时间较早但直至本次才实施项目建设的原因主要为受 IPO 募投项目建

设及公司经营压力影响，存在合理性，相关项目前期建设不存在实质性障碍。

2、相关项目不需要重新履行备案及环评手续

根据本所律师的核查，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已履行相关备案及环评手续且在有效期内，无需重新履行备案及环评手续，具体如下：

（1）酞菁蓝项目、酞菁绿项目

根据《企业投资项目事中事后监管办法》（2018年第11号国务院公报），“项目自备案后2年内未开工建设或者未办理任何其他手续的，项目单位如果决定继续实施该项目，应当通过在线平台作出说明；如果不再继续实施，应当撤回已备案信息。前款项目既未作出说明，也未撤回备案信息的，备案机关应当予以

3-9提醒。经提醒后仍未作出相应处理的，备案机关应当移除已向社会公示的备案信息，项目单位获取的备案证明文件自动失效”。

公司酞菁蓝项目、酞菁绿项目于2020年、2021年取得项目的备案文件，相关备案文件中没有限制备案批文有效期。在取得备案文件后，公司继续履行了项目的节能审查手续、环评手续，不属于《企业投资项目事中事后监管办法》规定的“未办理任何其他手续”的情形，也不存在备案机关提醒或移除备案信息的情况，不存在《企业投资项目事中事后监管办法》规定的备案文件失效情形。因此，酞菁蓝项目、酞菁绿项目的备案文件有效。

根据本所律师的核查，酞菁蓝项目、酞菁绿项目均于2023年取得环评批复，环评批复载明：“本批复自下达之日起5年内有效”。酞菁蓝项目、酞菁绿项目的环评批复取得之日起至今未满五年，在有效期内，无需重新履行环评手续。

本所认为，公司酞菁蓝项目、酞菁绿项目的备案、环评文件有效，无需重新履行备案手续。

（2）高性能黄红颜料项目

根据本所律师的核查，高性能黄红颜料项目于2017年5月取得项目备案文件。根据项目备案文件要求：“本备案通知书有效期为两年，两年内未开工建设的本备案通知书自动失效”。高性能黄红颜料项目在取得备案文件后，受当地政策影响，该项目于2020年7月取得《施工许可证》。2020年5月，公司取得了泰兴市行政审批局对项目备案、环评等文件有效性的确认意见：“该项目在有效期内已办理环评、安评等手续，备案文件继续有效”。因此，公司于2021年开工建设本项目，无需重新办理项目备案文件。

根据本所律师的核查，高性能黄红颜料项目于2018年7月取得环评批复。

根据环评批复要求，“建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核”。鉴于该项目已于批准之日起五年内开工建设，无需重新办理环评批复。

本所认为，公司高性能黄红颜料项目的备案、环评文件有效，无需重新履行备案手续。

3-10综上所述，本所认为，酞菁蓝项目、酞菁绿项目、黄红颜料项目均已履行备

案及环评手续且在有效期内，无需重新履行备案及环评手续。

（二）黄红颜料项目于2021年开工后的最新进展情况，是否存在进展缓慢

的情况及其原因，本次募集资金投入是否包含董事会前已投入的金额根据本所律师的核查，高性能黄红颜料项目于2021年开工建设，公司已先行投入资金购买项目实施所需土地、建设部分厂房。截至本次发行董事会决议日，公司该项目相关的部分生产车间、仓库、区域控制室和辅助用房已建成并转入固定资产，部分生产车间、仓库、危废处理车间及其他配套工程等正在建设过程中，不存在进展缓慢的情况。

黄红颜料项目2021年开工后至今，建设进度相对缓慢，主要由于2022年及

2023年，受印度产品倾销影响，公司经营压力较大，适度放缓了该项目的投资建设进度。截至本次发行董事会决议日，高性能黄红颜料项目已投入金额合计为

9894.61万元，该部分自行投入金额已自募投项目规划金额中扣除。因此，本次

募投项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行董事会决议日前已投入的资金金额。

综上所述，本所认为，受 IPO 募投项目建设及公司经营压力影响，酞菁蓝、酞菁绿及黄红颜料项目取得批文后未及时开展建设，具备合理性，相关项目前期建设不存在实质性障碍；相关项目不需要重新履行备案及环评手续；黄红颜料项

目正在建设过程中，不存在进展缓慢的情况；本次募集资金投入不包含董事会前已投入的金额。

四、关于双乐泰兴《危险化学品登记证》《排污许可证》续期进展的核查（《问询函》第1题（5））本所律师查阅了双乐泰兴持有的证书编号为32122500089的《危险化学品登记证》及证书编号为 91321283677043782N002R 的《排污许可证》。

根据本所律师的核查，双乐泰兴于2025年7月1日取得江苏省化学品登记中心、应急管理部化学品登记中心核发的《危险化学品登记证》，证书编号为

3-1132122500089，有效期自2025年9月20日至2028年9月19日。双乐泰兴于

2025年6月30日取得泰州市生态环境局核发的《排污许可证》，证书编号为

91321283677043782N002R，有效期自 2025 年 9 月 3 日至 2030 年 9 月 2 日。

综上所述，本所认为，蓝绿颜料项目、黄红颜料项目实施主体双乐泰兴持有的《危险化学品登记证》《排污许可证》已完成续期，不存在对本次募投项目实施产生重大不利影响的情形。

五、关于本次募投项目是否符合国家产业政策相关事项的核查（《问询函》

第3题（1））本所律师查阅了中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《双乐颜料股份有限公司拟投资建设“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”的说明》；

查阅了《产业结构调整指导目录（2024年本）》等相关产业政策的规定；查阅了

颜料行业相关研究报告、颜料行业上市公司的公开披露文件，并与公司相关负责人进行了访谈。

（一）本次募投项目属于新型功能型、环境友好型的颜料根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《双乐颜料股份有限公司拟投资建设“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”的说明》：本次募

投项目拟投产产品属于新型功能型、环境友好型的颜料。

1、本次募投项目相关产品属于新型功能型颜料

新型功能型颜料一般指具备超越传统着色功能并满足特定应用需求的高性能颜料。本次募投项目拟投产的产品均属于高性能有机颜料。相关产品除具备颜料色彩表现与遮盖等着色功能外，同时具备优良的耐光性、耐候性、耐溶剂性等特殊性能，相关性能指标可达到国际/国内通用评估体系的最高性能级别，具备满足特殊领域功能性需求的性能基础。因此，本次募投项目相关产品属于新型功能型颜料。

2、本次募投项目相关产品属于环境友好型颜料

3-12本次募投项目拟投产的产品均属于高性能有机颜料。颜料包括无机颜料和有机颜料，其中有机颜料可分为经典有机颜料和高性能有机颜料。与无机颜料和经典有机颜料相比，高性能有机颜料兼具高性能、环保性和安全性，属于环境友好型颜料，具体表现为：

（1）相较于无机颜料，高性能有机颜料通常不含汞、镉、铅、铬、砷等对

人体有害的重金属，满足高安全环保要求领域的有害物质限量要求，环保性和安全性较高；

（2）相较于经典有机颜料，高性能有机颜料不含有 3.3'-二氯联苯胺（DCB），从源头上解决了 DCB 在高温下分解出潜在致癌物质的问题；

（3）相较于经典有机颜料，高性能有机颜料具备更高的耐热性、耐光性、耐候性和耐溶剂性，在特定环境下化学结构更为稳定，不会因特殊环境而分解有害物质，应用更加环保。

根据本所律师的核查，本次募投项目相关产品被广泛应用于食品包装、儿童玩具、家居装修等安全环保性能要求较高的领域，属于环境友好型颜料。

本所认为，本次募投项目相关产品属于新型功能型、环境友好型的颜料。

（二）本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业根据中国染料工业协会有机颜料专业委员会出具的《双乐颜料股份有限公司拟投资建设“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”的说明》：本次募投项目拟投产产品属于新型功能型、环境友好型的颜料，相关投资项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策规定。

（三）本次募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、

《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、

《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《十六3-13部门关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平

板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。本次募投项目不属于前述政策规定的落后产能，符合国家产业政策要求。

同时，根据泰州市工业和信息化局公布的《泰州市完成2023年市级淘汰落后（低端、低效）产能任务企业名单》，公司及子公司不存在被列入淘汰落后产能企业名单的情形。

综上所述，本所认为，公司本次募投项目相关产品属于新型功能型、环境友好型的颜料，本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的鼓励类产业，不属于淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策规定。

六、关于本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求以及是否按

规定取得固定资产投资项目节能审查意见的核查（《问询函》第3题（2））

本所律师查阅了兴化市工业和信息化局、泰兴市工业和信息化局出具的关于

公司本次募投项目符合项目所在地能源消费双控要求的《证明》；查阅了本次募

投项目节能审查相关的审批文件，并与公司相关负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，本次募投项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，具体如下：

序项目名称节能审查意见号

1000吨/年高色牢度、本项目年综合能源消费量为800.59

功能性酞菁蓝颜料技术吨标准煤（当量值），已按规定填高性能

改造项目报《固定资产投资项目节能承诺表》

1蓝绿颜

2000吨/年高色牢度、本项目年综合能源消费量为659.69

料项目

功能性酞菁绿颜料扩建吨标准煤（当量值），已按规定填项目报《固定资产投资项目节能承诺表》

3-14序

项目名称节能审查意见号本项目属于年综合能源消费量不满废水资源化利用及环保1000吨标准煤且年电力消费量不处理设施提升改造项目满500万千瓦时的固定资产投资项目，无需办理节能审查本项目年综合能源消费量为高性能黄红颜料项目（年产4000

6765.46吨标准煤（当量值），已取2吨高性能颜料、4000吨预制物（预得江苏省发改委出具的《节能报告分散颜料）项目）审查意见》本项目属于年综合能源消费量不满高性能功能性颜料产品研发中心1000吨标准煤且年电力消费量不

项目满500万千瓦时的固定资产投资项目，无需办理节能审查

4补充流动资金不适用

根据兴化市工业和信息化局2025年6月出具的《证明》、泰兴市工业和信

息化局2025年5月出具的《证明》：自2022年1月1日起至《证明》出具之日，公司及子公司在生产经营中遵守国家和地方有关能源消费双控的法律法规及规范性要求，能源资源消耗符合国家法规和国家标准，符合本地区节能主管部门的监管要求。公司及子公司已建、在建项目和募投项目均按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，均满足项目所在地能源消费双控要求。在本地区能源双控相关考核中，公司及子公司均满足考核要求。

综上所述，本所认为，本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。

七、关于本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂或机组的核查（《问询函》

第3题（3））

本所律师查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告，查阅了发行人报告期内电力、蒸汽等能源采购相关的财务凭证，并与发行人相关负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，本次募投项目建成投产后使用的能源主要为电力、蒸汽，项目所需电力及蒸汽分别引自园区变电站及第三方供热公司管道输送，不涉及使用煤炭的情形。因此，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组的情形。

3-15综上所述，本所认为，本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂或机组的情况。

八、关于本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行

情况的核查（《问询函》第3题（4））

（一）发行人本次募投项目均已履行主管部门审批、核准、备案等程序

本所律师查阅了本次募投项目相关的《江苏省投资项目备案证》《环境影响报告书》《环境影响报告表》《建设项目环境影响登记表》《节能报告》《固定资产投资项目节能承诺表》以及主管部门就相关《环境影响报告书》《环境影响报告表》《节能报告》出具的批复文件等资料，并与发行人相关负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，发行人本次募投项目为“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”及“高性能功能性颜料产品研发中心项目”，其中“高性能蓝绿颜料项目”包括“1000吨/年高色牢度、功能性酞菁蓝颜料技术改造项目”“2000吨/年高色牢度、功能性酞菁绿颜料扩建项目”及“废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目”，发行人本次募投项目均已按照相关法律法规的规定，相应履行了主管部门审批、核准、备案等程序，具体情况如下：

序实施募投项目名称备案情况环评批复情况号主体

2023年3月7日取得泰州

2020年9月24日

1000吨/市生态环境局出具的泰环

取得泰州市工业年高色牢审（泰兴）[2023]040号《关和信息化局颁发

度、功能双乐于双乐颜料泰兴市有限公

1高的备案证号为泰

性酞菁蓝泰兴司1000吨/年高色牢度、

性工信备[2020]32颜料技术功能性酞菁蓝颜料技术改能号《江苏省投资项改造项目造项目环境影响报告书的蓝目备案证》批复》绿

2023年3月22日取得泰

颜2021年2月7日

2000吨/州市生态环境局出具的泰

料取得泰州市工业

年高色牢环审（泰兴）[2023]053号项和信息化局颁发度、功能双乐《关于双乐颜料泰兴市有

2目的备案证号为泰

性酞菁绿泰兴限公司2000吨/年高色牢

工信备[2021]7号

颜料扩建度、功能性酞菁绿颜料扩《江苏省投资项项目建项目环境影响报告书的目备案证》批复》

3-16序实施

募投项目名称备案情况环评批复情况号主体

2024年8月7日

废水资源取得泰州市工业2025年1月8日填报《建化利用及和信息化局颁发双乐设项目环境影响登记表》

3环保处理的备案证号为泰

泰兴并已完成备案，备案号为设施提升数据备[2024]442

202532128300000006改造项目号《江苏省投资项目备案证》

2018年7月13日取得泰

2017年5月24日

高性能黄红颜州市行政审批局出具的泰取得泰州市发展

料项目（年产行审批（泰兴）[2018]20186和改革委员会颁4000吨高性能双乐号《关于双乐颜料泰兴市

4发的备案证号为

颜料、4000吨预泰兴有限公司年产4000吨高

泰发改备[2017]9

制物（预分散颜性能颜料、4000吨预制物号《企业投资项目料）项目）（预分散颜料）项目环境备案通知书》影响报告书的批复》

2025年2月10日2025年5月6日取得泰州

取得兴化市戴南市生态环境局出具的泰环高性能功能性镇人民政府颁发审（兴化）[2025]097号《关发行

5颜料产品研发的备案证号为戴于对双乐颜料股份有限公

人

中心项目政经备发[2025]54司高性能功能性颜料产品号《江苏省投资项研发中心项目环境影响报目备案证》告表的批复》

如上表所示，本次募投项目均已按照相关规定履行了项目备案程序，并已履行了环评批复程序。

综上所述，本所认为，发行人本次募投项目已按照相关法律法规规定履行相应的审批、核准、备案等程序。

（二）发行人本次募投项目已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复

本所律师查阅了本次募投项目相关的《环境影响报告书》《环境影响报告表》

《建设项目环境影响登记表》以及主管部门就《环境影响报告书》《环境影响报告表》出具的批复文件等资料，查阅了《环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》等相关法律法规和规范性文件，对建设项目环境影响评价审批权限的主要规定进行了梳理，并与发行人相关负责人进行了访谈。

3-171、本次募投项目已按照相关规定编制或填报了环境影响报告书、环境影响

报告表及建设项目环境影响登记表根据《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位按照对环境造成影响的轻重程度，分别编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。

根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》，发行人本次募投项目中：

“1000吨/年高色牢度、功能性酞菁蓝颜料技术改造项目”“2000吨/年高色牢度、功能性酞菁绿颜料扩建项目”及“高性能黄红颜料项目（年产4000吨高性能颜料、4000吨预制物（预分散颜料）项目）”属于“二十三、化学原料和化学制品制造业”中的“26-44涂料、油墨、颜料及类似产品制造264”，应当编制环境影响报告书。根据本所律师的核查，发行人已就前述募投项目分别编制了《双乐颜料泰兴市有限公司1000吨/年高色牢度、功能性酞菁蓝颜料技术改造项目环境影响报告书》《双乐颜料泰兴市有限公司2000吨/年高色牢度、功能性酞菁绿颜料扩建项目环境影响报告书》《关于双乐颜料泰兴市有限公司年产4000吨高性能颜料、4000吨预制物（预分散颜料）项目环境影响报告书》。

“高性能功能性颜料产品研发中心项目”属于“四十五、研究和试验发展”中的

“98专业实验室、研发（试验）基地－其他”，应当编制环境影响报告表。根据本所律师的核查，发行人已就该募投项目填报了《双乐颜料股份有限公司高性能功能性颜料产品研发中心项目环境影响报告表》。

“废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目”属于“四十三、水的生产和供应业”中的“95污水处理及其再生利用-其他”，应当填报环境影响登记表。根据本所律师的核查，发行人就该募投项目分别填报了《“废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目”建设项目环境影响登记表》。

本所认为，发行人本次募投项目均已按照相关规定编制或填报了环境影响报

3-18告书、环境影响报告表及环境影响登记表。

2、本次募投项目已按照相关规定获得相应级别生态环境主管部门环境影响

评价批复

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》（苏政办发[2016]109号）

等法律法规的规定，关于建设项目环境影响评价审批权限的主要规定如下：

法律法规规定内容

第二十二条建设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环境主管部门审批。

第二十三条国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境《中华人民共和影响评价文件：国环境影响评价（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；

法》（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；

（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。

前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

根据第十条之规定，除由国务院环境保护行政主管部门负责审批的建《建设项目环境设项目环境影响报告书、环境影响报告表，其他建设项目环境影响报告保护管理条例》

书、环境影响报告表的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

第六条国家和省环境保护行政主管部门审批权限之外的建设项目环

境影响评价文件审批权限由设区市人民政府确定，并抄送省环境保护行政主管部门。其中，以下4类项目环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批：

《江苏省建设项

（一）由国务院或国务院有关部门核准（或备案）且按规定应当编制环目环境影响评价境影响报告书的项目（按规定须报国务院环境保护行政主管部门审批文件分级审批管的除外）；

理办法》

（二）由省人民政府及省投资主管部门审批、核准或备案且按规定应当编制环境影响报告书的项目；

（三）化工、制浆、酿造、涉及重点重金属排放的项目；

（四）跨所辖县（市、区）行政区域的项目。

纳入生态环境部审批的建设项目包括水利、能源、交通运输、原材料《生态环境部审（石化、化工）、核与辐射、海洋、绝密工程的相关项目和其他由国务批环境影响评价

院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目。其中，文件的建设项目

化工类建设项目包括：年产超过20亿立方米的煤制天然气项目；年产

目录（2019年超过100万吨的煤制油项目；年产超过100万吨的煤制甲醇项目；年本）》产超过50万吨的煤经甲醇制烯烃项目。

根据上述规定，发行人本次募投项目的环境影响评价文件不属于国务院生态环境主管部门负责审批的事项，其审批权限由省、自治区、直辖市人民政府规定。

3-19根据《江苏省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》规定，化工项目的

环境影响报告书（表）必须由设区市环境保护行政主管部门审批。

根据本所律师的核查，本次募投项目中，“高性能蓝绿颜料项目”中的“1000吨/年高色牢度、功能性酞菁蓝颜料技术改造项目”“2000吨/年高色牢度、功能性酞菁绿颜料扩建项目”及“高性能功能性颜料产品研发中心项目”的生态环境主管

部门为泰州市生态环境局，发行人已就前述募投项目取得泰州市生态环境局出具的环境影响评价批复文件，符合相关规定。

根据本所律师的核查，本次募投项目中，“高性能蓝绿颜料项目”中的“废水资源化利用及环保处理设施提升改造项目”已按规定填报环境影响登记表，国家对环境影响登记表实行备案管理，无需相关部门审批，符合相关规定。

根据本所律师的核查，本次募投项目中，“高性能黄红颜料项目”的环评批复于2018年7月取得，由泰州市行政审批局出具。根据泰州市人民政府2017年12月29日发布的《泰州市行政审批局（市政务服务管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定》（泰政办发[2017]164号，已于2021年4月12日失效）设立泰州市行政审批局，将泰州市发改委、环保局等部门承担的部分行政审批职能划入市行政审批局，行政审批局内设投资管理处负责环境影响评价、节能评估、安全评价等审查。因此，泰州市行政审批局系当时的生态环境主管部门。该募投项目已取得泰州市行政审批局出具的环境影响评价批复文件，符合相关规定。

本所认为，发行人本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

综上所述，本所认为，发行人本次募投项目均已按规定履行主管部门审批、核准、备案等程序，并按照《环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》的规定编制了环

境影响报告书，并获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

九、关于本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内耗煤项目的核查

3-20（《问询函》第3题（5））本所律师实地走访了本次募投项目的实施地点，查阅了《大气污染防治法（2018年修正）》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》等相关法律法规及规

范性文件，将本次募投项目实施地址与相关规定划定的大气污染防治重点区域进行了比对；本次募投项目的《节能报告》《固定资产投资项目节能承诺表》、主

管部门就节能报告出具的审批文件、发行人及其子公司报告期内能源消耗涉及的

相关财务凭证等资料，并与公司相关负责人进行了访谈。

根据《大气污染防治法（2018年修正）》第九十条规定，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。

根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）的规定，京津冀、长三角、珠三角地区，以及辽宁中部、山东、武汉及其周边（黄石、鄂州、孝感、黄冈、咸宁、仙桃、潜江、天门）、长株潭、成渝、海峡西岸、山西

中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群等区域被规划为大气污染防治重点区域。

根据本所律师的核查，本次募投项目所在地均位于泰州市，依照《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发[2012]130号）及《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22号）的相关规定，泰州市属于国家大气污染防治重点区域，因此，本次募投项目位于大气污染重点防治区域内。

根据本次募投项目的《节能报告》《固定资产投资项目节能承诺表》，本次募投项目涉及的能源主要为电力、蒸汽，项目所需电力及蒸汽分别引自园区变电

站及第三方供热公司管道输送，不存在使用煤炭作为主要能源的情形，不涉及耗煤项目。

综上所述，本所认为，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

十、关于本次募投项目是否位于高污染燃料禁燃区及是否拟在禁燃区内燃

用相应类别的高污染燃料的核查（《问询函》第3题（6））3-21本所律师实地走访了本次募投项目实施地址的所在区域，查阅了《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（泰政发[2017]52号）以及《兴化市高污染燃料禁燃区调整方案》（兴政办发[2020]10号），将本次募投项目所在地址与所在地政府划定的高污染燃料禁燃区名录进行了比对；查阅了本次募投项目的

《环境影响报告书》《环境影响报告表》《建设项目环境影响登记表》、主管部

门就《环境影响报告书》《环境影响报告表》出具的批复文件、报告期内营业外

支出明细、相关财务凭证等资料，江苏省生态环保厅江苏企业“环保脸谱”信息公开平台（https://sthjt.jiangsu.gov.cn）、公众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）

等网站进行了查询，并与公司相关负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，本次募投项目所在位置如下：

实施主体项目名称项目位置高性能蓝绿颜料项目泰州市泰兴经济双乐泰兴高性能黄红颜料项目开发区泰州市兴化市张发行人高性能功能性颜料产品研发中心项目郭科技园区

根据泰兴市人民政府发布的《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》（泰政发[2017]52号），泰兴经济开发区为高污染燃料禁燃区，禁止燃用的燃料组合为 II 类，具体包括：除单台出力大于 35 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；

石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。

根据本所律师的核查，本次募投项目中的“高性能蓝绿颜料项目”“高性能黄红颜料项目”位于泰兴市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。根据本所律师的核查，双乐泰兴本次募投项目使用的能源分别为电力和蒸汽，不存在拟在禁燃区燃用《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》中禁止燃用的燃料的情形。

根据兴化市人民政府发布的《兴化市高污染燃料禁燃区调整方案》（兴政办发[2020]10号），张郭科技园区为高污染燃料禁燃区，禁止燃用的燃料组合为Ⅲ类，具体包括：煤炭及其制品；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油；

非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。

3-22根据本所律师的核查，本次募投项目中的“高性能功能性颜料产品研发中心项目”位于兴化市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内。

根据本所律师的核查，发行人本次募投项目使用的能源为电力，不存在拟在禁燃区燃用《兴化市高污染燃料禁燃区调整方案》中禁止燃用的燃料的情形。

综上所述，本所认为，本次募投项目位于泰兴市人民政府、兴化市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在拟在禁燃区内燃用禁止燃用的高污染燃料的情形。

十一、关于本次募投项目是否取得排污许可证的核查（《问询函》第3题

（7））

本所律师查阅了《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》《排污许可管理条例》等相关法律法规；查阅了本次募投项目的《环境影响报告书》《环境影响报告表》《建设项目环境影响登记表》，查阅了发行人持有的排污许可证；

并与发行人相关负责人进行了访谈。

（一）本次募投项目需要取得排污许可证

根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条之规定，对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。

根据《排污许可管理条例》第二条之规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，对排污单位实行排污许可分类管理：（一）污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；（二）污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都较小的排污单位，实行排污许可简化管理。

3-23根据本所律师的核查，本次募投项目所属行业为“工业颜料制造和染料制造”，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中“二十一、化学原料和化学产品制造业26”之“涂料、油墨、颜料及类似产品制造264”项下的建设项目；同时根据《排污许可管理条例》的相关规定，属于实行排污许可重点管理的范畴。

因此，发行人本次募投项目需要取得排污许可证。

（二）本次募投项目实施主体已取得排污许可证，预计后续换发排污许可证不存在法律障碍

根据本所律师的核查，本次募投项目在公司现有厂区内建设，募投项目实施主体均已取得排污许可证，具体情况如下：

序持有人证件名称编号颁发单位有效期号

2022年11月4日

913212811426泰州市生态

1发行人排污许可证至

5267XQ001Q 环境局

2027年11月3日

2020年9月3日

2至

913212836770泰州市生态2025年9月2日

双乐泰兴排污许可证

43782N002R 环境局 2025 年 9 月 3 日

3至

2030年9月2日

根据《排污许可管理条例》第十五条之规定，在排污许可证有效期内，排污单位有下列情形之一的，应当重新申请取得排污许可证：（一）新建、改建、扩建排放污染物的项目；（二）生产经营场所、污染物排放口位置或者污染物排放

方式、排放去向发生变化；（三）污染物排放口数量或者污染物排放种类、排放

量、排放浓度增加。

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目处于建设阶段，未启动生产设施或者发生实际排污，现阶段无需重新申请换发排污许可证；后续募投项目启动生产设施或发生实际排污行为之前，公司将按照规定及时申请换发排污许可证，预计后续换发排污许可证不存在法律障碍。

（三）募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况

3-24根据本所律师的核查，本次募投项目尚未建成投产，未发生实际排污行为，

公司已按规定取得了相应的排污许可证，不存在下列情形：（1）未取得排污许可证排放污染物；（2）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批

准排放污染物；（3）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（4）

依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。因此，本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。

综上所述，本所认为，本次募投项目需要取得排污许可证，募投项目在公司现有厂区内建设，实施主体均已按规定取得排污许可证，预计后续换发排污许可证不存在法律障碍；不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定的情况。

十二、关于本次募投项目生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”的核查（《问询函》第3题（8））

本所律师查阅了本次募投项目的《江苏省投资项目备案证》《环境影响报告书》《环境影响报告表》，查阅了《环境保护综合名录（2021年版）》，并与发行人相关负责人进行了访谈。

根据本所律师的核查，本次募投项目所属行业为“工业颜料制造（C2643，指用于陶瓷、搪瓷、玻璃等工业的无机颜料及类似材料的生产活动）和染料制造

（C2645，指有机合成、植物性或动物性色料，以及有机颜料的生产活动）”，公

司本次募投项目生产的产品为新型功能型、环境友好型颜料。

经逐条比对《环境保护综合名录（2021年版）》涉及的“高污染、高环境风险”产品名录，本次募投项目生产的产品均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，不涉及使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术并进行技术改造的情况，无需满足其他相关要求。

综上所述，本所认为，本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，不涉及使用《环境保护综合名录（2021年版）》除外工艺或其他清洁生产先进技术并进行技术改造的情

3-25况，无需满足其他相关要求。

十三、关于本次募投项目涉及的环境污染及环保措施相关事项的核查（《问询函》第3题（9））

本所律师查阅了本次募投项目相关的可行性研究报告、《环境影响报告书》

及相关环评批复等资料，实地走访了公司厂区并查看厂区环保处理设施，并与发行人相关负责人进行了访谈。

（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量

根据本所律师的核查，公司募投项目的污染物包括废水、废气、固废和噪声，具体情况如下：

污染物具体内容生产环节

生产废水，主要污染物废水包括 COD（化学需氧主要由颜料生产的压滤、漂洗环节产生量）、悬浮物、铜等

工艺废气，如含氨废气、工艺废气主要为颜料的化合反应、缩合反废气氯气、有机溶剂尾气等；应、氯代反应、偶合反应等工艺产生；

粉尘粉尘主要产生于干燥、粉碎、包装等工段

沉铜物化污泥、废吸附

固废主要由颜料生产的压滤、漂洗环节产生剂等

粉碎机、球磨机、风机、空压机、真空泵

噪声-等生产装置和公用及辅助设备发出的噪声

本次募投项目涉及的主要污染物排放量情况如下：

1、高性能蓝绿颜料项目

高性能蓝绿颜料项目中，产生污染物的细分项目包括1000吨酞菁蓝产线及

2000吨酞菁绿产线，涉及的主要污染物产生量以及最终排放量如下：

（1）1000吨酞菁蓝产线

单位：吨/年种类污染物名称产生量最终排放量

废水量98572.5598572.55废水

COD 172.90 2.96

3-26种类污染物名称产生量最终排放量

SS 127.79 0.99

NH3-N 2.96 0.30

总氮7.740.77

TP 0.004 0.004

硫酸盐47.3547.35

二乙胺23.931.20

总铜1.630.05

LAS 22.24 0.05

盐分271.23271.23

甲醛0.210.05

颗粒物79.490.78

硫酸雾2.130.21

甲醛0.130.01

有组织排放工艺 SO2 4.95 0.50

废气氯化氢0.190.05

四氢呋喃3.150.02

二乙胺5.040.03

废气 VOCs 8.31 0.05

硫酸雾0.020.02

甲醛0.0010.001

SO2 0.05 0.05

无组织散发废气氯化氢0.0020.002

四氢呋喃0.030.03

二乙胺0.020.02

VOCs 0.05 0.05

危险固体废物620.60-

固废一般固体废物3000.05-

生活垃圾8.60-经降噪措施处理后，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标噪声准》（GB12348-2008）3 类标准的要求

注：“最终排放量”指污染物经处理后的最终排放量，其中固废委托有资质单位进行无害化处置，最终排放量为0，下同。

（2）2000吨酞菁绿产线

单位：吨/年种类污染物名称产生量最终排放量

废水量142018.16142018.16

废水 COD 166.29 4.26

SS 21.23 1.42

3-27种类污染物名称产生量最终排放量

氨氮4.140.43

总氮8.242.06

总磷0.0030.002

二甲苯0.0010.001

总铜0.990.07

总锌0.00040.0004

盐分550.85275.42

Br2 33.53 0.58

Cl2 687.80 0.36

HCl 805.36 0.58

HBr 118.22 0.08有组织排放工

粉尘7.300.76艺废气

粉尘（染料

10.301.03

尘）

二甲苯18.931.89废气

非甲烷总烃22.852.69

Br2 0.02 0.02

Cl2 0.00001 0.00001

HCl 0.02 0.02无组织散发废

HBr 0.002 0.002气

粉尘4.841.51

二甲苯0.190.19

非甲烷总烃0.310.31

废包装材料10.00-

废水处理污泥480.00-

固废压滤废渣980.63-

过滤废渣1.71-

生活垃圾2.25-经降噪措施处理后，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标噪声准》（GB12348-2008）3 类标准的要求

2、高性能黄红颜料项目

本项目涉及的主要污染物产生量以及最终排放量如下：

单位：吨/年种类污染物名称产生量最终排放量

废水量404359.80404359.80

废水 COD 1709.70 20.22

SS 219.30 4.04

3-28种类污染物名称产生量最终排放量

氨氮232.922.02

总磷20.730.20

苯胺0.720.20

硝基苯1.440.81

总铜0.080.08

粉尘60.111.10

氯化氢13.620.21

烷基苯1.270.03

吡啶0.250.01

有组织排放工艺废气叔戊醇2.130.09

异戊醇1.420.06

甲醇35.131.76

正丁醇8.080.32

废气邻二氯苯9.590.43

二氧化硫18.1315.87

氨0.040.04

VOC 2.68

氯化氢0.390.39

硫酸雾0.080.08

醋酸0.040.04

无组织散发废气甲醇0.410.41

正丁醇0.040.04

邻二氯苯0.020.02

VOC 0.51

过滤残渣、废包装物等252.20-

污水处理污泥400.00-固废

废气处理废活性炭10.00-

生活垃圾6.35-经降噪措施处理后，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标噪声准》（GB12348-2008）3 类标准的要求

3、高性能功能性颜料产品研发中心项目

本项目涉及的主要污染物产生量以及最终排放量如下：

3-29污染物排放量

本项目产生的废水接入东厂区铜酞菁废水处理站处理后，全部废水

回用于铜酞菁球磨车间清洗，不新增废水排放量。

本项目大气污染物排放量为：颗粒物 0.0012t/a、挥发性有机物

废气（非甲烷总烃计）0.0046t/a，可在全厂现有的排放总量中平衡，不需申请新增排放量。

固废本项目固体废物均可妥善处置，零排放。

经降噪措施处理后，厂界噪声符合《工业企业厂界环境噪声排噪声放标准》（GB12348-2008）3 类标准的要求

（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施

及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配

1、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额

根据本所律师的核查，本次募投项目的环保处理依托公司厂区现有的环保设施，以及募投项目新建环保设施。公司厂区现有环保设施已建成并正常运行，不涉及资金来源；部分新建环保设施所需的资金来源于募集资金，合计新增投入

10377.27万元。具体情况如下：

尚待投入金额（万序号项目名称环保处理措施及设施资金来源

元）

泰兴厂区原有环保处理装原有环保设施，已建-

高性能蓝绿颜置成，不涉及新增投入料项目废水资源化利用及环保处

3500.00募集资金

理设施提升改造相关设施高性能黄红颜新增危废处理车间及环保

26707.27募集资金

料项目处理装置

高性能功能性兴化厂区原有环保处理装原有环保设施，已建-

3颜料产品研发置成，不涉及新增投入

中心项目新增废气处理设备170.00募集资金

合计10377.27募集资金

2、主要环保处理设施及处理能力，与募投项目实施后所产生的污染相匹配

根据本所律师的核查，本次募投项目的环保处理依托公司厂区现有的环保设施以及募投项目拟新建环保设施，相关设施能够满足募投项目实施后所产生污染物的处理需求，环保处理能力与募投项目所产生的污染相匹配。

公司现有环保处理设施及募投项目拟新建设施的环保处理能力如下：

3-30（1）现有环保处理设施

*废水处理设施是否满足污处理能力废水处理设施运转情况染物处理需（吨/天）求铬黄废水处理站1200正常运行兴化厂区酞菁废水处理站3000正常运行是铜酞菁废水处理站1800正常运行泰兴厂区废水处理站10800正常运行是

*废气处理设施是否满足污处理能力废气处理设施

（m3运转情况染物处理需

/h）求四级水循环吸收装置5000正常运行

3000-

布袋除尘装置正常运行

21619

湿法除尘+湿法脱硫

37703正常运行

脱硝一体化装置

兴化厂区稀酸二级循环吸收+是

5773正常运行

水喷淋塔装置高效碱喷淋装置2385正常运行

布袋除尘+水喷淋装

29800试运行

置二级水喷淋装置15000试运行酸吸收及二级水冷凝

5000正常运行

装置布袋除尘装置3000正常运行

水吸收+二级降膜装泰兴厂区5000正常运行是置

水吸收+二级碱洗装

5000正常运行

置三级冷凝装置2000正常运行

（2）募投项目拟新建环保设施

*废水处理设施

3-31是否满足污

处理能力废水处理设施运转情况染物处理需（吨/天）求泰兴厂区红黄废水处理站1800拟新建是

*废气处理设施是否满足处理能力废气处理设施运转情况污染物处（m3/h）理需求布袋除尘装置15000拟新建高效碱喷淋装置5000拟新建冷凝吸附装置2000拟新建冷凝吸附装置12000拟新建布袋除尘装置15000拟新建泰兴厂区是三级碱吸收装置12000拟新建布袋除尘装置25000拟新建二级碱吸收装置15000拟新建

二级水洗+树脂吸附装置1000拟新建

综上所述，本次募投项目的环保处理依托公司厂区现有的环保设施，以及募投项目新建环保设施。公司厂区现有环保设施已建成并正常运行，不涉及资金来源；部分新建环保设施所需的资金来源于募集资金，合计新增投入10377.27万元。本所认为，相关设施能够满足募投项目实施后所产生污染物的处理需求，环保处理能力与募投项目所产生的污染相匹配。

十四、关于发行人最近36个月是否存在受到生态环境领域行政处罚情形的

核查（《问询函》第3题（10））本所律师查阅了发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、报告期内营业外支出明细、相关财务凭证，通过泰州市生态环境局网站（http://hbj.taizhou.gov.cn）、泰兴市人民政府网站（http://www.taixing.gov.cn）、

兴化市人民政府网站（http://www.xinghua.gov.cn）、信用中国、公众环境研究中

心等网站进行了核查，通过互联网搜索引擎进行了检索，并与发行人相关负责人进行了访谈。

3-32根据发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》及本所

律师的核查，发行人及其子公司自2022年1月1日起至2025年6月30日止不存在关于企业生态环境保护领域的处罚信息。

综上所述，本所认为，发行人最近36个月不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不构成《生态环境行政处罚办法》第五十二条规定情形，不构成刑法修正案（十一）中第三百三十八条规定情形，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。

第三部分发行人本次发行相关事项变化情况

一、关于发行人本次发行的实质条件

根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍符合本次发行的实质条件，具体情况如下：

（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件

1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2025年第一次临时股东大会

审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交深交所审核同意并履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照

转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件1、根据本所律师的核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

2、根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债

3-33券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3、根据本所律师的核查，发行人不存在未经债券持有人会议决议而改变资

金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、根据本所律师的核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再

次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

（三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的实质条件

1、对照《注册管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：

（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事和高级管理人员符合法律、行

政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。

（2）根据本所律师的核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独

立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》

第九条第（三）项的规定。

（3）根据本所律师的核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全

且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已经由立信会计师出具无保留意见的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《内部控制审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。

（4）本所律师查阅了发行人的财务报表，并与发行人财务总监进行了访谈。

根据本所律师的核查，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。

2、本所律师与发行人董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了发行人现

任董事和高级管理人员出具的声明和承诺以及公安部门出具的无犯罪记录证明、

立信会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，并通过中国证监会、深交所网站、上海证券交易所网站和巨潮资讯网等相关网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不

3-34存在下列不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，符合《注册管理办法》

第十条的规定：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不为持有财务性投资，也未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管理办法》第十二条、

第十五条的规定。

4、根据本所律师的核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条

规定的相关条件，具体如下：

（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十

三条第一款第（一）项的规定；

（2）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次

发行符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；

（3）发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

3-355、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。

（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件1、根据发行人2025年第一次临时股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始

转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。

3、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则

及方式：在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等情况时，公司将对转股价格进行调整，符合《可转债管理办法》第十条第一款的规定。

4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，约定转股价格修正方案须提交公司股东会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》第十条第二款的规定。

5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。

3-366、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券

持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。

7、根据《募集说明书》，发行人聘任浙商证券作为本次债券的受托管理人，

订立《受托管理协议》，并同意接受浙商证券的监督，符合《可转债管理办法》

第十六条第一款的规定。

8、根据《募集说明书》《双乐颜料股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行制定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情

形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

综上所述，本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法

规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、关于发行人的发起人、股东和实际控制人

本所律师查阅了中登公司深圳分公司提供的相关资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）、巨潮资讯网进行了查询。

根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人股份总数为10000万股，前十名股东及持股情况如下：

持股数量（万限售股份数量（万序号股东持股比例股）股）

1杨汉洲3522.7835.23%2642.08

2同赢投资419.114.19%-3-37持股数量（万限售股份数量（万序号股东持股比例股）股）

3共享投资371.233.71%-

4共赢投资362.733.63%-

5双赢投资357.353.57%-

6潘向武158.021.58%118.51

7杨汉忠146.311.46%-

8徐开昌143.881.44%107.91

9毛顺明120.071.20%-

10葛扣根117.051.17%87.79

合计5718.5357.18%2956.29

三、关于发行人的股本及其演变

本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，查阅了中登公司深圳分公司提供的相关资料。根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

四、关于发行人的业务

（一）发行人及其子公司的经营资质本所律师查验了发行人及其子公司目前持有的相关业务经营资质证书。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，因原资质证书即将到期，双乐泰兴换发了新《危险化学品登记证》，具体情况如下：

序持有人证件名称及编号发证单位许可内容有效期限号

3-382025年

32122500089号江苏省化盐酸，三氯化铝溶

双乐9月20日1《危险化学品登记学品登记液，三氯化铝（无泰兴至2028年证》中心水）等

9月19日

（二）发行人的主营业务情况

本所律师查阅了发行人报告期内的《审计报告》以及2025年1-6月期间的财务报表。根据本所律师的核查，发行人2022年度、2023年度、2024年度及

2025年1-6月的主营业务收入分别为126853.14万元、143195.63万元、157437.81

万元、74757.68万元，占当期营业总收入的比例分别为99.83%、99.90%、99.94%、

99.92%。

五、关于关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方变动情况

本所律师与发行人的实际控制人杨汉洲进行了访谈，并通过国家企业信用信息公示系统网站进行了查询。根据本所律师的核查，自《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业存在变更，具体情况如下：

振伟化工的关联关系变更为“杨汉洲的配偶的兄长赵京双及其配偶黄粉罗合计持股100%，黄粉罗担任董事、经理兼财务负责人”。

（二）发行人与关联方之间的关联交易

本所律师查阅了发行人2025年1-6月期间的财务报表、发行人及其子公司

与关联方之间的资金往来及相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相

关合同等资料，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员、财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，除《法律意见》《律师工作报告》已披露的情况外，

2025年1-6月，发行人与关联方之间存在新增的关联交易如下：

1、发行人向关联方采购商品

2025年1-6月，发行人向关联方明煌电器采购商品（包装物）526.00万元、

3-39向南京环健采购商品（轴承、电缆）33.88万元、向江苏申基采购服务（工程服

务）18.35万元，发行人向关联方采购商品的交易价格公允、合理，采购金额及占营业成本比例较小，不存在损害发行人和股东利益的情形。

2、发行人向关联方出售商品

2025年1-6月，发行人向关联方振伟化工出售商品（酞菁系列及铬系颜料）

46.56万元，发行人向关联方出售商品的交易价格公允、合理，销售交易金额及

占营业收入的比例较小，对发行人的经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和股东利益的情形。

（三）关联交易的定价原则及审批程序根据发行人2024年度股东大会审议通过的《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，公司2025年1-6月与关联方发生的关联交易均在股东大会预计的范围内，关联股东在审议相关事项时回避表决，独立董事根据当时有效的《公司章程》等规定，就相关关联交易发表了意见，发行人与关联方进行上述关联交易已经履行了必要的内部决策程序；已经履行了必要的内部决策程序；上述关联

交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

综上所述，本所认为，上述关联交易不会对发行人独立经营能力构成重大不利影响；发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。

六、关于发行人的主要财产

（一）发行人及其子公司拥有的房地产

本所律师查阅了发行人及其子公司持有的相关不动产权证、房屋所有权证及房产主管部门出具的发行人及其子公司相关房屋的产权登记信息。根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人新增1322.54平方米的厂房，系发行人自行建造取得。2025年5月25日，发行人取得苏（2025）兴化市不动产权第

1179806号《不动产权证书》（原持有的苏（2022）兴化市不动产权第0008996

3-40号《不动产权证书》相应作废），具体情况如下：

序权利建筑面积土地面积用使用权权证号地址坐落号人（平方米）（平方米）途终止日期苏兴化市戴

（2025）非发行南镇赵万2067年

1兴化市不11154.0831865.52住

人村文昌路3月19日动产权第宅南侧

1179806号

根据本所律师的核查，发行人新取得的上述房产已取得兴化市自然资源和规划局颁发的《不动产权证书》。本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述房产的所有权，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）发行人及其子公司拥有的在建工程

本所律师查阅了发行人及其子公司在建工程相关的《建设用地规划许可证》

《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等资料。根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司的在建工程具体情况如下：

土地权证建设工程规划许可证建筑工程施工许可证

1、泰自然规划建字第

苏（2018）泰兴市321283202000120号321283202107070501

321283202105140101

不动产权第2、建字第321283202100078号

321283202007310301

0011586号3、建字第321283202100085号321283202107070201

4、建字第321283202100092号

苏（2017）泰兴市

建字第 3212832024GG0332434不动产权第321283202412260101号

0023692号等

根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司共有8处新建项目厂房正在办理相关产权证明文件，具体情况如下：

序建筑面积所有权号地址坐落（平方用途人

米）

19320.00红黄车间

21328.00环保装置用房双乐泰泰兴市经济开发区疏港辅助用房（北厂

32205.00兴路北侧、闸南路西侧区）

4514.00区域控制室

51400.00危废仓库

3-416泰兴经济开发区疏港路1366.00丙类仓库一

7以北、闸南路以西、正408.00甲类仓库

大化工以东、如泰运河

863.00门卫以南（现有厂区北侧）泰兴经济开发区疏港路

9 459.30 35kV 变电所

18号

合计17063.30—

本所认为，发行人及其子公司的在建工程已依法完成截至目前阶段应当取得的批准或备案，且不存在权属纠纷情形。

（三）发行人及其子公司拥有的商标

本所律师查阅了发行人持有的商标权证书、商标注册证以及申请准予的相关文件，并通过国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至

2025年6月30日，发行人无新增境内外商标。

（四）发行人及其子公司拥有的专利

本所律师查验了发行人及其子公司持有的各项专利证书，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2025年6月30日，双乐泰兴新增2项发明专利，系自行申请取得。双乐泰兴已就上述专利取得国家知识产权局颁发的《发明专利证书》，具体情况如下：

序专利权利专利名称专利号申请日号类别期限一种氧化铁颜料颗粒202025年

1 发明 ZL202510011624.1

除杂装置年1月4日一种有机颜料制备用202025年

2 发明 ZL202510256132.9

除湿装置年3月5日

本所认为，发行人及其子公司对上述专利拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以合法使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人及其子公司拥有的域名

本所律师查验了发行人持有的域名注册证书，并通过工业和信息化部 ICP/IP地址/域名信息备案管理系统网站（http://beian.miit.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人无新增域名。

3-42（六）发行人及其子公司拥有的著作权

本所律师查阅了江苏省版权局颁发的《作品登记证书》及中华人民共和国国

家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，并通过江苏省版权保护与服务网（https://jscopyright.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，截至 2025 年 6 月

30日，发行人无新增著作权。

（七）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司拥有的相关房地产权证、土地主管部门出具的发行人及其子公司

拥有的房屋产权登记信息、土地登记信息等资料。根据本所律师的核查，截至

2025年6月30日，除《律师工作报告》中披露的不动产设定的抵押权外，发行

人及其子公司的主要财产不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。

（八）发行人对外担保情况

本所律师查阅了发行人签署的相关担保协议，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，除向子公司双乐泰兴提供担保以外，发行人不存在其他对外担保情况。

七、关于发行人的重大债权债务

（一）发行人及其子公司新增的重大合同

本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司前五大原材料采购合同、前五大

主要产品销售合同、正在履行的借款合同和履行完毕的5000万元以上的借款合

同及其担保合同，并与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，双乐泰兴新增一项与泰州联成化学工业有限公司“液态磷苯二甲酸酐 MPA”产品的

采购合同，该合同目前已履行完毕，不存在潜在风险或纠纷。

（二）关于发行人及其子公司重大合同履行是否存在法律障碍的核查

3-43根据本所律师的核查，上述新增采购合同为双乐泰兴在正常经营活动中产生，

由双乐泰兴作为合同主体，双乐泰兴在上述合同下的任何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。

（三）发行人的其他应收款及其他应付款情况

本所律师查阅了发行人截至2025年6月30日的其他应收款、其他应付款明

细、凭证及原始单据，并与发行人的财务人员进行了访谈。

根据本所律师的核查，截至2025年6月30日，发行人其他应收款余额为

166698.94元，其他应付款余额为1886857.2元。根据本所律师的核查，发行人

其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生的押金或保证金、往来款项及

其他构成，且无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款，合法有效。

八、关于发行人的税务

本所律师查阅了发行人2025年1-6月期间的财务报表、纳税申报表、营业

外收入明细、记账凭证和原始单据，以及发行人及其子公司收到各项财政补贴所依据的文件等资料。

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况

根据本所律师的核查，2025年1-6月，发行人及其子公司适用的企业所得税税率均为15%，适用的增值税税率均为13%。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策根据本所律师的核查，双乐泰兴系经认定的高新技术企业，根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的相关规定，双乐泰兴2025年1-6月按15%税率预缴企业所得税。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠政策合法、合规、

3-44真实、有效。

（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策

根据本所律师的核查，发行人及其子公司于2025年1-6月收到的财政补贴金额为3734607.02元。

本所认为，报告期内，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

九、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人及其子公司的排污许可情况

本所律师查阅了发行人及其子公司持有的《排污许可证》，并通过全国排污许可证管理信息平台网站（http://permit.mee.gov.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，发行人及其子公司换发的排污许可证情况如下：

子公司双乐泰兴原持有的《排污许可证》即将到期，现已取得由泰州市生态环境局换发的编号为 91321283677043782N002R 的《排污许可证》，生产经营场所地址为泰兴经济开发区疏港路18号，行业类别为“工业颜料制造”，有效期自

2025年9月3日至2030年9月2日。

本所认为，发行人正在运营和拟投资项目已按规定取得了相应的排污许可证，符合有关环境保护的要求。

（二）发行人的环境守法情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人2025年1-6月的营业外支出明细以及记账凭证、原始单据及发行人及其子

公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》等资料，通过中华人民共和国生态环境部网站（ http://www.mee.gov.cn/ ）、泰州市生态环境局网站（ http://hbj.taizhou.gov.cn/ ）、信用泰州（ http://tzcredit.taizhou.gov.cn/xinghua.gov.cn ）、兴化市政府网站

3-45（http://www.xinghua.gov.cn）、泰兴市政府网站（https://www.taixing.gov.cn/）公

众环境研究中心网站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。

根据本所律师的核查，发行人及其子公司报告期内没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门的行政处罚的情形。

（三）发行人及其子公司的安全守法情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员及财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2025年1-6月的营业外支出明细及相关记账凭证、原始凭证及

发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》。

根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。

（四）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况

本所律师与发行人的董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司相关质量管理体系认证证书、2025年1-6月的营业外支出明细、原始单据以

及发行人及其子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》。

根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门行政处罚的情况。

十、关于诉讼、仲裁或行政处罚