浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司

使用自有资金支付募投项目部分款项

后续以募集资金等额置换的核查意见

浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为双乐

颜料股份有限公司（以下简称“双乐股份”或“公司”）2025年度向不特定对象发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对双乐股份使用银行承兑汇票等方式以自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2678号）同意，双乐股份本次向不特定对象发行可转换公司债券8000000张，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币800000000.00元，扣除发行费用8754500.00元（不含税）后，实际募集资金净额为791245500.00元。募集资金已于2026年1月5日汇入公司指定账户内，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZA10008号）。

公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

1二、募集资金投资项目情况根据《双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转债募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

单位：万元扣除发行费项目投资拟使用募集序号项目名称实施主体用后募集资总额资金投资额金投资金额

1高性能蓝绿颜料项目双乐泰兴18500.0016621.7516621.75

2高性能黄红颜料项目双乐泰兴46347.8941577.2441577.24

高性能功能性颜料产品

3双乐股份6000.003801.013801.01

研发中心项目

4补充流动资金双乐股份18000.0018000.0017124.55

合计88847.8980000.0079124.55

三、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的原因

根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中，基于实际情况，公司存在以自有资金先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司自有资金账户进行置换的实际需求。主要原因如下：

（一）募投项目在实施过程中需要支付人员的工资、奖金、补贴等相关薪酬费用。根据中国人民银行相关规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定。同时根据相关征收机构的管理要求，公司人员每月缴纳的社会保险、住房公积金等均通过银行代扣的方式进行，若通过多个银行账户支付，在实际操作中存在困难，需以自有资金先行统一支付。

（二）募投项目涉及差旅费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，若所有费用

2从募集资金专户直接支付，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率，不便

于募集资金的日常管理与账户操作。

（三）公司对于部分材料的采购会采用集中采购、统一结算的策略，以便降

低采购成本，上述集中采购过程中可能会同时涉及募投项目和非募投项目，不能以募集资金专户直接支付，若拆分用途向供应商付款不符合操作实践，也不便于募集资金的日常管理和账户操作。

（四）募投项目实施过程中，为加快公司及子公司票据周转速度，提高资金

使用效率，降低财务成本，公司及子公司可能会根据实际需要以承兑汇票、信用证等方式先行支付募投项目所涉款项。

综上所述，为提高募集资金使用效率、保障募投项目正常推进，公司及全资子公司双乐颜料泰兴市有限公司（以下简称“双乐泰兴”）作为本次募投项目的

实施主体，在募投项目实施期间，拟根据实际情况使用银行承兑汇票等方式以自有资金先行支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已使用资金。

四、使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的操作流程

（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公司

规定的资金审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款申请流程，以银行承兑汇票等自有资金先行进行款项支付。

（二）公司财务部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，定期汇总以自有资金先行支付的募投项目资金明细表。

（三）公司财务部定期将前期使用银行承兑汇票等方式以自有资金先行支付

的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公司自有资金账户中，上述置换事项在自有资金支付后六个月内实施完毕。

3（四）保荐机构对公司使用银行承兑汇票等方式以自有资金支付募投项目相

关款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。

五、对公司日常经营的影响

本次使用银行承兑汇票等方式以自有资金先行支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高运营管理效率，符合募集资金的使用计划、使用方式及用途，符合公司的发展战略及相关法律法规的要求，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、履行的审议程序及相关意见公司于2026年1月26日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》。同意在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票等方式以自有资金先行支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：双乐股份使用银行承兑汇票等方式以自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无需提交股东会审议，已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定。保荐机构对双乐股份使用银行承兑汇票等方式以自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于双乐颜料股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈澎张雪梅浙商证券股份有限公司

2026年1月26日

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