《上海保立佳化工股份有限公司章程》修订对照表

修订前修订后

第十一条：第十一条：

“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与“本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”董事、总经理和其他高级管理人员。”

第三十条：第三十条：

“......“......公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超不得超过其所持有本公司股份总数的25%；过其所持有本公司股份总数的25%；

......”......”

1第三十一条：第三十一条：

“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上股“公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上股份的股份的股东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会证监会规定的其他情形的除外。规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的前款所称董事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的自然人

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性股权性质的证券。”质的证券。”

第三十四条：第三十四条：

“......“......

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计以查阅公司的会计账簿、会计凭证；账簿、会计凭证；

......”......”

2第三十八条：

第三十八条：

“审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违“董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合

180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

提起诉讼......讼

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条......”

第一款、第二款的规定执行。”

第四十六条：第四十六条：

“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法“公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：行使下列职权：

3（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报事、监事的报酬事项；酬事项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程，批准本章程附件《上海保立佳化工股份有限

（八）修改本章程，批准本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东会议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会公司股东会议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》；

议事规则》和《上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出则》；决议；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出（九）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期决议；经审计总资产30%的事项（以上述资产的资产总额和成交金额中

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期较高者作为计算标准）；

经审计总资产30%的事项（以上述资产的资产总额和成交金额中（十）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十八条

4较高者作为计算标准）；规定的交易事项、第四十九条规定的提供财务资助事项和第五十

（十一）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项、第四十八条规定的关联交易事项；

条规定的交易事项、第四十九条规定的提供财务资助事项和第五（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

十条规定的关联交易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；东会决定的其他事项。

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

东会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定个人代为行使。”外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。”

第四十九条：

第四十九条：

“......“......资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控司，免于适用前款规定。”制人及其关联人的，免于适用前款规定。”

5第五十条：第五十条：

“......“......

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员理人员提供产品和服务的。”提供产品和服务的。”

第五十二条：第五十二条：

“......“......

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

......”......”

第五十五条：

“股东会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内

第五十五条：

按时召集股东会会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会“股东会会议由董事会召集，董事会应当在本章程规定的期限内议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持按时召集股东会会议。”的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。”

第五十七条：第五十七条：

“监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式“审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

6向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。”责，审计委员会可以自行召集和主持。”

第五十八条：第五十八条：

“......“......董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会求。提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

7意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%的股东可以自行召集和主持。”以上股份的股东可以自行召集和主持。”

第五十九条：第五十九条：

“监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同“审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事时向深交所备案。会，同时向深交所备案。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告深交所提交有关证明材料。时，向深交所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。”在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。”

第六十条：第六十条：

“对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应“对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”书应当予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。”

第六十一条：第六十一条：

“监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承“审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公担。”司承担。”

第六十三条：第六十三条：

8“公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司“公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

......”......”

第六十七条：第六十七条：

“股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说“股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分说明董事明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩惩戒，是否存在不适合担任董事、监事的其他情形。戒，是否存在不适合担任董事的其他情形。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案当以单项提案提出。提出。

董事、监事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案

聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实

9东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

况进行说明。董事、高级管理人员离任后3年内，再次被提名为公司董事、高董事、监事和高级管理人员离任后3年内，再次被提名为公司董级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由及相关人员离事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当及时披露聘任理由任后买卖公司股票情况。”及相关人员离任后买卖公司股票情况。”

第七十六条：第七十六条：

“股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监“股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。”人员应当列席并接受股东的质询。”

第七十七条：第七十七条：

“......“......监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

......”......”

第七十九条：第七十九条：

“在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向“在年度股东会上，董事会应当就其过去1年的工作向股东会作股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”出报告。每名独立董事也应作出述职报告。”

10第八十条：第八十条：

“股东（包括中小股东）有权对公司经营和相关议案提出建议或“股东（包括中小股东）有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监事、高级管理人员应当在遵守公平信者质询，公司相关董事、高级管理人员应当在遵守公平信息披露息披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

......”......”

第八十二条：第八十二条：

“......“......

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

......”......”

第八十三条：第八十三条：

“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的“召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

11保存期限不少于10年。”限不少于10年。”

第八十六条：

第八十六条：

“下列事项由股东会以普通决议通过：“下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支

（三）董事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；

付方法；

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以

（四）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。”外的其他事项。”

第八十七条：第八十七条：

“......“......(三)本章程及本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东会(三)本章程及本章程附件《上海保立佳化工股份有限公司股东会议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》议事规则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》

和《上海保立佳化工股份有限公司监事会议事规则》的修改；的修改；

......”......”

第八十八条：第八十八条：

“......“......

12前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法

规、指引、本章程和公司其他制度应当由独立董事发表独立意见规、指引、本章程和公司其他制度应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员的事项，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

......”......”

第九十条：第九十条：

“......“......

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先

通知该关联股东，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董通知该关联股东，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向事会披露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避；召集人提出关联股东回避；

该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、监事该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、审计有权向董事会或在股东会披露其关联关系，并有权向召集人提出委员会有权向董事会或在股东会披露其关联关系，并有权向召集关联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于人提出关联股东回避要求。召集人应依据有关规定审查该股东是关联股东及该股东是否应当回避；否属于关联股东及该股东是否应当回避；

......”......”

第九十二条：第九十二条：

13“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。“董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提董事会、审计委员会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份

出非独立董事候选人的提名，董事会、监事会、单独或合并持有的股东有权提出董事候选人的提名，但不得提名与其存在利害关公司1%以上有表决权股份的股东有权提出独立董事候选人的提系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为名，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独独立董事候选人。

立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举监事会、单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东有权提产生。

出股东代表担任的监事候选人的提名，职工代表担任的监事候选董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受人由职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举。提名，承诺董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同事职责。

意接受提名，承诺董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选股东会选举两名以上非独立董事时，应当实行累积投票制。股东后切实履行董事、监事职责。会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选举股东会选举两名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。股董事时，非独立董事和独立董事的表决应当分别进行。”东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。”

第九十三条：第九十三条：

“前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股“前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与

14份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。除累积投票和基本情况。除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提决，对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案得对同一事项不同的提案同时投同意票，将按提案提出的时间顺同时投同意票，将按提案提出的时间顺序进行表决。

序进行表决。......”......”

第九十七条：第九十七条：

“股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和“股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。”的投票系统查验自己的投票结果。”

第一百〇三条：第一百〇三条：

15“股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任“股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会时间为股东会通过该项议案之日。”通过该项议案之日。”

第一百〇五条：第一百〇五条：

“......“......

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高（七）被深交所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人

级管理人员，期限尚未届满的；员，期限尚未届满的；

......”......”

第一百〇六条：

第一百〇六条：

“......“......公司设由职工代表担任的董事一名，由公司职工通过职工代表大公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级

会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审管理人员任职期间不得担任公司监事。”议。”

第一百〇八条：第一百〇八条：

“......“......

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审或者监事行使职权；计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义

16务。”务。”

第一百一十一条：

第一百一十一条：“公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以“董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届其对公司和股东承担的忠实义务并不当然解除，在其辞职报告生满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实效或任期结束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效或任期结务在其辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公束后的2年内仍然有效。其对公司商业秘密的保密义务在其辞职开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件报告生效或任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任件下结束而定。”之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。”

第一百一十四条：

第一百一十四条：

“董事、监事和高级管理人员发现公司或者公司董事、监事、高“董事、高级管理人员发现公司或者公司董事、高级管理人员、级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损

股东、实际控制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害公司利益的

害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报时向董事会或者监事会报告、提请核查，必要时应当向深交所报告、提请核查，必要时应当向深交所报告。”告。”

17第一百一十七条：

第一百一十七条：

“董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3“董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名，由公司股东会选举产生。设董事长一人，由董事会以全体董名。”事的过半数选举产生。”

第一百一十八条：

“......董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外

的部分职权的，应当事先由董事会审议通过具体的议案，明确授

第一百一十八条：

权范围、授权具体内容等事项。

“......公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会四个专门董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使除前两款规定外委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履的部分职权的，应当事先由董事会审议通过具体的议案，明确授行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由权范围、授权具体内容等事项。”董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。”

第一百二十二条：第一百二十二条：

18“......“......

（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的2/3以上董

事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。资助对象为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前述规并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司定。”其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。”

第一百二十六条：第一百二十六条：

“董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10“董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事、监事及相关高级管理人员。”日前书面通知全体董事。”

第一百二十七条：第一百二十七条：

“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以“代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日召集和主持董事会会议。”内，召集和主持董事会会议。”

第一百二十八条：第一百二十八条：

“董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前1日将书面会“董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前1日将书面会议通知，通过信函、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式，议通知，通过信函、传真、电话、电子邮件或专人送出等方式，送达全体董事、监事及相关高级管理人员。情况紧急，需要尽快送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可

19召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记在会议上作出说明并在会议记录中记载。”载。”

第一百四十五条：

“公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。”

第一百四十六条：

“审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董新增：

事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集

第四节董事会专门委员会人。”

第一百四十五条至第一百五十五条

第一百四十七条：

“审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

20（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。”

第一百四十八条：

“审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。”

第一百四十九条：

“公司董事会设战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

21定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与

考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。”

第一百五十条：

“战略委员会由三名董事组成，设主任委员（召集人）一名，由董事长担任，负责主持战略委员会工作。”

第一百五十一条：

“战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展的战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、对本章程和董事会授权的其他事宜。”

22第一百五十二条：

“提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”

第一百五十三条：

“提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

第一百五十四条：

“薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，设主

23任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持薪酬与

考核委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。”

第一百五十五条：

“薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”

24第一百四十六条：第一百五十七条：

“......“......本章程第六十七条关于董事、监事候选人的基本信息的规定，同本章程第六十七条关于董事候选人的基本信息的规定，同时适用时适用于董事会拟讨论高级管理人员选举事项；董事会通知中应于董事会拟讨论高级管理人员选举事项；董事会通知中应充分说

充分说明董事、监事候选人的详细情况。明董事候选人的详细情况。

高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席高级管理人员候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。”

第一百五十一条：第一百六十二条：

“......“......

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。”（四）董事会认为必要的其他事项。”

第一百五十四条：第一百六十五条：

“......“......

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；

25（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通（二）最近三十六个月受到深交所公开谴责或者三次以上通报批报批评；评；

（三）公司现任监事；（三）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

（四）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。”定。”

第一百六十条：

“本章程第一百〇五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及其配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。删除第七章监事会本章程第一百〇七条关于忠实义务和第一百〇八条关于勤勉义务第一百六十条至第一百七十六条的规定，同时适用于监事。”

第一百六十一条：

“监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

26第一百六十二条：

“监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。”

第一百六十三条：

“监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的1/3，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

监事在任期内提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。”

第一百六十四条：

“监事应当保证公司及时、公平地披露信息，应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，应对董事会编制的证券发行文件和定

27期报告签署书面确认意见。”

第一百六十五条：

“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。”

第一百六十六条：

“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第一百六十七条：

“监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

第一百六十八条：

“公司设立监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职

28工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会的人

员和结构应当确保监事会能够独立有效地履行对董事、高级管理人员以及公司财务进行监督和检查等职责。”

第一百六十九条：

“监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；

（二）依法检查公司财务；

（三）监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）发现公司或公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作》、深交所其他相关

29规定、公司章程、股东会决议或者其他损害公司利益的行为，已

经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深交所报告；

（五）对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事

是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、高级管理人员的不当影响等；

（六）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责；

（七）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（八）向股东会提出提案；

（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

30公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。”

第一百七十条：

“监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前10日和1日发出书面会议通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。

监事会决议应当经过半数监事通过。

监事会会议结束后公司应当及时披露监事会决议公告。”

第一百七十一条：

“监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。”

第一百七十二条：

“监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等

31列席监事会会议，回答所关注的问题。”

第一百七十三条：

“监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存，至少保存

10年。”

第一百七十四条：

“监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。”

第一百七十五条：

“监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。”

第一百七十六条：

32“监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。”

第一百八十三条：第一百七十七条：

“......“......

（六）利润分配方案的决策机制（六）利润分配方案的决策机制

公司的利润分配方案由董事会根据本章程规定、公司盈利和资金公司的利润分配方案由董事会根据本章程规定、公司盈利和资金

情况、未来的经营计划等因素制订。公司在制定现金分红具体方情况、未来的经营计划等因素制订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过后，提交股东会审议并披露。经董事会过半数董事表决通过后，提交股东会审议并披露。

公司监事会应当对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东审计委员会应当对董事会和管理层执行公司现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整

33相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当根据证的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当根据深券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提会提供便利。供便利。

......”......”

第二百〇二条：

“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、删除传真或本章程规定的其他方式进行。”

第二百三十一条：第二百二十四条：

“......“.....

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”为同受国家控股而具有关联关系。”

第二百三十五条：第二百二十八条：

34“本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议“本章程附件包括《上海保立佳化工股份有限公司股东会议事规事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的则》、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》，前述条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。

事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。”相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。”除上述修订外，因个别条款增删变动导致条款序号、引用条款序号变动等，不涉及实质性变更不再逐条列示。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

上海保立佳化工股份有限公司董事会

2025年8月

3536