保立佳:第四届董事会第七次会议决议公告

证券代码：301037证券简称：保立佳公告编号：2026-008

上海保立佳化工股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2026年4月23日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2026年4月13日以邮件、电话、书面等方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事宫璇龙、刘树国、卢雷以通讯方式出席。全体高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

与会董事经过表决，审议并通过以下议案：

（一）《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》；

经审议，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委

员会、深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整

1地反映了公司2025年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《2025 年年度报告》，《2025年年度报告摘要》（公告编号：2026-009）同日披露于公司指定

信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（二）《关于公司<2026年第一季度报告>的议案》；

经审议，董事会认为：公司按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定编制了《2026年第一季度报告》，报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生，内容真实、准确、完整地反映了公司2026年第一季度的经营管理情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2026年第一季度报告》（公告编号：2026-010）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》；

《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于同日

2刊登在巨潮资讯网的《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理、环境和社会”中部分相关内容。

公司独立董事宫璇龙先生、刘树国先生、卢雷先生分别向董

事会递交了《2025年度独立董事述职报告》及《2025年度独立董事履职情况评价表》，对2025年度工作进行总结、自评及相互评价，三位独立董事并将在公司2025年年度股东会上进行述职。董事会依据三位独立董事分别提交的《独立董事独立性自查报告》，出具了《2025年董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的三位独立董

事的《2025年度独立董事述职报告》及《2025年董事会对独立董事独立性评估的专项报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（四）《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》；

公司董事会审议了总经理杨文瑜先生提交的《2025年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2025年度主要工作回顾及

2026年度主要工作规划。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》；

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2025年度

3内部控制自我评价报告》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

会计师事务所对此事项出具了2025年度内部控制审计报告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）《关于公司<2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》；

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《2025年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）《关于公司<2025年度利润分配预案>的议案》；

经审议，董事会认为：为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，结合公司实际情况并综合考虑公司2026年经营计划和资金需求，公司董事会同意2025年度利润分配预案为：不派发现金红利、不以资本公积金转增股本、不送红股。公司2025年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》等规定，具备合法性、合理性。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-011）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（八）《关于制定<董事、高级管理人员薪酬制度>的议案》；

4为进一步完善公司董事、高级管理人员薪酬管理体系，建立

与现代企业制度相适应、与责任权利相匹配的科学有效的激励与

约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，促进公司持续、稳定、健康发展，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定公司董事、高级管理人员薪酬制度。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《上海保立佳化工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（九）《关于公司<2026年度董事、高级管理人员薪酬方案>的议案》；

根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等

相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟订2026年度董事及高级管理人员薪酬方案如下：

9.1董事薪酬议案

1、适用对象：公司董事

2、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

3、薪酬标准

公司非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴以及

中长期激励收入组成，按照其所担任的管理职务，参照同行业、

5同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标

达成情况领取薪酬，不再单独领取董事津贴，符合公司业绩联动情况，具体如下：

姓名职务2025年度税前薪酬2026年度税前薪酬上限（万元）上限金额（万元）

杨文瑜董事长、总经理138.00108.00

杨美芹董事95.0095.00

杨惠静董事、副总经理99.0099.00

衣志波董事51.5051.50

公司独立董事津贴为6万元/年。

9.2高级管理人员薪酬议案

1、适用对象：公司高级管理人员

2、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日

3、薪酬标准

公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、福利补贴以

及中长期激励收入组成，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬，不再单独领取高级管理人员津贴，符合公司业绩联动情况。

兼任公司董事的高级管理人员不额外领取津贴。

本议案为分项表决事项，相关子议案审议表决结果如下：

9.1董事薪酬议案

本议案公司董事会薪酬与考核委员会全员回避，直接提交董

6事会审议。

本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，将本议案直接提交公司2025年年度股东会审议。

9.2高级管理人员薪酬议案

本议案公司董事会薪酬与考核委员会全员回避，直接提交董事会审议。

本议案涉及兼任高级管理人员的董事杨文瑜、杨惠静，已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）《关于续聘2026年度审计机构的议案》；

经审议，董事会同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责公司2026年度审计工作，为公司提供审计服务，聘任期限一年。相关年度审计费用同意提请公司股东会授权管理层根据2026年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于续聘

2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-012）。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十一）《关于为子公司提供担保额度预计的议案》；

经审议，董事会认为：本次公司及子公司为相关子公司提供

7担保有助于解决公司子公司业务发展的资金等需求，促进子公司

经营发展，对公司业务扩展起到积极作用。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，相关被担保主体目前生产经营稳定，具备偿债能力，公司能够对其经营进行有效管控，公司及子公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董事会同意此次担保额度预计事项，并提请股东会授权公司法定代表人在上述担保额度内代表公司办理相关手续，并签署有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权经营管理层具体办理相关事宜，授权期限和额度有效期一致。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2026-013）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。

（十二）《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》；

经审议，董事会认为：公司与关联方遵循平等互利及等价有偿的市场原则，公司及子公司预计2026年度将与关联方烟台富程新材料有限公司发生总金额不超过人民币1300万元的日常关联交易，上述日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务往来，符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形、不存在损害中小股东合法权益的情形，也不存在对公司独立性的影响。

上述关联交易占公司同类业务的比例较小，不会影响公司的独立

8性，公司业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖或被其控制。

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司

2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-014）。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议分别审议通过。

关联董事杨文瑜回避表决，关联董事杨惠静为其一致行动人，已回避表决。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）《关于提请<召开公司2025年年度股东会>的议案》；

具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开

2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-017）。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件