上海保立佳化工股份有限公司

股东会议事规则

2025年8月上海保立佳化工股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则

第一条为进一步明确上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）

股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股东的合法权益，确保股东平等、有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制定的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等其他有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件

的规定和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定《上海保立佳化工股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法

享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、提

名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第四条公司召开股东会，应当聘请具有相应资质的律师对以下问题见证、出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会1规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的一般规定

第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改《公司章程》，批准《公司章程》附件，包括本规则、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项（以上述资产的资产总额和成交金额中较高者作为计算标准）；

（十）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项、第四十八条规定

的交易事项、第四十九条规定的提供财务资助事项和第五十条规定的关联交易事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或深交所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

2第六条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；

（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）深交所或者《公司章程》规定的其他需要经股东会审议通过的对外担保事项。

需提交公司股东会审议的对外担保事项，必须经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东会审议。公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的

2/3以上董事同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的

股东所持表决权的2/3以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款规定的第（一）项至第

（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第七条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据（但其中

3购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项适用本规则第五

条第一款第（九）项的规定）；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

本条所称“交易”涵盖范围和计算标准依照《创业板股票上市规则》的相关规定确定。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等《创业板股票上市规则》及深交所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易，应当按照连续12个月累计计算原则，适用本条

第一款规定；已按照本条第一款规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用本条第一款的规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到本条第一款第

（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于

0.05元的，可免于按照本条第一款规定履行股东会审议程序。

第八条公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通

过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深交所或者《公司章程》规定的其他情形。

4资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控

股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前款规定。

第九条公司与关联方发生的交易（提供担保除外），金额超过3000万元

且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议。

公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适用本

条第一款的规定：（一）与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同

一交易标的相关的交易。已按照本条第一款的规定履行相关义务，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与关联方发生的下列交易，可以豁免按照本条第一款的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三章股东会的召集

第十条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规

则第十一条所述的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。

5公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出

机构和深交所，说明原因并公告。

第十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事会应当在本规则第

十条、第十一条规定的期限内按时召集股东会。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持会议。

第十三条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十四条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

6的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十五条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。

第十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

7第四章股东会的提案和通知

第十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第二十一条召集人将在年度股东会召开20日前或临时股东会将于会议召

开15日前，以公告方式发出股东会召开通知。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。

第二十二条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东会通知时披露相关意见。

股东会的通知包括以下内容：

8（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议召集人；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第二十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒，是否存在不适合担任董事的其他情形。

除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

董事候选人在股东会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，以及与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。

第二十四条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日以书面形式说明原因。

第五章股东会的召开

第二十六条公司应当在公司住所地或会议通知中确定的地点召开股东会。

9股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少2个交易日公告并说明具体原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条股东会如采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第二十八条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件和股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙

10企业股东的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

委托人为合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章。

第三十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

第三十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十四条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十六条股东会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人因故不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

11股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。

第三十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十八条股东（包括中小股东）有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、高级管理人员应当在遵守公平信息披露原则的前提下，在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：（一）质询与议题无关；（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显

著损害股东共同利益；（四）其他重要事由。

第三十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关法律、法规、指引、

《公司章程》和《上海保立佳化工股份有限公司独立董事工作制度》应由独立董

事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第

12一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行

使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东表决权，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。

第四十一条股东参加会议，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。

第四十二条股东参加股东会，依法享有发言权。股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。发言股东应当向会议秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按持股数多的优先；持股数相同的，以办理发言登记的先后为发言顺序。股东发言经会议主持人指名后到指定发言席发言，内容应围绕会议的主要议案。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内，不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会的报告，要求在会议上发言。

对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或制止。

第四十三条股东会会议主持人可以要求下列人员退场：

（一）不具备前条规定的出席会议资格的；

（二）蓄意扰乱会场秩序的；

（三）衣冠不整有伤风化的；

（四）携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

第四十四条会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第四十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

13开股东会或直接终止本次股东会。

第六章股东会的表决与决议

第四十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员（非职工代表）的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的形式变更、分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》、本规则、《上海保立佳化工股份有限公司董事会议事规则》的修改；

（四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股

东的意愿进行投票，操纵股东会表决结果，损害其他股东的合法权益。

14第五十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，召集人应及时事先通知该关联股东，该关联股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，并主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出关联股东回避；

该关联股东未主动向董事会披露其关联关系的，其他股东、审计委员会有权向董事会或在股东会披露其关联关系，并有权向召集人提出关联股东回避要求。

召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东对该项提案不享有表决权，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，并宣布现场出席会议除关联股东之外

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，由非关联股东对关联交易事项进行表决；

（四）当出现是否为关联股东的争议时，由出席会议的律师依据有关规定对

相关股东是否为关联股东做出判断，召集人应依据有关规定及律师的判断审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；

（五）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关

联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明；

（六）股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，也不得参加计票、监票，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按章程和股东会议事规则等规定表决；

（七）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股

东会上进行表决，公司应当在股东会决议及会议记录中作出详细记载；

（八）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的

1/2以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持

15有表决权的2/3以上通过。

第五十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、审计委员会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东会

提出董事候选人的提案，但不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；

（二）董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

董事候选人应当在股东会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第五十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，应当实行累积投票制。股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五十四条除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决。对同一

事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第五十五条股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十七条股东会采取记名方式投票表决。

16第五十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第五十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第六十条股东会就会议提案进行审议后，应立即进行表决。股东会在进行表决时，股东不再进行会议发言。

第六十一条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东会做出说明。

第六十三条股东会会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果股东会会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，股东会会议主持人应当立即组织点票。

第六十四条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第六十五条会议提案全部审议并形成决议后，股东会会议主持人可以宣布散会。

17第六十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第七章股东会记录

第六十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。

第六十九条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第七十条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

18第七十一条股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东

会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第八章附则

第七十三条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所网站上公布有关信息披露内容。

第七十四条本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。

第七十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本规则

如与日后颁布的法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的强制性

规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第七十六条本规则自股东会审议通过之日起生效并开始实施，修改时亦同。

第七十七条本规则由公司董事会负责解释。

19上海保立佳化工股份有限公司

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