上海礼辉律师事务所

关于上海保立佳化工股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年八月

地址：上海市黄浦区淮海中路 918号久事复兴大厦 10楼 A座

邮编：200020电话：021-64338299上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司

2025年第一次临时股东会的

法律意见书

致：上海保立佳化工股份有限公司

上海礼辉律师事务所（下称“本所”）接受上海保立佳化工股份有限公司（下称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（下称《股东会规则》）等现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及《上海保立佳化工股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，指派律师现场出席了公司于2025年8月28日召开的2025年第一次临时股东会（下称“本次股东会”），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.现行有效的《公司章程》；

2.2025年8月9日，公司刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》；

3.2025年8月9日，公司刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》；

4.2025年8月9日，公司刊登于巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《上海保立佳化工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》；

5.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

6.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

7.公司本次股东会的网络投票结果；

8.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

9.其他会议文件。

1本所已得到公司如下保证：公司向本所为出具本法律意见书而提供的所有原

始书面材料、副本材料、复印材料、确认文件是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、

《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规

定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一同提交深圳证券交易所予以公开披露。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次股东会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2025年8月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于提请<召开公司2025年第一次临时股东会>的议案》。

2025年8月9日，公司以公告形式在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等2中国证监会指定信息披露媒体刊登了《上海保立佳化工股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（下称《股东会通知》）。该《股东会通知》载

明了本次股东会的召集人、召开时间、地点、股权登记日、审议事项、投票表决方式和出席对象等内容。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2025年8月28日（星期四）14:30在上海市闵

行区中春路1288号33幢公司会议室召开，该现场会议由公司董事长杨文瑜先生主持。

3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2025年8月28日09:15-09:25，09:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统

投票的具体时间为：2025年8月28日09:15-15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、会议审议事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格经本所律师核查，出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共76人，代表股份95032850股，占公司有表决权股份总数的69.4732%（按四舍五入保留四位小数方式计算，下同）。其中：

1.根据本次股东会股权登记日的股东名册、出席公司现场会议股东提供的

身份证明、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共计36人，代表股份94819691股，占公司有表决权股份总数的69.3174%；

32.根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东会的网络投票结果，参与本

次股东会网络投票的股东共40人，代表股份213159股，占公司有表决权股份总数的0.1558%；

其中，公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东（下称“中小投资者”）共73人，代表股份306033股，占公司有表决权股份总数的0.2237%。

除上述公司股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在该等参与本次股东会网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。

经核查，本所律师认为，出席本次股东会的人员资格及本次股东会召集人的资格均合法有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。本次股东

会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2.经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3.参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易

4系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司

向公司提供了网络投票结果。

4.会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

1.《关于修订<公司章程>及相关议事规则并办理工商变更登记的议案》

总表决情况：同意94990460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9554％；反对42090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0443％；

弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0003％。

中小股东表决情况：同意263643股，占出席本次股东会中小股东有效表决股份总数的86.1486％；反对42090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7534％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0980％。

表决结果：本议案为特别决议事项，已经出席股东会股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2.《关于修订公司部分制度的议案》

总表决情况：同意94990460股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9554％；反对42090股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0443％；

弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0003％。

中小股东表决情况：同意263643股，占出席本次股东会中小股东有效表决股份总数的86.1486％；反对42090股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的13.7534％；弃权300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本

5次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0980％。

表决结果：本议案获得通过。

3.《关于公司<2025年度董事薪酬方案>的议案》

总表决情况：同意262343股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

85.7238％；反对43190股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的14.1129％；

弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1634％。

中小股东表决情况：同意262343股，占出席本次股东会中小股东有效表决股份总数的85.7238％；反对43190股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的14.1129％；弃权500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.1634％。

关联股东杨文瑜先生持股72424660股、杨美芹女士持股14850528股、杨惠静女士持股7451629股均已回避表决。

表决结果：本议案获得通过。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会

的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书正本一式二份。

（以下无正文，为签字盖章页）6（此页无正文，为《上海礼辉律师事务所关于上海保立佳化工股份有限公司

2025年第一次临时股东会的法律意见书》之签字盖章页）

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经办律师：_____________杨雯

_____________丁锐

负责人：_____________黄小雨年月日