深水规院:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：301038证券简称：深水规院公告编号：2024-006

深圳市水务规划设计院股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法

律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

第十二条根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：（一）减少公收购本公司的股份：（一）减少公司注册资司注册资本；（二）与持有本公司股份的其

本；（二）与持有本公司股票的其他公司合他公司合并；（三）将股份用于员工持股计

并；（三）将股份用于持股计划或者股权激划或者股权激励；（四）股东因对股东大会

1励；（四）股东因对股东大会作出的公司合作出的公司合并、分立决议持异议，要求公

并、分立决议持异议，要求公司收购其股份司收购其股份；（五）将股份用于转换公司

的；（五）将股份用于转换上市公司发行的发行的可转换为股票的公司债券；（六）公可转换为股票的公司债券；（六）上市公司司为维护公司价值及股东权益所必需。

为维护公司价值及股东权益所必需；（七）

法律、行政法规规定的其他方式。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国公开的集中交易方式，或者法律法规、行政证监会认可的其他方式进行。公司因本章程法规和中国证监会认可的其他方式进行。公

第二十三条第一款第（三）、（五）、（六）司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、项规定的情形收购本公司股份的，应当通过（六）项规定的情形收购本公司股份的，应公开的集中交易方式进行。当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第三十条公司持有百分之五以上股份的股

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的东、董事、监事、高级管理人员，将其持有本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在的本公司股票或者其他具有股权性质的证券卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。月内又买入，由此所得收益归本公司所有，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而本公司董事会将收回其所得收益。但是，证持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%时间限制。以上股份的，以及有中国证监会规定的其他公司董事会不按照前款规定执行的，股东有情形的除外。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利讼。用他人账户持有的股票或者其他具有股权性公司董事会不按照第一款的规定执行的，负质的证券。

有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

2的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规、本章程规定应当承

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限

（五）法律、行政法规、本章程规定应当承责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益担的其他义务。的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

行使下列职权：法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；（十）修改本章程；

3（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保及（十二）审议批准第四十二条规定的担保事财务资助事项；项；

（十三）审议批准第四十二条规定的交易事（十三）审议批准第四十三条规定的财务资项；助事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议批准第四十四条规定的交易事资产超过公司最近一期经审计总资产30%的项；

事项；（十五）审议公司在一年内购买、出售重大

（十五）审议批准公司与关联方发生的交易资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（提供担保除外）金额在3000万元以上且占事项；

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（十六）审议批准公司与关联方发生的交易

的关联交易事项，并参照本章程第四十二条（提供担保除外）金额在3000万元以上且占规定披露评估或审计报告。与日常经营相关公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易可免于审计或者评估。关联交易的关联交易事项，并参照本章程第四十四条虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易规定披露评估或审计报告。与日常经营相关所认为有必要的，公司应当披露审计或者评的关联交易可免于审计或者评估。关联交易估报告。虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；所认为有必要的，公司应当披露审计或者评

（十七）审议股权激励计划，员工分红激励估报告。

方案；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或（十八）审议股权激励计划、员工持股计划；本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十九）审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事上述股东大会的职权不得通过授权的形式由项。

董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条未经董事会或股东大会批准，公第四十二条公司下列对外担保行为，须经股

司不得对外提供担保。东大会审议通过：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，通过：超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，供的任何担保；

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的任何担保；供的担保；

4（二）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计供的担保；净资产10%的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

净资产10%的担保；近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最5000万元；

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

5000万元；近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

近一期经审计总资产的30%；的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其的担保。他情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会股东大会审议前款第（五）项担保事项时，会议的三分之二以上董事审议同意。股东大必须经出席会议的股东所持表决权的三分之会审议前款第（五）项担保事项时，必须经二以上通过。

出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东大会在审议为股东、实际控制人及其关通过。联人提供的担保议案时，该股东或者受该实股东大会在审议为股东、实际控制人及其关际控制人支配的股东，不得参与该项表决，联人提供的担保议案时，该股东或者受该实该项表决由出席股东大会的其他股东所持表际控制人支配的股东，不得参与该项表决，决权的半数以上通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表公司原则上不应向除全资子公司、控股子公

决权的半数以上通过。司之外的主体进行担保，且应遵守国有资产公司原则上不应向除全资子公司、控股子公管理相关的法律法规。董事会、股东大会违司之外的主体进行担保，且应遵守国有资产反对外担保审批权限和审议程序的，由违反管理相关的法律法规。审批权限和审议程序的相关董事、股东承担公司为全资子公司提供担保，或者为控股子连带责任。违反审批权限和审议程序提供担公司提供担保且控股子公司其他股东按所享保的，公司有权视损失、风险的大小、情节有的权益提供同等比例担保，属于第四十一的轻重决定追究当事人责任。

条第二款第（一）项至第（四）项情形的，公司为全资子公司提供担保，或者为控股子可以豁免提交股东大会审议。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十二

条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十一条公司提供财务资助，应当经出席第四十三条财务资助事项属于下列情形之

董事会会议的三分之二以上董事同意并作出一的，应当在董事会审议通过后提交股东大

5决议，及时履行信息披露义务。会审议：

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在（一）被资助对象最近一期经审计的资产负董事会审议通过后提交股东大会审议：债率超过70%；

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（二）单次财务资助金额或者连续十二个月

债率超过70%；内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月一期经审计净资产的10%；

内提供财务资助累计发生金额超过公司最近（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其

一期经审计净资产的10%；他情形。

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其资助对象为公司合并报表范围内且持股比例他情形。超过50%的控股子公司且该控股子公司其他公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

主营业务，或者资助对象为公司合并报表范及其关联人，免于适用前两款规定。

围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召第四十八条经独立董事专门会议审议，且全

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时体独立董事过半数同意，独立董事有权向董股东大会的提议，董事会应当根据法律、行事会提议召开临时股东大会。对独立董事要政法规和本章程的规定，在收到提议后10日求召开临时股东大会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时股东大会的书据法律、行政法规和本章程的规定，在收到面反馈意见。提议后10日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在作出东大会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会决议后的5日内发出召开股东大会的将说明理由并公告。通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十八条单独或者合计持有公司10%以第五十条单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东有权向董事会请求召开临时股股份的股东有权向董事会请求召开临时股东东大会，并应当以书面形式向董事会提出。大会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的事会应当根据法律、行政法规和本章程的规规定，在收到请求后10日内提出同意或不同定，在收到请求后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

6相关股东的同意。相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事计持有公司10%以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十一条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所备交易所备案。

案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大会股东大会决议公告时，向证券交易所提交有决议公告时，向公司所在地中国证监会派出关证明材料。

机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集的股第五十二条对于监事会或股东自行召集的东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会应当提供股权登记日的股东名册董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十七条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席均有权出席股东大会，并可以书面委托代理会议和参加表决，该股东代理人不必是公司人出席会议和参加表决，该股东代理人不必的股东；是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

7（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2以上通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3以上通过。2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决第七十九条下列事项由股东大会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散、清算或变

（三）本章程的修改；更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或（三）本章程的修改（包括股东大会议事规者担保金额超过公司最近一期经审计总资产则、董事会议事规则及监事会议事规则）；

30%的；（四）公司在连续十二个月内购买、出售重

（五）股权激励计划、员工分红激励方案；大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

（六）本章程第四十一条第（五）项规定的计总资产30%的；

担保事项；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以（六）分拆所属子公司上市；

及股东大会以普通决议认定会对公司产生重（七）发行股票、可转换公司债券、优先股

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

8项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第八十条股东（包括股东代理人）以其所代

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每表的有表决权的股份数额行使表决权，每一一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

的股东可以公开征集股东投票权。征集股东第六十三条第一款、第二款规定的，该超过投票权应当向被征集人充分披露具体投票意规定比例部分的股份在买入后的三十六个月向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式内不得行使表决权，且不计入出席股东大会征集股东投票权。公司不得对征集投票权提有表决权的股份总数。

出最低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前，向系，该股东应当在股东大会召开之日前，向公司董事会说明其关联关系；公司董事会说明其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，

9大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表决；关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进（五）关联股东未就关联事项按上述程序进

行关联关系说明或回避的，有关该关联事项行关联关系说明或回避的，有关该关联事项的决议无效。的决议无效。

第八十条公司应在保证股东大会合法、有效删除该条款

的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。

提名权限及程序如下：提名权限及程序如下：

（一）董事候选人由单独或合并持有公司有（一）董事候选人由单独或合并持有公司有

表决权股份总数3%以上的股东或董事会提表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；名；

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、（二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

的股东提名；的股东提名，前述提名人不得提名与其存在

（三）非由职工代表担任的监事候选人由单利害关系的人员或者有其他可能影响独立履

独或合并持有公司有表决权股份总数3%以职情形的关系密切人员作为独立董事候选上的股东或监事会提名。人。依法设立的投资者保护机构可以公开请

（四）前述有提名权的股东提出关于提名董求股东委托其代为行使提名独立董事的权

事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股利。

东大会召开10日以前、以书面提案的形式向（三）非由职工代表担任的监事候选人由单

召集人提出并应同时提交有关董事、监事候独或合并持有公司有表决权股份总数3%以

选人的详细资料。对于独立董事候选人，提上的股东或监事会提名。

10名人还应当对其担任独立董事的资格和独立（四）前述有提名权的股东提出关于提名董性发表意见。事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股

（五）职工代表担任的监事由公司职工通过东大会召开10日以前、以书面提案的形式向

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主召集人提出并应同时提交有关董事、监事候选举产生。选人的详细资料。对于独立董事候选人，提股东大会就选举董事、监事进行表决时，根名人还应当对其担任独立董事的资格和独立据本章程的规定或者股东大会的决议，实行性发表意见。

累积投票制。（五）职工代表担任的董事、监事由公司职前款所称累积投票制是指股东大会选举董事工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者式民主选举产生。

监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可股东大会就选举董事、监事进行表决时，实以集中使用。董事会应当向股东公告候选董行累积投票制。选举一名董事或监事的情形事、监事的简历和基本情况。除外。选举独立董事时，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公第九十二条股东大会决议应当在股东大会

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、结束当日公告，公告中应列明出席会议的股所持有表决权的股份总数及占公司有表决权东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

11决结果和通过的各项决议的详细内容。式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或第九十五条股东大会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将在股东大资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第一百零二条公司董事为自然人，有下列情之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限尚未届满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易场所公开认定为不适合担他内容。任上市公司董事、监事和高级管理人员，期违反本条规定选举、委派董事的该选举、委限尚未届满；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条（八）法律、行政法规或部门规章规定的其情形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也第一百零六条董事连续两次未能亲自出席，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

12履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤能履行职责，董事会应当建议股东大会予以换。撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百零七条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达低人数时，在改选出的董事就任前，原董事董事会时生效：

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定

章程规定，履行董事职务。最低人数；

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者达董事会时生效。其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法第一百一十一条独立董事应按照法律、行政

规及部门规章的有关规定执行。法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百零六条董事会由9名董事组成（含职第一百一十三条董事会由9名董事组成（含工董事1名、独立董事3名）；深圳市投资职工董事1名、独立董事3名）；深圳市投控股有限公司推荐4名董事候选人（含董事资控股有限公司推荐4名董事候选人（含董长候选人、职工董事候选人各1名），深圳事长候选人、职工董事候选人各1名），深高速公路股份有限公司、深圳市水务（集团）圳高速公路集团股份有限公司、深圳市水务

有限公司各推荐1名董事候选人，经公司股（集团）有限公司各推荐1名董事候选人，东大会选举为公司董事。董事会设董事长1经公司股东大会选举为公司董事。董事会设人，不设副董事长。董事长经董事会以全体董事长1人，不设副董事长。董事长经董事

13董事的过半数选举产生。职工董事经公司职会以全体董事的过半数选举产生。职工董事

工代表大会选举产生。经公司职工代表大会选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）制订公司的股权激励计划、员工分红（六）制订公司的股权激励计划、员工持股激励方案；计划；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对（九）在股东大会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易等事项；保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等

（十）决定公司内部管理机构的设置；事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定公司内部管理机构的设置；秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董司副总经理、财务负责人等高级管理人员，事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报并决定其报酬事项和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决

（十二）制订公司的基本管理制度；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

（十三）制订本章程的修改方案；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十四）管理公司信息披露事项；事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十二）制订公司的基本管理制度；审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）管理公司信息披露事项；总经理的工作；（十七）审议公司与关联自（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司然人发生的金额在30万元以上的关联交易审计的会计师事务所；

14（提供担保除外）；审议公司与关联法人发（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查生的金额在300万元以上，且占公司最近一总经理的工作；

期经审计净资产的0.5%（含0.5%）以上的交（十七）审议公司与关联自然人发生的金额易（提供担保、提供财务资助除外）。在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；

（十八）审议决定公司、控股及参股公司除审议公司与关联法人发生的金额在300万元

股东大会权限外的产权变动事项。以上，且占公司最近一期经审计净资产的

（十九）按照有关法律法规，决定权限范围0.5%（含0.5%）以上的交易（提供担保、提内的产权公开交易事项；供财务资助除外），前述关联交易及涉及第

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章四十二条（六）项向关联方提供担保须经独程授予的其他职权。立董事专门会议审议，由全体独立董事过半董事会决定公司上述问题时，应事先听取公数同意后，提交董事会审议。

司党委的意见；超过股东大会授权范围的事（十八）审议决定公司、控股及参股公司除项，应当提交股东大会审议。股东大会权限外的产权变动事项。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设（十九）按照有关法律法规，决定权限范围立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员内的产权公开交易事项；

会。专门委员会对董事会负责，依照本章程（二十）法律、行政法规、部门规章或本章和董事会授权履行职责，提案应当提交董事程授予的其他职权。

会审议决定。专门委员会成员全部由董事组董事会决定公司上述问题时，应事先听取公成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与司党委的意见；超过股东大会授权范围的事考核委员会中独立董事占多数并担任召集项，应当提交股东大会审议。

人，审计委员会的召集人为会计专业人士。公司董事会设立审计委员会、战略委员会、董事会负责制定专门委员会工作规程，规范提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员专门委员会的运作。会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，第一百一十六条董事会制定董事会议事规

以确保董事会落实股东大会决议，提高工作则，以确保董事会落实股东大会决议，提高效率，保证科学决策。工作效率，保证科学决策。董事会议事规则

15董事会议事规则规定董事会的召开和表决程作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会序，由董事会拟定，股东大会批准；董事会批准。董事会议事规则的修改亦需经过股东议事规则的修改亦需经过股东大会的批准。大会的批准。

第一百一十条董事会应当建立严格的审查第一百一十七条董事会应当建立严格的审

和决策程序，重大投资项目应当组织有关专查和决策程序，重大投资项目应当组织有关家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批股东大会根据有关法律、行政法规及规范性准。

文件的规定，按照谨慎授权的原则，就以下公司对外担保事项均应提交董事会审批，除相关交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经全体董事的过半数审议通过外，还应事项对董事会授权如下：当经出席董事会会议的三分之二以上董事审

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近议同意并作出决议，达到股东大会审批标准

一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的还应提交股东大会审议。

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以公司对外提供财务资助事项均应提交董事会较高者作为计算依据；审批，除应当经全体董事的过半数审议通过

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计外，还应当经出席董事会会议的三分之二以

年度相关的营业收入占上市公司最近一个会上董事审议同意并作出决议，达到股东大会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对审批标准的还应提交股东大会审议。

金额超过1000万元人民币；股东大会根据有关法律、行政法规及规范性

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年文件的规定，按照谨慎授权的原则，就以下

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年相关交易（提供担保、提供财务资助除外）

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超事项对董事会授权如下：

过100万元；（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

占上市公司最近一期经审计净资产的10%以产总额同时存在账面值和评估值的，以较高上，且绝对金额超过1000万元；者作为计算依据；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对年度相关的营业收入占公司最近一个会计年金额超过100万元人民币。度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其超过1000万元人民币；

绝对值计算。（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

16占公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股第一百二十二条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后事，可以提议召开董事会临时会议。董事长

10日内，召集和主持董事会会议。应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条根据《党章》规定，设立公第九十六条根据《党章》规定，经上级党组

司党委和公司纪委。公司党委和公司纪委的织批准，设立中国共产党深圳市水务规划设书记、副书记、委员的职数按上级党委批复计院股份有限公司委员会。同时，根据有关设置，并按照《党章》等有关规定选举或任规定，设立党的纪律检查委员会。

命产生。

第一百二十五条公司设立党委工作部门和第九十七条公司党委由党员大会或者党员

纪委工作部门，同时设立工会、团委等群众代表大会选举产生，每届任期一般为5年。

性组织。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第九十八条公司党委班子成员不超过9人，设党委书记1人、党委副书记不超过2人。

第一百二十六条党委发挥领导作用，承担从第九十九条公司党委发挥领导作用，把方

严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定任，主要行使以下职权：公司重大事项。主要职责是：

（一）保证监督党和国家的方针政策、重大（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

部署在本企业的贯彻执行；中国特色社会主义根本制度、基本制度、重

（二）参与企业重大问题的决策，支持股东要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、大会、董事会、监事会、经理层依法行使职政治方向、政治原则、政治道路上同以习近权，促进企业提高效益、增强竞争实力、实平同志为核心的党中央保持高度一致；

现国有资产保值增值；（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

（三）落实党管干部和党管人才原则，负责色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻

建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争执行党的路线方针政策，监督、保证党中央

17需要的选人用人机制，确定标准、规范程序、重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯

组织考察、推荐人选，建设高素质经营者队彻落实；

伍和人才队伍；（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

（四）研究布置公司党群工作，加强党组织持股东会、董事会、监事会和经理层依法行

的自身建设、党员和党支部书记队伍建设，使职权；

领导思想政治工作、精神文明建设和工会、（四）加强对公司选人用人的领导和把关，共青团等群团组织；抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代伍建设；

表大会开展工作；（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

（六）研究其他应由公司党委决定的事项。导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百二十七条党委讨论并决定以下事项：删除该条款

（一）学习党的路线方针政策和国家的法律法规，上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神，同级党员代表大会决议、决定，研究贯彻落实和宣传教育措施；

（二）全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设和制度建设；

（三）加强各级领导班子建设、人才队伍建

设的规划、计划和重要措施；公司党委工作

机构设置、党委委员分工、党组织设置、党

组织换届选举，以及党委权限范围内的干部任免，企业中层人员人选和其他重要人事安排事项；

（四）以党委名义部署的重要工作、重要文

件、重要请示，审定下属党组织提请议定的重要事项等；

（五）党委的年度工作思路、工作计划、基

18层党组织和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）党内先进典型的宣传、表彰和奖励；

审批直属党总支、支部发展新党员；

（七）党风廉政建设和反腐败工作的制度、规定，反腐倡廉工作部署，审议公司纪委工作报告和案件查处意见，管理权限内的重大案件立案和纪律处分决定；

（八）公司职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题；

（九）需党委研究决定的其他事项。

第一百二十八条党委讨论审定以下事项：删除该条款

（一）工会、共青团、义工联等群众组织提请公司党委会审定的问题；

（二）工会、共青团、义工联等群众组织的

工作报告，工代会、职代会、团代会等会议方案，涉及职工切身利益的重大事项；

（三）工会、共青团、义工组织等群众组织

的工作计划和重要活动方案、重要的评选、

表彰和推荐、上报的各类先进人选；

（四）工会、共青团、义工联等群众组织的

岗位设置、主要负责人的推荐、增补、调整和审批。

第一百二十九条党委参与决策以下事项：删除该条款

（一）公司贯彻落实党的路线方针政策、国家法律法规和上级重要决定的重大举措；

（二）公司的合并、分立、变更、解散以及

内部管理机构的设置和调整，下属企业的设立和撤销；

（三）公司的章程草案和章程修改方案；

（四）公司发展战略、中长期发展规划；

（五）公司生产经营方针；

（六）公司重大投融资、贷款担保、资产重

组、产权变动、重大资产处置、资本运作、

19大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题；

（七）公司重要改革方案的制定、修改；

（八）需提交董事会、经理层通过的重要人事安排；

（九）公司在安全生产、维护稳定等涉及政治责任和社会责任方面采取的重要措施；

（十）公司考核、薪酬制度的制定、修改；

（十一）需党委参与决策的其他事项。

第一百三十条党委参与重大问题决策的主第一百条重大经营管理事项须经党委前置

要程序：研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程

（一）党委召开党委会，对董事会、经理层序作出决定。

拟决策的重大问题进行研究讨论，提出意见和建议。

（二）进入董事会、经理层尤其是任董事长

或总经理的党委成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行充分沟通。

（三）进入董事会、经理层的党委成员在董

事会、经理层决策时，充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。

（四）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国

家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时，应提出撤销或缓议该决策事项的意见。会后及时向党委报告，通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，及时向上级党组织报告。

第一百三十一条党委制定专门议事规则以删除该条款

及相关配套工作制度，确保决策科学，运作高效。

第一百三十二条纪委落实党风廉政建设监删除该条款

20督责任，履行监督、执纪、问责职责，主要

行使以下职权：

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助党委推进全面从严治党、加强党

风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作；

（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督；

（六）受理处置党员群众检举举报，开展谈

话提醒、约谈函询；

（七）检查和处理公司所属各党组织和党员

违反党的章程和其他党内法规的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；

（八）进行问责或提出责任追究的建议；

（九）受理党员的控告和申诉；

（十）保障党员权利；

（十一）其他应由纪委承担的职能。

第一百零一条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导机制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记。党委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。

第一百三十五条在公司控股股东、实际控制第一百三十三条在公司控股股东、实际控制

人单位担任除董事、监事以外其他职务的人人单位担任除董事、监事以外其他行政职务员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十七条总经理对董事会负责，行使第一百三十五条总经理对董事会负责，行使

21下列职权：下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织（一）主持公司的生产经营管理工作，组织

实施董事会决议，并向董事会报告工作；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）拟定并组织实施公司年度经营计划、（二）拟订并组织实施公司年度经营计划、投资方案、年度财务预算、员工薪酬、人员投资方案、年度财务预算、员工薪酬、人员

激励等方案，并在授权范围内签署相关合同；激励等方案，并在授权范围内签署相关合同；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定和修订公司的具体规章；（五）制定和修订公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

务负责人；理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员（党群干聘任或者解聘以外的负责管理人员（党群干部除外）；部除外）；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

当总经理为非公司董事时，总经理列席董事当总经理为非公司董事时，总经理列席董事会会议。会会议。

公司副总经理、财务负责人对总经理负责，公司副总经理、财务负责人对总经理负责，实行分工负责制。副总经理、财务负责人根实行分工负责制。副总经理、财务负责人根据总经理授权行使以下职权，并承担相应的据总经理授权行使以下职权，并承担相应的责任：责任：

（一）按照公司业务审批权限的规定，批准（一）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所分管的相关事项；或审核所分管的相关事项；

（二）对日常工作中的重大事项，及时提出（二）对日常工作中的重大事项，及时提出处理建议；处理建议；

（三）总经理委托、授权的其他事项。（三）总经理委托、授权的其他事项。

第一百四十二条公司高级管理人员应当忠

实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十四条章程第九十五条关于不得第一百四十三条本章程第一百零二条关于

担任董事的情形，同时适用于监事。不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任董事、总经理和其他高级管理人员及其配偶

22监事。和直系亲属不得兼任监事。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，第一百四十六条监事辞职应当提交书面辞

或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于职报告，除下列情形外，监事的辞职自辞职法定人数的，在改选出的监事就任前，原监报告送达监事会时生效：

事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规（一）监事在任期内辞职导致监事会成员低定，履行监事职务。于法定人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事

人数比例低于监事会成员的1/3。

在上述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百四十八条监事应当保证公司披露的第一百四十七条监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之第一百五十八条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所报之日起四个月内向中国证监会和证券交易所

送年度财务会计报告，在每一会计年度前6报送并披露年度报告，在每一会计年度上半个月结束之日起2个月内向中国证监会派出年结束之日起两个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送半年度财务会计报构和证券交易所报送并披露中期报告。

告，在每一会计年度前3个月和前9个月结上述年度报告、中期报告按照有关法律、行束之日起的1个月内向中国证监会派出机构政法规、中国证监会及证券交易所的规定进和证券交易所报送季度财务会计报告。行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十四条公司的利润分配政策为：第一百六十三条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

充分注重股东的即期利益与长远利益，同时充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充

分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的分听取和考虑中小股东的意见，在符合利润意见，在符合利润分配原则、保证公司正常分配原则、保证公司正常经营和长远发展的

23经营和长远发展的前提下，公司应注重现金前提下，公司应注重现金分红。

分红。（二）利润分配形式及期间

（二）利润分配形式及期间1、公司采取现金、股票股利或者现金、股票

1、公司采取现金、股票股利或者现金、股票股利相结合的方式分配利润，并优先考虑采

股利相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金

金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

大会批准。2、根据公司经营情况，公司每一会计年度可

2、根据公司经营情况，公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常可由年度股东大会

进行一次股利分配，通常可由年度股东大会上审议上一年度的利润分配方案；根据公司上审议上一年度的利润分配方案；根据公司经营情况，公司召开年度股东大会审议年度经营情况，公司可以进行中期现金分红，由利润分配方案时，可审议批准下一年中期现董事会提出并经临时股东大会审议。金分红的条件、比例上限、金额上限等。年

（三）股利分配政策的具体内容度股东大会审议的下一年中期分红上限不应

1、利润分配顺序超过相应期间归属于上市公司股东的净利

公司优先选择现金分红的利润分配方式，如润。董事会根据股东大会决议在符合利润分不符合现金分红条件，再选择股票股利的利配的条件下制定具体的中期分红方案。

润分配方式。（三）股利分配政策的具体内容

2、现金分红的条件及比例1、利润分配顺序

（1）当年合并报表后的可分配利润（即公司公司优先选择现金分红的利润分配方式，如弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不符合现金分红条件，再选择股票股利的利为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会润分配方式。

影响公司后续持续经营；2、现金分红的条件及比例

（2）公司累积可分配利润为正；（1）当年合并报表后的可分配利润（即公司

（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

准无保留意见的审计报告；为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会

（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或影响公司后续持续经营；

重大现金支出等事项发生。（2）公司累积可分配利润为正；

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来（3）审计机构对公司该年度财务报表出具标

十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买准无保留意见的审计报告；

设备的累计支出达到或者超过公司最近一期（4）不存在影响利润分配的重大投资计划或

24经审计净资产的30%。重大现金支出等事项发生。

（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能重大投资计划或重大现金支出是指公司未来

够持续经营和长期发展。十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当设备的累计支出达到或者超过公司最近一期进行现金分红，每年以现金形式分配的利润经审计净资产的30%。

不少于当年实现的可供分配利润的10%。（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能

3、股票股利分配条件够持续经营和长期发展。

在公司经营情况良好，且公司董事会认为每若同时符合上述（1）-（5）项时，公司应当股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，进行现金分红，每年以现金形式分配的利润公司可以在提出现金分红的同时采取股票股不少于当年实现的可供分配利润的10%。

利的利润分配方式。用股票股利进行利润分3、股票股利分配条件配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、在公司经营情况良好，且公司董事会认为每每股净资产的摊薄因素制定分配程序。股收益、股票价格与公司股本规模不匹配时，

（四）利润分配的决策程序公司可以在提出现金分红的同时采取股票股

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应利的利润分配方式。用股票股利进行利润分当认真研究和论证公司现金分红的时机、条配时，公司董事会应综合考虑公司的成长性、件和最低比例、调整的条件及其决策程序要每股净资产的摊薄因素制定分配程序。

求等事宜，独立董事应当发表明确意见。（四）利润分配的决策程序独立董事可以征集中小股东的意见，提出分公司在制定现金分红具体方案时，董事会应红提案，并直接提交董事会审议。当认真研究和论证公司现金分红的时机、条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，件和最低比例、调整的条件及其决策程序要公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中求等事宜。

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东独立董事认为现金分红具体方案可能损害公的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

题。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全公司采取股票或者现金股票相结合的方式分采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事配股利或调整股利分配政策时，需经公司股的意见及未采纳的具体理由，并披露。

东大会以特别决议方式审议通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，

（五）股利分配政策调整条件和程序公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

公司根据生产经营、重大投资、发展规划等小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东方面的资金需求情况，确需对股利分配政策的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问进行调整的，有关调整股利分配政策的议案，题。

需事先征求独立董事及监事会的意见，经公公司采取股票或者现金股票相结合的方式分司董事会审议通过后，方可提交公司股东大配股利或调整股利分配政策时，需经公司股

25会审议，且该事项须经出席股东大会股东所东大会以特别决议方式审议通过。

持表决权2/3以上通过。（五）股利分配政策调整条件和程序公司股东存在违规占用公司资金情况的，公公司根据生产经营、重大投资、发展规划等司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿方面的资金需求情况，确需对股利分配政策还其占用的资金。进行调整的，有关调整股利分配政策的议案，对现金分红政策进行调整或变更的，还应对应充分听取中小股东意见，经公司董事会审调整或变更的条件及程序是否合规和透明等议通过后，方可提交公司股东大会审议，且进行详细说明。该事项须经出席股东大会股东所持表决权

2/3以上通过。

公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百六十七条公司聘用取得“从事证券相第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规关业务资格”的会计师事务所进行会计报表定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。

第一百七十九条公司在中国证监会指定的第一百七十八条公司在符合中国证监会规报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信定条件的报刊上刊登公司公告和其他需要披息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监露的信息，并指定深圳证券交易所网站及中会指定网站为登载公司公告和其他需要披露国证监会指定网站为登载公司公告和其他需信息的网站。要披露信息的网站。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起10日内通知通知债权人，并于30日内在中国证监会指定债权人，并于30日内在公司指定公开信息披的媒体上公告。露报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。分割。

26公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定的媒债权人，并于30日内在公司指定公开信息披体上公告。露报刊上公告。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会日内通知债权人，并于30日内在公司指定公指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之开信息披露报刊上公告。债权人自接到通知日起30日内，未接到通知书的自公告之日起书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提应的担保。供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。限额。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起第一百九十条清算组应当自成立之日起10

10日内通知债权人，并于60日内在中国证监日内通知债权人，并于60日内在公司指定公

会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通开信息披露报刊上公告。债权人应当自接到知书之日起30日内，未接到通知书的自公告通知书之日起30日内，未接到通知书的自公之日起45日内，向清算组申报其债权。告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。清偿。

注：除上述修订的条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、本次修订的相关治理制度序号治理制度名称修订情况是否提交股东大会审议

271《股东大会议事规则》修订是