证券代码：301038证券简称：深水规院公告编号：2025-034

深圳市水务规划设计院股份有限公司

关于修订《公司章程》及公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开了第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理制度的议案》。为进一步完善公司治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作，深入贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件以及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求，公司结合自身实际情况，对《深圳市水务规划设计院股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司治理制度进行修订。现将有关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况修订前修订后

第一条为维护深圳市水务规划设计院股份第一条为维护深圳市水务规划设计院股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东和债有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和充分发挥中国共产党深圳市水务规划设计院行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）要求，坚持和加强党的全面领导，完善公司的领导作用，根据《中华人民共和国公司法》法人治理结构，根据《中华人民共和国公司（以下简称“《公司法》”）、《中华人民法》（以下简称“《公司法》”）、《中华共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，国有资产监督管理暂行条例》《上市公司章制订本章程。程指引》等法律法规、部门规章和规范性文件，制定本章程。

1第二条公司由深圳市水务规划设计院有限第二条公司由深圳市水务规划设计院有限

公司整体变更设立，在深圳市市场监督管理公司整体变更设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为局注册登记，取得营业执照，统一社会信用

91440300672999996A。 代码为 91440300672999996A。

第四条公司注册名称：第四条公司注册名称：

中文名称深圳市水务规划设计院股份有限中文全称深圳市水务规划设计院股份有限公司公司

英文名称 Shenzhen Water Plan & Design 中文简称 深水规院

Institute Co.Ltd. 英 文 全 称 Shenzhen Water Planning &

Design Institute Co.Ltd.英文简称 SWPD

第五条公司住所地：深圳市龙华区民治街第五条公司住所地：深圳市龙华区民治街道北站社区龙华设计产业园总部大厦4栋道北站社区龙华设计产业园总部大厦4栋

1301。1301，邮政编码：518131。

第六条公司注册资本为人民币17160万第六条公司注册资本为人民币22308万元。元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人，具体人选由公司董事会选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司担责任，公司以其全部资产财产对公司的债以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

公司自主经营、独立核算、自负盈亏，依法

2享有民事权利，独立承担民事责任。公司从

事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等

社会公共利益，承担社会责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管文件，对公司、股东、董事、高级管理人员理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，具有法律约束力。依据本章程，股东可以起股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理监事、总经理和其他高级管理人员，股东可人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监东、董事和高级管理人员。公司坚持依法治事、总经理和其他高级管理人员。企，建立健全内部监督管理和风险控制制度、合规管理制度，努力打造成为法治完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十二条根据《党章》《中国共产党国有企第十三条公司设立中国共产党的组织，建业基层组织工作条例（试行）》，公司设立立党的工作机构，配备党务工作人员，开展中国共产党的组织，建立党的工作机构，配党的活动，保障党组织的工作经费。

备党务工作人员，开展党的活动，保障党组织的工作经费。

新增第十六条公司经营期限为永久存续。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十八条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具平、公正的原则，同类别的每一股份具有同有同等权利。等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的价格相同；认购人所认购的股份，每股支付股份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股份，以人民币标明第十九条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第十九条公司发起人持有股份的情况为：第二十一条公司发起人持有股份的情况

……为：

……

公司设立时发行的股份总数为9900万股，面额股的每股金额为人民币1元。

3第二十条公司股份总数为171600000股，第二十二条公司已发行的股份数为22308

每股面值为人民币1元，均为普通股。万股，每股面值为人民币1元，均为普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司借款等形式，为他人取得本公司或者其母公股份的人提供任何资助。司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，出决议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监（五）法律、行政法规规定以及中国证券监

督管理委员会（以下简称“中国证监会”）督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第三十条公司不接受本公司的股份作为质质押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十一条公司公开发行股份前已发行的

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开股份，自公司股票在证券交易所上市交易之发行股份前已发行的股份，自公司股票在证日起1年内不得转让。

券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任申报所持有的本公司的股份及其变动情况，时确定的任职期间每年转让的股份不得超过在任职期间每年转让的股份不得超过其所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公

4有本公司股份总数的25%；所持本公司股份司股份自公司股票上市交易之日起1年内不

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有其所持有的本公司股份。

的本公司股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股第三十二条公司持有5%以上股份的股东、东、董事、监事、高级管理人员，将其持有董事、高级管理人员，将其持有的本公司股的本公司股票或者其他具有股权性质的证券票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，月内又买入，由此所得收益归本公司所有，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会本公司董事会将收回其所得收益。但是，证将收回其所得收益。但是，证券公司因购入券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以以上股份的，以及有中国证监会规定的其他及有中国证监会规定的其他情形的除外。

情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东前款所称董事、监事、高级管理人员、自然持有的股票或者其他具有股权性质的证券，人股东持有的股票或者其他具有股权性质的包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利账户持有的股票或者其他具有股权性质的证用他人账户持有的股票或者其他具有股权性券。

质的证券。…………

第三十一条公司依据证券登记机构提供的第三十三条公司依据证券登记结算机构提

证券持有人信息建立股东名册，股东名册是供的证券持有人信息建立股东名册，股东名证明股东持有公司股份的充分证据。股东按册是证明股东持有公司股份的充分证据。股其所持有股份的种类享有权利，承担义务；东按其所持有股份的类别享有权利，承担义持有同一种类股份的股东，享有同等权利，务；持有同一类别股份的股东，享有同等权承担同种义务。利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

5转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司及其全资子公司的章

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、程、股东名册、股东会会议记录、董事会会

监事会会议决议、财务会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的以查阅公司及其全资子公司的会计账簿、会

股份份额参加公司剩余财产的分配；计凭证。股东可以委托会计师事务所、律师

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决事务所等中介机构依法行使股东知情权，股

议持异议的股东，要求公司收购其股份；东行使知情权时，应当遵守有关保护国家秘

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律

规定的其他权利。法规的规定，公司有义务对股东行使知情权提供必要的协助，也有权依法要求股东在行使知情权时提交书面请求及说明目的；

（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十六条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等持有公司股份的种类以及持股数量的书面文法律、行政法规的规定。

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十七条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人违反法律、行政法规的，股东有权请求人民民法院认定无效。法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决违反法律、行政法规或者本章程，或者决议议内容违反本章程的，股东有权自决议作出内容违反本章程的，股东有权自决议作出之之日起60日内，请求人民法院撤销。日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

6存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十八条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十九条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，独或合并持有公司1%以上股份的股东有权连续180日以上单独或者合计持有公司1%以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可职务时违反法律、行政法规或者本章程的规以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以书面监事会、董事会收到前款规定的股东书面请请求董事会向人民法院提起诉讼。

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不

7害的，前款规定的股东有权为了公司的利益立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼。

定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）遵守国家保密有关规定，对所知悉的

股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义股东有限责任损害公司债权人的利益；务；

（五）法律、行政法规、本章程规定应当承（五）支持公司经营管理，促进公司业务发担的其他义务。展；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（六）不得滥用股东权利损害公司或者其他

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限股东有限责任损害公司债权人的利益；

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益（七）法律、行政法规、国资监管制度和本的，应当对公司债务承担连带责任。章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

8偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十四条公司的控股股东、实际控制人

得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，员应当遵守下列规定：

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或公司控股股东及实际控制人对公司和公司社者利用关联关系损害公司或者其他股东的合会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严法权益；

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利（二）严格履行所作出的公开声明和各项承用利润分配、资产重组、对外投资、资金占诺，不得擅自变更或者豁免；

用、借款担保等方式损害公司和公司社会公（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，众股股东的合法权益，不得利用其控制地位积极主动配合公司做好信息披露工作，及时损害公司和社会公众股股东的利益。告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

9（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十五条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十六条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）决定公司发展战略规划，批准公司的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；主业及调整方案；

（三）审议批准董事会的报告；（二）选举和更换由非职工代表担任的董事，

（四）审议批准监事会报告；决定有关董事的报酬事项；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（三）审议批准董事会的报告；

决算方案；（四）审批批准公司的年度财务预算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）审议批准公司重大收入分配事项；

议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（八）对发行公司债券作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

（十）修改本章程；变更公司形式作出决议；

10（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）修改本章程；出决议；（十一）对公司聘用、解聘承办公司财务会

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事计报告、审计业务的会计师事务所及其报酬项；事项作出决议；

（十三）审议批准第四十三条规定的财务资（十二）审议批准第四十八条规定的担保事助事项；项；

（十四）审议批准第四十四条规定的交易事（十三）审议批准第四十九条规定的财务资项；助事项；

（十五）审议公司在一年内购买、出售重大（十四）审议批准第五十条规定的交易事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的（十五）审议公司在一年内购买、出售重大事项；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十六）审议批准公司与关联方发生的交易事项；

（提供担保除外）金额在3000万元以上且占（十六）审议批准公司与关联方发生的交易

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（提供担保除外）金额在3000万元以上且占

的关联交易事项，并参照本章程第四十四条公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上规定披露评估或审计报告。与日常经营相关的关联交易事项，并参照本章程第四十九条的关联交易可免于审计或者评估。关联交易规定披露评估或审计报告。与日常经营相关虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易的关联交易可免于审计或者评估。关联交易所认为有必要的，公司应当披露审计或者评虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易估报告。所认为有必要的，公司应当披露审计或者评

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；估报告。

（十八）审议股权激励计划、员工持股计划；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或（十八）审议股权激励计划、员工持股计划；本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十九）审议法律、行政法规、部门规章、项。国资监管制度或本章程规定应当由股东会决上述股东大会的职权不得通过授权的形式由定的其他事项。

董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

经股东会决议，股东会可以依法向董事会授权，但不得将由股东会行使的法定职权授予

11董事会行使。

未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其他治理主体转授权。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十八条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产10%的担保；净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）连续十二个月内向他人提供担保的金

近一期经审计总资产的30%；额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，的担保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提

（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其供的任何担保；

他情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方提供股东大会审议前款第（五）项担保事项时，的担保；

必须经出席会议的股东所持表决权的三分之（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其二以上通过。他情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东会审议前款第（五）项担保事项时，必联人提供的担保议案时，该股东或者受该实须经出席会议的股东所持表决权的三分之二际控制人支配的股东，不得参与该项表决，以上通过。

该项表决由出席股东大会的其他股东所持表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

决权的半数以上通过。人提供的担保议案时，该股东或者受该实际公司原则上不应向除全资子公司、控股子公控制人支配的股东，不得参与该项表决，该司之外的主体进行担保，且应遵守国有资产项表决由出席股东会的其他股东所持表决权管理相关的法律法规。董事会、股东大会违的过半数通过。

反对外担保审批权限和审议程序的，由违反公司原则上不应向除全资子公司、控股子公审批权限和审议程序的相关董事、股东承担司之外的主体进行担保，且应遵守国有资产

12连带责任。违反审批权限和审议程序提供担管理相关的法律法规。董事会、股东会违反保的，公司有权视损失、风险的大小、情节对外担保审批权限和审议程序的，由违反审的轻重决定追究当事人责任。批权限和审议程序的相关董事、股东承担连公司为全资子公司提供担保，或者为控股子带责任。违反审批权限和审议程序提供担保公司提供担保且控股子公司其他股东按所享的，公司有权视损失、风险的大小、情节的有的权益提供同等比例担保，属于第四十二轻重决定追究当事人责任。

条第（一）项至第（四）项情形的，可以豁公司为全资子公司提供担保，或者为控股子免提交股东大会审议。公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一

款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十三条财务资助事项属于下列情形之第四十九条财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大一的，应当在董事会审议通过后提交股东会会审议：审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负（一）被资助对象最近一期经审计的资产负

债率超过70%；债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近内提供财务资助累计发生金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其（三）公司可以为他人取得本公司或者其母他情形。公司的股份提供财务资助，但财务资助的累资助对象为公司合并报表范围内且持股比例计总额不得超过已发行股本总额的10%。董超过50%的控股子公司且该控股子公司其他事会作出决议应当经全体董事的三分之二以

股东中不包含公司的控股股东、实际控制人上通过；

及其关联人，免于适用前两款规定。（四）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例

超过50%的控股子公司且该控股子公司其他

股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

及其关联人，免于适用前两款规定。

第四十四条公司发生的以下交易（提供担第五十条公司发生的以下交易（提供担保、保、提供财务资助除外）须经股东大会审议提供财务资助除外）须经股东会审议通过（本通过（本条下述指标计算中涉及的数据如为条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取负值，取其绝对值计算）：其绝对值计算）：

13…………

除前述交易事项外，下列事项也需提交股东除前述交易事项外，下列事项也需提交股东大会审议：会审议：

（一）公司主业范围以外的投资项目；（一）公司主业范围以外的投资项目；

（二）在境外及香港特别行政区、澳门特别（二）公司主业范围以内超过净资产20%的

行政区、台湾地区投资的项目；投资项目；

（三）公司资产负债率超过70%，且投资主（三）在境外及香港特别行政区、澳门特别

体为本公司情况下进行的投资；公司资产负行政区、台湾地区投资的项目；

债率超过70%，投资主体为下属企业，且该（四）公司资产负债率超过70%，且投资主下属企业的资产负债率超过70%情况下进行体为本公司情况下进行的投资；公司资产负

的投资；债率超过70%，投资主体为下属企业，且该

（四）与非国有经济主体进行合资、合作或下属企业的资产负债率超过70%情况下进行交易，且国有经济主体（市属国企、央企、的投资；其他地方国企）没有实际控制权的项目；（五）与非国有经济主体进行合资、合作或

（五）涉及主业范围内的控股权变动事项、交易，且国有经济主体（市属国企、央企、承担重大专项任务或对市属国资国企战略布其他地方国企）没有实际控制权的项目；

局有重要意义的国有产权变动事项，且导致（六）涉及主业范围内的控股权变动事项、失去控股地位的；承担重大专项任务或对市属国资国企战略布

（六）根据有关法律法规，须报国资监管机局有重要意义的国有产权变动事项，且导致构决定或批准的其他产权变动事项。失去控股地位的；

（七）根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和第五十一条股东会分为年度股东会和临时临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，股东会。年度股东会每年召开1次，应当于应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

的股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）1/3以上的董事提议召开时；

14（五）监事会提议召开时；（六）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为第五十二条本公司召开股东会的地点为公公司住所地或股东大会召集人通知的其他具司住所地或股东会召集人通知的其他具体地体地点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票的方式为股东参加股并可以同时采用电子通讯方式召开。公司还东大会提供便利。股东通过上述方式参加股将提供网络投票的方式为股东参加股东会提东大会的，视为出席。供便利。

公司发出股东大会的通知后，无正当理由，公司发出股东会的通知后，无正当理由，股股东大会现场会议召开地点不得变更。确需东会现场会议召开地点不得变更。确需变更变更的，召集人应当在现场会议召开日前至的，召集人应当在现场会议召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第四十八条经独立董事专门会议审议，且第五十四条董事会应当在规定的期限内按

全体独立董事过半数同意，独立董事有权向时召集股东会。

董事会提议召开临时股东大会。对独立董事经全体独立董事过半数同意，独立董事有权要求召开临时股东大会的提议，董事会应当向董事会提议召开临时股东会。对独立董事根据法律、行政法规和本章程的规定，在收要求召开临时股东会的提议，董事会应当根到提议后10日内提出同意或不同意召开临时据法律、行政法规和本章程的规定，在收到股东大会的书面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东大会的，将在作出股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东大会的董事会同意召开临时股东会的，将在作出董通知；董事会不同意召开临时股东大会的，事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会召开临时股东会，并应当以书面形式向董事提出。董事会应当根据法律、行政法规和本会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后10日内提出同意本章程的规定，在收到提议后10日内提出同或不同意召开临时股东大会的书面反馈意意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董15董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事通知中对原提议的变更，应征得审计委员会会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职能履行或者不履行召集股东会会议职责，审责，监事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。董事会不同意召开的，应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具

法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计委员会自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十条单独或者合计持有公司10%以上第五十六条单独或者合计持有公司10%以股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股大会，并应当以书面形式向董事会提出。董东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意定，在收到请求后10日内提出同意或者不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开股东会的通的通知，通知中对原请求的变更，应当征得知，通知中对原请求的变更，应当征得相关相关股东的同意。股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计计持有公司10%以上股份的股东有权向监事持有公司10%以上股份的股东有权向审计委

会提议召开临时股东大会，并应当以书面形员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知到请求后5日内发出召开股东会的通知，通中对原请求的变更，应当征得相关股东的同知中对原请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连的，视为审计委员会不召集和主持股东会，续90日以上单独或者合计持有公司10%以上连续90日以上单独或者合计持有公司10%以

16股份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审计委员会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或者股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有知及股东会决议公告时，向证券交易所提交关证明材料。有关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十九条审计委员会或者股东自行召集大会，会议所必需的费用由本公司承担。的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、第六十一条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案日内发出股东会补充通知，公告临时提案的的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但除前款规定的情形外，召集人在发出股东大临时提案违反法律、行政法规或者公司章程会通知公告后，不得修改股东大会通知中已的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会股东大会通知中未列明或不符合本章程第五通知公告后，不得修改股东会通知中已列明十四条规定的提案，股东大会不得进行表决的提案或者增加新的提案。

并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程第六

17十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或者公司的控股股东及实际控控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股第六十七条股权登记日登记在册的所有普

东或其代理人，均有权出席股东大会。并依通股股东或者其代理人，均有权出席股东会。

照有关法律、法规及本章程行使表决权。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理理人代为出席和表决。人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人有效证件或者证明；代理他人出席会议的，出席会议的，应出示本人有效身份证件、股应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

东授权委托书。…………

第六十三条股东出具的委托他人出席股东第六十九条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人的姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法票的指示等；

人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

18（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人第七十条代理投票授权委托书由委托人授

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他授权文件应当经过公证。经公证的授权书授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需者其他授权文件，和投票代理委托书均需备备置于公司住所或者召集会议的通知中指定置于公司住所或者召集会议的通知中指定的的其他地方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体第七十三条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总员列席会议的，董事、高级管理人员应当列经理和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事第七十四条股东会由董事长主持。董事长

长不能履行职务或不履行职务时，由半数以不能履行职务或不履行职务时，由过半数董上董事共同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职会召集人主持。审计委员会召集人不能履行务时，由半数以上监事共同推举的一名监事职务或不履行职务时，由过半数审计委员会主持。成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代股东自行召集的股东会，由召集人或者其推表主持。举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则召开股东会时，会议主持人违反议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股股东会无法继续进行的，经现场出席股东会东大会有表决权过半数的股东同意，股东大有表决权过半数的股东同意，股东会可推举

19会可推举一人担任会议主持人，继续开会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

其签署、公告等内容，以及股东大会对董事录及其签署、公告等内容，以及股东会对董会的授权原则，授权内容应明确具体。股东事会的授权原则，授权内容应明确具体。股大会议事规则应作为章程的附件，由董事会东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十六条在年度股东会上，董事会应当监事会应当就其过去一年的工作向股东大会就其过去一年的工作向股东会作出报告。每作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东会股东大会上就股东的质询和建议作出解释和上就股东的质询和建议作出解释和说明。

说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董第七十九条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持应当在会议记录上签名。会议记录应当与现人应当在会议记录上签名。会议记录应当与场出席股东的签名册及代理出席的委托书、现场出席股东的签名册及代理出席的委托

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保书、网络及其他方式表决情况的有效资料一存，保存期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决第八十三条下列事项由股东会以普通决议

议通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

20和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定、国资监管制

（五）公司年度报告；度或者本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规的其他事项。

定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决第八十四条下列事项由股东会以特别决议

议通过：通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变（二）公司的分立、合并、解散、申请破产、更公司形式；清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改（包括股东大会议事规（三）本章程的修改（包括股东会议事规则、则、董事会议事规则及监事会议事规则）；董事会议事规则）；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审大资产或者向他人提供担保的金额超过公司

计总资产30%的；最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）分拆所属子公司上市；（六）分拆所属子公司上市；

（七）发行股票、可转换公司债券、优先股（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；以及中国证监会认可的其他证券品种；

（八）回购股份用于减少注册资本；（八）回购股份用于减少注册资本；

（九）重大资产重组；（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深

深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易易所交易或者转而申请在其他交易场所交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或或转让；转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，（十一）法律、行政法规、国资监管制度或以及股东大会以普通决议认定会对公司产生本章程规定的，以及股东会以普通决议认定重大影响的、需要以特别决议通过的其他事会对公司产生重大影响的、需要以特别决议项。通过的其他事项。

前款第（六）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3

以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东所

21持表决权的2/3以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特殊情况第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将外，非经股东会以特别决议批准，公司将不不与董事、总经理和其它高级管理人员以外与董事、高级管理人员以外的人订立将公司的人订立将公司全部或者重要业务的管理交全部或者重要业务的管理交予该人负责的合予该人负责的合同。同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十八条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

提名权限及程序如下：提名权限及程序如下：

（一）董事候选人由单独或合并持有公司有（一）董事候选人由单独或合并持有公司有

表决权股份总数3%以上的股东或董事会提表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名；名；

（二）独立董事候选人由董事会、监事会、（二）独立董事候选人由董事会、单独或者

单独或者合并持有公司已发行股份1%以上合并持有公司已发行股份1%以上的股东提

的股东提名，前述提名人不得提名与其存在名，前述提名人不得提名与其存在利害关系利害关系的人员或者有其他可能影响独立履的人员或者有其他可能影响独立履职情形的职情形的关系密切人员作为独立董事候选关系密切人员作为独立董事候选人。依法设人。依法设立的投资者保护机构可以公开请立的投资者保护机构可以公开请求股东委托求股东委托其代为行使提名独立董事的权其代为行使提名独立董事的权利。

利。（三）前述有提名权的股东提出关于提名董

（三）非由职工代表担任的监事候选人由单事候选人的临时提案的，最迟应在股东会召

独或合并持有公司有表决权股份总数3%以开10日以前、以书面提案的形式向召集人提上的股东或监事会提名。出并应同时提交有关董事候选人的详细资

（四）前述有提名权的股东提出关于提名董料。

事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股独立董事的提名人在提名前应当征得被提名东大会召开10日以前、以书面提案的形式向人的同意。提名人应当充分了解被提名人职召集人提出并应同时提交有关董事、监事候业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼

选人的详细资料。对于独立董事候选人，提职、有无重大失信等不良记录等情况，并对名人还应当对其担任独立董事的资格和独立其符合独立性和担任独立董事的其他条件发性发表意见。表意见。被提名人应当就其符合独立性和担

（五）职工代表担任的董事、监事由公司职任独立董事的其他条件作出公开声明。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形（四）职工代表担任的董事由公司职工通过

式民主选举产生。职工代表大会、职工大会或者其他形式民主股东大会就选举董事、监事进行表决时，实选举产生。

22行累积投票制。选举一名董事或监事的情形股东会就选举董事进行表决时，实行累积投除外。选举独立董事时，中小股东表决情况票制。选举一名董事的情形除外。选举独立应当单独计票并披露。董事时，中小股东表决情况应当单独计票并前款所称累积投票制是指股东大会选举董事披露。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者前款所称累积投票制是指股东会选举董事监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表可以集中使用。董事会应当向股东公告候选决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董董事、监事的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对第九十条股东会审议提案时，不会对提案

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为进行修改，若变更，则应当被视为一个新的一个新的提案，不能在本次股东大会上进行提案，不能在本次股东会上进行表决。

表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，第九十三条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审当推举两名股东代表参加计票和监票。审议议事项与股东有关联关系的，相关股东及代事项与股东有关联关系的，相关股东及代理理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东代表与监事代表共同负责计票、监票，东代表共同负责计票、监票，并当场公布表并当场公布表决结果，决议的表决结果载入决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或其代代理人，有权通过相应的投票系统查验自己理人，有权通过相应的投票系统查验自己的的投票结果。

投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东会现场结束时间不得早于

于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣宣布提案是否通过。布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、股东、网络服务方等相关各方对表对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事第九十九条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事于股东大会决的，新任董事于股东会决议通过当日就任。

23议通过当日就任。

第九十六条根据《党章》规定，经上级党第一百零一条根据《中国共产党章程》《中组织批准，设立中国共产党深圳市水务规划国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》设计院股份有限公司委员会。同时，根据有规定，经上级党组织批准，设立中国共产党关规定，设立党的纪律检查委员会。深圳市水务规划设计院股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第九十八条公司党委班子成员不超过9第一百零三条公司党委班子成员7人，设人，设党委书记1人、党委副书记不超过2党委书记1人、党委副书记1人。

人。

第九十九条公司党委发挥领导作用，把方第一百零四条公司党委发挥领导作用，把

向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决公司重大事项。主要职责是：定公司重大事项。主要职责是：

…………

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东会、董事会、监事会和经理层依法行持董事会和经理层依法行使职权；

使职权；……

……（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他重要事项。

第一百条重大经营管理事项须经党委前置第一百零五条按照有关规定制定重大经营

研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程事项清单。重大经营管理事项须经党委前置序作出决定。研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作出决定。

第一百零二条公司董事为自然人，有下列第一百零七条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或之日起未逾2年；

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负（三）担任破产清算的公司、企业的董事或有个人责任的，自该公司、企业破产清算完者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

24结之日起未逾3年；有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关结之日起未逾3年；

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人日起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限尚未届满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，任上市公司董事、监事和高级管理人员，期期限尚未届满的；

限尚未届满；（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚他内容。未届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规、部门规章、国资监委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本管制度和本章程规定的其他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百零三条董事由股东大会选举或更第一百零八条非职工代表董事由股东会选换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。举或更换，职工代表担任的董事由公司职工董事在任期届满以前，股东大会可以解除其代表大会选举或更换。董事每届任期三年。

职务。董事任期届满，可连选连任。非职工代表董董事任期从就任之日起计算，至本届董事会事在任期届满以前，股东会可以解除其职务。

任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼履行董事职务。

任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级务的董事以及由职工代表担任的董事，总计管理人员职务的董事以及由职工代表担任的不得超过公司董事总数的1/2。董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

新增第一百零九条董事在公司任职期间享有下

列权利：

（一）了解履行董事职责所需的国资监管政

25策等要求；

（二）获得履行董事职责所需的公司信息；

（三）出席董事会会议，充分发表意见，对表决事项行使表决权；

（四）出席所任职的专门委员会会议并发表意见；

（五）提出召开董事会临时会议、缓开董事

会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议，对董事会和所任职专门委员会审议的议案材料提出补充或者修改完善的要求；

（六）根据董事会或董事长委托，检查董事

会决议执行情况，并要求公司有关部门和人员予以配合；

（七）根据履行职责的需要，开展工作调研，向公司有关人员了解情况；

（八）按照有关规定领取报酬、工作补贴；

（九）按照有关规定在履行董事职务时享有必要的工作条件和保障；

（十）必要时以书面或口头形式向股东会反映和征询有关情况和意见；

（十一）可以享有公司投保的董事履职责任险；

（十二）法律法规、国资监管制度和本章程规定的其他权利。

第一百零四条董事应当遵守法律、行政法第一百一十条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法应当采取措施避免自身利益与公司利益冲收入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）贯彻出资人意志，忠实维护股东和公

义或者其他个人名义开立账户存储；司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大策，担当尽责；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或（二）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

者以公司财产为他人提供担保；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

26（五）不得违反本章程的规定或未经股东大义或者其他个人名义开立账户存储；

会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（四）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，（六）未经股东大会同意，不得利用职务便不得利用职权贿赂或者接受其他非法收入，利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业不得擅自将公司资金借贷给他人或者以公司机会，自营或者为他人经营与本公司同类的财产为他人提供担保；

业务；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；本章程的规定经董事会或股东会决议通过，

（八）不得擅自披露公司秘密；不得直接或者间接与本公司订立合同或者进

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；行交易；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋

规定的其他忠实义务。取本应属于公司的商业机会，但向董事会或董事违反本条规定所得的收入，应当归公司者股东会报告并经股东会决议通过，或者公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责司根据法律、行政法规或者本章程的规定，任。不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露所知悉的国家秘密、工作秘密和公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章、国资监管制度及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百零五条董事应当遵守法律、行政法第一百一十一条董事应当遵守法律、行政

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

27（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者的权利，以保证公司的商业行为符合国家法通常应有的合理注意。

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（三）及时了解公司业务经营管理状况；律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；

整；（三）及时了解公司业务经营管理状况，保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资证有足够的时间和精力履行应尽职责；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见。保证公司所披露的信息真实、准确、完规定的其他勤勉义务。整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会委员行使职权；

（六）法律、行政法规、国资监管制度、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零六条董事连续两次未能亲自出第一百一十二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会为不能履行职责，董事会应当建议股东会或予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席职工代表大会予以撤换。独立董事连续两次董事会会议，也不委托其他独立董事代为出未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独席的，董事会应当在该事实发生之日起三十立董事代为出席的，董事会应当在该事实发日内提议召开股东大会解除该独立董事职生之日起30日内提议召开股东会解除该独立务。董事职务。

第一百零七条董事可以在任期届满以前提第一百一十三条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。除公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董2个交易日内披露有关情况。

事会时生效：除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达

（一）董事辞职将导致董事会成员低于法定公司时生效：

最低人数；（一）董事辞任将导致董事会成员低于法定

（二）独立董事辞职将导致公司董事会或者最低人数；

28其专门委员会中独立董事所占比例不符合法（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会

律法规或者公司章程的规定，或者独立董事成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业中欠缺会计专业人士。人士；

在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因（三）独立董事辞任将导致公司董事会或者其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效其专门委员会中独立董事所占比例不符合法之前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。欠缺会计专业人士。

董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日在上述情形下，辞任应当在下任董事填补因起六十日内完成补选，确保董事会及其专门其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任生效委员会构成符合法律法规和本章程的规定。之前，拟辞任董事仍应当按照法律、行政法规、部门规章、国资监管制度和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。

第一百零八条董事辞职生效或者任期届第一百一十四条公司建立董事离职管理制满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生不当然解除，在本章程规定的解除职务后的6效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交个月内仍然有效。手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的解除职务后的6个月内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务时违反法第一百一十七条董事执行公司职务，给他

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损

29失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百一十八条外部董事（含独立董事，下同）与公司不应当存在任何可能影响其公正履行外部董事职责的关系。

职工董事除与公司其他董事享有同等权利、

承担同等义务外，还应当履行关注和反映职工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大删除会负责。

第一百一十三条董事会由9名董事组成第一百一十九条公司设董事会，董事会由（含职工董事1名、独立董事3名）；深圳9名董事组成（含职工董事1名、独立董事3市投资控股有限公司推荐4名董事候选人（含名），外部董事人数应当超过董事会全体成董事长候选人、职工董事候选人各1名），员的半数；深圳市投资控股有限公司推荐4深圳高速公路集团股份有限公司、深圳市水名董事候选人（含董事长候选人、职工董事务（集团）有限公司各推荐1名董事候选人，候选人各1名），深圳高速公路集团股份有经公司股东大会选举为公司董事。董事会设限公司、深圳市水务（集团）有限公司各推董事长1人，不设副董事长。董事长经董事荐1名董事候选人，经公司股东会选举为公会以全体董事的过半数选举产生。职工董事司董事。董事会设董事长1人，不设副董事经公司职工代表大会选举产生。长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工董事经公司职工代表大会选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）贯彻执行中央、省、市决策部署和落

（三）决定公司的经营计划和投资方案；实国家有关发展战略的重大举措；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司发展战略规划；

方案；（五）决定公司的经营计划、投资方案和年

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损度投资计划；

方案；（六）制订公司的年度财务预算方案，决定

（六）制订公司的股权激励计划、员工持股公司的年度财务决算方案；

计划；（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发方案；

30行债券或其他证券及上市方案；（八）制订公司增加或者减少注册资本、发

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票行债券或其他证券及上市方案；

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票案；或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对案；

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（十）在股东会授权范围内，决定公司对外保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项；事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

（十）决定公司内部管理机构的设置；项；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董（十一）决定公司内部管理机构的设置，决事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报定分公司、子公司的设立或者撤销；

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决（十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决事项；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人

（十二）制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

（十三）制订本章程的修改方案；事项；决定高级管理人员的经营业绩考核和

（十四）管理公司信息披露事项；薪酬等事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司（十三）制订公司的重大收入分配方案，批审计的会计师事务所；准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）制定公司的基本管理制度；总经理的工作；（十五）制订本章程的修改方案；

（十七）审议公司与关联自然人发生的金额（十六）决定公司的风险管理体系、内部控在30万元以上的关联交易（提供担保除外）；制体系、合规管理体系，对公司风险管理、审议公司与关联法人发生的金额在300万元内部控制和合规管理制度及其有效实施进行以上，且占公司最近一期经审计净资产的总体监控和评价；

0.5%（含0.5%）以上的交易（提供担保、提（十七）指导、检查和评估公司内部审计工供财务资助除外）；前述关联交易及涉及第作，审议批准公司相关审计报告；

四十二条（六）项向关联方提供担保须经独（十八）决定公司重大会计政策和会计估计

立董事专门会议审议，由全体独立董事过半变更，在满足资产负债率管控要求的前提下，数同意后，提交董事会审议。决定公司的资产负债率上限；

（十八）审议决定公司、控股及参股公司除（十九）管理公司信息披露事项；股东大会权限外的产权变动事项。（二十）向股东会提请聘请或更换为公司审

（十九）按照有关法律法规，决定权限范围计的会计师事务所；

31内的产权公开交易事项；（二十一）制订董事会年度报告，听取公司

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章总经理的工作汇报并检查总经理的工作，监程授予的其他职权。督董事会决议执行情况并建立健全相应问责董事会决定公司上述问题时，应事先听取公制度；

司党委的意见；超过股东大会授权范围的事（二十二）决定职工分流安置等涉及职工权项，应当提交股东大会审议。益以及安全生产、生态环保、维护稳定、社公司董事会设立审计委员会、战略委员会、会责任等方面的重要事项；

提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员（二十三）审议公司与关联自然人发生的金会。专门委员会对董事会负责，依照本章程额在30万元以上的关联交易（提供担保除和董事会授权履行职责，提案应当提交董事外）；审议公司与关联法人发生的金额在300会审议决定。专门委员会成员全部由董事组万元以上，且占公司最近一期经审计净资产成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与的0.5%（含0.5%）以上的交易（提供担保、考核委员会中独立董事占多数并担任召集提供财务资助除外）；前述关联交易及涉及人，审计委员会成员应当为不在公司担任高第四十八条（七）项向关联方提供担保须经级管理人员的董事，且召集人为会计专业人独立董事专门会议审议，由全体独立董事过士。董事会负责制定专门委员会工作规程，半数同意后，提交董事会审议。

规范专门委员会的运作。（二十四）审议决定公司、控股及参股公司除股东会权限外的产权变动事项。

（二十五）按照有关法律法规，决定权限范围内的产权公开交易事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章、国

资监管制度、本章程或股东会授予的其他职权。

董事会决定公司上述问题时，应事先听取公司党委的意见；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会可以根据有关规定，将部分职权授予董事长、总经理等行使，但是法律法规、国资监管制度和本章程规定必须由董事会决策的事项除外。

第一百五十条除审计委员会外，公司董事

会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

32董事会审议事项属于专门委员会职权范围内的，应当先由相应的专门委员会进行研究审议和提出审议意见后，提交董事会审议。专门委员会工作规程由董事会负责制定。战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

外部董事应当占多数，提名委员会召集人由董事长担任。

第一百一十八条董事会设董事长1人，由删除董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十九条董事长行使下列职权：第一百二十四条董事长是董事会规范运作

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会第一责任人，享有董事的各项权利，承担董议；事的各项义务和责任，行使下列职权：

（二）督促、检查董事会决议的执行；（一）向董事会传达中央、省、市有关精神

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧和国资监管政策，通报有关方面监督检查所

急情况下，对公司事务行使符合法律规定和指出的需要董事会推动落实的工作、督促整公司利益的特别处置权，并在事后向公司董改的问题；

事会和股东大会报告；（二）组织开展战略研究，主持召开由董事

（四）董事会授予的其他职权。会和经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；

（三）确定年度董事会定期会议计划，包括

会议次数、会议时间等。必要时决定召开董事会临时会议；

（四）主持股东会；确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；

（五）督促、检查董事会决议的执行；

（六）组织制订企业的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行公司债券的方案，企业合并、分立、解散、清算、申请破产或者变

更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会讨论表决；

（七）依照法律法规和有关规定，根据董事

会决议或者董事会授权，代表企业或者董事会签署有关文件；

（八）组织起草董事会年度工作报告，提交

33董事会审议，代表董事会向股东会报告年度工作；

（九）关注董事会专门委员会设置的合理性、运作的有效性和董事会秘书的履职情况，必要时应当提出调整建议并提交董事会讨论表决；

（十）负责组织制订公司年度审计计划、审

核重要审计报告，并提交董事会审议批准；

（十一）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；

（十二）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，在董事会职权范围内，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，在事后及时向公司董事会和股东会报告并按程序予以追认；

（十三）董事会授予的其他职权；

（十四）法律法规、国资监管制度和本章程规定的其他职权。

第一百二十条董事长不能履行职务或者不第一百二十五条董事长不能履行职务或者

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次第一百二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

第一百二十二条代表1/10以上表决权的股第一百二十七条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议事，可以提议召开董事会临时会议。董事长召开董事会临时会议。董事长应当自接到提应当自接到提议后10日内，召集和主持董事议后10日内，召集和主持董事会会议。

会会议。

第一百二十四条董事会会议通知包括以下第一百二十九条董事会会议通知包括以下

内容：内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限和议程；

34（三）事由及议题；（三）事由及议题（包括所附相关资料名称）；（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百二十六条董事与董事会会议决议事第一百三十一条董事直接或者间接与本公

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项司订立合同或者进行交易，应当就与订立合决议行使表决权，也不得代理其他董事行使同或者进行交易有关的事项向董事会或者股表决权。该董事会会议由过半数的无关联关东会报告，并按照本章程的规定经董事会决系董事出席即可举行，董事会会议所作决议议通过或者股东会决定。董事与董事会会议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事决议事项所涉及的企业或个人有关联关系会的无关联董事人数不足3人的，应将该事的，该董事应当及时向董事会书面报告。有项提交股东大会审议。关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理或委托其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。存在关联关系的董事，不计入董事会研究决策该议题所需出席的董事人数总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关议案进行表决，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条董事会会议决议表决方式第一百三十二条董事会会议决议表决方式为由参加会议的董事以记名投票或举手方式为由参加会议的董事以记名投票或举手方式表决。表决。

……董事对提交董事会审议的议案须有明确的同

意、反对、弃权的表决意见。表示反对、弃权的董事，必须说明具体理由并记载于会议记录。

……

新增第一百三十三条当三分之一以上董事对拟

提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或者

论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。

第一百二十八条董事会会议，应由董事本第一百三十四条董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委托人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

35其他董事代为出席，委托书中应载明代理人其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，的姓名、代理事项、授权范围、代为表决的并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。

事应当在授权范围内行使董事的权利。董事代为出席会议的董事应当在授权范围内行使未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未视为放弃在该次会议上的投票权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条董事会应当对会议所议事第一百三十五条董事会应当对会议所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的董事应项的决定做成会议记录，出席会议的董事和当在会议记录上签名。列席会议的董事会秘书应当在会议记录上签董事会会议记录作为公司档案保存，保存期名。

限为不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内第一百三十六条董事会会议记录包括以下

容：内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席

董事会的董事（代理人）姓名；董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程和议题；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

新增第一百三十七条董事会可以根据需要聘请

有关专家或者咨询机构，为董事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

新增第一百三十八条根据董事会审议意见，认

为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议的时间和方式由董事会会议决定。

第一百一十一条独立董事应按照法律、行第一百三十九条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

36新增第一百四十条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具

37专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百四十一条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百四十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百四十三条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

38（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项

所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百四十四条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

39独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百四十六条公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会、监事相关职权。

新增第一百四十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十八条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十九条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。

40新增第一百五十一条战略委员会负责对公司长

期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大

资本运作，资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查、评价，并适时提出调整建议；

（六）对公司全面风险管理进行研究并提出建议；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百五十二条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

41新增第一百五十三条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十二条本章程第一百零二条关于第一百五十五条本章程关于不得担任董事

不得担任董事的情形，同时适用于高级管理的情形、离职管理制度的规定，同时适用于人员。高级管理人员。

本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

第一百零五条（四）、（五）、（六）项关定，同时适用于高级管理人员。

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十三条在公司控股股东、实际控第一百五十六条在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事、监事以外其他行政职制人单位担任除董事、监事以外其他行政职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理对董事会负责，行第一百五十八条总经理对董事会负责，向

使下列职权：董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织报告工作。

实施董事会决议，并向董事会报告工作；总经理根据本章程的规定或者董事会的授权

42（二）拟订并组织实施公司年度经营计划、行使下列职权：

投资方案、年度财务预算、员工薪酬、人员（一）主持公司的生产经营管理工作，组织激励等方案，并在授权范围内签署相关合同；实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（二）拟订并组织实施公司发展战略规划、

（四）拟订公司的基本管理制度；年度经营计划、投资方案、年度投资计划、

（五）制定和修订公司的具体规章；年度财务预算、利润分配、弥补亏损、年度

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经财务决算、员工薪酬、人员激励等方案，并

理、财务负责人；在授权范围内签署相关合同；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定（三）拟订公司增加或者减少注册资本以及聘任或者解聘以外的负责管理人员（党群干发行公司债券的方案；部除外）；（四）拟订公司合并、分立、解散、清算、

（八）本章程或董事会授予的其他职权。申请破产或者变更公司形式的方案；

当总经理为非公司董事时，总经理列席董事（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

会会议。（六）拟订公司的基本管理制度；

……（七）制定和修订公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员（党群干部除外）；

（十）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会；

（十一）协调、检查和督促各部门、各分公

司、各子企业的生产经营管理和改革发展工作；

（十二）法律法规、国资监管制度、本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

……

第一百三十六条总经理应制订总经理工作第一百五十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。细则，报董事会批准后实施。总经理应当通过办公会等会议形式行使董事会授权。

第一百三十七条总经理工作细则包括下列第一百六十条总经理工作细则包括下列内

内容：容：

43（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条董事会秘书由董事长提名，第一百六十三条公司设董事会秘书，负责

经董事会聘任或解聘。公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议以及公司股东资料管理，办理信息披露事务的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，等事宜。

办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职第一百六十四条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，偿责任。也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章监事会所有内容全部删除

新增第一百六十七条公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。

第一百五十八条公司在每一会计年度结束第一百六十八条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起两个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起2个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报上述年度报告、中期报告按照有关法律、行告。

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

44行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

公司年度财务会计报告依法经会计师事务所审计，并经公司董事会审议通过。

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百七十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意东会决议，还可以从税后利润中提取任意公公积金。积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、公司持有的本公司股份不参与分配利润。高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百七十一条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使公司的亏损。用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积可以按照规定使用资本公积金。

金将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十二条公司股东大会对利润分配第一百七十二条公司股东会对利润分配方

方案作出决议后，公司董事会须在股东大会案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发东会审议通过的下一年中期分红条件和上限事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

45第一百六十四条公司实行内部审计制度，第一百七十四条公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济明确内部审计工作的领导体制、职责权限、活动进行内部审计监督。人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任人，主管内部审计工作。公司设立内部审计部门开展内部审计工作，对公司及其分公司、子公司的经营管理活动进行审计监督。公司内部审计部门接受董事会审计委员会的管理和指导。

公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百七十五条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计第一百七十六条内部审计机构向董事会负

人员的职责，应当经董事会批准后实施。内责。

部审计部门对审计委员会负责，向审计委员内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、会报告工作。内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百七十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十八条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十七条公司聘用会计师事务所由第一百八十一条公司聘用、解聘会计师事

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所由股东会决定，董事会不得在股东会决

46前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通删除。

知，以章程规定的方式进行。

新增第一百九十二条公司合并或分立，由公司

董事会制订方案，按本章程规定的程序通过后，按权限报批。

新增第一百九十四条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百九十五条公司合并，应当由合并各

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产单。公司应当自作出合并决议之日起10日内清单。公司应当自作出合并决议之日起10日通知债权人，并于30日内在公司指定公开信内通知债权人，并于30日内在公司指定公开息披露报刊上公告。信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示债权人自接到通知书之日起30日内，未接到系统公告。

通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应第一百九十七条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公开信息披债权人，并于30日内在公司指定公开信息披露报刊上公告。露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本第一百九十九条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在公司指定公10日内通知债权人，并于30日内在公司指定开信息披露报刊上公告。债权人自接到通知公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公告之公示系统公告。债权人自接到通知书之日起日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提30日内，未接到通知书的自公告之日起45

47供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低的担保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第二百条公司依照本章程第一百七十一条

第一款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百九十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注

册资本50%前，不得分配利润。

新增第二百零一条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第二百零二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散：第二百零四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

48（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权径不能解决的，持有公司10%以上表决权的

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公股东，可以请求人民法院解散公司。

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百八十第二百零五条公司有本章程二百零四条第

六条第（一）项情形的，可以通过修改本章（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东程而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大东会决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百八十第二百零六条公司因本章程二百零四条第

六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项规定而解散的，应当清算。董事为公司清

出现之日起15日内成立清算组，开始清算。算义务人，应当在解散事由出现之日起15日清算组由董事或者股东大会确定的人员组内成立清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或可以申请人民法院指定有关人员组成清算组者股东会决议另选他人的除外。

进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组在清算期间行使下第二百零七条清算组在清算期间行使下列

列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

49第一百九十条清算组应当自成立之日起10第二百八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定公日内通知债权人，并于60日内在公司指定公开信息披露报刊上公告。债权人应当自接到开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公通知书之日起30日内，未接到通知书的自公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日告之日起45日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，日内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条清算组在清理公司财产、第二百一十条清算组在清理公司财产、编

编制资产负债表和财产清单后，发现公司财制资产负债表和财产清单后，发现公司财产产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请请宣告破产。破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十三条公司清算结束后，清算组第二百一十一条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公确认，并报送公司登记机关，申请注销公司司登记，公告公司终止。登记。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职第二百一十二条清算组成员应当履行清算守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给公司或者债权人造成损失的，应当债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

第二百条释义第二百一十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

股本总额50%以上的股东；持有股份的比例有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有表决权已足以对股东大会的决议产生重大影的股份所享有的表决权已足以对股东会的决响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

50但通过投资关系、协议或者其他安排，能够议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

实际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可间接控制的企业之间的关系，以及可能导致能导致公司利益转移的其他关系。但是，国公司利益转移的其他关系。但是，国家控股家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百零三条本章程所称“以上”、“以第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低内”“内”“达到”“不少于”“不多于”于”、“多于”不含本数。都含本数；“超过”“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零五条本章程附件包括股东大会议第二百二十三条本章程附件包括股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。事规则和董事会议事规则。

注：除上述修订的条款外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。非实质性修订如条款序号、标点符号、不影响条款含义的字词、格式等因不涉及实质性变更，不再逐条列示。

本次《公司章程》的修订尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、本次修订的公司治理制度序号公司治理制度名称修订情况是否提交股东大会审议

1《股东大会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作细则》修订是

4《董事会审计委员会议事规则》修订否

5《董事会提名委员会议事规则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订否

7《董事会战略委员会议事规则》修订否

518《董事会向经理层授权管理办法》修订否

9《关联交易管理办法》修订是

10《利润分配管理制度》修订否

11《募集资金管理制度》修订否

12《信息披露管理制度》修订否

13《内幕信息知情人登记管理制度》修订否

14《重大信息内部报告制度》修订否

15《投资者关系管理制度》修订否

16《董事会秘书工作细则》修订否

17《对外担保管理制度》修订是

18《内部控制管理制度》修订否

19《规范与关联方资金往来管理制度》修订否

20《控股子公司管理制度》修订否

21《印章管理制度》修订否其中，第1-3项、第9项、第17项制度尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度全文。

特此公告。

深圳市水务规划设计院股份有限公司董事会

2025年11月22日

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